商赢环球股份有限公司
                     2018 年度独立董事述职报告


    作为商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（证监发 2001[102]号）（以
下称《指导意见》）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事
工作细则》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各
专业委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的
重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发
展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将我们在 2018 年履职情况
报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    （一）个人履历
    谢荣兴：1950 年出生，大专学历，高级会计师，上海九汇律师事务所合伙人，律
师，第十届、第十一届上海市政协委员。历任万国证券公司计财部经理；万国证券董
事、交易总监；君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席；国泰君安证券
公司总经济师；国泰君安投资管理公司副董事长、总裁；国联安基金管理公司监事长、
督察长。现任上海市财务学会副会长、上海金融文化促进中心副会长、上海市红十字
会社会监督员、上海福卡智库首席研究员、上海交通大学多层次资本市场研究所所长、
港大零售国际控股有限公司独立非执行董事、上海开能环保设备股份有限公司独立董
事、上海九百股份有限公司独立董事、中房置业股份有限公司独立董事、上海锦江国
际酒店发展股份有限公司独立董事。
    陈惠岗：1963 年出生，大学学历，注册会计师，曾任中国高科集团期货部总经理，
上海宏大东亚会计师事务所项目经理。现任上海中勤万信会计师事务所有限公司副主
任会计师，港大零售国际控股有限公司独立非执行董事。
    尧秋根先生：1966 年出生，经济学博士，正高级研究员。本科、硕士毕业于山东
大学，博士毕业于中国社会科学院研究生院。曾为国家财政部国有文化资产监督管理
委员会（中央文资办）专家顾问、北京大学文化产业研究中心兼职教授、中国城镇化

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促进会千企千镇工程办公室评审部副主任。现为中国社科院研究生院 MBA 教授、首
经贸大学 MBA 指导老师、吉林省磐石市人民政府经济顾问、首都企业改革与发展研
究会常务理事。
    曹丹先生：1975 年出生，硕士研究生学历，律师，华东政法大学法学学士，复旦
大学法学硕士。曾任上海海事法院法官，现任上海市瀚元律师事务所合伙人、中国海
事仲裁委员会仲裁员。
    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
    1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直
接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接
或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东
单位任职；
    2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席股东大会情况
    2018 年，公司共召开股东大会 5 次，包括年度股东大会 1 次、临时股东大会 4
次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决
策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
    （二）出席董事会情况
    第七届董事会成立后，我们亲自出席董事会会议并充分履行独立董事职责，在会
前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，
为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
    （三）出席专业委员会情况
    第七届董事会成立后，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业
委员会议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大事项时发挥了重要作用，
有效提高了公司董事会的决策效率。
    （四）进行现场调查的情况
    我们担任第七届独立董事以来，与公司经营管理人员及时沟通，对公司的经营情

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况和财务状况、重大资产重组后续事项进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、
高管人员及相关中介工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影
响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情
况，掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治
理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了应有的作用。


    三、发表独立意见的情况
    （一）2018 年 1 月 11 日，在第七届董事会第 10 次临时会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于对参股公司增资暨关联交易的事前认可意见》、《商
赢环球股份有限公司独立董事关于对参股公司增资暨关联交易的独立意见》
    我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，在公司向董事会提交《商赢环球股份
有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》前与管理层进行了充分的沟通，了
解了相关的情况，现就有关事项发表如下事前认可意见：
    1、公司本次对参股公司增资，交易总体风险可控，符合公司的发展战略，在发
展多层次资本市场和互联网领域的大背景下，运用区块链技术，扩大服务范围，增加
服务渠道，有利于公司长远发展。涉及的关联交易各方均以货币方式按各持股比例同
比例增资，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
    2、同意将《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提
交董事会审议。
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为商赢环球股份有限公司的独立董
事，对公司第七届董事会第 10 次临时会议审议的《商赢环球股份有限公司关于对参
股公司增资暨关联交易的议案》,在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原
则，对此议案发表如下独立意见：
    1、本次提交公司董事会审议的《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨
关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们独立董事的事前认可，我们同意将《商
赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
    2、公司本次对参股公司增资，交易总体风险可控，符合公司的发展战略，在发
展多层次资本市场和互联网领域的大背景下，运用区块链技术，扩大服务范围，增加



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服务渠道，有利于公司长远发展。涉及的关联交易各方均以货币方式按各持股比例同
比例增资，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
    3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及
中小股东利益的情形。
    （二）2018 年 2 月 2 日，在第七届董事会第 11 次临时会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划的
独立意见》

    根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独
立董事，现就公司第七届董事会第 11 次临时会议审议的《商赢环球股份有限公司关
于未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划的议案》，在认真审阅相关资料后，
基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

    1、本次公司制定的《商赢环球股份有限公司关于未来三年（2018 年-2020 年）
股东分红回报规划》符合相关法律、法规等相关规定及公司的可持续发展；

    2、《商赢环球股份有限公司关于未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规
划》有利于进一步增强公司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同时高度重
视对股东的合理投资回报的体现，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的权益。

    3、《商赢环球股份有限公司关于未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规
划》经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审议上述议
案时，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定。

    综上所述，我们同意公司制定的《商赢环球股份有限公司关于未来三年（2018
年-2020 年）股东分红回报规划》。

    （三）2018 年 2 月 13 日，在第七届董事会第 13 次临时会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 13 次临时会议相关事项的独立意
见》
    我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事

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制度的意见》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的原则，就
公司第七届董事会第13次临时会议相关事项发表以下独立意见：

    1、关于变更部分募集资金用途的独立意见
    本次部分募集资金用途的变更事项，是出于公司长远发展规划考虑，为进一步提
高募集资金使用效率，综合公司实际情况而做出的审慎决定。公司对此次募集资金的
变更进行了充分的分析与论证，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，
符合公司的发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致
同意将本项议案提交公司股东大会进行审议。
    2、关于修订《公司章程》的独立意见
    本次公司对《公司章程》中有关利润分配条款的修订，符合《公司法》和相关法
律、法规及规范性文件的有关要求，修订条款符合公司发展的实际情况，是对公司制
度建设的进一步树立和完善，有利于公司治理水平的提升；并且强化了对投资者稳定、
合理的回报机制，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司及其他股东、特别是
中小股东利益的情况。
    基于此，我们同意公司董事会有关修订《公司章程》的议案，并同意将该议案提
交公司股东大会进行审议。
    （四）2018 年 3 月 29 日，在第七届董事会第 14 次临时会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》、《商赢环球股份有
限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》
    商赢环球股份有限公司第七届董事会第 14 次临时会议审议了公司重大资产购买
（以下简称“本次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司
于 2018 年 3 月 29 召开的第七届董事会第 14 次临时会议，审阅了公司本次交易的相
关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：


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    1、本次交易的相关议案已经第七届董事会第 14 次临时会议审议通过。本次董事
会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《商
赢环球股份有限公司章程》的相关规定。
    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等规定，本次交易构成重大资产重组。
    3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁
布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
    4、《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、公司控股子公司环球
星光国际控股有限公司及其下属全资子公司 Apparel Production Services Global, LLC
与 Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P.、Active RS Holdings, Inc.及其下属全资子
公司 Active Sports Lifestyle USA, LLC 和 ARS Brands, LLC 签署附条件的《ASSET
PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议）》及其附件（以下简称“交易文件”），符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的
可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
    5、交易定价由双方经过公平谈判、友好协商决定，最终的购买对价将根据有关
交易文件约定的价格调整机制确定，因此不存在损害公司和股东合法权益的情形。
    6、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实
及长远利益。
    7、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
    8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通
过本次交易方案等，公司已经在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
中作了重大风险提示。
    综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项的总体安排。

    商赢环球股份有限公司第七届董事会第 14 次临时会议审议了公司重大资产购买
的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司


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重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份有限
公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2018 年 3 月 29 日召开
的第七届董事会第 14 次临时会议，本着认真、负责的态度，审阅了本次交易相关评
估资料，现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

    公司聘请上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）担任本次交易的评
估机构，其已就标的资产出具了《商赢环球股份有限公司拟收购资产项目涉及的 AC
项目经营性资产包价值评估报告》（沪众评报字[2018]第 0111 号）。

    本次交易的评估机构众华评估具有证券期货相关评估业务资格。众华评估及经办
评估师与公司及交易对象不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设
前提合理。

    本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用收益法和市场
法两种方法对标的资产进行评估，最终采取收益法评估结果作为本次交易标的评估结
论。本次评估目的系在公司支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公
允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。本次评估机构所选的评估方法恰当，评
估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具
有较强的相关性。

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结果具有公允性。公司本次通过商业谈判的方式购得 Active Sports
Lifestyle USA, LLC 和 ARS Brands, LLC 的资产，交易价格公平、合理，不会损害公
司及广大中小股东的利益。”

    综上，全体独立董事认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结

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论合理，评估定价公允。

    （五）2018 年 4 月 25 日，在第七届董事会第 18 次会议上，我们发表了《商赢环
球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 18 次会议相关事项的独立意见》
    我们作为商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的意见》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、
独立、客观的原则，就公司第七届董事会第18次会议相关事项发表以下独立意见：

    1、关于支付2017年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的独立意见

    （1）公司在发出《关于支付 2017 年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的
议案》前，已经取得了我们的事前认可；
    （2）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度审计机构，
审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2018
年度审计工作的质量要求；
    （3）公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审
计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形；
    （4）我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计机构，同意将本议案提交公司 2017 年度股东大会审议。
    2、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司使用闲置自有资金进行现金管理是在保证日常经营运作资金需求、有效控制
投资风险的前提下进行的。公司及下属子公司（下属子公司包含“全资子/孙公司”和“控
股子/孙公司”，以下统称“下属子公司”）以最高额度不超过人民币 1 亿元的闲置自有
资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计
价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，有利于提高公司资金的使用效率、
实现股东利益最大化。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时
点购买理财产品总额不超过人民币 1 亿元。该事项的审议程序符合相关法律法规以及
《公司章程》的要求。综上所述，同意公司及下属子公司使用不超过人民币 1 亿元的
闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不


                                     8 / 22
同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，单一产品最长投资期限不
超过 12 个月。
    3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，
拟使用总额不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上
海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013年修订）》及《公司章程》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进
行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响募集资金
项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理。
    4、关于2018年度对外担保预计的独立意见
    公司为下属子公司（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保）
担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际
和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法
规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此我
们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
    5、关于预计 2018 年度日常关联交易的独立意见
    （1）关于预计2018年度日常关联交易的事前认可意见：
    公司2018年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经营需要，相关预计额度
是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，且价格公允，不
存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述，
独立董事同意将《关于预计2018年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第
18次会议审议。
    （2）关于预计2018年度日常关联交易的独立意见：
    公司关于预计2018年度日常关联交易的事项程序合法有效，该日常关联交易为公
司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，
没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合

                                    9 / 22
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。综上，独立
董事同意将本项议案提交公司股东大会审议。
    6、关于本次计提无形资产（客户关系）减值准备的独立意见
    公司独立董事认为公司本次计提无形资产（客户关系）减值准备符合《企业会计
准则》和谨慎性原则，符合公司资产的实际情况，符合公司未来的发展战略。本次计
提无形资产（客户关系）减值准备的审批程序合法合规，真实、准确、公允地反映了
公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，
同意公司本次计提无形资产（客户关系）减值准备。
   7、关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

    公司 2017 年度募集资金存储和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所
相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募 集资金管
理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》 等有关规
定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司《2017 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重
大遗漏。
    （六）2018 年 5 月 31 日，在第七届董事会第 21 次临时会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于签署<股份认购协议之终止协议>的事前认可意
见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 21 次临时会议相关事项
的独立意见》
    商赢环球股份有限公司原拟以向上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企
业（有限合伙）、吴丽珠发行股份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司（以
下简称“上海创开”）100%的股权，同时向包括霍尔果斯旭森股权投资有限公司在内
的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“发
行股份购买资产并募集配套资金”）；并将上海创开收购 Kellwood Apparel, LLC l00%
的股份单位及 Kellwood HK LTD 100%的股份并完成交割作为发行股份购买资产并募
集配套资金的生效条件之一（以下简称“原交易方案”），现公司拟将原交易方案变更
为由公司通过下属境外控股子公司 Oneworld Star International Holdings Limited（环球
星光国际控股有限公司）以现金方式直接购买 Kellwood Apparel, LLC l00%的股份单
位及 Kellwood HK LTD 100%的股份。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关

                                      10 / 22
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《商赢
环球股份有限公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们已于董事会前获取并认
真审阅了拟提交公司第七届董事会第 21 次临时会议审议的《关于公司与霍尔果斯旭
森股权投资有限公司签署<股份认购协议之终止协议>的议案》在内的相关文件，经审
慎分析，发表事前认可意见如下：
    公司董事会拟审议的《关于公司与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署<股份认
购协议之终止协议>的议案》属于关联交易事项，董事会审议该关联交易事项时，关
联董事应按规定予以回避。
    综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，并且同意将《关于公司与霍尔
果斯旭森股权投资有限公司签署<股份认购协议之终止协议>的议案》提交公司第七届
董事会第21次临时会议审议。
    我们作为商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的原则，就公司第七届董
事会第21次临时会议相关事项发表以下独立意见：

     1、关于重大资产重组方案调整相关事项的独立意见
    （1）我们认为公司本次重大资产重组方案调整的相关事项符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法
律法规和规范性文件的规定。
    （2）《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进
交易事项的议案》等议案已经公司第七届董事会第 21 次临时会议审议通过。董事会
会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定。
    （3）本次重大资产重组方案调整的相关事项综合考虑了政策、市场环境变化以
及公司本身的发展战略需求，符合公司经营战略的规划，不存在损害股东特别是中小
股东利益的情况。
    （4）交易定价以标的资产的评估价值为参考依据，由双方经过公平谈判、友好
协商决定，最终的购买对价将根据有关交易文件约定的价格调整机制确定，因此不存


                                     11 / 22
在损害商赢环球和股东合法权益的情形。
    （5）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
    （6）鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关
本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。
    综上所述，我们同意公司本次重大资产重组方案调整的总体安排。
     2、关于公司为控股子公司环球星光国际控股有限公司在重大资产重组项下的相
关支付义务提供担保的独立意见
    （1）本次担保事项的被担保对象系公司控股子公司环球星光国际控股有限公司，
其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外
担保的相关规定。
    （2）我们认为公司第七届董事会第21次临时会议审议的关于为控股子公司在重
大资产重组项下的相关支付义务提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公
司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的
情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
     （七）2018 年 8 月 24 日，在第七届董事会第 23 次会议上，我们发表了《商赢
环球股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见》
    我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的意见》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的原则，就
公司第七届董事会第23次会议相关事项发表以下独立意见：

   公司独立董事发表独立意见如下：本次部分募集资金用途变更的事项，是出于公
司长远发展规划考虑，为进一步提高募集资金使用效率，综合公司实际情况而做出的
审慎决定，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司的发展战略，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意将本项议案提交公司股东大会审议。


                                    12 / 22
    （八）2018 年 10 月 12 日，在第七届董事会第 24 次临时会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的事前
认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交
易的独立意见》
    我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟
提交给公司第七届董事会第24次临时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
    本次日常关联交易是公司办公经营所必需，关联交易按照一般商业条款进行，关
联交易标的租赁价格依据合约签署时的市场价格确定，交易价格合理公允。公司与控
股股东之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，未侵占任何一方利益
及公司中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公司
主要业务不会因此类关联交易而对控股股东形成重大依赖。


    综上所述，我们同意将《关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》提交
第七届董事会第 24 次临时会议进行审议。


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所上市规则（2018 年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第
七届董事会第 24 次临时会议审议的《关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议
案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立
意见：

    1、上述日常关联交易能满足公司日常办公和未来经营发展的需要，关联交易按
照一般商业条款进行，关联交易标的租赁价格依据合约签署时的市场价格确定，交易
价格合理公允，交易符合公平、公正、公允的原则。

    2、上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东，
特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意公司向控股股东商赢控股集团有限公司租赁房屋暨日常关联
交易的事项。
                                     13 / 22
    （九）2018 年 10 月 17 日，在第七届董事会第 25 次临时会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于与关联方签署《房屋租赁合同》及《物业服务合同》、
共同投资设立技术服务公司等关联交易的事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独
立董事关于与关联方签署《房屋租赁合同》及《物业服务合同》、共同投资设立技术
服务公司等关联交易的独立意见》

    我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟
提交给公司第七届董事会第25次临时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
    1、公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>
及<物业服务合同>暨日常关联交易
    本次关联交易是商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢健身”）日常经
营所必需，关联交易按照一般商业条款进行，关联交易标的租赁价格和物业管理费参
考了物业所在地的市场价格，交易价格合理公允。
    商赢健身与上海商赢供应链管理有限公司之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信
的市场经济原则，未侵占任何一方利益及公司中小股东的利益，不会对公司未来的财
务状况和经营成果产生不利影响，公司主要业务不会因此类关联交易而对控股股东及
其下属企业形成重大依赖。
    2、公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务
公司暨关联交易
    商赢健身与关联方共同投资设立商赢小不点技术服务有限公司，交易总体风险可
控，本次关联交易能更好地服务商赢健身，为商赢健身配套智能健身设备及后续维护
保养提供技术服务支撑。本次交易各方均以货币方式出资，没有损害公司和中小股东
利益的行为，符合全体股东利益。
    综上所述，我们同意将《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关
联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》和《关于公司控
股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交
易的议案》提交第七届董事会第25次临时会议进行审议。

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交


                                     14 / 22
易所上市规则（2018 年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第
七届董事会第 25 次临时会议审议的《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公
司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》和《关于
公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨
关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案
发表如下独立意见：

    1、本次提交公司董事会审议的《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公
司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》和《关于
公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨
关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提
交董事会审议。

    2、公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>
及<物业服务合同>暨日常关联交易

    本次日常关联交易能满足控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司战略发展和
网点布局的需要，关联交易按照一般商业条款进行，关联交易标的租赁价格和物业管
理费参考了物业所在地的市场价格，交易价格合理公允，交易符合公平、公正、公允
的原则。

    3、公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务
公司暨关联交易

    公司第七届董事会第 25 次临时会议在对《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上
海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交易的议案》进行表决时，
公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》有关规定的要求。

    上述两项关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东，
特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<


                                   15 / 22
房屋租赁合同>及<物业服务合同>和公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与
关联方共同投资设立技术服务公司等关联交易事项。

    （十）2018 年 11 月 1 日，在第七届董事会第 27 次临时会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的事前认可意
见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于向控股孙公司增资扩股暨关联交易的独
立意见》

    我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七
届董事会第27次临时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
    因公司”控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）全资
子公司OSI ECOMMERCE LIMITED（以下简称“OSI ECOMMERCE”）的经营需要，环球
星光作为OSI ECOMMERCE的控股股东，决定对OSI ECOMMERCE进行增资扩股。认购方
WISHFREEGIFT PTE.LTD.（以下简称“WISHFREEGIFT”）、Oneworld StarHoldings Limited
（以下简称“OWS Holdings”）以及公司实际控制人杨军先生（以上三方合称“认购方”）
愿意参与OSI ECOMMERCE的增资扩股，本次增资扩股的股份将全部由认购方以现金方
式认购。OSI ECOMMERCE将通过增资扩股方式向认购方募集资金为港币211.2万元，
折合人民币约187.48万元（以2018年10月31日港币汇率为基数），其中港币192万元
用于转增OSI ECOMMERCE的注册资本，港币19.2万元计入OSI ECOMMERCE的资本公
积。本次增资扩股完成后，环球星光将持有OSI ECOMMERCE全部注册资本的51%，认
购方将共计持有OSI ECOMMERCE全部注册资本的49%，其中WISHFREEGIFT、OWS
Holdings、杨军先生持有目标公司的股权比例分别为20%、14.5%、14.5%。交易总体风
险可控，本次关联交易符合公司发展目标，进一步推进公司跨境电商业务平台的构建，
实现电商平台运营的持续优化和完善，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展。
本次交易各方均以货币方式出资，没有损害公司和中小股东利益的行为，符合全体股
东利益。
    综上所述，我们同意将《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》提交第
七届董事会第27次临时会议进行审议。

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交

                                     16 / 22
易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 27
次临时会议审议的《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》，在经过充分沟
通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：

    1、本次提交公司董事会审议的《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》
在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。

    2、本次关联交易符合公司发展目标，进一步推进公司跨境电商业务平台的构建，
实现电商平台运营的持续优化和完善，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展。

    3、公司第七届董事会第 27 次临时会议在对《关于对控股孙公司增资扩股暨关联
交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市
公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意对控股孙公司增资扩股暨关联交易的事项。

    （十一）2018 年 11 月 20 日，在第七届董事会第 28 次临时会议上，我们发表了
《商赢环球股份有限公司独立董事关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全
资子公司流动资金的独立意见》

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，商赢环球股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事对公司第七届董事会第 28 次临时会议审议的《关于使用部分暂时闲
置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》，在经过充分沟通、认真调查
后，基于独立、客观判断的原则，对此议案发表如下独立意见：

    1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动资金
严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》等相关
规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    2、为进一步提高募集资金使用效率，支持公司四家全资子公司的业务发展需要，
公司在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用部分暂时闲置募集资金总计不超


                                    17 / 22
过人民币 27,000 万元为公司四家全资子公司临时补充流动资金，有利于公司四家全资
子公司的业务发展，维护公司和投资者的利益。

    3、公司已履行了必要的审批程序。

    因此，我们同意《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动
资金的议案》。

    （十二）2018 年 11 月 23 日，在第七届董事会第 29 次临时会议上，我们发表了
《商赢环球股份有限公司独立董事关于调整使用部分闲置自有资金进行现金管理额
度的独立意见》

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，商赢环球股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事对公司第七届董事会第 29 次临时会议审议的《关于调整使用部分闲
置自有资金进行现金管理额度的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，基于独立、
客观判断的原则，对此议案发表如下独立意见：

    公司调整使用闲置自有资金进行现金管理额度是在保证日常经营运作资金需求、
有效控制投资风险的前提下进行的。将公司及下属子公司可使用的部分闲置自有资金
进行现金管理的最高额度由人民币 1 亿元调整至人民币 3 亿元，用于购买银行、券商、
资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风
险可控的类固定收益产品，有利于提高公司资金的使用效率、实现股东利益最大化。
在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总额不
超过人民币 3 亿元，单一产品最长投资期限不超过 12 个月。该事项的审议程序符合
相关法律法规以及《公司章程》的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意将公司及下属子公司可使用的部分闲置自有资金进行现金管
理的最高额度由人民币 1 亿元调整至人民币 3 亿元，在上述额度内，资金可循环滚动
使用。

    （十三）2018 年 12 月 13 日，在第七届董事会第 30 次临时会议上，我们发表了
《商赢环球股份有限公司独立董事关于增补公司董事及聘任公司高级管理人员的独


                                    18 / 22
立意见》
    商赢环球股份有限公司第七届董事会第 30 次临时会议审议了关于增补公司董事
及聘任公司高级管理人员的相关议案，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2018 年 12 月 13 日召开的第七届董
事会第 30 次临时会议，审阅了公司关于增补公司董事及聘任公司高级管理人员的相
关文件。基于独立、客观的判断，发表独立意见如下:
    1.本次公司董事会在增补董事及聘任高级管理人员时的提名、表决程序均符合国
家法律、法规及《公司章程》的规定。
    2. 经审阅杨军先生、周瑜先生和段阳伟先生的个人履历材料，未发现存在违反法
律、法规及规范性文件规定的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚
在禁入期的情形，上述人员的专业能力能够胜任所聘岗位的要求。
    综上所述，我们同意增补杨军先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意
聘任杨军先生为公司总经理、周瑜先生为公司财务总监及段阳伟先生为公司副总经
理。
    （十四）2018 年 12 月 26 日，在第七届董事会第 32 次临时会议上，我们发表了
《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可意见》、
《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的独立意见》
    我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七
届董事会第32次临时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
    根据商赢环球股份有限公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，为进一
步加快公司社交化新零售平台的构建，更好地支持和带动公司现有业务的发展，公司
与公司控股股东下属控股公司上海商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产管
理”）拟以现金方式认购商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电商”）新增注册
资本，其中公司就其新增注册资本的认购金额为人民币12,500万元，商赢资产管理就
其新增注册资本的认购金额为人民币5,453.35万元。认购完成后，商赢电商各股东的
持股比例如下：商赢环球占比37.16%、商赢资产管理占比53.51%、戚时明占比9.33%。
上述交易符合公司经营发展需要。本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律法规和

                                     19 / 22
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利
益的情况。
    综上所述，我们同意将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》提交第七届董事
会第32次临时会议进行审议。

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 32
次临时会议审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真
调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：

    1、本次提交公司董事会审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》在提交
董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。

    2、本次关联交易符合公司的战略发展目标，有利于公司长远发展，进一步推进
公司社交化新零售平台的构建，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展。

    3、公司第七届董事会第 32 次临时会议在对《关于公司对外投资暨关联交易的议
案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司
及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意公司对外投资暨关联交易的事项,，并提交公司股东大会审议。

    （十五）2018 年 12 月 27 日，在第七届董事会第 33 次临时会议上，我们发表了
《商赢环球股份有限公司独立董事关于终止对外投资暨关联交易的事前认可意见》、
《商赢环球股份有限公司独立董事关于终止对外投资暨关联交易的独立意见》
    我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，经审阅本次终止对外投资暨关
联交易的议案及其他相关材料，在了解相关信息的基础上，对公司本次终止对外投资
暨关联交易相关议案发表如下意见：
    公司本次终止对外投资暨关联交易系鉴于目前市场环境等多方面因素考虑，为更
好地维护上市公司和全体股东利益，经公司与关联方上海商赢资产管理有限公司（以
下简称“商赢资产”）友好协商达成一致意见，拟暂时终止本次对外投资暨关联交易。

                                    20 / 22
    由于审议本次关联交易的股东大会尚未召开，相关增资协议并未生效，公司与商
赢资产并未履行出资义务，公司无需承担违约责任，终止本次对外投资暨关联交易不
会对公司现有经营活动造成重大不利影响。
    公司终止本次对外投资暨关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情况。
    综上所述，我们同意将《关于公司终止对外投资暨关联交易的议案》提交第七届
董事会第33次临时会议进行审议。

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 33
次临时会议审议的《关于公司终止对外投资暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、
认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：

    1、本次提交公司董事会审议的《关于公司终止对外投资暨关联交易的议案》在
提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。

    2、相关议案审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。审议议案时，关联董事罗俊先生、朱玉明先
生、林志彬先生和林哲明先生回避表决。

    3、由于股东大会尚未召开，相关增资协议尚未生效，终止上述对外投资暨关联
交易事项公司无需承担违约责任。本次终止关联交易不会对上市公司现有经营活动造
成重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们同意公司终止对外投资暨关联交易的事项。



    四、总体评价和建议
    作为商赢环球股份有限公司的独立董事，充分发挥了在公司经营、管理、风控、
财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具
有建设性的意见及前瞻性的思考。2019 年，我们将继续依法依规履行独立董事的各项
职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司
科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。



                                   21 / 22
特此报告。




             独立董事：谢荣兴、陈惠岗、尧秋根、曹丹

                                      2019年4月28日




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