证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-031
商赢环球股份有限公司
关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联
交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次2019年度预计发生的日常关联交易事项已经商赢环球股份有限公司
（以下简称“公司”）第七届董事会第38次会议、第七届监事会第26次会议审议
通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会对公司的独
立性和持续经营能力产生影响。公司主营业务不会因该等关联交易事项而对关联
方形成依赖。年度日常关联交易预计事项有利于公司业务的持续发展，不存在损
害本公司及非关联股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2019年4月28日召开第七届董事会第38次会议，会议以同意4票、
弃权0票、反对0票的结果审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况
及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明
先生、林志彬先生、林哲明先生回避表决。
2、本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
3、本议案自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之
日止有效。
4、公司独立董事对2019年度日常关联交易预计事项发表了事前认可的独立
意见，独立董事认为：公司2019年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经
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营需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的
合理预测且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等法律法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述，独立董事同意将《关于公
司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》提交公
司第七届董事会第38次会议审议。
5、公司独立董事在董事会上发表了独立意见，认为：公司关于预计2019年
度日常关联交易的事项程序合法有效，该日常关联交易为公司正常经营活动业务
往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构
成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。综上，独立董事同意将
本项议案提交公司股东大会审议。
6、公司审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司
日常关联交易预计为公司生产经营中的必要经营性预测，相关定价政策和定价依
据公开、公平、合理。本次日常关联交易预计的决策程序符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《公司章程》等相关法律法规的
有关规定。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
2018 年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
2018年预计金额 2018年实际发
关联交易内
关联方名称 关联交易类型 原币 本币 生金额
容
（美元） （人民币元） （人民币元）
绍兴东志实业投资有 购买商品、接 采购商品、质
- 30,000,000.00 13,544,432.55
限公司 受劳务 检费、样品费
Kellwood 销售商品、提
销售商品 150,000,000.00 954,720,000.00 234,798,838.16
Apparel ,LLC 供劳务
资产包
Kellwood HK 采购商品、接
服务费 10,000,000.00 63,648,000.00 21,355,516.70
Limited 受劳务
注：资产包中 2018 年预计关联交易金额按照 2017 年度平均汇率 6.7582 折算成人民币，实际发生金额
按照 2018 年度平均汇率 6.6241 折算成人民币。
2017 年 6 月 5 日，公司与上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企
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业（有限合伙）、吴丽珠和吴宇昌签署了《发行股份购买资产协议》，拟以发行股
份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）100%
的股权。上述交易完成后，吴宇昌、上海亿桌实业有限公司预计将直接或间接持
有公司 5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协
议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份
的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，吴宇昌和上海亿桌实
业有限公司构成公司的关联方。2017 年 5 月 3 日，上海创开与 Sino Jasper Holding
Ltd.、Kellwood Company, LLC 和 Kellwood Apparel, LLC 签订了《Unit Purchase
Agreement》，与 Sino Jasper Holding Ltd.和 Kellwood HK Limited 签订了《Share
Purchase Agreement》，约定上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购
Kellwood Apparel, LLC100%的股权和 Kellwood HK Limited100%的股权（即“资
产包”）。
上述交易完成后，吴宇昌、上海亿桌实业有限公司预计将直接或间接持有公
司 5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协
议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份
的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，吴宇昌和上海亿桌实
业有限公司构成公司的关联方。鉴于吴宇昌已构成公司的关联自然人，且预计在
未来十二个月内，资产包将成为吴宇昌间接控制的企业，根据《上海证券交易所
股票上市规则（2018 年 11 月修订）》的有关规定，资产包亦构成公司的关联方。
公司未来与资产包进行的交易构成关联交易。
由于本次重大资产重组的方案较为复杂，综合考虑各方面因素以及交易各方
的意愿，为加快推进本次交易的进程，保护全体股东的利益，公司于 2018 年 5
月 31 日召开第七届董事会第 21 次临时会议审议通过了《关于调整原发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》等与本次收
购方案调整涉及相关的议案以及资产包股东拟签署的相关协议，主要内容为：公
司的境外控股子公司环球星光控股集团有限公司拟以现金约 15,600 万美元直接
收购资产包。本次重大资产重组方案调整后，交易对方与公司及公司的董事、监
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事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，由此，本次
重组已不构成关联交易。
（三）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，预计 2019 年
度将要发生的日常关联交易如下：
2019年预计金额 2019年年初至
占同类 披露日与关联 2018年实际发 占同类
关联交易类 关联交易内
关联方名称 原币 本币 业务比 人累计已发生 生金额 业务比
型 容
（美元） （人民币元） 例（%） 的交易金额 （人民币元） 例（％）
（人民币元）
绍 兴 东 志 实 购买商品、 采购商品、质
业 投 资 有 限 接受劳务 检费、样品费 30,000,000.00 1.50 13,544,432.55 1.08
公司
Kellwood 销售商品、 销售商品
234,798,838.16 11.78
Apparel, LLC 提供劳务
Kellwood 采购商品、 服务费
21,355,516.70 92.04
HK Limited 接受劳务
Kellwood 采购服务 租赁办公场
16,110,820.01 22.63
Apparel, LLC 所
商 赢 控 股 集 采购服务 租赁办公场
10,000,000.00 12.50 2,300,061.44 3,537,724.28 4.97
团有限公司 所
上 海 商 赢 供 采购服务 租赁办公场
应链管理有 所 2,000,000.00 2.50 511,480.48 255,740.24 0.36
限公司
上 海 乐 源 商 采购服务 物业服务
业管理有限 300,000.00 0.38 70,222.64 35,111.32 0.05
公司
上 海 商 赢 乐 采购服务 技术服务费
点互联网金
2,641,509.43 100.00
融信息服务
有限公司
翊 商 技 术 服 采购服务 技术服务费
务（上海）有 4,300,000.00 100.00
限公司
商 赢 电 子 商 销售商品 销售商品
200,000,000.00 100.00 100.00
务有限公司
LIVING 销售商品 销售商品
- 16,002.03 0.00
DOLL LLC.
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LIVING 采购服务 服务费
- 1,845,885.30 7.96
DOLL LLC.
Cashbox 提供服务 租赁办公场
Credit Service 所 240,000.00 50.00 70,096.00 210,288.00 50.00
Ltd.
注：2018 年实际发生额按照 2018 年度平均汇率 6.6241 折算成人民币。
二、关联方介绍和关联关系
1、绍兴东志实业投资有限公司
企业名称 绍兴东志实业投资有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 罗永旭
注册地址 绍兴袍江汤公路 9 号 6 号楼 2 楼南
注册资本 人民币 1000.00 万元
主要股东 罗永旭、傅冠雷
营业期限 2008 年 05 月 05 日至 9999 年 09 月 09 日
实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询、商务信息
经营范围 咨询；货物进出口；经销：纺织品、工艺品、五金、电器产品、
建材、机电产品。
与公司控股子公司环球星光国际控股有限公司业绩承诺履行方
关联关系
之一罗永斌先生关系密切的公司
2、商赢控股集团有限公司
企业名称 商赢控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 陈永贵
注册地址 南通市苏通科技产业园海伦路 80 号云萃公寓 88 幢
注册资本 人民币 10000.00 万元
主要股东 乐源控股有限公司、上海旭森世纪投资有限公司
营业期限 2014 年 9 月 16 日至 2034 年 09 月 15 日
受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关资讯服务，项
经营范围 目投资，项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
关联关系 商赢控股集团有限公司为公司控股股东
3、上海商赢供应链管理有限公司
企业名称 上海商赢供应链管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 褚玉龙
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注册地址 上海市奉贤区环城西路 3333 号 2 幢 2 层 202 室
注册资本 人民币 1800.00 万元
主要股东 商赢电子商务有限公司
营业期限 2016 年 07 月 06 日至 2036 年 07 月 05 日
供应链管理，仓储服务（除危险化学品），货物运输代理，物业
管理，企业管理咨询，商务信息咨询，道路货物运输（除危险化
学品），人工装卸服务，从事计算机科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，办公用品、五金交电、日用百货、
经营范围 针纺织品、鞋帽、服装服饰、装饰品、工艺礼品、玩具、机械设
备、文具用品、体育用品、包装材料、纸制品、化妆品、卫生洁
具、陶瓷制品、皮革制品、电子产品的批发、零售，从事货物进
出口及技术进出口业务，房地产经纪，自有设备租赁。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海商赢供应链管理有限公司为公司实际控制人杨军先生控制
关联关系
的企业
4、上海乐源商业管理有限公司
企业名称 上海乐源商业管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 陈永贵
注册地址 上海市奉贤区环城西路 3333 号 2 幢 3 层 1016 室
注册资本 人民币 50.00 万元
主要股东 上海乐源投资发展有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司
营业期限 2013 年 03 月 28 日至 2033 年 03 月 27 日
企业管理，商务信息咨询，品牌策划，系统内职员（工）培训，
经营范围 建设工程项目管理服务，物业管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
上海乐源商业管理有限公司为公司实际控制人杨军先生控制的
关联关系
企业
5、翊商技术服务（上海）有限公司
企业名称 翊商技术服务（上海）有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 朱方明
注册地址 上海市徐汇区钦州路 201 号 618 室
注册资本 人民币 1000.00 万元
上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司、商赢电子商务有限
主要股东
公司、上海商赢盛世资产管理有限公司
营业期限 2018 年 11 月 15 日至 2048 年 11 月 14 日
从事计算机信息科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术
经营范围
咨询、技术服务、技术转让，计算机数据处理服务，大数据服务，
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计算机软件研发、销售，自有设备租赁，计算机系统集成，网页
设计，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
关联关系 翊商技术服务（上海）有限公司为公司控股股东控制的企业
6、商赢电子商务有限公司
企业名称 商赢电子商务有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 褚玉龙
注册地址 上海市奉贤区南桥环城西路 3333 号 2 幢 2 层 201 室
注册资本 人民币 12500.00 万元
主要股东 戚时明、上海商赢资产管理有限公司
营业期限 2014 年 10 月 29 日至 2044 年 10 月 28 日
电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询，计算机信息系
统集成，计算机软件开发，图文设计、制作，设计、制作、代理、
发布各类广告，企业管理咨询，系统内职（员）工培训，文化艺
术交流策划，展览展示服务，会务服务，摄影服务，仓储服务（除
危险化学品），货物运输代理，从事货物进出口及技术进出口业
务，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
经营范围
术转让，计算机、软件及辅助设备、日用百货、针纺织品、鞋帽、
服装服饰、装饰品、工艺礼品、玩具、车床、文具用品、办公用
品、体育用品、包装材料、纸制品、化妆品、卫生洁具、陶瓷制
品、皮革制品、电子产品的批发、零售，人工装卸服务，食品流
通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
公司通过参与商赢电子商务有限公司的增资扩股持有其 50.01%
关联关系 股份。上海商赢资产管理有限公司为公司控股股东控制企业，其
在商赢电子商务有限公司的持股比例为 40.37%。
7、Cashbox Credit Service Ltd.
企业名称 Cashbox Credit Service Ltd. （钱钜财务有限公司）
企业性质 私人股份有限公司
Rm1301. 13/f chevalier house 45-51 Chatham Road South
注册地址
Tsimshatsui
注册资本 10,000 港币
主要股东 Mok Kai Fai, Wong Tak Fong , Huang Rui Xue
营业期限 仍注册
经营范围 主要从事投资、财务管理等业务。
关联关系 公司重要子公司前实际控制人控制的公司。
注：Cashbox Credit Service Ltd 的注册信息均来自于香港公司注册处综合查
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询系统的网上查册中心。
三、关联方履约能力分析
上述关联交易均为公司与关联企业间的日常关联交易，是公司正常经营所必
需，上述企业方信用状况、日常经营和财务状况均正常，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司上述日常关联交易的主要内容为销售商品、提供劳务，采购商品、接受
劳务，采购服务等，是公司基于经营和业务发展的实际需要确定的。公司关联交
易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；不存在国家定价的，按市场价格
确定；不存在市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于
某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公
平、合理的价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
以上预计的日常关联交易为公司生产经营所需。公司与关联方所进行的关联
交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行；与关联方签署的关联交易协议
按照双方平等、市场经济原则订立。
上述关联交易遵循了市场公允原则，不会对公司的独立性构成影响，不会影
响公司未来的财务状况和经营成果，保证了公司生产经营的有序进行。公司主要
业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。本次日常关联交易事项有利
于公司业务的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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