证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-049
商赢环球股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司 2018 年年度报告及
2019 年第一季度报告的事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称―公司‖）于 2019 年 5 月 23 日收到上海证券交
易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司 2018 年年度报告及 2019 年第一季度报告
的事后审核问询函》（上证公函【2019】0754 号，以下简称―《问询函》‖）。根据《问
询函》的要求，现就有关情况回复公告如下:
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与公司 2018 年年度报告相同。
一、关于公司持续经营情况
1.年报披露，2018 年公司归母净利润亏损 18.28 亿元，扣非后归母净利润亏损
20.55 亿元，公司扣非后归母净利润已连续两年为负。年审会计师认为，公司主业亏
损严重，并且预计未来年度继续亏损，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重
大疑虑的重大不确定性。2019 年一季度，公司继续亏损 8,108 万元。请公司补充披露：
（1）结合主营业务经营情况、资产负债情况、盈利能力、现金流情况，说明公
司目前的持续经营能力情况；
公司回复：
主营业务经营情况：公司 2018 年度实现营业收入 21.63 亿元，营业成本 14.15
亿元，仅分别较上年同期下降 1.14%、0.16%，与上年同期相比变化不大的主要原因
是由于 2017 年 8 月 7 日收购 DAI 经营性资产包，以及 2018 年 5 月 4 日收购 AC 经营
性资产包，其合并范围变化影响了营业收入和营业成本数据的可比性。数据拆分后
如下：
单位：万元币种：人民币
商赢环球 2018 年 2017 年 变动比例
营业收入 216,250.21 218,743.33 -1.14%
1
营业成本 141,538.13 141,770.90 -0.16%
毛利率 34.55% 35.19%
剔除 DAI 和 AC 2018 年 2017 年 变动比例
营业收入 129,053.69 182,179.51 -29.16%
营业成本 100,649.39 124,967.22 -19.46%
毛利率 22.01% 31.40%
公司主要业务来自环球星光服装业务，营业收入下降主要受服装业务下降的影
响，剔除 DAI 和 AC 的影响，2018 年环球星光实现营业收入 12.91 亿元，营业成本
10.06 亿元，分别较上年同期下降 29.16%、19.46%。对主营收入具体分析如下：
单位：万元币种：人民币
2018 年 2017 年 变动比例
自有品牌 20,843.70 35,944.33 -42.01%
ODM 17,379.47 30,555.86 -43.12%
OEM 52,136.81 74,891.44 -30.38%
运动品牌代工 14,483.58 19,367.82 -25.22%
合计 104,843.56 160,759.45 -34.78%
综上分析，环球星光原有业务中服装业务量在 2018 年度大幅下降，比 2017 年度
下降 34.78%，其中自有品牌和 ODM 业务分部下降 42.01%和 43.12%。尤其 2018 年
下半年下降幅度较大，与上半年比，下半年下降幅度达 72%。
自有品牌和 ODM 业务下降，主要是 2018 年度美国传统零售业受电商冲击影响，
市场竞争加剧，盈利空间不断受到挤压，导致美国百货行业交易遇冷。公司部分主
要客户包括梅西百货在内的美国各大百货公司对公司的采购量未达到预期。同时
2018 年，环球星光美国子公司销售总监 Larry Weber 以及设计总监 Eileen Bushman 的
离职，以及美国团队部分员工也因为个人原因陆续离职，都对公司的业务产生了重
大影响。
OEM 业务下降，主要是受公司第一大客户 Kellwood 的影响。Kellwood 在 2017
年度环球星光的营业收入占比高达 30%。自环球星光对 Kellwood 的收购谈判陷入僵
局并拟终止此项收购以来，Kellwood 对公司的订单量明显下降。2018 年上半年
Kellwood 的订单收入为 2.5 亿元，毛利率 19.06%，自 2018 年第三季度以来，
2
Kellwood 的订单收入逐步减少为零，从而直接影响到环球星光的收入和利润。公司
第一大客户的流失，对未来环球星光的持续经营产生较大影响。
运动品牌代工：Under Armour 是环球星光的第二大客户，其在 2017 年度环球星
光的营业收入占比为 9.1%。由于 Under Armour 的销售同比增速放缓，对环球星光的
采购订单量也持续下降，2018 年上半年 Under Armour 对公司贡献的营业收入为人民
币 6,464.97 万元，与上年同期比下降 15.5%，2018 年下半年与同期比下降 69.6%，并
最终停止了对公司的订单采购。
资产负债情况：2018 年末公司资产总额 22.79 亿元，较上年末下降 45.82%，主
要因商誉减值导致资产商誉比上年末减少 13.66 亿元；2018 年末公司负债总额 11.01
亿元，较上年末下降 9.75%，主要因应付收购款减少 2.84 亿元；期末所有者权益总
额 11.79 亿元，较上年末下降 60.54%，主要因 2018 年亏损 18.3 亿影响未分配利润所
致。期末整体资产负债率从年初的 28.99%上升到年末的 48.29%，负债率上升。
盈利能力、现金流情况：公司 2018 年度实现营业收入 21.63 亿元，归母净利润
亏损 18.28 亿元，主要由于前述主营业务经营情况变化，2018 年下半年收入下降幅度
较大，与上半年比，收入下降幅度达 72%，且预计短期内好转的可能性较小，导致
2018 年计提资产减值损失达 17.31 亿元，详细情况如下表：
单位：人民币元
编号 项目名称 本期发生额
1 坏账损失 53,548,353.31
2 存货跌价损失 92,616,821.60
3 固定资产减值损失 1,276,430.42
4 无形资产减值损失 178,899,207.55
5 商誉减值损失 1,404,730,597.10
7 合计 1,731,071,409.98
2019 年 1 季度，公司继续亏损 8,108 万元，主要由于收入比上年同期下降 40%，
导致毛利下降 8,006 万元。
现金流情况方面，2018 年经营活动产生的现金流量净额负 4.09 亿元，比上年同
期下降 454.14%，主要因合并范围变化及购买商品支付的现金同比增长 53.08%所致；
投资活动产生的现金流量净额 1.10 亿元，主要由于投资支付的现金减少；筹资活动
3
产生的现金流量净额 4.2 亿元，主要由于偿还债务支付的现金减少 4.38 亿元所致。期
末现金及现金等价物余额 2.67 亿元。
综上，公司 2018 年因主业收入大幅下降，经营业绩大幅下滑，盈利能力下降，
对公司持续经营产生了较大的不利影响。预计 2019 年主营业务收入将存在持续下滑
的可能，为此，公司将逐步调整产业结构，努力拓展、培育新的产业增长点，以增
强公司持续发展能力。
（2）结合国外及国内业务开展的具体情况，说明改善持续经营能力措施的具体
进展；
公司回复：
公司年末未分配利润亏损 191,481.39 万元，本年度主要子公司主业亏损严重，
且预计短期内难以扭转，为此，公司将逐步调整境外服装产业布局，以扭转境外子公
司主业下滑趋势，在实现服装业务平稳经营的基础上，重点发展国内市场，逐步实现
―走回来‖战略，通过体育文化产业与零售产业的相互协同，打造以商赢旗下品牌为核
心的新零售生态圈，以增强公司可持续发展能力和竞争力，实现公司阶段性发展目标。
具体措施为：
① 对现有业务整合发展。针对中美贸易摩擦的不断升级及环球星光目前经营亏
损的不利影响，公司将采取措施整合重组服装板块资源，以逐步降低境外子公司亏损，
缓解对公司经营业绩的压力。未来。公司将立足于―走回来‖的战略，积极应对日趋复
杂的市场变化，通过对现有产业结构的整合调整实现主营业务的稳定经营并逐步提
高盈利水平。
② 大力拓展国内市场，开拓新业务渠道，利用商赢电商的社交化电商平台，实
现公司线上线下的立体化发展，打造新零售业态。同时，持续发展健身房开店规模，
形成规模化效应，扩大品牌影响力，增加客户黏性，助推服装主业发展，提升服装
业务的销售规模和盈利能力。公司投资的商赢电商开发的微信平台―麦芽小镇‖已经
具备上线运营条件，已实现社会公众通过微信平台购物功能，目前正在完善过程中，
计划 2019 年下半年加大推广力度。健身房业务已实现 2 家门店运营，2019 年下半年
将继续增加开店数量。
③ 重视人才引进，完善内部职业发展培育。公司将聚焦各领域专业人才的引进，
做好公司内部各岗位人才的规划储备工作，优化考核体系，完善绩效制度，激发员
4
工积极性、主动性和创造性，开展员工关怀，丰富员工生活，增强企业凝聚力，保
障公司的可持续发展。
（3）结合 2019 年第一季度继续大额亏损的情况，就公司盈利能力和可持续经营
能力面临的重大不确定性做出有针对性的风险提示。
公司回复：
由于受到多种因素叠加影响，公司 2019 年第一季度继续大额亏损，对此，公司
董事会和管理层将致力于公司的经营改善，使公司摆脱亏损的局面。现就公司盈利
能力和可持续经营能力面临的重大不确定性做出如下风险提示：
①经营风险
2018 年度，由于受电商冲击影响，美国传统零售业盈利空间不断受到挤压，公
司的主要客户为缓解库存压力对公司的服装产品采购量持续下降，同时，受美国零
售业大环境影响，公司境外子公司的部分高端人才流失，都对公司的业务产生了重
大影响。而在 2018 年下半年，由于多方面因素导致公司第一大客户 kellwood 和第二
大客户 Under Armour 流失，据测算，公司前两大客户预计将直接影响公司未来业务
量减少 40%。公司 2018 年度和 2019 年一季度的主要财务指标如下：
单位：人民币元
期间 营业收入 营业利润 净利润
2018 年度
2,162,502,055.02 -2,058,301,605.73 -1,830,564,386.98
（经审计）
2019 年 1-3 月
345,671,234.45 -81,485,064.12 -81,919,887.06
（未经审计）
综上，公司预计 2019 年及未来经营业绩难以短期恢复，存在经营状况进一步恶
化的风险。鉴于当前形势，公司管理层高度重视，在经过一系列讨论研究后，决定
调整公司的战略发展方向，即在发展服装主业的同时，将公司发展重心由境外转至
国内，大力拓展国内市场，扩大公司在国内的销售渠道，增加新的收入、利润增长
点。
②存货变现风险
截至 2018 年 12 月 31 日，公司存货账面价值为 38,599.40 万元，占总资产的比例
已达 16.94%。公司存货是在正常生产经营过程中形成的，存货余额由于业务类型的
5
变化有所增加，占用了公司较多的营运资金，此外，服装具有流行趋势及消费者偏
好变化较快的特点。消费者对产品需求的意外或快速变化，可能会导致公司存货积
压并出现贬值，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。
③人才流失风险
受美国零售业大环境影响，公司境外子公司的部分管理、设计和销售团队成员
先后离职，核心人员的流失间接对公司经营产生一定的影响。公司一方面将通过继
续完善和改进现有激励机制，提升人文关怀，增加员工归属感和忠诚度，将员工利
益与公司效益目标相统一，实现企业和员工的双赢。另一方面，公司会更注重对现
有岗位人才的持续培养，形成不同梯队层级的管理、技术、市场团队，同时注重人
才的培育、接力，避免重要岗位核心人员断层。
④贷款逾期风险
鉴于公司目前的经营状况以及资金现状，公司存在一定的贷款逾期风险，截至
目前公司已到期未支付的应付票据总计美金 159.16 万元，其中公司控股子公司环球
星光全资子公司 Star Ace 和 Orient Gate 已到期未支付的应付票据金额分别为 29.5 万
美元、129.65 万美元。公司不排除未来还存在公司及控股子公司贷款逾期事项的可
能性，为了降低贷款逾期可能对公司产生的影响，公司将督促控股子公司尽快偿还
上述逾期贷款，并与相关银行协商达成还款计划和具体方案。
⑤定金返还风险
截至目前，公司与重大资产重组交易对方 Sino Jasper 均已按照《承诺函》约定的
第一和第二条履行了各自的义务，且公司已收到交易对方返还的第一笔 2,000,000 美
元和第二笔 2,350,321.88 美元以及第三笔 600,000 美元，共计 4,950,321.88 美元。尚
余 32,908,678.12 美元 Sino Jasper 将根据《承诺函》中第三点约定 Sino Jasper 在其向
公司支付 2,350,321.88 美元后的三年偿付期内对其余定金部分予以清偿，每月至少返
还 600,000 美元。
公司经营管理层将根据交易对方出具《承诺函》的时间安排，积极督促交易对方
履行定金返还事宜，但在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无
法完全收回的风险客观存在，敬请广大投资者及时关注公司在上海证券交易所网站
及指定信息披露媒体发布的相关公告并注意投资风险。
2.年审会计师认为，公司部分美国下属公司的核心设计人员离职、销售团队流失，
6
导致相关公司 2018 年销售收入下降明显，经营亏损严重，同时公司没能及时采取有
效应对措施，公司主要技术人员、销售人员管理的内部控制存在重大缺陷。请公司补
充披露：
（1）核心设计人员流失前后的人数、级别、职位、主要涉及品牌等具体对比情
况；
公司回复：
主要设计人员变动情况如下：
2018 年离 2018 年新
级别/职位 负责品牌 2018 年底 2017 年底 变动
职人数 增人数
总设计师 设计部门负责人 0 1 -1 -1 0
自有品牌 1 2 -1 -2 1
设计总监 ODM 1 1 0 0 0
小计 2 3 -1 -2 1
首席设计师 自有品牌 7 16 -9 -9 0
小计 7 16 -9 -9 0
自有品牌 4 6 -2 -6 4
高级设计师 ODM 0 1 -1 -1 0
小计 4 7 -3 -7 4
合计 13 27 -14 -19 5
2018 年，公司高级以上设计师人数为 13 人，比上年减少 14 人。其中，设计部
门负责人 Eileen Bushman 于 2018 年离职，Eileen 在 2007 年加入公司，服务超过 10
年以上，是公司整体设计和产品开发的核心人物。2017 年公司有 3 名设计总监，其
中 Jeremiah Paul Kingsland 和 Sandra Parry 负责自有品牌的设计，分别于 2008 年和 2010
年加入公司，但都由于工作合同到期且个人发展原因在 2018 年下半年和上半年分别
离职。总设计师和设计总监的离职对公司整体设计水平造成了较大的影响。2018 年
首席印花设计师人数为 7 人，较 2017 年底减少 9 人，公司首席印花设计师均服务于
自有品牌。离职的 9 人中有 1 人为 2004 年入职，经验丰富；还有 5 人在 2017 年入职，
因工作安排等原因未继续工作；其余 3 人分别在 2015 年和 2016 年任职，也因个人原
因提出离职。
（2）销售团队流失前后对比情况，包括人数、服务客户和销售额；
公司回复：
公司美国子公司销售人员 2018 年和 2017 年对比如下：
7
职位 2018 年底 2017 年底 变动 2018 年离职人数 2018 年新增人数
销售人员 3 12 -9 -10 1
销售助理 3 8 -5 -6 1
合计 6 20 -14 -16 2
2018 年公司销售、销售助理分别离职 9 人、 人，仅新增销售和销售助理各 1 人。
公司销售团队主要由销售人员和销售助理组成，一般由 1 名主要销售人员负责 1-4 家
客户，配备 1-4 名销售助理。自有品牌和 ODM 业务主要客户和销售额的对比如下表
所示：
币种：人民币单位：万元
客户 2017 年底人数 2018 年底人数 2017 年收入 2018 年收入 变化
Target 3 0 13,599.77 717.79 -12,881.98
Evine 1 1 8,012.90 5,445.89 -2,567.01
Dillards 2 984.90 1,574.50 589.60
1
Macy's 1 9,184.24 4,783.65 -4,400.59
Maurices, Kohl's 2 10,644.38 9,447.59 -1,196.79
1
FRED MEYER 2 3,623.95 1,152.53 -2,471.42
小计 11 3 46,050.14 23,121.95 -22,928.19
销售部门负责人 Lawrence Webber 因个人发展原因提出离职，他负责整个销售体
系客户的维护，拥有终端客户渠道的资源。另有 3 位 2009 年前入职的高级销售人员，
分别负责 Dillards、Fred Myers 和 Evine，也在 2018 年因合同到期和个人发展原因选
择离开公司。销售主管的离职也带走了团队的销售助理，导致 2018 年销售助理共离
职 5 人。
（3）说明核心设计人员离职、销售团队流失的原因、对公司经营的具体影响、
拟采取加强相关管理内部控制的措施。
公司回复：
公司核心设计人员和销售团队流失，主要原因是传统零售业行业景气度下降导致
公司美国子公司业绩下滑，影响部分高级人才对公司前景的担忧，同时中美贸易摩擦
及由于业绩下滑导致业绩压力增加间接影响部分高级人才的就业选择等综合因素影
响。
目前，环球星光管理团队正竭力稳定目前的销售和设计团队，在有限的人员范围
8
内满足客户的需求。同时做好内部各岗位的人才储备，特别是高端核心人才，优化考
核体系，完善绩效考核制度，以激发工作积极性，增强企公司凝聚力，保障公司的可
持续发展。
二、关于主营业务经营情况
3.年报披露，公司各季度分别实现营业收入 5.70 亿元、8.21 亿元、4.80 亿元、2.92
亿元，实现归母净利润 1022.81 万元、2398.74 万元、-7919.56 万元、-17.83 亿元，实
现扣非后归母净利润 147.73 万元、1764.93 万元、-7926.42 万元、-19.95 亿元，经营
活动产生的现金流量净额 692.61 万元、-2.43 亿元、-1.58 万元、-1487.01 万元。其中，
主要子公司环球星光报告期内亏损 9.7 亿元。请公司补充披露:
（1）报告期内各季度业绩波动幅度较大，三、四季度出现连续下滑，请公司结
合分季度经营数据情况，补充披露业绩波动的原因及合理性；
公司回复：
公司 2018 年各季度分别实现营业收入 5.70 亿元、8.21 亿元、4.80 亿元、2.92 亿
元，实现归母净利润 1,022.81 万元、2,398.74 万元、-7,919.56 万元、-17.83 亿元。由
于业务收入的波动，经营业绩大幅波动，特别是三季度开始营业收入大幅下滑影响业
绩大幅下降，导致四季度由于商誉等资产出现大幅减值产生巨额亏损。业绩大额亏损
的主要原因为公司子公司环球星光业绩大幅下降的影响。
公司主业为服装，服装业务全部集中在子公司环球星光，其营业收入占公司总收
入的 95%以上。2018 年报告期其服装业务变动情况如下：
服装业务收入变动情况
币种：人民币单位：万元
2018 年 2018 年
增减%
上半年 下半年
-自有品牌 12,913.53 7,930.17 -38.6%
-ODM 9,763.93 7,615.54 -22.0%
-OEM 59,510.10 7,110.29 -88.1%
-DAI 26,332.77 31,725.63 20.5%
-AC 922.27 4,872.34 428.3%
9
-AC 零售其他品牌 2,231.83 9,444.60 323.2%
成衣业务小计 111,674.43 68,698.58 -38.5%
自有品牌和 ODM 业务（自有品牌-公司设计产品，并以自有品牌销售；ODM-
向客户提供产品设计方案，最终产品贴加客户标签的业务模式）：两类设计产品均销
售给综合卖场，这部分业务营业收入在报告期内持续下降，主要是报告期内美国传统
零售业受电商冲击影响，市场竞争加剧，盈利空间不断受到挤压，导致美国百货行业
交易遇冷。公司部分主要客户包括 Macy's、Evine、Kohl's 等在内的美国各大百货公
司对公司的采购量未达到预期。同时 2018 年，环球星光美国子公司销售总监、设计
总监等高级管理和技术人员的离职，对公司的业务产生了重大影响。
OEM 业务（根据客户提供的产品设计方案进行生产，并贴客户标签的代工业务
模式）下降，主要是客户 Kellwood 和 Under Armour 的影响。Kellwood 在 2017 年度
环球星光的营业收入占比高达 30%。自环球星光对 Kellwood 的收购谈判陷入僵局并
拟终止此项收购以来，Kellwood 对公司的订单量明显下降。2018 年上半年 Kellwood
的订单收入为 2.5 亿元，自 2018 年第三季度以来，Kellwood 的订单收入逐步减少为
零，从而直接影响到环球星光的收入和利润。Under Armour 是运动品牌业务主要客户，
其在 2017 年度环球星光的营业收入占比为 9.1%。由于 Under Armour 的销售同比增
速放缓，对环球星光的采购订单量也持续下降，2018 年上半年 Under Armour 对公司
贡献的营业收入为人民币 6,464.97 万元，与上年同期比下降 15.5%，2018 年下半年与
上年同期比下降 69.6%，并最终停止了对公司的订单采购。公司两大客户的流失，对
未来环球星光的持续经营产生较大影响。
如上所述，环球星光由于主营业务收入大幅下降导致经营业绩亏损，同时由于电
商冲击大环境影响和人才流失影响的持续性，导致环球星光整体经营情况的恶化，影
响环球星光对未来经营预期下降，导致相关商誉和无形资产等出现大额减值，造成公
司 2018 年度整体业绩出现大额亏损。
（2）经营活动产生的现金流量净额持续减少，全年经营活动产生的现金流量净
额-4.09 亿元，请公司结合各季度经营活动流入流出项目情况，补充披露经营活动产
生的现金流量净额大幅流出的原因及合理性；
公司回复：
10
报告期经营活动产生的现金流量净额大幅流出的主要原因为经营业绩大幅下滑
导致经营亏损（调整资产减值及折旧摊销并扣非后净利润亏损 2.8 亿元），以及报告
期库存商品增加的影响。报告期现金流变动具体分析如下：
一、二季度公司分别实现营业总收入 5.70 亿元、8.21 亿元，实现归母净利润
1022.81 万元、2398.74 万元，经营趋势向好，但一、二季度经营活动产生的现金流量
净额为负 23,623.30 万元，现金净流出较大，主要由于随着二季度收入大幅增长 44.0%，
销售商品收到的现金由于应收款账期增加及赊销比例的上升仅增长 38.7%，同时由于
当期商品采购增加，购买商品支付的现金由于存货备货的增加而增长 52.0%，所以导
致净现金流入为负。
下半年三、四季度分别实现营业总收入 4.80 亿元、2.92 亿元，实现归母净利润
-7,919.56 万元、-17.83 亿元，营业总收入环比下降 41.5%和 39.1%，营业总收入的大
幅下滑影响经营业绩大幅降低并出现亏损，现金流持续净流出。三季度经营活动产生
的现金流量净额为-15,754.66 万元，四季度经营活动产生的现金流量净额为-1,487.01
万元，现金净流出额呈下降趋势。与二季度比，主要变动因素为三季度营业总收入环
比下降 41.5%，销售商品收到的现金由于前期销售本期回款较多仅下降 19.2%，而购
买商品支付的现金由于本期支付前期采购款较大影响仅下降 22.8%，导致三季度经营
现金净流量出现负数。四季度营业总收入环比下降 39.1%，销售商品收到的现金下降
29.6%，而购买商品支付的现金由于业务量大幅萎缩而下降 77.3%，所以，影响四季
度经营活动产生的现金流量净流出额大幅下降，但由于业务量大幅下降而期间费用未
能有效降低，导致四季度经营活动产生的现金流量净额为负。
综上，公司认为经营活动产生的现金流量净额大幅流出以及波动是合理的。
（3）环球星光对公司净利润影响达到 10%以上，请按照《2 号准则》第二十七
条的相关规定，补充披露其经营情况等信息。
公司回复：
公司将在 2018 年年度报告年报中，“第四节经营情况讨论与分析，二、报告期内
主要经营情况，(七) 主要控股参股公司分析”，补充披露对公司净利润影响达到 10%
以上的主要子公司环球星光的主业经营数据。具体如下：
币种：人民币单位：元
环球星光国际 2018 年 2017 年 变动比例
11
控股有限公司
营业收入 2,146,622,670.44 2,185,669,598.14 -1.79%
营业成本 1,399,041,118.95 1,411,760,505.09 -0.90%
营业利润 747,581,551.49 773,909,093.05 -3.40%
毛利率 34.83% 35.41%
其中主营业务相关数据如下：
环球星光国际
2018 年 2017 年 变动比例
控股有限公司
主营业务收入 2,028,001,709.94 2,126,748,623.83 -4.64%
主营业务成本 1,340,627,141.35 1,384,708,729.75 -3.18%
主营业务利润 687,374,568.59 742,039,894.08 -7.37%
主营业务毛利率 33.89% 34.89%
报告期内环球星光业绩大幅下降，净利润亏损 9.7 亿元，业绩亏损的主要原因为
主要客户流失、传统零售业受电商冲击导致业务量大幅下滑，同时，业绩下滑导致商
誉资产减值，造成环球星光产生业绩大额亏损。
4.年报披露，公司经营 Chadwick's、MetroStyle、TerritoryAhead、Travelsmith
Outfitters 和 ChasingFireFlies 品牌均为公司子公司环球星光于 2017 年 8 月收购的
DAI 旗下自有品牌，其收入与去年同期相比增加明显，主要是由于合并报表范围影
响。其中，Chadwick's、MetroStyle、TerritoryAhead、Travelsmith Outfitters 营业
收入同比分别增长 122.80%、102.86%、96.25%、150.38%，ChasingFireFlies 实现
营业收入 1.26 亿元，同比增长 22%。请公司补充披露：
（1）DAI 旗下品牌营业收入大幅增长的原因及合理性、ChasingFireFlies 实现
营业收入存在差异的原因及合理性；
公司回复：
（1）DAI 旗下品牌营业收入比上年大幅增长的主要原因是合并财务报表合并范
围不同的影响。公司 2017 年 8 月收购 DAI 经营性资产包，因此这些品牌在 2017 年
并入合并报表的营业收入仅为 2017 年 8-12 月份的数据，而 2018 年并入合并报表的
营业收入为 2018 年全年数据，因此导致各品牌两年数据的增长率水平出现较大变化。
各品牌具体分季度的数据如下：
12
单位：万元币种：人民币
2017 年 2017 年 2018 年 2018 年 2018 年 2018 年
品牌
第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
Chadwick's 3,210.59 5,551.20 4,674.92 5,130.85 4,441.12 5,274.41
Metro Style 855.75 1,630.89 1,326.70 1,156.00 1,177.78 1,383.80
Territory Ahead 1,198.97 2,778.21 1,640.74 1,902.35 1,807.30 2,454.74
Travelsmith Outfitters 3,834.40 1,392.41 3,398.38 4,132.07 3,291.26 2,265.30
Chasing FireFlies 2,458.73 7,869.87 2,053.99 916.77 4,070.29 5,559.63
合计 11,558.44 19,222.58 13,094.73 13,238.04 14,787.75 16,937.88
Chadwick's、Metro Style 以及 Territory Ahead 这三个品牌每个季度的收入相对平
稳，每年第四季度进入销售旺季。
Travelsmith Outfitters，主营年长者的旅行专用服饰等，由于其品牌定位的特殊性，
销售旺季主要在第二季度，2018 年前两季度的营业收入占全年 58%，而 2017 年上半
年数据并未纳入。因此 2018 年营业收入的增长率相较其他品牌会较高。
Chasing FireFlies，该品牌主营万圣节等主题童装、戏装、便服、特殊场合服饰等，
由于万圣节、圣诞节等美国重要节日集中在第四季度，因此第三、四季度为销售旺季，
而前两季度销售远不能与后两季度相比，2018 年前两季度的营业收入占全年仅 24%，
而 2017 年上半年数据并未纳入。因此 Chasing FireFlies 的 2018 年营业收入增长率相
较其他品牌会较低。
（2）上述品牌在各城市和销售终端的销售收入及同比变动情况。
公司回复：
DAI 均为线上销售，客户遍及美国各州。而 DAI 的销售终端即为各品牌的网站，
销售终端的销售收入及同比变动情况即个品牌销售收入及同比变动情况。
附表为原始统计的各品牌在美国各州销售收入同比变动表，包含了计入其他业务
收入的运费收入。
2018 年销售收 2017 年销售收 同比增长
品牌 美国州
入（美元） 入（美元） （%）
Chadwick's AA(military) 353.01 194.19 82%
Chadwick's AE(military) 13,544.76 8,993.05 51%
13
Chadwick's AK 71,961.85 40,858.25 76%
Chadwick's AL 647,434.12 273,456.99 137%
Chadwick's AP(military) 4,885.27 2,865.61 70%
Chadwick's AR 294,439.85 118,653.71 148%
Chadwick's AZ 482,202.33 177,258.37 172%
Chadwick's CA 2,912,995.58 1,204,114.71 142%
Chadwick's CO 696,961.14 323,623.63 115%
Chadwick's CT 593,308.91 268,844.07 121%
Chadwick's DC 123,108.98 55,668.86 121%
Chadwick's DE 165,793.77 69,348.17 139%
Chadwick's FL 1,698,866.55 572,883.20 197%
Chadwick's GA 1,212,860.00 514,419.54 136%
Chadwick's GU(Guam) 475.26 377.07 26%
Chadwick's HI 42,056.28 16,400.78 156%
Chadwick's IA 331,182.26 148,378.52 123%
Chadwick's ID 207,065.46 91,947.80 125%
Chadwick's IL 1,308,982.43 600,291.35 118%
Chadwick's IN 617,480.38 285,092.41 117%
Chadwick's KS 309,588.14 134,044.58 131%
Chadwick's KY 504,053.01 228,099.51 121%
Chadwick's LA 596,924.09 244,230.46 144%
Chadwick's MA 1,032,003.70 479,474.43 115%
Chadwick's MD 1,137,827.47 541,010.66 110%
Chadwick's ME 227,681.47 113,881.36 100%
14
Chadwick's MI 1,172,967.29 537,588.00 118%
Chadwick's MN 537,006.35 246,823.70 118%
Chadwick's MO 613,318.54 271,505.59 126%
Chadwick's MS 383,710.80 164,397.93 133%
Chadwick's MT 147,387.50 59,715.59 147%
Chadwick's NC 1,306,926.87 602,231.87 117%
Chadwick's ND 87,296.46 42,246.99 107%
Chadwick's NE 208,515.30 85,637.38 143%
Chadwick's NH 263,524.76 118,023.25 123%
Chadwick's NJ 1,258,673.51 590,210.15 113%
Chadwick's NM 250,418.32 109,411.22 129%
Chadwick's NS 0 0 0%
Chadwick's NV 255,572.33 110,878.22 130%
Chadwick's NY 2,875,661.92 1,356,145.42 112%
Chadwick's OH 1,273,660.13 591,341.90 115%
Chadwick's OK 359,239.21 152,730.54 135%
Chadwick's OR 360,072.40 159,405.97 126%
Chadwick's PA 1,903,049.73 877,123.10 117%
Chadwick's PR(Puerto Rico) 41,437.56 8,730.36 375%
Chadwick's RI 165,728.73 71,466.04 132%
Chadwick's SC 667,819.78 280,305.89 138%
Chadwick's SD 113,391.35 40,558.17 180%
Chadwick's TN 902,916.04 392,565.13 130%
Chadwick's TX 2,162,096.09 869,408.78 149%
15
Chadwick's UT 456,174.87 211,343.54 116%
Chadwick's VA 1,413,008.88 681,998.51 107%
Chadwick's VI(VirginIslands) 20,139.80 3,544.95 468%
Chadwick's VT 125,097.94 60,660.13 106%
Chadwick's WA 629,481.27 294,570.01 114%
Chadwick's WI 645,890.69 298,245.78 117%
Chadwick's WV 245,241.47 109,862.61 123%
Chadwick's WY 110,912.15 51,836.15 114%
MetroStyle AE 1,562.58 794.84 97%
MetroStyle AK 10,715.23 7,851.24 36%
MetroStyle AL 227,824.03 111,558.21 104%
MetroStyle AP 1,011.56 1,142.66 -11%
Metro Style AR 98,500.20 49,439.39 99%
Metro Style AZ 109,853.01 54,259.00 102%
Metro Style CA 751,989.31 342,689.11 119%
Metro Style CO 131,893.27 61,960.85 113%
Metro Style CT 100,786.67 46,504.73 117%
Metro Style DC 54,981.56 29,166.47 89%
Metro Style DE 46,470.18 22,494.78 107%
Metro Style FL 612,856.77 255,552.30 140%
Metro Style GA 444,488.38 208,839.27 113%
Metro Style GU 92.55 53.19 74%
Metro Style HI 10,986.87 3,727.37 195%
Metro Style IA 49,963.88 25,385.82 97%
16
Metro Style ID 27,905.63 12,672.02 120%
Metro Style IL 449,812.60 230,008.44 96%
Metro Style IN 158,704.02 72,857.52 118%
Metro Style KS 52,055.43 25,314.92 106%
Metro Style KY 103,096.35 49,366.15 109%
Metro Style LA 230,765.99 115,561.26 100%
Metro Style MA 174,968.11 78,753.31 122%
Metro Style MD 405,020.49 203,284.78 99%
Metro Style ME 23,803.71 12,200.13 95%
Metro Style MI 325,624.84 161,596.40 102%
Metro Style MN 84,371.25 40,263.37 110%
Metro Style MO 176,588.59 86,623.30 104%
Metro Style MS 174,968.32 96,941.76 80%
Metro Style MT 23,743.68 7,157.73 232%
Metro Style NC 346,878.06 174,722.46 99%
Metro Style ND 14,676.50 5,266.42 179%
Metro Style NE 37,950.90 19,366.44 96%
Metro Style NH 23,133.13 13,606.98 70%
Metro Style NJ 333,075.82 170,020.25 96%
Metro Style NM 52,650.56 24,914.98 111%
Metro Style NV 87,157.94 34,454.85 153%
Metro Style NY 808,855.13 376,534.31 115%
Metro Style OH 315,026.29 158,931.43 98%
Metro Style OK 77,273.96 37,117.24 108%
17
Metro Style OR 45,893.80 21,505.28 113%
Metro Style PA 383,195.70 188,694.56 103%
Metro Style PR 24,192.92 6,305.26 284%
Metro Style RI 26,994.96 13,013.99 107%
Metro Style SC 196,829.39 100,741.87 95%
Metro Style SD 14,328.98 7,835.10 83%
Metro Style TN 243,760.10 120,125.69 103%
Metro Style TX 656,732.44 317,854.45 107%
Metro Style UT 50,224.26 24,268.24 107%
Metro Style VA 304,879.55 149,563.06 104%
Metro Style VI 12,412.91 1,567.75 692%
Metro Style VT 10,259.64 4,118.76 149%
Metro Style WA 106,638.60 52,266.20 104%
Metro Style WI 112,845.48 54,888.54 106%
Metro Style WV 44,874.64 19,176.13 134%
Metro Style WY 17,469.35 8,769.41 99%
Territory Ahead AA 69.57 113.58 -39%
Territory Ahead AE 4,119.96 2,193.58 88%
Territory Ahead AK 31,213.23 17,088.88 83%
Territory Ahead AL 134,069.32 65,559.48 105%
Territory Ahead AP 1,491.46 786.87 90%
Territory Ahead AR 90,159.91 47,410.71 90%
Territory Ahead AZ 276,908.95 134,452.12 106%
Territory Ahead CA 1,851,971.54 903,982.67 105%
18
Territory Ahead CO 450,281.62 246,468.66 83%
Territory Ahead CT 226,686.18 131,882.60 72%
Territory Ahead DC 51,504.03 27,351.65 88%
Territory Ahead DE 45,301.29 23,292.13 94%
Territory Ahead FL 588,843.73 218,721.89 169%
Territory Ahead GA 321,640.00 160,575.64 100%
Territory Ahead GU 224.2 22.08 916%
Territory Ahead HI 43,988.74 16,749.56 163%
Territory Ahead IA 90,295.41 45,346.91 99%
Territory Ahead ID 64,223.71 35,152.94 83%
Territory Ahead IL 510,964.69 239,638.58 113%
Territory Ahead IN 203,580.95 111,707.94 82%
Territory Ahead KS 111,952.10 54,835.61 104%
Territory Ahead KY 113,986.22 61,628.03 85%
Territory Ahead LA 130,795.28 40,980.97 219%
Territory Ahead MA 468,753.58 267,300.18 75%
Territory Ahead MD 321,931.31 186,199.34 73%
Territory Ahead ME 86,434.81 46,578.42 86%
Territory Ahead MI 345,684.17 210,980.21 64%
Territory Ahead MN 238,948.68 122,484.57 95%
Territory Ahead MO 174,543.07 87,899.12 99%
Territory Ahead MS 76,811.53 37,479.38 105%
Territory Ahead MT 71,164.12 31,134.98 129%
Territory Ahead NC 406,878.96 208,659.81 95%
19
Territory Ahead ND 22,589.45 11,928.85 89%
Territory Ahead NE 54,627.12 27,102.70 102%
Territory Ahead NH 101,497.51 59,919.58 69%
Territory Ahead NJ 429,688.69 243,618.87 76%
Territory Ahead NM 184,808.85 95,629.42 93%
Territory Ahead NV 109,989.37 48,618.79 126%
Territory Ahead NY 950,686.06 494,755.32 92%
Territory Ahead OH 345,108.50 177,422.55 95%
Territory Ahead OK 126,710.24 60,919.09 108%
Territory Ahead OR 252,680.88 126,043.41 100%
Territory Ahead PA 562,540.47 310,642.13 81%
Territory Ahead PR 9,243.44 1,324.07 598%
Territory Ahead RI 79,501.89 40,874.55 95%
Territory Ahead SC 170,829.40 76,020.92 125%
Territory Ahead SD 27,259.57 12,634.30 116%
Territory Ahead TN 269,307.87 133,532.40 102%
Territory Ahead TX 817,190.75 337,586.03 142%
Territory Ahead UT 87,730.15 45,880.44 91%
Territory Ahead VA 457,209.78 231,556.18 97%
Territory Ahead VI 2,456.26 - #DIV/0!
Territory Ahead VT 83,006.21 45,034.44 84%
Territory Ahead WA 405,534.35 205,520.07 97%
Territory Ahead WI 243,072.97 131,204.38 85%
Territory Ahead WV 50,162.51 32,112.59 56%
20
Territory Ahead WY 33,845.93 17,338.61 95%
Travelsmith
AA 606.14 300.79 102%
Outfitters
Travelsmith
AE 7,745.62 6,428.96 20%
Outfitters
Travelsmith
AK 85,625.33 30,095.61 185%
Outfitters
Travelsmith
AL 292,873.63 109,467.07 168%
Outfitters
Travelsmith
AP 4,317.54 1,940.30 123%
Outfitters
Travelsmith
AR 143,842.20 54,284.80 165%
Outfitters
Travelsmith
AZ 511,711.61 184,434.78 177%
Outfitters
Travelsmith
CA 3,000,111.03 1,204,111.63 149%
Outfitters
Travelsmith
CO 628,397.69 237,046.63 165%
Outfitters
Travelsmith
CT 340,252.55 145,158.07 134%
Outfitters
Travelsmith
DC 115,745.58 48,297.75 140%
Outfitters
Travelsmith
DE 86,353.03 30,785.35 181%
Outfitters
Travelsmith
FL 1,459,925.80 486,462.29 200%
Outfitters
Travelsmith
GA 671,436.38 260,799.35 157%
Outfitters
Travelsmith
GU 1,779.98 1,096.93 62%
Outfitters
21
Travelsmith
HI 118,043.72 46,907.51 152%
Outfitters
Travelsmith
IA 197,071.85 80,716.55 144%
Outfitters
Travelsmith
ID 118,049.70 43,064.25 174%
Outfitters
Travelsmith
IL 805,162.20 339,164.57 137%
Outfitters
Travelsmith
IN 334,283.81 136,810.12 144%
Outfitters
Travelsmith
KS 196,857.70 68,600.38 187%
Outfitters
Travelsmith
KY 201,603.71 83,883.62 140%
Outfitters
Travelsmith
LA 248,845.90 102,802.34 142%
Outfitters
Travelsmith
MA 674,778.15 273,152.09 147%
Outfitters
Travelsmith
MD 615,056.95 237,239.28 159%
Outfitters
Travelsmith
ME 131,177.78 54,282.08 142%
Outfitters
Travelsmith
MI 601,822.52 251,369.44 139%
Outfitters
Travelsmith
MN 422,428.73 175,107.08 141%
Outfitters
Travelsmith
MO 330,926.42 121,612.95 172%
Outfitters
Travelsmith
MS 132,222.46 53,184.16 149%
Outfitters
Travelsmith
MT 100,358.13 35,705.60 181%
Outfitters
22
Travelsmith
NC 803,654.39 303,013.91 165%
Outfitters
Travelsmith
ND 38,122.97 13,292.27 187%
Outfitters
Travelsmith
NE 105,381.59 42,946.08 145%
Outfitters
Travelsmith
NH 150,674.01 64,355.94 134%
Outfitters
Travelsmith
NJ 543,188.78 230,514.36 136%
Outfitters
Travelsmith
NM 195,513.01 80,182.58 144%
Outfitters
Travelsmith
NV 168,422.59 55,594.22 203%
Outfitters
Travelsmith
NY 1,311,037.42 501,476.07 161%
Outfitters
Travelsmith
OH 590,603.44 234,149.44 152%
Outfitters
Travelsmith
OK 199,925.89 78,016.79 156%
Outfitters
Travelsmith
OR 392,750.62 162,336.08 142%
Outfitters
Travelsmith
PA 844,658.76 322,898.27 162%
Outfitters
Travelsmith
PR 14,593.06 1,500.74 872%
Outfitters
Travelsmith
RI 81,237.09 35,135.11 131%
Outfitters
Travelsmith
SC 357,891.81 137,891.45 160%
Outfitters
Travelsmith
SD 55,147.32 19,736.23 179%
Outfitters
23
Travelsmith
TN 435,441.86 172,037.56 153%
Outfitters
Travelsmith
TX 1,619,559.23 626,796.25 158%
Outfitters
Travelsmith
UT 165,604.45 67,820.13 144%
Outfitters
Travelsmith
VA 946,283.06 384,214.62 146%
Outfitters
Travelsmith
VI 4,872.58 1,019.67 378%
Outfitters
Travelsmith
VT 99,323.79 31,731.71 213%
Outfitters
Travelsmith
WA 704,767.81 277,630.21 154%
Outfitters
Travelsmith
WI 371,158.32 161,150.70 130%
Outfitters
Travelsmith
WV 79,824.29 34,630.57 131%
Outfitters
Travelsmith
WY 60,737.27 22,758.54 167%
Outfitters
Chasing FireFlies AA 956.66 1,576.37 -39%
Chasing FireFlies AE 9,162.95 7,385.35 24%
Chasing FireFlies AK 41,660.09 31,252.96 33%
Chasing FireFlies AL 279,931.04 192,308.62 46%
Chasing FireFlies AP 4,860.25 4,120.03 18%
Chasing FireFlies AR 173,504.32 141,646.78 22%
Chasing FireFlies AZ 268,672.23 217,807.54 23%
Chasing FireFlies CA 2,891,641.99 2,417,741.53 20%
Chasing FireFlies CO 479,784.52 395,617.49 21%
24
Chasing FireFlies CT 414,966.17 361,201.29 15%
Chasing FireFlies DC 72,470.96 60,888.41 19%
Chasing FireFlies DE 62,589.77 47,807.62 31%
Chasing FireFlies FL 1,244,596.35 967,903.19 29%
Chasing FireFlies GA 644,146.07 492,718.48 31%
Chasing FireFlies GU 1,591.08 716.29 122%
Chasing FireFlies HI 34,103.76 26,053.45 31%
Chasing FireFlies IA 126,994.90 101,454.97 25%
Chasing FireFlies ID 69,857.36 65,436.38 7%
Chasing FireFlies IL 988,210.35 788,974.04 25%
Chasing FireFlies IN 283,312.55 235,199.90 20%
Chasing FireFlies KS 160,113.38 138,213.85 16%
Chasing FireFlies KY 257,109.38 219,304.34 17%
Chasing FireFlies LA 329,020.66 264,103.70 25%
Chasing FireFlies MA 668,088.68 555,998.22 20%
Chasing FireFlies MD 399,288.42 335,458.37 19%
Chasing FireFlies ME 55,661.58 47,303.65 18%
Chasing FireFlies MI 565,331.22 454,161.51 24%
Chasing FireFlies MN 261,824.58 208,946.01 25%
Chasing FireFlies MO 307,797.61 245,208.93 26%
Chasing FireFlies MS 159,947.44 137,594.43 16%
Chasing FireFlies MT 67,899.32 56,476.38 20%
Chasing FireFlies NC 529,116.25 438,250.23 21%
Chasing FireFlies ND 45,039.18 38,596.38 17%
25
Chasing FireFlies NE 102,899.96 83,824.96 23%
Chasing FireFlies NH 104,201.22 79,252.78 31%
Chasing FireFlies NJ 1,214,047.73 967,759.21 25%
Chasing FireFlies NM 79,440.87 65,892.45 21%
Chasing FireFlies NV 153,479.88 129,940.11 18%
Chasing FireFlies NY 2,053,290.21 1,568,766.92 31%
Chasing FireFlies OH 556,168.26 420,867.72 32%
Chasing FireFlies OK 250,427.29 216,409.78 16%
Chasing FireFlies OR 217,037.41 184,783.17 17%
Chasing FireFlies PA 982,495.77 792,086.94 24%
Chasing FireFlies PR 6,687.44 1,111.50 502%
Chasing FireFlies RI 75,294.27 54,578.25 38%
Chasing FireFlies SC 275,161.90 216,787.84 27%
Chasing FireFlies SD 40,838.21 36,444.05 12%
Chasing FireFlies TN 445,293.75 330,983.60 35%
Chasing FireFlies TX 2,086,208.72 1,729,152.24 21%
Chasing FireFlies UT 267,400.76 220,566.40 21%
Chasing FireFlies VA 584,164.55 481,650.99 21%
Chasing FireFlies VI 720.32 249.55 189%
Chasing FireFlies VT 36,459.39 32,443.58 12%
Chasing FireFlies WA 392,582.75 331,582.45 18%
Chasing FireFlies WI 248,418.25 201,912.46 23%
Chasing FireFlies WV 125,743.78 103,716.06 21%
Chasing FireFlies WY 51,090.03 45,695.68 12%
26
合计 104,185,283.73 54,197,480.07 92%
5.年报披露，报告期内公司新零售业务包括通过投资布局在境内的商赢电商为切
入点，将公司现有智能连锁健身房和电商平台作为新零售业务的重要载体，致力打造
全生态城市社交电商品牌麦芽小镇；控股子公司商赢体育和控股孙公司商赢健身积极
布局体育产业，旨在缔造集健身、社交、线下零售、赛事、康复训练等功能为一体的
创新型社交健身平台，通过利用健身房及健身移动 APP 项目等重要载体展示、售卖
公司现有体育服装及体育用品。请公司补充披露：
（1）新零售业务的盈利模式、报告期内相关营业收入、营业成本、毛利、净利
的具体项目及金额；
公司回复：
新零售业务的盈利模式为：通过投资布局在境内的商赢电商为切入点，将公司现
有智能连锁健身房和电商平台作为新零售业务的重要载体，致力打造全生态城市社交
电商品牌——麦芽小镇，以―一城一镇易生活‖为企业愿景，力争成为中国最具商业发
展潜力的快乐健康生活运营商。着力打造―社交化电商+线下体验中心+供应链服务‖
社交化新零售。通过健身房及健身移动 APP 项目、线下体验中心等重要载体展示、
售卖公司现有体育服装及体育用品，吸引健身爱好者消费的同时增加用户粘性，形成
零售产业与体育产业的协同效应，从而提高公司品牌的市场影响力，增加收入、利润，
提高经济效益。
报告期内新零售业务尚处于前期投入与推广阶段，其中智能连锁健身房项目相关
营业收入 11.29 万元，营业成本 0.05 万元，毛利 11.24 万元、净利-553.79 万元，其他
项目暂无收入。
（2）公司对商赢电商的投资金额、商赢电商的股权结构及其包括总资产、净资
产、营业收入、净利润在内的主要财务指标、麦芽小镇的经营模式、相关电商平台是
否上线及其运营情况；
公司回复：
截至 2019 年 4 月 30 日，公司对商赢电商已实缴投资金额为人民币 3,000 万元。
商赢电商的股权结构如下：
股东名称 所持商赢电商股权比例
上海商赢资产管理有限公司 40.37%
27
戚时明 9.62%
商赢环球股份有限公司 50.01%
商赢电商 2018 年末总资产、净资产、营业收入、净利润在内的主要财务指标如
下：
项目名称 金额（元）
2018 年末总资产 121,200,593.47
2018 年末净资产 109,138,525.49
2018 年营业收入 10,196,432.04
2018 年净利润 -25,393,075.11
麦芽小镇的经营模式、相关电商平台是否上线及其运营情况：
麦芽小镇的经营模式是：一方面开发线上社交化移动商城，通过移动网络平台消
费与分享的快速传播，将商品推送给用户，抓住社交电商市场机会。另一方面，建设
线下体验中心麦芽小镇，计划开发建设 6000 平米商品展示培训中心+12000 平米的室
内儿童乐园，通过场景与入口设计，吸引目标客户，增加用户粘性，与线上商城形成
协同效应，逐步建立起麦芽小镇品牌。截至目前，电商平台“麦芽小镇”已上线试运
营，但仍在完善过程中，计划 2019 年下半年加大推广力度。
（3）商赢体育、商赢健身的股权结构及其包括总资产、净资产、营业收入、净
利润在内的主要财务指标、售卖公司现有体育服装及体育用品的具体产品及品牌情况。
公司回复：
商赢体育、商赢健身的股权结构如下：
公司 股东名单 持股比例
商赢环球股份有限公司 65%
商赢体育
上海商赢资产管理有限公司 35%
智能健身 商赢体育（上海）有限公司 100%
其主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 商赢体育 智能健身
总资产 4,851.58 2,684.20
28
净资产 4,845.87 -593.68
营业收入 - 11.29
净利润 -49.90 -553.79
健身房目前仅完成两家门店的建设并投入运营，目前未开始售卖公司现有体育服
装及体育用品，公司计划待完成更多健身房门店建设，能够实现规模效益，有一定品
牌知名度后再售卖自有的体育服装及体育用品。
6.请公司根据《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》，就以下存货与
往来款营运周转情况进行补充说明：
（1）存货周转情况，包括存货周转天数、同比增减情况及原因、风险控制及存
货改善措施；
公司回复：
公司存货周转情况如下：
2018 年 2017 年 变化
存货账面余额 501,452,621.65 210,443,562.51 138.28%
主营业务成本 1,351,855,144.47 1,386,505,590.11
存货周转次数（次） 3.8 10.6 -6.9
存货周转天数（天） 95 34 61
女装行业存货周转天数 277 240 37
休闲服饰行业存货周转天数 171 164 8
注：其中行业数据来源：Wind;广发证券发展研究中心
公司主业服装业务全部来自子公司环球星光，2018 年报告期末其存货比上年增
长 138.28%，存货周转天数为 95 天，较 2017 年增加 61 天，与同行业相比，公司存
货周转率高于行业平均水平。变动主要原因是服装业务结构变化，影响存货库存量的
增加。公司在 2017 年收购 DAI 电商平台致力拓展线上销售渠道，2018 年 5 月公司收
购了 Active 经营性资产包，Active 为运动品牌服饰直销零售公司，以及公司 2018 年
开展跨境电商业务。电商业务和零售门店均需要相应的库存备货量以支持销售终端，
同时新开展电商业务由于发展不利也导致部分存货积压，影响期末库存增加，使存货
29
周转天数比以往采用终端（卖场/商场）买断式的销售模式上升明显。
公司重视存货内控制度建设，子公司环球星光的供应链管理体系也是其存货周转
率高于行业平均水平的竞争优势之一。2018 年下半年以来，由于经营大环境恶化等
多因素影响导致环球星光业务量大幅下滑，存货库存量有所上升。公司管理层正在积
极落实库存削减计划，并积极妥善处理子公司 Star Ace 与 LongYuan Forwarding Inc.
之间的纠纷，以降低存货风险。
Star Ace 委托律师于 2019 年 3 月 26 日就 Star Ace 的存货被 LongYuan Forwarding
Inc.扣留一事向美国加利福尼亚州中央地区法院提起诉讼，要求 LongYuan 返还所扣
留的存货。目前该案件尚未开庭审理。
（2）应付账款周转情况，包括应付账款周转天数、同比增减情况及原因、收款
风险及应对措施；
公司回复：
公司应付账款周转情况如下：
2018 年 2017 年 变化
应付账款账面余额 407,986,670.73 417,295,858.25 -2.23%
主营业务成本 1,351,855,144.47 1,386,505,590.11
应付账款周转次数（次） 3.3 4.5 -1.2
应付账款周转天数（天） 110 79 31
公司 2018 年期末应付账款余额比上年下降 2.23%，但 2018 年应付账款周转天数
为 110 天，比 2017 年增加 31 天，主要原因是公司 2017 收购 DAI 电商平台业务范围
变化存货增加及付款期延长的影响。
由于经营业绩下滑并出现较大亏损及应收款回收缓慢的影响，导致子公司环球星
光资金紧张，目前，部分应付账款发生逾期，出现付款风险。为缓解资金压力，环球
星光与 Happy Link Trading Inc.于 2019 年 4 月签署《债权债务转让协议》，并经公司
董事会第 38 次会议审议通过，拟通过债权债务转让方式解决部分到期债务，以缓解
公司资金压力。相关事项进行情况详见问题 10（2）的回复。
（3）应收账款周转情况，包括应收账款周转天数、同比增减情况及原因、收款
风险及应对措施。
30
公司回复：
公司应收账款周转情况如下：
2018 年 2017 年 变化
应收账款账面余额 322,604,063.85 536,047,797.69 -39.82%
主营业务收入 2,040,433,796.20 2,126,748,623.83
应收账款周转次数（次） 4.9 5.3 -0.4
应收账款周转天数（天） 74 68 6
公司 2018 年应收账款周转天数为 74 天，较 2017 年增加 6 天，主要原因是由于
业务量的下降 2018 年末应收账款余额减少。
截止 2018 年报告期末部分客户由于百货零售业不景气影响资金压力上升出现对
公司应收货款逾期，为降低收款风险及缓解资金压力，环球星光与 Happy Link Trading
Inc.签署《债权债务转让协议》，拟通过债权债务转让方式解决部分到期债务，以缓解
公司资金压力和应收款风险。经公司董事会第 38 次会议审议通过同意债权以不低于
账面原值 80%进行转让。相关事项进行情况详见问题 10（2）的回复。
7.年报披露，报告期内公司及全资子公司先后出资 4.5 亿元与华仪投资及上海鸥
江共同投资设立“乐清华赢投资管理有限公司”、出资 2000 万元与葫芦（深圳）影视
投资有限公司共同投资设立“成都蹊言文化传媒有限公司”、出资 5000 万设立全资子
公司“商赢教育发展（上海）有限公司”、以现金方式认购商赢电子商务有限公司部分
新增注册资本计 1.3 亿元。
（1）请公司补充披露报告期内的对外投资中各认缴方的实缴出资情况、相关业
务的后续进展；
公司回复：
公司子公司商赢盛世资产管理有限公司（下称“商赢盛世”）拟与华仪投资、上
海鸥江共同投资设立“乐清华赢投资管理有限公司”（下称“乐清华赢”）及股权转
让事项，已于 2018 年 2 月 2 日、2018 年 8 月 24 日召开了第七届董事会第 11 次、第
23 次会议，审议通过了相关议案，并按照公司董事会相关决议及乐清华赢的章程履
行了相应义务。截至 2018 年 12 月 31 日止，乐清华赢的股东为上海鸥江和商赢盛世，
上海鸥江向乐清华赢认缴出资额为 205,000 万元，实际缴纳出资额为 67,183 万元，
31
公司通过商赢盛世向乐清华赢认缴出资额为 45,000 万元，实际缴纳出资额为人民币
9,750 万元。根据乐清华赢所提供的投资规划报告获悉，乐清华赢注册资本计划将全
部用于投资物联网行业及消费零售行业项目，预计项目将于 2019 年下半年开始启动，
乐清华赢将根据投资规划和实缴资金到位情况，逐步投入项目运营中。各股东出资
情况如下：
单位：万元
股东名称 持股比例 认缴出资额 实缴出资额 备注
上海鸥江集团有限
82% 205,000 67,183
公司
商赢盛世资产管理
18% 45,000 9,750
有限公司
公司就烨星文化传播（上海）有限公司（下称“烨星文化”）拟出资 2,000 万元
与葫芦（深圳）影视投资有限公司（下称“葫芦影视”）共同投资设立“成都蹊言文
化传媒有限公司”（下称“成都蹊言”）事项，已于 2018 年 4 月 4 日召开了第七届
董事会第 15 次会议，审议通过了相关议案。葫芦影视向成都蹊言认缴出资额为
6,000 万元，公司通过烨星文化向成都蹊言认缴出资额为 2,000 万元，由于优质影视
项目尚未选定，截止目前葫芦影视与烨星文化均尚未对成都蹊言进行实缴出资。目
前成都蹊言尚未开展实际经营，待成都蹊言的影视项目选定后，公司将根据成都蹊
言指令向其指定账户注入资金，以供其开展实际经营。各股东出资具体情况如下：
单位：万元
股东名称 持股比例 认缴出资额 实缴出资额 备注
葫芦（深圳）影视
75% 6,000 0
投资有限公司
烨星文化传播（上
25% 2,000 0
海）有限公司
公司就拟出资人民币 5000 万元设立全资子公司“商赢教育发展（上海）有限公
司”（下称“商赢教育”）事项，已于 2018 年 5 月 9 日召开了第七届董事会第 20 次
临时会议，审议通过了相关议案。商赢教育因预期从事教育类相关业务，目前，尚
在上海市工商部门办理注册设立过程中，公司尚未就此认缴与实缴出资。
公司就以现金方式认购商赢电子商务有限公司（下称“电子商务”）部分新增注
册资本 1.3 亿元相关事项，分别已于 2018 年 12 月 26 日、2018 年 12 月 27 日、2019
年 1 月 22 日召开了第七届董事会第 32、33、35 次临时会议，审议通过了相关议案。
截至公司 2018 年年报披露日止，公司向电子商务认缴出资额为 13,000 万元，已实缴
32
部分新增注册资本认购款项，金额为人民币 3,000 万元，上海商赢资产管理有限公
司向电子商务认缴出资额为 10494.8 万元，已实缴出资金额为 10,000 万元，戚时明
向电子商务认缴出资额为 2,500 万元，已实缴出资金额为 2,500 万元。电子商务通过
自主开发的智能信息系统，将供应商、仓库及线上线下各渠道中的每个环节有机串
联起来，提高线上社交化 APP 移动商城及线下体验中心的协同效应。各股东出资情
况如下：
单位：万元
股东名称 持股比例 认缴出资额 实缴出资额 备注
商赢环球股份有限
50.01% 13,000 3,000 商赢资产管理和戚时明已
公司
与公司签署《增资扩股协
上海商赢资产管理
40.37% 10494.8 10,000 议》，电子商务尚未完成
有限公司
相应工商变更登记手续。
戚时明 9.62% 2,500 2,500
（2）请公司结合相关子公司的经营业绩、业务开展情况，说明对外投资的商业
合理性。
公司回复：
根据乐清华赢提供的投资规划报告了解到，乐清华赢预计于 2020 年底完成全部
实缴资金注资，注册资本计划全部用于投资物联网行业及消费零售行业项目，预计
项目于 2019 年下半年开始启动，并根据实缴资金到位情况，逐步投入项目建设中。
此项对外投资符合公司业务领域延展和发展战略设定，有助于公司进一步把握新型
消费领域发展趋势，提升盈利水平、延伸产业链，进而提高公司的综合竞争优势，对
公司未来发展及投资者权益保护具有积极意义。
由于优质影视项目尚未选定，成都蹊言目前尚未接受股东实际注入资金，开展
实际经营。待影视项目一经选定，成都蹊言将向公司发出指令向其指定账户注入资
金，开展相关业务经营。此项对外投资是基于对文化行业的良好预期，计划充分利用
文化行业的发展机遇及葫芦影视在影视文化方面的经验、资源及渠道，通过艺人代言、
影视广告宣传、影视植入、影视作品投资等，深入开展文化、品牌推广及广告传媒业
务，将进一步贯彻落实公司的战略规划，提升公司的品牌影响力及综合实力，符合公
司的长远发展战略，对公司经营、未来市场定位和提升公司品牌形象及知名度等均产
生积极的影响，有利于培育新的利润增长点，为公司稳健持续经营提供保障。
商赢教育因预期从事教育类相关业务，目前正在上海市工商部门申请设立过程
33
中。此项对外投资将进一步贯彻公司―大消费‖的战略规划，布局教育产业，推进公
司品牌建设，增强公司核心竞争力，提升公司整体盈利水平及可持续发展能力。
公司获悉，截至 2018 年 12 月 31 日止，电子商务未经审计经营数据为，2018 年
度 营 业 收 入 为 10,196,432.04 元 ， 净 利 润 为 -25,393,075.11 元 ， 资 产 总 额 为
121,200,593.47 元，净资产为 109,138,525.49 元。电子商务业务尚处项目前期投入培
育阶段，但着眼于未来，此项对外投资符合公司的战略发展目标，有利于增强公司的
持续经营能力和核心竞争力，进一步推进公司社交式电商平台的构建，更好地支持
和带动公司业务的发展，有助于公司打通线上、线下流量入口，互为补充，形成完
整的产业链闭环，打造公司特有的核心竞争力，为公司在国内市场的长远发展奠定
坚实的基础。
综上，公司认为对外投资符合商业合理性。
三、关于公司财务信息
8.年报披露，报告期内前五名客户销售额 5.97 亿元，占年度销售总额 27.61%；
其中关联方销售额 2.35 亿元，占年度销售总额 10.86%。上年同期，前五名客户销售
额 11.40 亿元，占年度销售总额 53.60%；其中关联方销售额 6.38 亿元，占年度销售
总额 30.01%。请公司补充披露：
（1）关联客户的名称、关联关系、具体业务背景、相关交易是否具有商业实质；
公司回复：
关联方客户 关联关系 关联交易内容 业务背景及实质
Living Doll LLC 本年度公
重要子公司高
Living Doll LLC 销售商品 司向其出售零星商品，金
管控制的公司
额较小。
前十二个月内
Kellwood 原为子公司环球
Kellwood Apparel, 拟终止的重要
销售商品 星光第一大客户，公司拟
LLC 资产重组交易
收购的重要资产组。
标的资产
（2）各关联客户的销售金额、同比变动、回款情况；
公司回复：
34
单位：元币种：人民币
变动
关联方客户 本期销售金额 上期销售金额 回款情况
比例 %
Living Doll 截止报告期末，已全部
16,766.62 196,457.53 -91.47
LLXC 收回相关应收款项
Kellwood
截止报告期末，已全部
Apparel, 234,798,838.16 638,270,732.21 -63.21
收回相关应收款项
LLC
（3）结合关联销售定价、回款政策等，说明相关关联交易的会计处理及其对公
司营业收入和利润的影响；
公司回复：
上述关联交易是公司基于市场公允价格出售商品，且与同类商品其他第三方交易
定价原则相同，账期为 60 至 75 天；截止至报告期末上述应收款项已全部收回，相关
交易的会计处理及其对公司营业收入和利润未产生不公允影响。
（4）销售额前五名集中度降低的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
单位：万元币种：人民币
客户 2018 年销售额 占年度销售总额比例%
Kellwood Apparel LLC 23,479.88 10.86
Romex Textiles Inc 10,528.07 4.87
Under Armour 10,030.99 4.64
Complete Clothing
9,219.69 4.26
Company Inc
Fabric Selection Inc 6,441.32 2.98
合计 59,699.95 27.61
单位：万元币种：人民币
客户 2017 年销售额 占年度销售总额比例%
Kellwood Apparel LLC 63,827.07 29.18
Under Armour 19,367.82 8.85
Target Northern Campus 13,599.77 6.22
35
Macy's MMG 9,184.24 4.20
Evine Live 8,012.9 3.66
合计 113,991.80 52.11
2018 年度销售额前五名集中度降低主要原因为报告期子公司环球星光重要客户
采购订单量下降的影响，其中 Kellwood、Under Armour 订单大幅减少，销售占比分
别下降 18.32 和 3.98 个百分点，同时其他主要客户包括 Target Northern Campus、Macy’s
MMG、Evine Live 等在内的美国零售商受到电商冲击影响，对环球星光的采购量也持
续下降，同比 2017 年度，销售占比合计下降 9.12 个百分点，合计原前五大客户销售
占比下降 31.4 个百分点。另外，由于 2018 年度报告期主营业务线上销售占比为 30.05%，
比 2017 年度同比增长 15.6 个百分点。
因此，以上因素影响报告期前五大客户集中度下降，公司认为是合理的。
年审会计师回复：
针对销售收入以及客户前五名客户，我们在审计中执行了以下程序，主要包括：
了解和测试与销售收入相关的内控控制，评估其设计的合理与执行的有效性；对销
售收入进行分析性程序，重点分析前五大客户的销售情况及与前期变化情况，分析
变化原因；结合应收账款的函证程序同时函证销售收入交易额，重点函证交易金额
较大的客户以及期末应收款余额较大的客户；针对未回函的，执行更多的替代测试
（检查销售订单、销售发票、客户确认信息、期后回款等）；检查销售收入截止性测
试以确定有无重大的跨期调整；检查关联方销售定价的公允性。
通过以上审计程序，以及基于我们对商赢环球 2018 年财务报表审计工作中的判
断，我们认为商赢环球对于关联方业务的描述以及销售前五名集中度降低的原因描
述是合理的，未发现上述说明与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在
不一致。
9.年报披露，公司货币资金期末余额 2.94 亿元，其中存放在境外的款项总额 2.47
亿元。
（1）请公司补充披露货币资金是否存在限制性用途的情况、是否存在其他潜在
限制性安排；
公司回复：
公司截止报告期期末货币资金期末余额 2.94 亿元，其中银行存款中 26,766,480.00
36
元为定期存单，定期存单质押给银行以获取一定的综合授信额度，除此以外公司不存
在限制性用途的情况，也不存在其他潜在限制性安排。
（2）公司存放在境外的款项占比货币资金达 84.01%，上年同期这一比例为
59.97%，请公司结合经营对资金的需要情况，补充披露款项流向境外的原因及合理
性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
报告期内，公司主要经营业务集中在美国、香港等地，境外资金周转需求较大，
所以境外资金占比较大。为支持公司子公司环球星光的业务发展，满足其日常经营的
资金需求，根据 2018 年 2 月 14 日第七届董事会第 13 次临时会议审议通过的《关
于向控股子公司提供借款或增资的议案》，公司拟采取借款的形式将人民币 22,300 万
元投入公司控股子公司环球星光用于其向全资子公司 StarAce 补充流动资金及偿还银
行贷款。截止报告期末，公司向境外控股公司环球星光及其全资子公司累计借款
22,300.00 万元，该借款在报告期已全部用于环球星光子公司 StarAce 补充流动资金及
偿还银行贷款。2018 年期末货币资金总余额比上年下降 48.6%，但放在境外的款项总
额下降 27.8%，所以影响放在境外的款项总额占比上升到 84.1%是合理的。
项目 2018 年期末余额 2017 年期末余额 增减%
货币资金合计 294,130,852.88 571,981,561.19 -0.486
其中：存放在境外的款
247486806.1 342758133.9 -0.278
项总额
境外占比% 0.841 0.599
年审会计师回复：
商赢环球主要经营业务为境外子公司环球星光。我们在审计中对于境外存放款
项执行了以下程序，主要包括：对环球星光与货币资金相关的内部控制进行了了解
和测试；对境外的库存现金进行了盘点，并结合收支的原始凭证调整至资产负债表
日的金额；取得了资产负债表日境外银行账户的对账单、银行存款余额调节表，并
对银行账户进行询证，编制了银行存款函证结果汇总表；结合银行对账单对银行存
款进行截止测试检查程序，以确定是否存在重大的跨期事项；结合银行询证函，检
查是否存在受限资金以及受限原因，检查受限资金的使用情况。
基于我们实施的审计程序，未发现上述说明与我们在审计中获取的相关资料在
37
所有重大方面存在不一致。商赢环球关于存放境外资金占比增长的原因分析是合理
的。
10.年报披露，期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款共五项、合计
8462.20 万元，计提 20%的坏账准备，系因环球星光拟转让部分债权债务，其中债权
以不低于账面原值 80%进行转让，未来现金流量现值以账面值的 80%计算。
（1）请公司补充披露上述五项应收账款的业务背景、交易安排、对象是否与公
司存在关联关系；
公司回复：
五 项 应 收 账 款 对 应 的 客 户 分 别 为 ELMART INC. 、 PUK TRADING INC. 、
Wishhack,LC.、Fusion Creations LLP 以及 NORTHERN CROSS，均与公司不存在关联
关系。上述五项应收账款均为服装销售形成，属于 OEM（根据客户提供的产品设计
方案进行生产，并贴加客户标签的代工业务模式）业务。
（2）请公司补充披露受让环球星光上述债权的对象、是否与公司存在关联关系、
债权转让的支付安排、是否附追索权、目前债权转让的进展情况；
公司回复：
受让上述债权的对象为 Happy Link Trading Inc.（以下简称“Happy Link”），
与公司不存在关联关系。目前，公司已经和 Happy Link 签订了相关债权债务转让框
架协议（“Deed of Debt Restructuring”，以下简称“框架协议”），框架协议作
为 Happy Link 和公司就债权债务转让及受让事宜的总括性规范，Happy Link 将依据
框架协议约定，从公司供应商处取得公司应付款所对应债权，该应付款账面原值共
计 13,191,867.63 美元（以下简称“拟取得债权”）；同时，以 Happy Link 免除上
述框架协议项下公司应付款之债务为对价，公司将其客户的应收款所对应债权转让
给 Happy Link，该应收款账面原值共计 16,489,834.54 美元（以下简称“拟转让债
权”），即 Happy Link 以免除公司应付款（账面原值共计 13,191,867.63 美元）之
债务作为 Happy Link 受让公司应收款（账面原值共计 16,489,834.54 美元）之债权
的对价的方式完成交易，不存在现金支付之情形。为降低交易风险，在框架协议中
已约定，框架协议的生效和履行是以商赢环球股份有限公司董事会的批准为前提，
且框架协议之下对应的公司向 Happy Link 转让拟转让债权的相关单项协议（下称“债
权转让协议”）应在 Happy Link 从公司相关供应商处取得拟取得债权的相关单项协
38
议（下称“债权取得协议”）签署并生效后方可生效；同时，已签署的各单项债权取
得协议对应的拟取得债权总金额应当超过各单项债权转让协议对应的拟转让债权总
金额的 80%。
在双方已签署的框架协议中未对追索权做相关约定。在后续拟签订的各单项债
权取得协议中，公司的供应商作为债权转让方需按照商业惯例向作为债权受让方的
Happy Link 承诺，该单项债权取得协议中所述的公司对其的应付款，应当无金额之
纠纷，无法律权利之争议,且已满足偿付条件。在拟签订的各单项债权转让协议中并
未明确约定 Happy Link 对公司有追索权，在拟签订的各单项债权转让协议中，公司
作为该协议中的债权人亦需按照商业惯例就该协议中所述的公司应收款向作为债权
受让方的 Happy Link 作出与公司供应商同样的保证。根据框架协议的约定，Happy
Link 将会通过后续签署的各单项债权取得协议和各单项债权转让协议，从公司供应
商和公司处分别受让各单项债权取得协议和各单项债权转让协议项下拟取得债权和
拟转让债权之所有权利与权益等。
由于框架协议项下拟转让应收款对应的客户面临经营下行压力，造成公司回款
周期较长，加之公司对供应商的部分应付款之债务已到期，公司当前资金压力较大。
为加快资金回收、缓解偿债压力，公司决定与 Happy Link 签署本次债权债务转让框
架协议。现阶段，公司正在积极推动与各相关各方签订相关单项协议。
（3）结合期后回款和历史账款的回收情况，进一步分析坏账准备计提的充分性。
请年审会计师发表意见。
公司回复：
该五项应收账款历史账款的收回情况如下表所示。
2018 年
累计回款 应收账款 应收账款
销售收入 (美元) (美元) (人民币)
(美元)
ELMART INC. 3,328,840.00 137,063.66 3,191,776.34 21,905,799.38
PUK TRADING INC. 7,802,826.04 4,415,578.48 3,887,884.56 26,683,329.31
Wishhack,LC. 4,150,356.40 - 4,150,356.40 28,484,726.04
Fusion Creations LLP 669,328.28 104,730.54 564,597.74 3,874,947.21
39
NORTHERN CROSS 650,355.70 115,155.96 535,199.74 3,673,182.86
报告期末上述五项应收款已逾期，为降低收款风险及缓解资金压力，控股子公司
环球星光与 Happy Link Trading Inc.于 2019 年 4 月签署《债权债务转让协议》，拟通
过债权债务转让方式解决部分到期债务，以缓解公司资金压力和应收款风险。经公司
董事会第 38 次会议审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司拟转
让部分债权债务的议案》，同意债权以不低于账面原值 80%进行转让。
公司在报告期末根据谨慎性原则按未来现金流量现值以账面值的 80%计算并计
提相应坏账准备，故坏账准备的计提金额是合理和充分的。
年审会计师回复：
在审计过程中我们执行的审计程序主要包括：我们取得管理层出具的关联方关
系及关联方交易声明书，检查被审计单位与交易对方是否存在关联方关系；结合销
售收入的检查对该五项应收账款的余额进行确认，函证客户交易金额以及交易余额，
检查销售回款以及期后回款情况；获取应收账款的账龄明细表，关注不同组合应收
账款，分析其坏账准备是否按照企业会计政策计提，检查应收账款单项计提坏账准
备的充分性。
基于我们实施的审计程序，未发现上述说明与我们在审计中获取的相关资料在
所有重大方面存在不一致。
审计中我们了解到，2019 年 4 月，环球星光以及其子公司与 Happy Link Trading
Inc 公司签订了相关债权债务转让框架协议，根据协议环球星光拟将债权以不低于账
面原值 80%进行转让，并且该事项已经商赢环球第七届董事会第 38 次会议审议通过，
目前相关事项正在进行中。我们认为该部分应收款项未来现金流量现值以账面值的
80%计算是充分的，按照 20%比例计提坏账准备是合理的。
11.年报披露，公司期末余额前五名的应收账款占应收账款合计数的 59.59%。
（1）2017 年，公司应收 Kellwood Apparel, LLC (USA)货款期末余额为 2.38 亿
元，占应收账款合计数的 44.50%，2018 年该对象未出现在余额前五名的应收账款中，
请公司补充披露是否存在向 Kellwood Apparel, LLC (USA)的应收账款及其具体金额、
账龄、坏账准备，结合业务背景，说明该对象的应收账款大幅减少的原因及合理性。
公司回复：
2018 年度公司对 Kellwood Apparel, LLC 的销售额为 23,479.88 万元，主要发生
40
在 2018 年上半年，自 2018 年第三季度以来，Kellwood 的订单量逐步减少为零，并
停止了业务。报告期末应收账款已全部收回。所以报告期末对 Kellwood 应收账款余
额为零，无欠款故无需计提坏账准备。
（2）2017 年，公司应收 Wells Fargo 款项的性质为保理款，期末余额为 1.27 亿
元，2018 年该对象的款项性质为货款，期末余额为 4215.70 万元，请公司补充披露其
款项性质的信息披露是否准确，结合业务背景及保理政策的变化情况，说明该对象的
应收账款大幅减少的原因及合理性。
请年审会计师发表意见。
公司回复：
2018 年报告期末应收 Wells Fargo 款项的性质为保理款，由于工作疏忽该对象的
款项性质披露为货款，应该修改为保理款，特此更正。
对 Wells Fargo（下称―美国富国银行‖）的应收账款为环球星光美国子公司应收账
款通过美国富国银行进行应收账款保理的款项，报告期业务背景和保理政策无发生变
化。2018 年末对 Wells Fargo 的应收款项余额下降主要与 2018 年美国子公司业务量下
降有关。由于美国子公司超过 95%以上的应收账款通过 Wells Fargo 进行保理，故美
国子公司主营业务收入的下降影响应收保理款余额的下降。
年审会计师回复：
在审计过程中我们结合销售收入的审计，确认对 Kellwood Apparel, LLC 销售金
额及应收账款余额。受重组终止影响，Kellwood Apparel, LLC 的订单量减少，并逐
渐终止了订单，相关销售款项已全部收回，期末无对 Kellwood Apparel, LLC (USA)
的应收账款余额及坏账准备余额。
应收 Wells Fargo 款项，审计中我们执行的主要审计程序主要包括：检查与 Wells
Fargo 的保理合同，关注保理政策有无发生变化；对 Wells Fargo 银行询证与保理相关
的业务，包括保理收入、保理余额、保理手续费等；检查保理业务的期后回款。
基于我们所实施的审计程序，未发现上述说明与我们在审计中获取的相关资料
在所有重大方面存在不一致。
12.年报披露，预付款项期末余额 7353.45 万元，同比增加 59.80%，主要由于新
增电商业务需要备货。
（1）请公司补充披露预付款项的具体业务背景、新增电商业务是否存在商业实
41
质及其交易安排、经营模式、是否存在有关联关系的供应商、预付款项大幅增加的商
业合理性。
公司回复：
报告期末，主要预付款项明细如下：
占预付款余额
单位名称 余额 是否为关联方 业务背景
合计比例%
上海优料宝网络科
3,819.69 51.94 否 详见 12（3）之回复
技有限公司
江苏国泰国际集团
998.51 13.58 否 详见 12（2）之回复
国贸股份有限公司
大连皓帆商行 194.36 2.64 否 详见 12（2）之回复
上海兰生轻工业品
189.07 2.57 否 详见 12（2）之回复
进出口有限公司
苏州锦锦进出口有
101.67 1.38 否 详见 12（2）之回复
限公司
Aptos，Inc 为美国本土公
司，提供创新的软件技术
Aptos, Inc. 75.53 1.03 否 解决方案，年末 75.53 万
元主要为公司预付其软
件平台使用费
上海嘉智服饰成立于
2011 年，是一家集时尚女
上海嘉智国际贸易 装研发，设计，生产，销
53.55 0.73 否
有限公司 售为一体的知名服饰企
业。期末 53.55 万元为公
司支付的预付采购货款。
上海汉置投资管理有限
公司主要经营物业服务、
上海汉置投资管理 自有办公楼、店铺租赁
52.79 0.72 否
有限公司 等。期末 52.79 万元主要
为公司子公司向其支付
的预付物业管理费用。
天津服饰进出口股份有
限公司是具有 40 多年经
营服装.面料.毛毯.地毯.
天津服饰进出口股 石刻等进出口业务的天
42.49 0.58 否
份有限公司 津市大型进出口的外贸
企业。期末 42.49 万元为
公司支付的预付采购货
款。
42
合计 5,584.78 75.95
综上，期末预付款项主要为预付采购货款，是公司生产经营需要形成的正常交
易往来，各交易对方与公司不存在关联关系，期末余额大幅增加主要是本期新增预付
3D 羽绒面料采购款的影响。
（2）期末余额前五名的预付款对象分别为上海优料宝网络科技有限公司、江苏
国泰国际集团国贸股份有限公司、大连皓帆商行、上海兰生轻工业品进出口有限公司、
苏州锦锦进出口有限公司，均为非关联方，相关预付款项合计 5303.30 万元、占预付
款合计数的 72.11%，除苏州锦锦进出口有限公司外的其他四名预付款对象未出现在
上期期末余额前五名的预付款项中，请公司补充披露前五名相关供应商的主营业务、
预付款项的具体业务背景、是否存在商业实质，说明上年同期与该前五名供应商的合
作情况、合作金额、变动情况及原因。
公司回复：
上海优料宝网络科技有限公司为本期新采购业务供应商。上海优料宝网络科技
有限公司于 2015 年成立，为上海逸尚云联信息技术股份有限公司旗下的面料交易平
台，并衍生出线下面料现货贸易与订货服务，精确对接客户的面辅料需求，实现面辅
料交易与定制的“准交期、高质量”。公司主要向优料宝采购的新型 3D 羽绒面料，
该面料为日本专利技术，通过 3D 打印技术在 3D 羽绒系列面料内部形成具有保暖蓄热、
轻薄柔软、四面弹力、防风、防污、耐水等功能的优质新型保温性羽绒面料。由于产
品较为紧俏，本次采购预付款项为 3819.69 万元。根据合同上海优料宝网络科技有限
公司将在收到货款之日起 6 个月内完成交货，目前该合同项下货物已到交付期，公司
正在与对方积极沟通，预计将在 7 月初完成交付。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司主要从事纺织、服装、机电、轻工、化工等
商品进出口贸易业务。是公司的主要供应商之一，公司从 2013 起向其采购各类女装
服饰，多年以来合作关系良好。根据采购计划的金额及数量，公司会不定期的向其支
付部分货款的预付款，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司上年采购金额 2184.25 万
美元，上年末余额应付 5,395.54 万元；本期采购额 1070.83 万美元，预付账款期末
余额主要系待结算货款形成。因合作关系较为稳定，供货订单较为连续，结算周期根
据生产销售需要在 30-90 天不等，一般公司会在次笔供货订单生成前，完成前次订单
结算。报告期后公司已收到对应存货 35.80 万美元，截止 2019 年 4 月 30 日尚余 109.68
43
万美元未结算，由于销售下滑采购订单交付有所延缓。
大连皓帆商行主要经营润滑油添加剂及钣金维修设备、装修建筑材料批发兼零售。
大连皓帆商行上年采购额为 324.36 万元，报告期末预付帐款余额 194.36 万为公司与
其签订买卖合同采购 PVC 板,由于市场 PVC 板材需求变化,后经双方协商后改为采购生
态板。大连皓帆商行为公司子公司大连创元新材料有限公司供应商，大连创元新材料
有限公司主要经营包括 PVC 板材、管材及装饰基材等装饰材料，非公司主业业务，
报告期列入其他业务核算。报告期后部分到货，截目前尚余 71.86 万元未结算。
上海兰生轻工业品进出口有限公司主要从事轻工业品、纺织品、机电产品等商品
的进出口业务、对外贸易咨询业务和国内商业业务等。公司从 2016 年起向其采购各
类女装服饰。上海兰生轻工业品进出口有限公司上年余额为 196.75 万元，与上年同
期相比，本年度的预付账款下降了 3.91%，预付账款主要是根据采购订单的数量和金
额，公司预先向其支付部分货款。上海兰生轻工业品进出口有限公司是环球星光的长
期供应商，一般在下次订单生成前完成结算，根据生产销售需要，周期由 30-90 天不
等。截止目前已收到全部对应存货并完成结算。
苏州锦锦进出口有限公司主要从事各类商品及技术的进出口业务 , 针纺织品、
化学纤维、服装、纺织机械销售。公司从 2015 年起向其采购各类女装服饰。上年末
预付余额为 197.21 万元，本年度末预付账款 101.67 万元，预付款是公司根据采购订
单的金额和数量向其预付的部分货款。苏州锦锦进出口有限公司是环球星光的长期供
应商，因合作关系较为稳定，一般在下次订单生成前完成结算，根据生产销售需要，
周期由 30-90 天不等。截止目前，已收到全部对应存货并完成结算。
（3）公司与上海优料宝网络科技有限公司的预付款项期末余额为 3819.69 万元，
占预付款合计数的 51.94%，请公司补充披露该预付款项的业务背景、采购的具体产
品及金额、采购金额的同比变动情况、报告期内支付大额预付款项的商业合理性。
请年审会计师发表意见。
公司回复：
上海优料宝网络科技有限公司于 2015 年成立，为上海逸尚云联信息技术股份有
限公司旗下的面料交易平台，并衍生出线下面料现货贸易与订货服务，精确对接客户
的面辅料需求，实现面辅料交易与定制的―准交期、高质量‖。
公司结合子公司环球星光在中美服装供应链中的经验与优势，为公司在拓宽企业
44
原有业务类型的同时，高效利用资源的业务发展目标做铺垫。为配合业务的顺利展开，
公司启动优质面料采购业务，为公司进一步进行贸易业务的顺利展开打通贸易渠道，
为服装市场的竞争打下基础。由于布料为优质保暖蓄热的 3D 打印保温性羽绒制品布
料，产品较为紧俏，因此本次采购中需优先支付全额货款，本次采购预付款项为
3819.69 万元。该交易存在具体商业实质。公司主要向优料宝采购的新型 3D 羽绒面
料，该面料为日本专利技术，通过 3D 打印技术在 3D 羽绒系列面料内部形成具有保
暖蓄热、轻薄柔软、防风、防水等功能的优质新型保温性羽绒面料。
年审会计师回复：
在审计过程中我们执行的审计程序主要包括：1）取得预付账款明细表，分析预
付账款性质、账龄及余额构成；2）选取大额预付款项进行询证；3）对于未回函的预
付对象，检查有关原始凭证（如购货合同、发票、验收单、银行划款通知或付款支
票），确认在资产负债表日前已真实支付有关款项；4）检查期后事项，检验预付账
款的业务性质；5）访谈大额预付款对象，了解业务内容；6）通过工商信息查询、管
理层声明书等检查是否为关联方交易。
通过以上审计程序，我们未发现公司补充披露的业务内容与我们在审计过程中
获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。
13.年报披露，其他应收款期末账面余额 4.15 亿元，同比增加 52.01%。
（1）公司应收预付江阴泰迪服饰有限公司 4067.84 万元，为预付货款，环球星
光拟转让该部分债权，其中债权以不低于账面原值 80%进行转让，未来现金流量现
值以账面值的 80%计算。请公司补充披露上述“应收预付货款”的业务背景、交易安
排、对象是否与公司存在关联关系、采购的产品内容、采购产品的交付情况；请公司
补充披露受让环球星光上述债权的对象、是否与公司存在关联关系、债权转让的支付
安排、是否附追索权、目前债权转让的进展情况；请公司结合期后回款和历史账款的
回收情况，进一步分析坏账准备计提的充分性。
公司回复：
江阴泰迪服饰有限公司是公司服装业务长期的主要供应商，是环球星光服装供应
链的核心合作供应商，是公司主要客户 Kellwood Apparel, LLC 服装订单的主要供应
商，2017 年环球星光与江阴泰迪采购交易额占比为 24.14%，2018 年占比为 8.91%。
江阴泰迪与公司不存在关联关系。双方根据交易的需要，为保证服装供应链的高效稳
45
定，保证订单及时交付，避免跨境交易结算效率影响，基于双方交易额的预期，江阴
泰迪对环球星光保留一定额度的预付款额度，并保证对环球星光保留一定的生产能力，
以保证对环球星光订单的及时性、灵活性等优先权。2018 年下半年以来由于客户订
单的减少，包括 Kellwood Apparel, LLC 订单的停止，影响环球星光对江阴泰迪订单
下降，造成环球星光被动对江阴泰迪服饰有限公司形成预付款余额。
报告期后，为降低收款风险及缓解资金压力，控股子公司环球星光与 Happy Link
Trading Inc.签署《债权债务转让协议》，以通过债权债务转让方式解决部分到期债务，
以缓解公司资金压力。《债权债务转让协议》经公司董事会第 38 次会议审议通过，同
意债权以不低于账面原值 80%进行转让。公司应收江阴泰迪服饰有限公司 4067.84 万
元的债权包含在此次转让的债权中，因此，公司在报告期末对此债权按账面原值的
20%计提坏账准备，公司认为坏账准备计提是充分的。
受让上述债权的对象 Happy Link Trading Inc.，与公司不存在关联关系。债权转
让的支付安排是以接受环球星光供应商的一定数额的债权为条件，即 Happy Link
Trading Inc.按受让债权账面价值的 80%接受等值的环球星光债务，债权转让协议中未
明确约定追索权，相关详情及目前债权转让的进展情况详见问题 10（2）的回复。
（2）公司应收 Sino Jasper Holdings Ltd 预付款 2.60 亿元，为环球星光预付收
购 Sino Jasper Holdings Ltd 股权定金，2018 年 9 月 4 日本公司拟终止该重大资产重
组事件，未来现金流量现值依据 2019 年 4 月 25 日 Sino Jasper Holdings Ltd 出具承
诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率折现计算，计提 8.15%的坏账准备。请公司
补充披露重大资产重组目前的终止进展、相关承诺函的履行情况，并及时督促该笔其
他应收款的收回；请公司结合期后回款和历史账款的回收情况，进一步分析坏账准备
计提的充分性。
公司回复：
2019 年 5 月 14 日，公司召开第七届董事会第 39 次临时会议，第七届监事会第
27 次临时会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，正式终止了本
次重大资产重组。具体内容详见公司于 2019 年 5 月 15 日披露的《商赢环球股份有限
公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：临-2019-037）
公司于 2018 年 4 月收到交易对方之一的 Sino Jasper Holdings LTD 单方发来的
《承诺函》, 该承诺函对实际需要返还的定金金额总计 3,785.9 万美元，折合人民币
46
25,983.39 万元（3,800 万美元定金，在扣除交易过程中交易对方代为支付的美国反垄
断审查费用 14.1 万美元后之金额）的返还计划做出了详细的说明和承诺。公司于
2019 年 4 月 28 日召开了第七届董事会第 38 次会议，审议通过了《关于公司确认
拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》，核心内容如下：1、Sino 承诺
于 2019 年 5 月 10 日前向公司指定账户返还 200 万美元整。2、鉴于公司控股子
公司环球星光国际控股有限公司于 2018 年接受 Kellwood Apparel, LLC 所提供的管理
服务，依照协议需向 Kellwood Apparel 支付 235.03 万美元的费用。在环球星光向
Kellwood Apparel 对此予以清偿后，Sino 再向公司指定账户返还 235.03 万美元。3、
除上述 1 和 2 中提及的款项之外的其余定金部分（即 3,350.87 万美元），Sino 同
意在 Sino 返还公司 235.03 万美元后的三年偿付期内对其余定金部分予以清偿，每
月至少返还 60 万美元。
截止目前，Sino Jasper Holdings LTD 已根据相关承诺函履行义务，且于 2019 年 5
月已收到上述 1 和 2 中提及的款项并于 2019 年 6 月份收到第一笔 60 万美元的款项，
结余应收预付款将于未来三年偿付，目前尚未出现违反相关承诺函或协议之行为。
综上，公司认为相关款项的坏账准备计提是充分的。
（3）其他应收款中，往来暂借款期末账面余额 9624.80 万元，请公司补充披露
往来暂借款的借款对象、是否存在关联关系、各对象的金额及变动情况、坏账准备的
计提情况；请公司结合期后回款和历史账款的回收情况，进一步分析坏账准备计提的
充分性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
年报披露截止报告期末其他应收款中往来暂借款期末账面余额 9,624.80 万元，实
际期末余额为 6624.80 万元，差额 3000 万元为上海延勒实业有限公司应收预付款，
应计入其他应收款中应收预付款期末余额，由于工作疏忽披露错误，将予以更正。其
他应收款中往来暂借款主要借款对象、关联关系明细如下：
单位：万元币种：人民币
本期末 本期末坏 上期末 上期末坏 期后回
单位名称 关系
余额 账准备 余额 账准备 款
托里县世峰黄金
非关联方 3,471.11 3,471.11 4,471.11 2,548.54
矿业有限公司
上海延勒实业有
非关联方 3,000.00 90 - - 3,000.00
限公司
47
上海创开企业发
关联方 2,001.51 84.81 1,201.90 -
展有限公司
银川市财政局 非关联方 489.05 489.05 489.05 489.05
TommiCopper 非关联方 343.16 10.29 - -
合计 9,304.83 4,145.26 6,162.06 3,037.59 3,000.00
其中，①上海延勒实业有限公司往来款项因采购业务产生，报告期末根据账龄政
策计提坏账准备。上海延勒实业有限公司是公司服装业务的供应商，因经营业务需要，
公司拟向其采购服装服饰等相关产品，根据与其签订购销合同预付 3000 万元货款。
后由于公司经营情况发生变化，公司与其签订提前终止合同，报告期后公司已全额收
回该款项。报告期由于工作疏忽公司将支付上海延勒实业有限公司的采购预付款项
3000 万元披露为往来暂借款，
TommiCopper 为环球星光子公司 APS Global 在报告期拓展的新客户，在合作初
期子公司 APS 为打开新产品市场，将设计制造的小批量新款服装分批供其开拓市场，
根据双方的约定其性质属于支持其开拓市场的铺底销售款，在全部出售后 6 个月内支
付。在报告期末，由于商品尚未完全出售，故未将此商品确认为收入。故在 2018 年
末将该笔款项计入其他应收款并按照账龄计提坏账准备。
②上海创开企业发展有限公司往来暂借款 2,001.51 万元是公司收购―Kellwood 资
产包‖过程中由于收购方案的变化需要产生暂借款利息。上海创开承诺了还款计划，
截止报告期末，该款项尚在信用期内，故根据公司账龄政策计提坏账。截止报告期末
已根据账龄充分计提坏账。
③托里县世峰黄金矿业有限公司往来款项在报告期内存在回款 1000.00 万元，期
后无相关回款情况。报告期以前年度，公司就托里县世峰黄金矿业有限公司（下称―世
峰黄金‖）拖欠公司股东借款一事向新疆塔城地区中级人民法院（下称―塔城中院‖）
提起诉讼。塔城中院于 2018 年 1 月 4 日开庭审理本案[(2017)新 42 民初 59 号]。在审
理过程中，公司（原告）与世峰黄金（被告一）、台州泰润通宝股权投资管理有限公
司（被告二，下称―台州泰润通宝‖）达成调解，塔城中院于 2018 年 4 月 2 日对此作
出裁定并在所出具的《民事调解书》中明确：被告一应偿还原告借款人民币
44,711,145.90 元并赔偿原告逾期还款的利息损失；被告一应当于 2018 年 4 月 10 日前
向原告支付人民币 10,000,000.00 元，被告一应当于 2018 年 7 月 31 日前向原告支付
人民币 34,711,145.90 元，被告一应当于 2018 年 7 月 31 日前向原告支付全部的利息
赔偿款；被告二对被告一上述债务承担连带清偿责任并以其所持被告一的 72%股权继
48
续为被告一上述债务提供质押担保。
2018 年 4 月台州泰润通宝根据《民事调解书》的规定向公司支付了第一期款项
人民币 10,000,000.00 元。此后，世峰黄金及台州泰润通宝均未能履行《民事调解书》，
未能向公司全额清偿未清偿欠款。公司就此已向新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民
法院提交了强制执行申请材料，以追究世峰黄金及台州泰润通宝的法律责任。公司目
前尚未收到书面受理执行案件通知书。根据塔城中院就该诉讼出具的《民事调解书》，
除上述应收款外，公司就该诉讼不存在继续承担其他经济责任和义务的情况。
综上，该款项预计未来收回的可能性较小，报告期末已全额计提坏账。
④银川市财政局往来款项因历史原因造成，年限较长，无法收回，以前年度已全
额计提坏账。
除上述款项外，其他往来暂借款金额较小且零散，均根据公司坏账政策充分计提
坏账准备。
年审会计师回复：
（1）我们结合预付账款的审计，确认期末预付江阴泰迪服饰有限公司款项余额。
江阴泰迪服饰有限公司为环球星光服装业务的长期供应商，主要做终端客户 KW 的
订单，下半年订单业务终止，导致存在大额预付款项。
根据环球星光债权债务转让协议，江阴泰迪的其他应收款包含在此转让的债权
之中，因此预付款项性质转为其他应收款，我们认为报表日按照框架协议的内容，
管理层判断该应收预付款未来现金流量现值以账面值的 80%计算是适当的，按照 20%
比例计提坏账准备是合理的。
（2）关于应收 Sino Jasper Holdings Ltd 预付款 2.60 亿元，审计中我们执行的审
计程序主要包括：检查付款对应的相关协议以及相关决策程序，以了解和评价管理
层关于预付定金事项的内部控制；检查了支付 3800 万美元的付款凭证，核对银行对
账单相关的付款信息；对 Sino Jasper Holdings Ltd 进行了询证并取得 Sino Jasper
Holdings Ltd 所出具的还款《承诺函》；取得管理层关于预付定金可收回金额的计算
过程并进行复核计算；取得律师出具的《关于 Sino Jasper Holdings Ltd 资信情况的律
师声明》以判断还款《承诺函》的可执行性；关注期后回款。
经以上审计程序，我们认为 Sino Jasper Holdings Ltd 按照《承诺函》履行还款义
务，年报中坏账准备计提是充分的。
49
（3）关于其他应收款往来暂借款审计中我们执行的审计程序主要包括：1）取得
其他应收款项明细表，分析其性质、账龄及余额构成，并结合上年度其他应收款进
行分析性程序；2）以抽样方式选取其他应收款进行询证，对于未回函的其他应收款
执行替代程序 3）检查期后事项，检验其他应收款的业务真实性；4）针对各个不同
组合的其他应收款，复核坏账准备是否按照企业会计政策计提； 5）检查是否为关联
方交易。
通过以上审计程序，企业年报中公司将上海延勒实业有限公司款项性质分类错
误外，未发现其他说明与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一
致。
14.年报披露，存货期末余额 5.01 亿元、同比增加 138.57%，存货跌价准备期末
余额 1.15 亿元、同比增加 438.58%。
（1）报告期末库存商品账面余额 4.19 亿元，计提存货跌价准备 1.13 亿元，请公
司按品牌及其库龄结构补充披露库存商品的期初余额、期末余额、各库龄跌价准备的
计提政策、计提情况及其变化情况，说明库存商品账面余额增加 161.88%、相关跌价
准备期末余额增加 449.31%的原因及合理性；
公司回复：
库存商品构成及变动情况
库存商品按品牌构成情况列示如下表：
单位：万元币种：人民币
2017 年末
库存商品 2018 年末账面余额 跌价准备 账面价值
账面余额
1、DAI 旗下品牌
- Chadwick's 2,796.74 3,317.41 288.4 3,029.01
- MetroStyle 1,372.56 1,485.79 217.04 1,268.75
- Territory Ahead 1,181.21 1,046.44 130.05 916.39
- Travelsmith Outfitters 4,071.37 2,765.84 413.64 2,352.20
- Chasing Fire Flies 4,847.06 4,264.13 869.93 3,394.20
2、Active 旗下品牌
50
- Active 自有品牌 - 1,071.71 26.27 1,045.44
- Active 其他品牌 - 4,446.30 169.95 4,276.35
3、OEM 944.77 134.32 41.34 92.98
4、自有品牌 465.84 771.02 101.85 669.17
5、ODM 231.25 288.1 37.93 250.17
6、电商库存 - 22,128.54 8,959.96 13,168.58
7、其他 133.99 200.21 81.12 119.09
合计 16,044.79 41,919.81 11,337.48 30,582.33
库存商品各品牌库龄结构列示如下：
单位：万元人民币
1-180 天 180-360 天 大于 360 天
减值 减值
原值 原值 原值 减值准备
准备 准备
1、DAI 旗下品牌
- Chadwick's 2,046.30 - 824.52 88.55 446.59 199.85
- MetroStyle 778.47 - 292.52 31.42 414.8 185.62
- Territory Ahead 634.98 - 159 17.08 252.46 112.97
- Travelsmith Outfitters 1,294.29 - 699.3 73.85 772.25 339.79
- Chasing Fire Flies 1,742.38 - 716.62 75.67 1,805.13 794.26
单位：万元币种：人民币
1-180 天 大于 180 天
原值 减值准备 原值 减值准备
2、Active 旗下品牌
- Active 自有品牌 990.67 7.65 81.04 18.62
- Active 其他品牌 3,329.99 38.78 1,116.31 131.17
单位：万元币种：人民币
1-60 天 60-360 天 大于 360 天
51
原值 减值准备 原值 减值准备 原值 减值准备
3、OEM 34.39 10.58 39.22 12.07 60.71 18.69
4、自有品牌 609.16 - 160.86 100.93 1.00 0.93
5、ODM 230.04 - 55.97 35.98 2.09 1.95
6、电商库存 - - 22,128.54 8,959.96 - -
7、其他 - - 72.45 22.09 127.76 59.03
跌价准备的计提政策
公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计
提存货跌价准备。
具体不同业务模式的存货可变现净值确定如下：
A、线下销售成衣库存商品可变现净值的确定：公司对于期末库龄大于 60 天小
于 360 天的存货，根据当月打折销售所售出商品的平均价格确定可变现净值；对于库
龄大于 360 天的存货按谨慎性原则，在当月打折销售商品的平均售价基础上结合市场
情况可按 50%以上折扣作为估计售价。
B、Active 门店销售服饰库存商品可变现净值的确定：公司对于全部库存商品根
据当月销售所售出商品的平均价格以及相应销售费用确定可变现净值；
C、线上销售成衣库存商品可变现净值的确定：公司对于期末库龄大于 180 天的
存货，结合市场销售情况，根据卖给处理商的清算商品历史平均价格作为估计售价确
定其可变现净值。
D、库存商品中其他按照该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值。
报告期末库存商品账面余额增加 161.88%，主要原因为收购 Active 经营性资产包
导致期末库存的增加，及环球星光 2018 年度开展电商业务，并为其采购储备大量服
装存货，由于销售情况远未达到预期，导致期末库存的增加。
报告期库存商品相关跌价准备期末余额增加 449.31%，主要由于报告期末库存商
品结存增加，公司按规定计提跌价准备增加，导致报告期库存商品相关跌价准备期末
余额增加。
（2）公司发出商品期末余额 4,205.90 万元，同比增加 307.23%，请公司结合经
营模式，补充披露发出商品大幅增加的具体原因、发出商品未计提坏账准备的原因及
52
合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
报告期末发出商品 4,205.90 万元为公司传统成衣、面料销售业务中的线下销售
业务，属于将产品从委托合作加工厂商运输至美国客户的在途存货，由于货物尚未
交付至客户、尚未完成清关等手续，根据相关协议及收入确认方式期末暂记为发出
商品。按照公司库存商品计提政策，该批发出商品库龄均在 0-60 天，且该批货物为
已有订单尚在运输途中，故该类存货无需计提减值准备。
年审会计师回复：
（1）期末库存商品增加主要原因为：本期收购 Active 经营性资产包导致期末库
存的增加；环球星光 2018 年度开展跨境电商业务，并为其采购了大量服装存货，由
于销售情况远未达到预期，导致期末库存的增加，并导致存货跌价准备增加较多。
在审计过程中我们执行的审计程序主要包括：1）了解商赢环球关于存货及跌价
准备的相关内部控制，并测试执行的有效性；2）取得存货明细表，并与财务账、仓
库账进行核对；3）对公司存货进行监盘，检查存货的数量、质量等状况；4）取得了
各种销售模式及分类下的存货跌价准备的计算依据，取得各类存货的库龄明细表并
进行复核；5）抽样检查存货期后售价及接近资产负债表日的近期售价并与管理层的
估计售价进行对比；6）重新计算了期末存货跌价准备以及存货跌价损失的金额，检
查了商赢环球存货跌价准备的会计处理过程；7）关注期后存货受限及在财务报告中
的充分披露。
（2）报告期末发出商品 4,205.90 万元为传统服装销售、面料销售业务中的线下
销售业务，按照销售订单及销售模式，销售收入的确认时点为将货物运送至客户所
在的境内指定地点，客户签收货物后，同时开具相应销售发票。审计中，我们检查
了发出商品的销售订单、期后客户签收货物凭单；结合期后确认收入的会计记录分
析了期末发出商品的毛利在 20%左右，发出商品不需要计提坏账准备。
通过以上审计程序，我们未发现公司补充披露的业务内容与我们在审计过程中
获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。
15.年报披露，长期股权投资中合营企业上海商赢乐点金融信息服务有限公司、
上海恒昆体育发展有限公司、乐清华赢投资管理有限公司投资管理有限公司确认的投
资收益均为负，合计确认投资收益-368.07 万元，请公司补充披露相关的长期股权投
53
资未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）商赢环球股份有限公司投资上海商赢乐点金融信息服务有限公司 20%的股
权，在过去的一年中网贷行业在国家相关部门的要求下贯彻落实全国互联网金融风险
专项整治工作，公司响应号召将合规运营建设列为重点工作。具体在完善业务模式、
风控措施、提升用户体验等，投入了较大成本费用。目前商赢乐点已按照国家监管部
门的要求开展网贷平台合规备案工作，待备案完成通过，公司预估业务发展将稳步增
长，同时由于前期的投入，未来将继续降低、控制成本费用支出，且在取得长期股权
投资后，已按照应享有的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期
股权投资的账面价值。因此判断对其投资未来并未出现减值迹象。
（2）商赢体育发展（上海）有限公司投资上海恒昆体育发展有限公司 20%的股
权，其主要从事赛事运营、体育场馆运营、体育培训等。赛事方面通过横向打开省五
水共治办、各地旅游局、杭州妇联和女企业家协会等部门和资源，为赛事活动的经费
以及背书做好支撑，提高效率降低成本；体育场馆运营方面将以杭州、金华、衢州为
主继续拓展寻求合作机会，同时拓展省内其他城市的场馆运营业务，加强与各区政府、
文化体育局、项目指挥部等相关机构的沟通协作，提高场地利用率及知名度、提升服
务质量和品牌形象。体育培训通过尝试自营羽毛球和游泳培训业务，积累运营及培训
经验，助力主业板块的业务发展。根据上海恒昆体育发展有限公司提供的未来的经营
发展计划，且公司在取得长期股权投资后，已按照应享有的被投资单位实现的净损益
的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值，客观地反映被投资单位的财
务状况和经营成果，公司判断其长期股权投资未出现减值。
（3）上海商赢盛世资产管理有限公司持有乐清华赢投资有限公司 18%的股权。根
据乐清华赢提供的投资规划报告了解到，乐清华赢预计于 2020 年底完成全部实缴资
金注资，注册资本计划全部用于投资物联网行业及消费零售行业项目，预计项目于
2019 年下半年开始启动，并根据实缴资金到位情况，逐步投入项目建设中。根据乐
清华赢注册资本实缴及项目投资情况以及乐清华赢的未来发展计划，未来，乐清华赢
将进一步按照既定目标稳健发展，此项对外投资满足公司业务拓展和发展战略的需求，
能够进一步帮助公司把握新型消费领域发展趋势，提高公司的综合竞争实力。公司根
据其经营情况能够完成的情况下判断其未来经营不会出现持续亏损，因此判断对其投
54
资并未出现减值情形。
综上，公司认为长期股权投资未计提减值准备是合理的。
年审会计师回复：
公司对联营企业采用权益法核算，相关经营亏损按照持股比例计入投资价值。
审计中我们执行的主要审计程序主要包括：了解并测试公司关于对外投资的相
关内部控制制度，确认对外投资内控的有效性；取得被投资单位的年度审计报告，
复核计算投资收益的正确性；取得被投资单位的经营计划及未来经营预测，分析长
期股权投资是否存在减值迹象。
通过以上审计程序，我们未发现公司补充披露的业务内容与我们在审计过程中
获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。
16.年报披露，公司商誉期末余额 15.05 亿元，报告期内新增计提商誉减值准备
14.05 亿元，分别对环球星光、DISTINCTIVE APPAREL, INC 经营性资产包、AC
经营性资产包计提 12.75 亿元、9291.08 万元、3712.49 万元的商誉减值准备。
（1）请公司结合前期收购时的资产评估基础、对未来的盈利预测情况以及实际
实现盈利情况，说明上述标的资产前期评估价值和预计利润的合理性、商誉确认是否
审慎；
公司回复：
①环球星光项目的收购
A.收购前的历史业绩情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2016）第 115756 号审计
报告，环球星光国际控股有限公司（以下简称―环球星光‖）在 2016 年完成收购前三
年的收入、利润实际情况如下：
币种：人民币单位：万元
项目 \ 年份 2013 年度 2014 年度 2015 年度
营业总收入 121,126.41 166,009.59 195,022.47
净利润 3,187.58 12,279.37 15,027.98
B.收购时评估和预测情况
收购环球星光时，根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2016）第
0956 号评估报告，评估机构以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日采用收益法和市场法
55
对环球星光分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，环球
星光 100%权益价值为 226,646.81 万元。其中收益法估值中对收入、利润的预测数
为：
币种：人民币单位：万元
项目 \
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
年份
营业总
217,593.79 235,142.51 257,329.08 276,885.82 292,933.88 307,079.95 316,291.18
收入
净利润 22,344.34 24,791.38 27,855.88 30,110.41 31,939.93 33,519.31 34,530.73
上述业绩预计情况主要依赖于环球星光收购前的历史业绩情况，以及当时环球
星光所拥有的公司品牌、技术研发设计团队、管理团队、客户资源、营销网络、人
力资源等基础上，与当时的经济环境及环球星光的发展前景和收购时的市盈率等相
匹配。
C.收购后的实际情况和差异原因
环球星光收购至今的实际经营情况如下（为更合理进行比较，下列数据为收购环
球星光范围内资产组组合的不包含商誉减值的经营数据，且不含后期收购 DAI 经营
性资产包和 Active 经营性资产包相关数据。其中 2016 年不包含未被上市公司收购前
的数据）
币种：人民币单位：万元
项目 \ 年份 2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年度
营业总收入 42,294.03 182,003.14 127,486.80
净利润 6,095.45 11,924.69 -37,502.98
2016 年和 2017 年处于收购完成后的整合期，自收购完成起环球星光试图积极开
展供应链收购和整合，前两年营业收入为原预测 80%左右，但由于期间费用等情况
净利润未达预期；2018 年开始环球星光重要客户 Kellwood、Under Armour 逐步流失、
美国子公司部分高端人才流失、美国传统零售业受电商冲击进一步加大等导致环球
星光原有业务收入大幅下滑，业绩巨额亏损，相关因素系各种因素叠加导致了环球
星光经营的外在基本面和内在基本面与此前发生了巨大变化导致。
D.商誉确认情况
2016 年 9 月，上市公司完成对环球星光的收购后，委托上海申威资产评估有限
56
公司对环球星光收购日的各项可辨认资产及负债价值进行评估，评估范围为环球星
光在 2016 年 9 月 30 日各项可辨认资产及负债，并出具沪申威评报字〔2016〕第 0911
号评估报告，上市公司根据《资产收购协议》的规定及评估报告结果，并对收购日的
各项可辨认资产及负债进行具体分析，并基于当期对环球星光未来经营预期审慎判
断的基础上按照会计准则的相关规定确认了商誉。
综上，公司认为在 2016 年收购环球星光时，相关评估和预测具有相应合理性，
商誉确认经过相应的程序、符合会计准则规定。
②DAI 经营性资产包
A.收购前的历史业绩情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2017）第 ZK10115 号审
计报告，环球星光下属公司 DAI Holding, LLC（―DAI‖）收购 DISTINCTIVE APPAREL,
INC.经营性资产包（―DAI 经营性资产包‖）前的收入、利润实际情况如下：
币种：人民币单位：万元
项目 \ 年份 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
营业总收入 44,968.58 69,415.35 17,756.18
净利润 660.98 860.28 -522.17
B.收购时评估和预测情况
收购 DAI 经营性资产包时，根据银信资产评估有限公司银信评报字（2017）第
0418 号评估报告，评估机构以 2017 年 3 月 31 日为基准日采用收益法和市场法对 DAI
经营性资产包分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，
DAI 经营性资产包全部评估价值为 3,058 万美元。其中收益法估值中对收入、利润的
预测数为：
币种：美元单位：万元
项目 \ 年份 2017.4-12 2018 2019 2020 2021
营业总收入 10,656.86 13,785.96 14,306.16 14,854.65 15,433.38
净利润 279.63 234.58 257.4 276.54 288.38
上述业绩预计情况主要依赖于 DAI 经营性资产包收购前的历史业绩情况，以及
当时 DAI 经营性资产包所拥有的商标、设计团队、管理团队、营销网络、人力资源
等基础上，与当时的经济环境及 DAI 经营性资产包的发展前景和收购时的市盈率等
相匹配。
57
C.收购后的实际情况和差异原因
DAI 经营性资产包收购至今的实际经营情况（为更合理进行比较，下列数据为收
购 DAI 经营性资产包范围内资产组商誉减值前的经营数据，其中 2017 年仅为收购日
2017 年 8 月 7 日起 5 个月的数据）：
币种：美元单位：万元
项目 \ 年份 2017.8-12 2018 年度
营业总收入 5,410.29 10,522.85
净利润 134.90 -854.11
其中，收购后 2017 年对应期间收入完成预计的 91%、净利润完成预计的 87%。
根据环球星光的并购计划，原计划通过并购后的整合控制成本和费用进而提高净利
润。但根据并购后的实际经营情况分析，DAI 资产包和环球星光管理层未能够有效
完成并购后的整合计划，导致 2018 年实际经营状况与此前预计相比费用率增长，其
中销售费用率比预计增长了 6.1%，同时市场竞争影响营业收入仅完成计划的 76.3%，
导致营业利润亏损。
D.商誉确认情况
2017 年 8 月，环球星光下属公司 DAI 完成对 DAI 经营性资产包的收购后，经美
国第三方评估机构 Birch Valuation 评估，并对收购日的各项可辨认资产及负债进行具
体分析，并基于当期对 DAI 经营性资产包未来经营预期审慎判断的基础上按照会计
准则的相关规定确认了商誉。
综上，公司认为在 2017 年收购 DAI 经营性资产包时，相关评估和预测具有相应
合理性，商誉确认经过相应的程序、符合会计准则规定。
③AC 经营性资产包
A.收购前的历史业绩情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2018）第 ZA10739 号审
计报告，环球星光下属公司 Active Holdings LLC（―Active‖）收购 AC 经营性资产包
时前的收入、利润实际情况如下：
币种：人民币单位：万元
项目 \ 年份 2015 年度 2016 年度 2017.1-3
营业总收入 20,786.34 21,942.85 15,336.64
58
净利润 698.62 591.17 -568.78
B.收购时评估和预测情况
收购 AC 经营性资产包时，根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字（2018）
第 0111 号评估报告，评估机构以 2017 年 9 月 30 日为基准日采用收益法和市场法对
DAI 经营性资产包分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，
DAI 经营性资产包的评估价值为 816 万美元。其中收益法估值中对收入、利润的预测
数为：
币种：美元单位：万元
项目 \ 年份 2017.10-12 2018 2019 2020 2021 2022
营业总收入 1,143.88 3,470.00 3,539.00 3,592.00 3,628.00 3,646.00
净利润 167.51 130.52 141.42 146.28 145.59 139.97
上述业绩预计情况主要依赖于 AC 经营性资产包收购前的历史业绩情况，以及当
时 AC 经营性资产包所拥有的商标、设计团队、营销网络等基础上，与当时的 AC 经
营性资产包的发展前景和收购时的市盈率、环球星光当时的战略定位等相匹配。
C.收购后的实际情况和差异原因
收购完成后，AC 资产包 2018 年 5-12 月实现营业收入 2,636.70 万美元、收购 AC
经营性资产包范围内资产组减值测试前的经营利润为-538.60 万美元。
一方面由于 2018 年度美国市场整体不景气，线下实体店零售行业受新型线上零
售行业的竞争和冲击进一步加大，导致 ACTIVE 收购后持续亏损；另一方面，AC 资
产包管理层在收购后业务整合过程中未达到预期效果，导致 2018 年实际经营状况与
此前预计相比费用率增长，导致费用率上升 14%，营业利润率下降 6%，经营不达预
期。
D.商誉确认情况
2018 年 5 月 4 日，环球星光下属公司 Active 完成对 AC 经营性资产包的收购后，
经美国第三方评估机构 Birch Valuation 评估，对收购日的各项可辨认资产及负债进行
具体分析，并基于当期对环球星光未来经营预期审慎判断的基础上按照会计准则的
相关规定确认了商誉。
综上，公司认为在收购 AC 经营性资产包时，相关评估和预测具有相应合理性，
商誉确认经过相应的程序、符合会计准则规定。
59
财务顾问回复：
1、环球星光的收购
（1）收购前的历史业绩情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2016）第 115756 号审计
报告，环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）在 2016 年完成收购前
三年的收入、利润实际情况如下：
币种：人民币单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
营业总收入 121,126.41 166,009.59 195,022.47
净利润 3,187.58 12,279.37 15,027.98
（2）收购时评估和预测情况
收购环球星光时，根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2016）第
0956 号评估报告，评估机构以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日采用收益法和市场法
对环球星光分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，环球
星光 100%权益价值为 226,646.81 万元。其中收益法估值中对收入、利润的预测数
为：
币种：人民币单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度
营业总收入 217,593.79 235,142.51 257,329.08 276,885.82 292,933.88 307,079.95 316,291.18
净利润 22,344.34 24,791.38 27,855.88 30,110.41 31,939.93 33,519.31 34,530.73
上述业绩预计是根据环球星光当时（上市公司收购前）的历史业绩情况、所拥有
的公司品牌、技术研发设计团队、管理团队、客户资源、营销网络、人力资源等所
作出，与当时的市场环境、经济环境相匹配。
（3）收购后的实际情况和差异原因
收购至今的实际经营情况如下（为可合理对比，下列表格内为收购环球星光范围
内资产组合减值测试前不包含后期收购 DAI 经营性资产包和 Active 经营性资产包的
经营数据，其中 2016 年不包含被上市公司收购前的数据）：
币种：人民币单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年度
营业总收入 42,294.03 182,003.14 127,465.75
60
净利润 6,095.45 11,924.69 -37,502.98
2016 年和 2017 年处于收购完成后的整合期，自收购完成起环球星光积极开展供
应链收购和整合，前两年营业收入为原预测 80%左右，但由于期间费用较高等情况
导致净利润未达预期；2018 年开始，环球星光重要客户 Kellwood、Under Armour 逐
步流失、美国子公司部分高端人才流失、美国传统零售业受电商冲击进一步加大，
上述各种因素叠加导致环球星光原有业务收入大幅下滑，业绩巨额亏损，环球星光
经营的外在基本面和内在基本面与此前相比发生了巨大的变化。
（4）商誉确认情况
2016 年 9 月，上市公司完成对环球星光的收购后，委托上海申威资产评估有限
公司对环球星光收购日的各项可辨认资产及负债价值进行评估，评估范围为环球星
光在 2016 年 9 月 30 日各项可辨认资产及负债，并出具沪申威评报字〔2016〕第 0911
号评估报告，上市公司根据《资产收购协议》的规定及评估报告结果，并对收购日的
各项可辨认资产及负债进行具体分析，并基于当期对环球星光未来经营预期审慎判
断的基础上按照会计准则的相关规定确认了商誉，并履行了必要的程序。
综上，经查阅 2016 年非公开发行收购环球星光时的评估报告、审计报告、资产
收购协议以及上市公司 2017 年和 2018 年年度报告等资料，财务顾问认为在 2016 年
收购环球星光时，相关评估和预测在当时具有相应合理性，商誉确认经过相应的程
序、符合会计准则规定。
2、DAI 经营性资产包的收购
（1）收购前的历史业绩情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2017）第 ZK10115 号审
计报告，环球星光下属公司 DAI Holding, LLC（“DAI”）收购 DISTINCTIVE
APPAREL, INC.经营性资产包（“DAI 经营性资产包”）前的收入、利润实际情况如
下：
币种：人民币单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
营业总收入 44,968.58 69,415.35 17,756.18
净利润 660.98 860.28 -522.17
（2）收购时评估和预测情况
收购 DAI 经营性资产包时，根据银信资产评估有限公司银信评报字（2017）第
61
0418 号评估报告，评估机构以 2017 年 3 月 31 日为基准日采用收益法和市场法对 DAI
经营性资产包分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，
DAI 经营性资产包全部评估价值为 3,058 万美元。其中收益法估值中对收入、利润的
预测数为：
币种：美元单位：万元
项目 2017 年 4-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业总收入 10,656.86 13,785.96 14,306.16 14,854.65 15,433.38
净利润 279.63 234.58 257.40 276.54 288.38
上述业绩预计情况主要根据 DAI 经营性资产包收购前的历史业绩情况，以及当
时 DAI 经营性资产包所拥有的商标、设计团队、管理团队、营销网络、人力资源等
基础上，与当时的经济环境及 DAI 经营性资产包的发展前景和收购时的市盈率等相
匹配。
（3）收购后的实际情况和差异原因
DAI 经营性资产包收购至今的实际经营情况（为更合理进行比较，下列数据为收
购 DAI 经营性资产包范围内资产组减值测试前的经营数据，其中 2017 年仅为收购日
2017 年 8 月 7 日起 5 个月的数据）如下：
币种：美元单位：万元
项目 2017 年 8-12 月 2018 年度
营业总收入 5,410.29 10,522.85
净利润 134.90 -854.11
其中，收购后 2017 年对应期间收入完成预计的 91%、净利润完成预计的 87%。
根据环球星光的并购计划，原计划通过并购后的整合控制成本和费用进而提高净利
润。但根据并购后的实际经营情况分析，DAI 资产包和环球星光管理层未能够有效
完成并购后的整合计划，导致 2018 年实际经营状况与此前预计相比费用率增长，其
中销售费用率比预计增长了 6.1%，同时市场竞争影响营业收入仅完成计划的 76.3%，
导致营业利润亏损。
（4）商誉确认情况
2017 年 8 月，环球星光下属公司 DAI 完成对 DAI 经营性资产包的收购后，经美
国第三方评估机构 Birch Valuation 评估，并对收购日的各项可辨认资产及负债进行具
体分析，并基于当期对 DAI 经营性资产包未来经营预期审慎判断的基础上按照会计
62
准则的相关规定确认了商誉，并履行了必要的程序。
综上，经查阅收购 DAI 经营性资产包时的评估报告、审计报告以及上市公司
2017 年和 2018 年的年度报告等资料，财务顾问认为在 2017 年收购 DAI 经营性资产
包时，相关评估和预测具有相应合理性，商誉确认经过相应的程序、符合会计准则
规定。
3、AC 经营性资产包的收购
（1）收购前的历史业绩情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2018）第 ZA10739 号审
计报告，环球星光下属公司 Active HoldingsLLC（“Active”）收购 AC 经营性资产
包前的收入、利润实际情况如下：
币种：人民币单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业总收入 20,786.34 21,942.85 15,336.64
净利润 698.62 591.17 -568.78
（2）收购时评估和预测情况
收购 AC 经营性资产包时，根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字（2018）
第 0111 号评估报告，评估机构以 2017 年 9 月 30 日为基准日采用收益法和市场法对
AC 经营性资产包分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，
AC 经营性资产包的评估价值为 816 万美元。其中收益法估值中对收入、利润的预测
数为：
币种：美元单位：万元
2017 年
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
10-12 月
营业总收入 1,143.88 3,470.00 3,539.00 3,592.00 3,628.00 3,646.00
净利润 167.51 130.52 141.42 146.28 145.59 139.97
上述业绩预计情况主要根据 AC 经营性资产包收购前的历史业绩情况，以及当时
AC 经营性资产包所拥有的商标、设计团队、营销网络等基础，与当时的 AC 经营性
资产包的发展前景和收购时的市盈率、环球星光收购 AC 经营性资产包当时的战略定
位等相匹配。
（3）收购后的实际情况和差异原因
收购完成后，AC 资产包 2018 年 5-12 月实现营业收入 2,636.70 万美元，收购 AC
63
经营性资产包范围内资产组减值测试前的经营利润为-538.60 万美元。
一方面由于 2018 年度美国市场整体不景气，线下实体店零售行业受新型线上零
售行业的竞争和冲击进一步加大，导致 ACTIVE 收购后持续亏损；另一方面，AC 资
产包管理层在收购后业务整合过程中未达到预期效果，导致 2018 年实际经营状况与
此前预计相比费用率增长，导致费用率上升 14%，营业利润率下降 6%，经营状况恶
化。
（4）商誉确认情况
2018 年 5 月 4 日，环球星光下属公司 Active 完成对 AC 经营性资产包的收购后，
经美国第三方评估机构 BirchValuation 评估，对收购日的各项可辨认资产及负债进行
具体分析，并基于当期对环球星光未来经营预期审慎判断的基础上按照会计准则的
相关规定确认了商誉，并履行了必要的程序。
综上，经查阅收购 AC 经营性资产包时的评估报告、审计报告以及上市公司
2018 年的年度报告等资料，财务顾问认为在收购 AC 经营性资产包时，相关评估和
预测具有相应合理性，商誉确认经过相应的程序、符合会计准则规定。
（2）分项列示涉及的商誉减值迹象，说明在以前年度相关商誉减值迹象是否存
在、期初 DISTINCTIVE APPAREL, INC、AC 经营性资产包未计提商誉减值准备的
原因及合理性、是否涉及前期会计处理的更正；
公司回复：
①环球星光项目
上市公司于 2016 年收购环球星光 95%股权并纳入合并报表范围，产生商誉
137,077.74 万元，2017 年 8 月环球星光收购完成 DAI 经营性资产，产生商誉 9,162.22
万元。2017 年度报告期末，上市公司委托评估机构以商誉减值测试为目的对环球星
光股东全部权益价值进行评估，根据评估结果测试商誉未出现减值。
2018 年报告期末，上市公司将资产组定义为能够带来收入包含商誉的长期资产，
为保持口径一致上市公司对上述商誉减值测试进行了复核。并对收购环球星光 95%
股权形成的商誉以及环球星光收购 DAI 经营性资产形成的商誉在 2017 年年末的减值
情况分别重新进行了测试。测试结果为收购环球星光 95%股权形成的商誉出现减
值。
64
其中对公司 2017 年度合并报表个别科目产生影响，减少上市公司合并报表归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 86,963,230.36 元 ， 减 少 上 市 公 司 合 并 报 表 商 誉
86,963,230.36 元，减少未分配利润 86,963,230.36 元。
上市公司已经第七届第三十七次会议审议通过相关差错更正事项，中兴财光华
会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述差错更正事宜出具了鉴证报告，上市公司已
于 2019 年 4 月 18 日公告了相关情况。
②DAI 经营性资产包
2017 年 8 月 7 日，环球星光下属公司 DAI 完成对 DAI 经营性资产包的收购。
2017 年收购后，DAI 的营业收入以及净利润完成率虽然没有达到预期，但与预期差
距不大。而到了 2018 年，营业收入相比预期差距明显，同时净利润则由盈转亏，呈
现明显商誉减值迹象。
项目\年份 2017.8-12 2018
营业总收入完成比例 91% 76%
净利润完成比例 87% -
2018 年 DAI 的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期
内营业收入不达预期，销售费用率比 2017 年增长 5.6%，从而导致经营业绩下降。另
一方面，DAI 未能达到并购后费用控制整合的预期，导致 2018 年实际经营状况与预
测相比，费用率比预期出现增长，其中销售费用率比预测增长了 6.1 个百分点，造成
了营业利润的亏损。
因此 2018 年初 DAI 经营性资产包未计提商誉减值准备是合理的，不涉及前期会
计处理的更正
③AC 经营性资产包
2018 年 5 月，公司下属公司完成对 AC 经营性资产包的收购，因此并不存在期初
商誉减值的情况，也不涉及前期会计处理的更正。
综上，公司认为：（1）根据上市公司的商誉减值复核，环球星光 2018 年期初已
经具有一定的减值迹象，上市公司已经进行了相应的商誉减值及差错更正并履行内
部审批程序和公告情况；（2）2018 年期初 DISTINCTIVE APPAREL, INC、AC 经营
性资产包未计提商誉减值准备具有相应合理性、不涉及前期会计处理的更正。
评估机构回复：
65
对于 DISTINCTIVE APPAREL, INC,评估人员复核了 2017 年出具的评估报告中的
关键假设、评估方法及重要参数后，评估人员认为在当时的时点评估结论是合理
的。
对于 Active Holdings, LLC，AC 于 2018 年 5 月收购经营性资产包形成的商誉，
2018 年底第一次对商誉进行减值测试。
财务顾问回复：
1、环球星光项目
上市公司于 2016 年收购环球星光 95%股权并纳入合并报表范围，产生商誉
137,077.74 万元，2017 年 8 月环球星光收购完成 DAI 经营性资产，产生商誉 9,162.22
万元。2017 年度报告期末，上市公司委托评估机构以商誉减值测试为目的对环球星
光股东全部权益价值进行评估，根据评估结果测试商誉未出现减值。
2018 年报告期末，上市公司将资产组定义为能够带来收入包含商誉的长期资产，
为保持口径一致上市公司对上述商誉减值测试进行了复核。并对收购环球星光 95%
股权形成的商誉以及环球星光收购 DAI 经营性资产形成的商誉在 2017 年年末的减值
情况分别重新进行了测试。测试结果为收购环球星光 95%股权形成的商誉出现减值。
其中对公司 2017 年度合并报表个别科目产生影响，减少上市公司合并报表归属于母
公司所有者的净利润 86,963,230.36 元，减少上市公司合并报表商誉 86,963,230.36 元，
减少未分配利润 86,963,230.36 元。
上市公司已经第七届第三十七次会议审议通过相关差错更正事项，中兴财光华
会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述差错更正事宜出具了鉴证报告，上市公司已
于 2019 年 4 月 18 日公告了相关情况。
2、DAI 经营性资产包
2017 年 8 月 7 日，环球星光下属公司 DAI 完成对 DAI 经营性资产包的收购。
2017 年收购后，DAI 的营业收入以及净利润完成率虽然没有达到预期，但与预期差
距不大。根据上海申威资产评估有限公司对 2017 年 12 月 31 日为基准日涉及商誉按
照收益法出具的评估报告（沪申威评报字〔2018〕第 1223 号），环球星光国际控股
有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值为 239,800.00
万元。大于 2017 年 12 月 31 日环球星光国际控股有限公司资产组（含商誉）以公允
价值持续计算的账面价值 228,337.80 万元，因此环球星光资产组无需计提商誉减值
66
准备，因此 2017 年末、2018 年初 DAI 经营性资产包未计提商誉减值准备是合理的，
不涉及前期会计处理的更正。
2018 年 DAI 的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期
内营业收入不达预期，销售费用率比 2017 年增长 5.6%，从而导致经营业绩下降。另
一方面，DAI 未能达到并购后费用控制整合的预期，导致 2018 年实际经营状况与预
测相比，费用率比预期出现增长，其中销售费用率比预测增长了 6.1%，造成了营业
利润的亏损。
3、AC 经营性资产包
上市公司下属公司 Active 于 2018 年 5 月完成对 AC 经营性资产包的收购，相关
商誉的初始确认系基于第三方评估机构 BirchValuation 的评估结果。根据上海众华资
产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为基准日的对 AC 经营性资产包的评估报告（沪
众评报字〔2018〕第 0111 号），AC 经营性资产包的评估值为 816 万美元，大于交易
对价 700 万美元。
基于以上情形，上市公司不存在需要在 2018 年期初对 AC 经营性资产包的商誉
进行减值的情形；上市公司在 2018 年期末根据上海申威资产评估有限公司沪申威评
报字〔2019〕第 1250 号评估报告的评估结果对 AC 经营性资产包计提了商誉减值，
不涉及需要因 AC 经营性资产包的商誉情况对前期会计处理更正。
综上，经查阅上市公司的相关公告、商誉减值测试评估报告等资料，财务顾问
认为：根据上市公司的商誉减值复核，环球星光 2018 年期初已经具有一定的减值迹
象，上市公司已经进行了相应的商誉减值及差错更正并履行内部审批程序和公告情
况；2018 年期初 DAI、AC 经营性资产包未计提商誉减值准备具有相应合理性、不涉
及前期会计处理的更正；上市公司于 2018 年报时根据第三方评估机构的相关评估报
告之评估结果对 DAI、AC 经营性资产包的商誉合理计提了减值。
（3）请公司结合经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期
内几乎全额计提商誉减值准备的合理性、是否存在通过集中计提减值对当期财务报表
进行不当盈余管理的情形。请财务顾问、评估机构及年审会计师发表明确意见。
公司回复：
①商誉减值——环球星光项目
由于环球星光在 2018 年业绩出现大幅下降，影响了公司对未来收入、利润的预
67
测。经环球星光管理层初步预测 2019 年及未来经营业绩难以短期恢复，上市公司聘
请专业评估机构对商誉减值进行测试，根据评估结果在 2018 年计提了商誉减值。影
响商誉减值的主要原因如下：
环球星光 2018 年上半年营业收入较 2017 年同期增长 54.77%，其中主营业务较
去年同期增长 41.73%。但 2018 年下半年以来，受多方面因素影响环球星光经营业绩
出现较大幅度下滑，主要因素包括以下方面：
A.2018 年下半年环球星光重要客户 Kellwood、Under Armour 流失，直接对业绩
产生较大影响。Kellwood 为环球星光第一大客户，2017 年营业收入占比达 30%。自
环球星光对 Kellwood 的收购陷入僵局来，Kellwood 的订单量下降明显，对未来环球
星光的持续经营产生重要影响，在与 Kellwood 的收购谈判陷入僵局和停止此项收购
的双重影响下，公司收入最大的客户流失。2017 年公司对 Kellwood 收入约人民币
6.4 亿元，毛利率约为 20.77%，毛利约人民币 1.33 亿元。2018 年上半年 Kellwood 的
收入为人民币 2.5 亿元，毛利率 19.06%，毛利约人民币 4,834 万元。自 2018 年第三
季度以来，Kellwood 的订单收入逐步减少为零，直接影响环球星光的收入和利润。
Under Armour 是环球星光第二大客户，2017 年营业收入占比为 9.1%，由于其销
售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017 年由于订单量减少计提客户
关系减值，2018 年上半年对其销售金额为人民币 6,464.97 万元，与上年同期比下降
15.5%，2018 年下半年与同期比下降 69.6%，并停止采购订单。两大客户直接影响未
来业务量预期减少近 40%。
B.由于受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩
下滑。2018 年环球星光流失了美国公司的部分重要管理、设计和销售团队。One
World 公司设计总监 Eileen Bushman 于 2018 年 7 月离职， Unger 公司美国团队部分
员工也因为个人选择陆续离职，团队核心人员流失导致对公司经营产生较大影响。
同时，美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持
续下降。根据市场研究机构 Coresight Research 的最新调查显示，自 2018 年以来，美
国零售业已宣布关闭 2187 家门店，包括 Gymboree、JC PENNEY CATALOG 与 Ann
Taylor 等公司的门店，这一数字较去年同期增加 23%，预计在 2019 年仍会有更多的
门店倒闭。环球星光的主要客户包括梅西百货（在纽交所上市）、Evine、Kohl's 等在
内的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，以缓解其库存压力。因此导致自有
68
品牌和 ODM 业务，与 2017 年相比收入下降 44%，毛利减少 15,796.35 万元，2018
年下半年与上半年比较，收入下降 35%，直接影响了环球星光的业绩下降。
以上因素导致环球星光在 2018 年尤其是下半年出现业绩大幅下滑，影响了公司
对未来收入、利润的预测。由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于 2018 年下半年，
并对环球星光未来经营产生的影响不能在短期内恢复，因此上市公司根据上海申威
资产评估有限公司沪申威评报字【2019】第 1252 号评估报告的评估结果，在 2018 年
计提商誉减值，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情
形。
商誉减值计算简要过程如下：
根据评估结果，将商誉还原至 100%的口径后的资产组账面价值 162,653.78 万元，
资产组可回收金额 8,898.93 万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面
价值相比较，确认相关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价
值相比较，确认商誉减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产减值后的账面
价值为 152,231.35 万元，大于可回收金额 143,334.43 万元，按照 95%商誉计算，需计
提商誉减值 136,165.81 万元。2017 年已计提商誉减值 8,696.32 万元，因此 2018 年计
提商誉减值 127,469.48 万元。
②商誉减值——DAI 经营性资产包
2018 年 DAI 的经营业绩大幅下滑，并对未来经营产生持续影响。经公司管理层
初步预测 2019 年及未来经营业绩难以短期恢复，公司聘请专业评估机构对商誉减值
进行测试，根据评估结果在 2018 年计提了商誉减值。影响商誉减值的主要原因如
下：
2018 年 DAI 的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期
内营业收入不达预期，销售费用率比上年增长 5.6%，从而导致经营业绩下降。另一
方面，DAI 未能达到并购后费用控制整合的预期，导致 2018 年实际经营状况与预测
相比，费用率比预期出现增长，其中销售费用率比预测增长了 6.1%，造成了营业利
润的亏损。
以上因素导致 DAI 在 2018 年业绩下滑，影响了公司对未来收入、利润的预测。
由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于 2018 年，并对公司未来经营产生的影响不
能在短期内恢复，因此公司根据上海申威资产评估有限公司沪申威评报字【2019】第
69
1251 号评估报告的评估结果，在 2018 年计提商誉减值，不存在通过集中计提减值对
当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
商誉减值计算简要过程如下：
根据评估结果，商誉对应的资产组账面价值 11,267.00 万元，资产组可回收金额
1,455.94 万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认相
关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认商誉
减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产减值后的账面价值，大于可回收金
额 1,402.19 万美元，需计提商誉减值 1,402.19 万美元。2017 年未计提商誉减值，因
此 2018 年计提商誉减值 1,402.19 万美元，折合人民币 9,623.54 万元。计提减值后商
誉账面价值为零。
③商誉减值——AC 经营性资产包
2018 年 Active 的经营业绩大幅下滑，并对未来经营产生持续影响。经公司管理
层初步预测 2019 年及未来经营业绩难以短期恢复，公司聘请专业评估机构对商誉减
值进行测试，根据评估结果在 2018 年计提了商誉减值。影响商誉减值的主要原因如
下：
2018 年 Active 的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告
期内营业收入不达预期。Active 拥有位于美国西海岸共计 22 家门店。由于 2018 年度
美国市场整体不景气，而且线下实体店零售行业正在经受线上零售行业的竞争和冲
击，导致 Active2018 年从第二季度开始就持续亏损，远未达到预测水平，存在减值
风险。另一方面，Active 未能达到并购后费用控制整合的预期，造成了营业利润的
亏损。
以上因素导致 Active 在 2018 年业绩下滑，影响了公司对未来收入、利润的预测。
由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于 2018 年，并对公司未来经营产生的影响不
能在短期内恢复，因此公司根据上海申威资产评估有限公司沪申威评报字【2019】第
1250 号评估报告的评估结果，在 2018 年计提商誉减值，不存在通过集中计提减值对
当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
商誉减值计算简要过程如下：
根据评估结果，商誉对应的资产组账面价值 4,469.40 万元，资产组可回收金额
568.96 万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认相
70
关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认商誉
减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产减值后的账面价值，大于可回收金
额 560.28 万美元，需计提商誉减值 560.28 万美元。2017 年未计提商誉减值，因此
2018 年计提商誉减值 560.28 万美元，折合人民币 3,845.34 万元。计提减值后商誉账
面价值为零。
综上，公司认为：报告期内计提商誉减值准备主要系经营环境的变化使得相关
资产盈利能力下降而导致商誉发生减值，相关商誉减值已经评估机构进行专项测试、
上市公司履行了相关审批程序，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当
盈余管理的情形。
评估机构回复：
由于环球星光 2018 年经营出现较大幅度的下滑，尤其 2018 年下半年以来，受多
方面因素影响环球星光经营业绩出现大幅度下滑。本次商赢环球委托我公司对商誉
对应的资产组进行减值测试评估。
根据管理层提供的 2018 年实际盈利情况如下：（剥离 DAI Holding, LLC 和 Active
Holdings, LLC 后）
金额单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 127,486.80 182,003.14
减：营业成本 99,025.22 124,372.37
营业税金及附加 138.02 130.06
销售费用 27,618.72 25,698.58
管理费用 18,978.95 18,446.73
财务费用 467.41 1,069.20
资产减值损失 16,402.12 -187.72
加：投资收益 -0.47 911.00
资产处置收益 23.18 -
二、营业利润（亏损以―-‖号填列） -35,120.93 13,384.93
加：营业外收入 4.28 5.41
减：营业外支出 173.00 35.70
三、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） -35,289.65 13,354.64
减：所得税费用 2,213.33 1,429.95
四、净利润（净亏损以―-‖号填列） -37,502.98 11,924.69
经与委托方沟通，本次需进行减值测试的商誉初始形成是 2016 年 9 月，商赢环
球股份有限公司收购环球星光国际控股有限公司 95%的股权形成的非同一控制下的
71
并购商誉。该并购为控股型并购，委托方（会计主体）在合并口径报表中形成归属委
托方的并购商誉 1,370,777,443.91 元。后续委托方虽然进行增资，但账面值未发生变
化。最终由管理层确定本次资产组组合由如下长期资产组成：
项目 账面金额(元)
固定资产净额 69,712,548.16
无形资产 113,901,607.87
商誉（100%） 1,442,923,625.17
资产组净额 1,626,537,781.20
根据与公司管理层访谈后，管理层根据目前公司情况及对未来的计划，提供了
如下合并口径（不包含 DAI 和 AC）盈利预测：
金额单位：美元
2019 2020 2021 2022 2023
Net Sales 86,916,083.22 50,330,535.86 45,330,535.86 40,330,535.86 40,330,535.86
Gross Profit 22,220,042.44 4,520,439.80 3,520,439.80 2,520,439.80 2,520,439.80
Total Operating Expenses 27,150,764.31 7,595,930.32 6,801,812.67 6,007,695.03 6,007,695.03
EBITDA - 4,930,721.87 - 3,075,490.52 - 3,281,372.88 - 3,487,255.23 - 3,487,255.23
Finance Cost 847,748.66 463,439.66 463,439.66 463,439.66 463,439.66
Depreciation and Amortization 1,356,042.17 283,517.38 283,517.38 283,517.38 283,517.38
Net Income Before Tax - 7,134,512.70 - 3,822,447.56 - 4,028,329.92 - 4,234,212.27 - 4,234,212.27
Profit Tax Provision 52,270.59 52,270.59 800.00 - 50,670.59 - 50,670.59
Net Income After Tax - 7,186,783.29 - 3,874,718.15 - 4,029,129.92 - 4,183,541.68 - 4,183,541.68
在现有规模的情况下，评估人员根据管理层提供的盈利预测经测算后确定资产
组组合预计未来现金流如下：
金额单位：美元
2019 2020 2021 2022 2023
EBITDA - 4,930,721.87 - 3,075,490.52 - 3,281,372.88 - 3,487,255.23 - 3,487,255.23
-资本性支出 1,356,042.17 283,517.38 283,517.38 283,517.38 283,517.38
-运营资本增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
税前现金流 -6,286,764.04 -3,359,007.90 -3,564,890.26 -3,770,772.61 -3,770,772.61
本次未来预测收入逐年减少，主要还是原有客户大量流失以及 2018 年环球星光
流失了美国公司的部分重要管理、设计和销售团队。
与管理层和审计沟通访谈后，从企业基准日的状态来看企业后期无实质性改善
迹象。综上，资产组组合未来现金流为负数。
对于 DISTINCTIVE APPAREL, INC 管理层提供的 2018 年实际盈利情况如下：
金额单位：美元
项目 2018 年度 2017 年度
72
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 105,228,524.91 54,102,892.78
减：营业成本 49,281,781.95 24,864,139.05
销售费用 52,741,974.47 24,071,410.32
管理费用 5,633,312.16 2,463,277.16
财务费用 2,719,105.90 1,430,167.13
资产减值准备 4,499,836.00 -1,293,478.79
二、营业利润（亏损以―-‖号填列） -9,647,485.57 2,567,377.91
三、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） -9,647,485.57 2,567,377.91
减：所得税费用 -1,106,346.61 1,218,404.25
四、净利润（净亏损以―-‖号填列） -8,541,138.96 1,348,973.66
经与委托方沟通，本次需进行减值测试的商誉初始形成是 2017 年 9 月，DAI
Holding, LLC 收购经营性资产包形成的商誉，在报表中形成归属收购方的商誉
14,021,947.00 美元。最终由管理层确定本次资产组由如下长期资产组成：
项目 账面金额(美元)
固定资产净额 94,201.42
无形资产（公允价值） 2,300,394.42
商誉 14,021,947.00
资产组净额 16,416,542.84
管理层根据目前公司情况及对未来的计划，提供了如下盈利预测：
金额单位：万美元
2019 2020 2021 2022 2023
收入 10,662.90 10,776.40 10,884.20 11,047.40 11,157.90
成本 4,960.00 5,008.40 5,001.60 5,032.10 5,082.00
销售费用 4,799.40 4,805.80 4,831.80 4,876.10 4,913.30
管理费用 1,236.30 1,166.30 1,189.50 1,213.20 1,237.30
EBITDA -262.70 -133.90 -67.20 -1.10 -0.20
Interest expense 6.90 6.90 7.00 7.00 7.00
Income taxes 76.70 49.10 32.70 16.40 16.20
Depreciation & Amortization 58.60 58.60 58.60 58.60 58.60
Net Income (Loss) -251.50 -150.40 -100.20 -50.30 -49.70
在现有规模的情况下，评估人员根据管理层提供的盈利预测经测算后确定资产
组预计未来现金流如下：
金额单位：万美元
2019 2020 2021 2022 2023
EBITDA -262.70 -133.90 -67.20 -1.10 -0.20
-资本性支出 58.60 58.60 58.60 58.60 58.60
73
-运营资本增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
税前现金流 -321.30 -192.50 -125.80 -59.70 -58.80
与管理层和审计沟通访谈后，从企业基准日的状态来看企业后期无实质性改善
迹象。综上，资产组未来现金流为负数。
对于 Active Holdings, LLC 根据管理层提供的 2018 年实际盈利情况如下：
金额单位：美元
项目 2018 年度（5 月至 12 月）
一、营业收入 26,367,005.79
减：营业成本 12,426,836.66
销售费用 11,257,752.58
管理费用 4,839,282.09
财务费用 534,943.13
资产减值损失 2,742,247.00
二、营业利润（亏损以―-‖号填列） -5,434,055.67
加：营业外收入 130,880.89
减：营业外支出 82,862.77
三、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） -5,386,037.55
四、净利润（净亏损以―-‖号填列） -5,386,037.55
经与委托方沟通，本次需进行减值测试的商誉初始形成是 2018 年 5 月，Active
Holdings, LLC 收购经营性资产包形成的商誉，在报表中形成归属收购方的商誉
5,602,835.36 美元。最终由管理层确定本次资产组由如下长期资产组成：
项目 账面金额(美元)
固定资产净额 344,619.63
无形资产（公允价值） 564,668.85
商誉 5,602,835.36
资产组净额 6,512,123.84
根据与公司管理层访谈后，管理层根据目前公司情况及对未来的计划，提供了
如下盈利预测：
金额单位：美元
2019 2020 2021 2022 2023
收入 36,585,547 36,585,547 37,317,258 41,048,984 45,153,883
成本 18,885,945 19,024,485 19,218,388 20,930,877 23,028,480
门店管理费用 14,144,024 13,228,585 13,613,222 14,876,029 16,658,207
公司主要管理费用 5,354,431 5,167,901 4,952,702 5,303,933 5,198,593
EBITDA -1,855,231 -945,423 -577,054 -411,855 -131,398
Interest expense 371,985 380,000 380,000 400,000 400,000
Income taxes 12,324 15,000 25,000 55,000 55,000
74
Depreciation & Amortization 1,072,525 1,072,525 1,029,624 1,000,000 1,000,000
Net Income (Loss) - 3,312,065 -2,412,947 -2,011,678 -1,866,855 -1,586,398
在现有规模的情况下，评估人员测算后确定资产组预计未来现金流如下：
金额单位：美元
2019 2020 2021 2022 2023
EBITDA -1,855,231 -945,423 -577,054 -411,855 -131,398
-资本性支出 1,072,525 1,072,525 1,029,624 1,000,000 1,000,000
-运营资本增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
税前现金流 -2,927,756 -2,017,948 -1,606,678 -1,411,855 -1,131,398
与管理层和审计沟通访谈后，从企业基准日的状态来看企业后期无实质性改善
迹象。综上，资产组未来现金流为负数。
综上，本次报告期内计提大额商誉减值准备是合理的，不存在通过集中计提减
值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
财务顾问回复：
1、商誉减值——环球星光项目
由于环球星光在 2018 年业绩出现大幅下降，影响了公司对未来收入、利润的预
测。经环球星光管理层初步预测 2019 年及未来经营业绩难以短期恢复，上市公司聘
请专业评估机构对商誉减值进行测试，根据评估结果在 2018 年计提了商誉减值。影
响商誉减值的主要原因如下：
环球星光 2018 年上半年营业收入较 2017 年同期增长 54.77%，其中主营业务较
去年同期增长 41.73%。但 2018 年下半年以来，受多方面因素影响环球星光经营业绩
出现较大幅度下滑，主要因素包括以下方面：
（1）2018 年下半年环球星光重要客户 Kellwood、Under Armour 流失，直接对业
绩产生较大影响。Kellwood 为环球星光第一大客户，2017 年营业收入占比达 30%。
自环球星光对 Kellwood 的收购陷入僵局来，Kellwood 的订单量下降明显，对未来环
球星光的持续经营产生重要影响，在与 Kellwood 的收购谈判陷入僵局和停止此项收
购的双重影响下，公司收入最大的客户流失。2017 年公司对 Kellwood 收入约人民币
6.4 亿元，毛利率约为 20.77%，毛利约人民币 1.33 亿元。2018 年上半年 Kellwood 的
收入为人民币 2.5 亿元，毛利率 19.06%，毛利约人民币 4,834 万元。自 2018 年第三
季度以来，Kellwood 的订单收入逐步减少为零，直接影响环球星光的收入和利润。
Under Armour 是环球星光第二大客户，2017 年营业收入占比为 9.1%，由于其销
75
售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017 年由于订单量减少计提客户
关系减值，2018 年上半年对其销售金额为人民币 6,464.97 万元，与上年同期比下降
15.5%，2018 年下半年与同期比下降 69.6%，并停止采购订单。两大客户直接影响未
来业务量预期减少近 40%。
（2）由于受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业
绩下滑。2018 年环球星光流失了美国公司的部分重要管理、设计和销售团队。One
World 公司创意总监 Eileen Bushman 于 2018 年 7 月离职，Unger 公司美国团队部分员
工也因为个人选择陆续离职，团队核心人员流失导致对公司经营产生较大影响。
同时，美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持
续下降。根据市场研究机构 Coresight Research 的最新调查显示，自 2018 年以来，美
国零售业已宣布关闭 2187 家门店，包括 Gymboree、JC PENNEY CATALOG 与 Ann
Taylor 等公司的门店，这一数字较去年同期增加 23%，预计在 2019 年仍会有更多的
门店倒闭。环球星光的主要客户包括梅西百货（在纽交所上市）、Evine、Kohl's 等在
内的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，以缓解其库存压力，并且部分客户
提高质量要求出现退货。因此导致自有品牌和 ODM 业务，与 2017 年相比收入下降
44%，毛利减少 15,796.35 万元，2018 年下半年与上半年比较，收入下降 35%，直接
影响了环球星光的业绩下降。
以上因素导致环球星光在 2018 年尤其是下半年出现业绩大幅下滑，影响了公司
对未来收入、利润的预测。由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于 2018 年下半年，
并对环球星光未来经营产生的影响不能在短期内恢复，因此上市公司根据上海申威
资产评估有限公司相关评估报告（沪申威评报字〔2019〕第 1252 号）的评估结果，
在 2018 年计提商誉减值，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管
理的情形。
商誉减值计算简要过程如下：
根据评估结果，将商誉还原至 100%的口径后的资产组账面价值 162,653.78 万元，
资产组可回收金额 8,898.93 万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面
价值相比较，确认相关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价
值相比较，确认商誉减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产减值后的账面
价值为 152,231.35 万元，大于可回收金额 143,334.43 万元，按照 95%商誉计算，需计
76
提商誉减值 136,165.81 万元。2017 年已计提商誉减值 8,696.32 万元，因此 2018 年计
提商誉减值 127,469.48 万元。
2、商誉减值——DAI 经营性资产包
2018 年 DAI 的经营业绩大幅下滑，并对未来经营产生持续影响。经公司管理层
初步预测 2019 年及未来经营业绩难以短期恢复，公司聘请专业评估机构对商誉减值
进行测试，根据评估结果在 2018 年计提了商誉减值。影响商誉减值的主要原因如
下：
2018 年 DAI 的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期
内营业收入不达预期，销售费用率比上年增长 5.6%，从而导致经营业绩下降。另一
方面，DAI 未能达到并购后费用控制整合的预期，导致 2018 年实际经营状况与预测
相比，费用率比预期出现增长，其中销售费用率比预测增长了 6.1%，造成了营业利
润的亏损。
以上因素导致 DAI 在 2018 年业绩下滑，影响了公司对未来收入、利润的预测。
由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于 2018 年，并对公司未来经营产生的影响不
能在短期内恢复，因此公司根据上海申威资产评估有限公司沪申威评报字〔2019〕第
1251 号评估报告的评估结果，在 2018 年计提商誉减值，不存在通过集中计提减值对
当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
商誉减值计算简要过程如下：
根据评估结果，商誉对应的资产组账面价值 11,267.00 万元，资产组可回收金额
1,455.94 万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认相
关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认商誉
减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产减值后的账面价值，大于可回收金
额 1,402.19 万美元，需计提商誉减值 1,402.19 万美元。2017 年未计提商誉减值，因
此 2018 年计提商誉减值 1,402.19 万美元，折合人民币 9,623.54 万元。计提减值后商
誉账面价值为零。
3、商誉减值——AC 经营性资产包
2018 年 Active 的经营业绩大幅下滑，并对未来经营产生持续影响。经公司管理
层初步预测 2019 年及未来经营业绩难以短期恢复，公司聘请专业评估机构对商誉减
值进行测试，根据评估结果在 2018 年计提了商誉减值。影响商誉减值的主要原因如
77
下：
2018 年 Active 的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告
期内营业收入不达预期。Active 拥有位于美国西海岸共计 22 家门店。由于 2018 年度
美国市场整体不景气，而且线下实体店零售行业正在经受线上零售行业的竞争和冲
击，导致 Active2018 年从第二季度开始就持续亏损，远未达到预测水平，存在减值
风险。另一方面，Active 未能达到并购后费用控制整合的预期，造成了营业利润的
亏损。
以上因素导致 Active 在 2018 年业绩下滑，影响了公司对未来收入、利润的预测。
由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于 2018 年，并对公司未来经营产生的影响不
能在短期内恢复，因此公司根据上海申威资产评估有限公司沪申威评报字〔2019〕第
1250 号评估报告的评估结果，在 2018 年计提商誉减值，不存在通过集中计提减值对
当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
商誉减值计算简要过程如下：
根据评估结果，商誉对应的资产组账面价值 4,469.40 万元，资产组可回收金额
568.96 万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认相
关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认商誉
减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产减值后的账面价值，大于可回收金
额 560.28 万美元，需计提商誉减值 560.28 万美元。2017 年未计提商誉减值，因此
2018 年计提商誉减值 560.28 万美元，折合人民币 3,845.34 万元。计提减值后商誉账
面价值为零。
综上，财务顾问认为：上市公司在相关收购后的每个报告期末均聘请了第三方
评估机构对环球星光的资产组进行了评估，相关商誉减值已经评估机构进行测试、
上市公司履行了相关审批程序，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当
盈余管理的情形。报告期内计提商誉减值准备主要因环球星光经营环境的变化使得
相关资产盈利能力下降所致，不属于人为调节的情形。
年审会计师回复：
（1）商赢环球收购环球星光确认商誉的程序：公司委托上海申威资产评估有限公
司对环球星光国际控股有限公司收购日的各项可辨认资产及负债价值进行评估，评
估范围为环球星光国际控股有限公司在 2016 年 9 月 30 日各项可辨认资产及负债，并
78
出具沪申威评报字〔2016〕第 0911 号评估报告，公司根据《资产收购协议》的规定
及评估报告结果，并对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析，按照会计准
则的相关规定将购买价格与购买日可辨认净资产的公允价值的差额确认为商誉。
2017 年 8 月，环球星光下属公司 DAI Holdings llc 完成对 DAI 经营性资产包的
收购后，经美国第三方评估机构 Birch Valuation 评估，并对收购日的各项可辨认资产
及负债进行具体分析，按照会计准则的相关规定将购买价格与购买日可辨认净资产
的公允价值的差额确认为商誉。
2018 年 5 月，环球星光下属公司 Active Holdings llc 完成对 AC 经营性资产包，
经美国第三方评估机构 Birch Valuation 评估，并对收购日的各项可辨认资产及负债进
行具体分析，按照会计准则的相关规定将购买价格与购买日可辨认净资产的公允价
值的差额确认为商誉。
审计中，我们检查了被审计单位对收购价格以及购买日可辨认净资产公允价值
的确认过程，与评估师进行了沟通，对收购日评估报告进行了复核，我们认为商誉
的确认是审慎的。
（2）2018 年初的商誉包含收购环球星光 95%股权形成的商誉以及环球星光收
购 Distinctive Apparel Inc.经营性资产形成的商誉两部分。
2017 年度两部分资产的实际经营均未能达到预期。2017 年度报告期末，商赢
环球委托评估机构以商誉减值测试为目的对环球星光股东全部权益价值进行评估，
根据评估结果测试商誉未出现减值。2018 年报告期末，商赢环球对上述商誉减值测
试进行了复核。并对收购环球星光 95%股权形成的商誉以及环球星光收购 Distinctive
Apparel Inc.经营性资产形成的商誉在 2017 年年末的减值情况分别重新进行了测试。
测试结果为收购环球星光 95%股权形成的商誉出现减值，环球星光收购 Distinctive
Apparel Inc.经营性资产形成的商誉不存在减值情形。
审计中，关于商赢环球对 2017 年末商誉减值的重新测试，我们与评估师就重
新测试的方法、过程及相关参数进行了沟通，对商赢环球包含商誉的资产组的账面
价值与可回收价值进行了重新复核计算，依据计算结果对收购环球星光 95%股权形
成的商誉计提减值准备 8696.32 万元，并出具了《关于商赢环球股份有限公司会计差
错更正专项说明的鉴证报告》进行了前期差错更正。
（3）2018 年度环球星光及所属子公司业绩出现大幅下降，同时管理层提供的未
79
来五年盈利预测显示 2016 年 10 月收购的环球星光、2017 年 8 月收购的 DAI 经营性
资产包、2018 年 5 月收购的 AC 经营性资产包业务未来五年净税后利润均为负数，未
来税前现金流金量金额也为负数。
审计中，我们与环球星光管理层进行了沟通，并且结合审计了解的情况，2018
年原环球星光业绩下滑以及未来经营不利主要由三方面因素：A 大客户丢失，环球
星光大客户 Kellwood 由于重组终止，订单也全部停止，第二大客户 Under Armour 在
2018 年下半年也终止了采购订单；B2018 年环球星光流失了美国公司部分子公司的
设计人员和销售团队，对环球星光的生产经营以及未来业绩产生了重大不利影响；
C 受电商冲击影响，环球星光传统业务量持续萎缩。
2018 年 DAI 的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期
内营业收入不达预期，DAI 未能达到并购后费用控制整合的预期，整体费用率较预
测上升。由于资金短缺导致销售推广受限，从而导致收入增长达不到预期，并且导
致未来无法达到收购时的预期盈利。
2018 年 Active 的经营业绩亏损，未能实现收购时的预测，主要原因是由于激烈
的市场竞争造成报告期内营业收入不达预期，并购后费用控制未能达到预期，导致
经营亏损，同时线下实体店零售行业正在经受线上零售行业的竞争和冲击，管理层
预测未来年度盈利情况难以改善。
商赢环球聘请了第三方评估机构对包含商誉的资产组进行减值测试，我们执行
的审计程序主要包括：评价管理层对商誉所在资产组的认定是否恰当，评估商誉是
否按照合理的方法分摊至相关的资产组和资产组组合；获取管理层聘用的第三方评
估机构针对包含商誉的资产组或资产组组合的估值报告，评价其胜任能力、专业素
质和客观性；并与第三方评估机构讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合
理；在本所聘请的评估专家的协助下，评价第三方评估机构估值时所使用的价值类
型和评估方法的适当性；检查商誉减值准备计算是否合理，商誉减值相关披露是否
恰当。
通过执行上述程序，未发现公司针对报告期内计提大额商誉减值准备的原因存
在重大不合理之处，不存在通过集中计提减值准备对当期对财务报表进行盈余管理
的情形。
17.年报披露，公司预付购房款期末余额 2.1 亿元，系全资子公司商赢盛世电商向
80
杭州昆润购买商品房共计 16 套所产生，请公司补充披露相关商品房购买的交易安排
及目前进展、相关产权证是否办理完毕、相关款项是否结清。
公司回复：
商赢盛世电子商务(上海)有限公司（下称“商赢盛世电商”）与杭州昆润房地产
开发有限公司（下称“杭州昆润”）就购买昆仑商务中心第 B 幢第 5-12 层的商品房
签订了相关房屋买卖合同（下称“原合同”）及其补充协议（以称“原补充协议”），
并按照原合同约定向杭州昆润支付了购房款的 50%，即人民币 210,121,000 元。在原
合同及原补充协议履行过程中，考虑到杭州商业房地产的价格走势、政策调控等因
素，公司结合内部资金安排，经与杭州昆润沟通后变更为购买昆仑商务中心 2 号楼
（即 B 幢）第 5-8 层的商品房（下称“新标的房产”）并于 2019 年 4 月 18 日签署了
相关房屋买卖合同（下称“新合同”）及其补充协议（下称“新补充协议”）。
双方在新补充协议中明确了，商赢盛世电商已经按照原合同约定向杭州昆润支
付了的购房款人民币 210,121,000 元(大写:人民币贰亿壹仟零壹拾贰万壹仟元整)，
该购房款人民币 210,121,000 元中的人民币 210,074,640 元(大写:人民币贰亿壹仟零
柒万肆仟陆佰肆拾元整)应作为商赢盛世电商向杭州昆润购买新合同项下的新标的房
产的购房款(下称“新标的购房款”)，即商赢盛世电商就购买新合同项下的新标的
房产已经向杭州昆润全额支付了该新标的购房款。剩余的商赢盛世电商已经向杭州
昆润支付的购房款人民币 46,360 元(大写：肆万陆仟叁佰陆拾元整)，杭州昆润应于
新补充协议签订后 10 日内无条件返全额还给商赢盛世电商。在新合同中明确约定，
杭州昆润应在 2019 年 6 月 25 日前注销新标的房产之上的抵押登记（下称“注销抵押
登记”）；杭州昆润应在 2019 年 6 月 30 日前与商赢盛世电商共同办理完成新标的房
产的合同网上备案；杭州昆润应当在 2019 年 7 月 5 日前交付新标的房产；杭州昆润
应当在 2019 年 7 月 31 日前提供新标的房产办理权属登记资料，并协助商赢盛世电商
到相关行政管理机构办理新标的房产的房屋产权变更手续，协助商赢盛世电商办理
新标的房产的权属登记。目前，杭州昆润已按照新补充协议约定，将剩余的商赢盛
世电商已经向杭州昆润支付的购房款人民币 46,360 元返还给了商赢盛世电商。
目前，根据公司了解到的情况，杭州昆润可能无法按照协议约定的时限如期注销
抵押登记事宜，公司已向杭州昆润发出正式书面函件询问其注销抵押登记进展情况
及落后于原定时限的原因，并在等待其正式答复。本次商赢盛世电商向杭州昆润购
81
买新标的房产事项系公司对外投资重大事项，公司将对该事项后续履行情况按相关
规定及时履行相应信息披露义务。
18.年报披露，已到期未支付的应付票据总额为 1071.23 万元。应付票据中 Star
Ace 和 Orient Gate 发生的归属于中国建设银行（亚洲）的银行承兑汇票金额为 215.20
万美元，截止报告日逾期票据金额为 29.50 万美元；应付票据中 Star Ace 和 Orient
Gate 发生的归属于国泰银行的银行承兑汇票金额为 555.77 万美元，截止报告日逾期
票据 129.65 万美元。
（1）请公司补充披露已到期未支付应付票据的具体情况、业务背景、上述逾期
票据是否履行信息披露义务、逾期的后续处理安排；
公司回复：
截止目前已到期未支付的应付票据总计 159.16 万美元，具体明细情况如下：
票据金额
票据起始日期 票据到期日期 借款方 授信银行
（美元）
2018/8/27 2018/12/21 星盈亚洲 中国建设银行(亚洲) 295,020.72
2018/9/26 2019/1/24 东志公司 国泰银行 1,296,541.26
上述票据形成是在银行授信额度内的贸易融资，全部为支付采购款形成。公司对
上述融资提供了担保。
由于公司子公司星盈亚洲和东志公司与中国建设银行（亚洲）的贷款合同逾期，
且在 2018 年 11 月 1 日的贷款逾期金额已达到披露标准，因此公司在 2018 年 11 月 2
日披露了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司对外担保贷款逾期的公告》（临
2018-135）。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，由
于国泰银行的逾期金额未达到披露标准且对公司经营未造成重大影响，故公司未对该
逾期事项进行单独公告披露，公司后续已在定期报告中详细披露了上述贷款的逾期明
细。
目前，公司子公司星盈亚洲和东志公司正在积极与中国建设银行（亚洲）及国泰
银行协商达成还款计划和方案，并尽快偿还逾期款项。
（2）请公司结合可能承担的责任，具体说明对公司经营产生的影响。请年审会
计师发表意见。
82
公司回复：
上述对外担保逾期事项，可能会导致资金出借方向星盈亚洲和东志公司提起诉讼，
并要求公司承担连带担保责任的风险。上述逾期票据金额不大，对公司经营直接影响
不大，但对公司及子公司银行信用及公司未来融资能力产生不利影响，包括不排除部
分金融机构可能要求提前偿还未到期债务的风险。公司对此高度重视，并积极协调子
公司还款事宜，努力降低影响。
年审会计师回复：
2018 年 11 月 2 日商赢环球披露了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司对外担
保贷款逾期的公告》。应付票据是在银行授信额度内的贸易融资，全部为支付采购款
形成。商赢环球为中国建设银行（亚洲）、国泰银行的信用额度提供了连带担保。如
果逾期票据未能按期偿还，可能会导致资金出借方向 Star Ace 和 Orient Gate 提起诉讼，
对其提供担保的商赢环球也会面临承担连带担保责任的风险。
审计中，关于应付票据我们执行的主要审计程序包括：取得银行票据明细表，
核对应付票据余额是否与明细账、报表一致，同时检查应付票据性质及款项内容；
结合银行存款询证程序，对全部应付票据实施函证程序；编制了函证结果汇总表，
核对回函差异及原因；关注期末逾期的应付票据，检查期后逾期票据还款情况，核
实被审计单位是否按照银行规定偿付本金及利息；关注逾期票据在审计报告中的披
露是否充分。
基于以上审计程序，我们未发现公司补充披露的业务内容与我们在审计过程中
获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。
19.年报披露，应交税费期末余额 1.15 亿元，同比增加 95.45%，其中企业所得税
期末余额 8681.01 万元、同比增加 147.46%。请公司结合具体税目变动的业务背景，
说明公司亏损的情况下，应交税费及其中企业所得税大幅增加的原因及合理性。请年
审会计师发表意见。
公司回复：
报告期末应缴税费余额 11,469.14 万元，同比增加 95.45%，大幅增加主要是应交
企业所得税增加所致，应交企业所得税增加是由于本年度确认业绩补偿收入，影响企
业所得税增加较多。应交税费消费税同比增长 597.55 万元，是由于 DAI Holdings llc
以及 Active Holdings llc 公司产生，DAI Holdings llc 和 Active Holdings llc 为终端零售
83
行业，具有代扣代缴消费税的义务。主要变动税目情况如下：
单位：人民币万元
项目 期末余额 期初余额 变动
增值税 1,429.90 1,606.04 -176.14
消费税 677.94 80.40 597.55
企业所得税 8,681.01 3,508.11 5,172.89
年审会计师回复：
应交税费期末大幅增加主要是应交企业所得税增加所致，应交企业所得税增加
是由于本年度确认业绩补偿收入 28,496.24 万元，影响企业所得税增加较多。结合对
所得税费用的复核测算，我们认为企业所得税大幅增加是合理的。
应交税费消费税同比增长 597.55 万元，是由于 DAI Holdings llc 公司以及本期新
增合并下属公司 Active Holdings llc 公司产生的，DAI Holdings llc 公司和 Active
Holdings llc 为终端零售行业，具有代扣代缴消费税的义务，审计中，我们结合销售
收入的审计对应交消费税进行了测算，我们认为应交消费税的增加是合理的。
20.年报披露，其他应付款期末余额 6059.13 万元，同比增加 147.67%。请公司补
充披露其他应付款的主要对象名称、是否存在关联关系、大幅增加的原因及合理性。
请年审会计师发表意见。
公司回复：
公司名称 关系 款项性质 期末金额（人民币万元）
KellwoodApparel 关联方 未结算服务费款项 1,611.08
Tengram Capital 非关联方 未支付股权转让款 1,342.44
中介机构 非关联方 未付费用 270
西北证券代收款 非关联方 代收未结算款项 182.58
上海法尔伊建设发展有限公司 非关联方 未付装修结算款 178.5
合计 3,584.60
报告期末，其他应付款主要对象明细如下：
84
上述其他应付款的主要对象除 Kellwood Apparel 外与公司不存在关联关系。其中，
KellwoodApparel 未付款项 1,611.08 万元、Tengram Capital 往来款 1,342.44 万元为本
期新增往来对象，合计占期末余额比例 48.7%，是报告期末余额增长的主要因素。
KellwoodApparel 未付款主要系报告期内环球星光接受 Kellwood Apparel, LLC 所提供
服务，依照协议需向 Kellwood Apparel 支付的费用。Tengram Capital 往来款主要系
收购 AC 经营性资产包产生尚未支付的股权款。故公司认为报告期其他应付款增长是
合理的。
年审会计师回复：
审计中，基于其他应付款我们执行的主要审计程序主要包括：获取其他应付款
明细表，分析业务内容，标识重要账户；针对重要账户检查增加的原因以及取得对
应的合同协议，检查原始会计记录以确定入账金额真实完整准确；关注了期后付款
事项，重点检查付款凭单、银行流水等；结合工商信息查询以及管理层提供的关联
方清单，关注是否为关联交易。
基于以上审计程序，我们未发现公司补充披露的业务内容与我们在审计过程中
获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。
21.年报披露，报告期内发生销售费用 6.97 亿元，同比增加 75.38%。
（1）公司营业收入同比减少 1.14%，请公司结合销售费用的具体项目，补充披
露在营业收入出现下滑的情况下，销售费用大幅增加的原因及合理性；
公司回复：
报告期内，销售费用较上年上升 75.38%，大幅上升的主要原因是环球星光收购
DAI 和 Active 经营性资产包，合并范围变化的影响，除去 DAI 及 Active 对合并报表
的影响外，与上年同比销售费用增长 16.26%，费用增长的主要因素为报告期上半年
环球星光开拓线上业务，相应增加市场推广和人员等费用。
单位：人民币万元
按口径 上市公司年报披露 不包含 DAI、Active
按年度 2018 年 2017 年 上年同期比较 2018 年 2017 年 上年同期比较
销售费用 69,696.41 39,741.35 75.38% 27,289.55 23,473.41 16.26%
（2）销售费用中工资及保险发生额为 1.05 亿元、同比增加 68.36%，期末销售
人员为 450 人，上年同期为 150 人，请公司补充披露销售人员大幅增加的原因、各品
85
牌的人员分布情况、相关工资及保险大幅增加的原因及合理性；
公司回复：
报告期内，销售费用中工资及保险费用同比上年增加 68.36%主要受上述 DAI 及
Active 经营性资产包的影响。期末增加销售人员主要来自 Active 经营性资产包的销售
人员。Active 主要为实体店零售，专业从事滑板/滑冰/滑雪/冲浪/时尚服装、鞋袜、配
饰和耐用品（运动器械），旗下拥有 17 个商标，自有品牌 Active，同时也出售如 Vans、
Puma 等运动潮牌的滑板系列产品。在美国加利福尼亚州南部地区拥有二十多家实体
零售店铺，门店销售人员共计 379 名,影响销售费用中工资及保险金额增加 2,661.57
万元，DAI 受合并报表范围影响同比上期工资及保险增加金额为 3,002.48 万元。扣除
DAI 及 Active 经营性资产包的影响，报告期由于销售人员的变动影响销售费用中工
资及保险费用同比上年下降 33.85%。
单位：人民币万元
公司年报披露 不包含 DAI、Active
2018 年 2017 年 上年同期比较 2018 年 2017 年 上年同期比较
工资及保险 10,479.37 6,224.30 68.36% 2,752.89 4161.87 -33.85%
各品牌的销售人员分布情况如下：
品牌 销售人员数
OW 旗下品牌 7
DAI 旗下品牌 41
AC 旗下品牌 379
其他 23
合计 450
（3）销售费用中租赁费发生额为 4490.74 万元，同比增加 335.99%，请公司补
充披露发生租赁费的具体项目及金额变动、分布地区、业务背景、大幅增加的原因及
合理性；
公司回复：
租赁费的具体项目及金额变动、分布地区、业务背景如下：
单位：人民币万元
86
按项目 地区 本期金额 上期金额 变动% 业务背景
为健身房项目门店租赁
商赢健身 国内上海地区 1,385,793.16 100
费
在上海珑瑗、脉拓、百
商赢电商 国内上海地区 875,059.03 100 世等仓储费，用于国内
电商仓储及收发货物
为美国加州南部的二十
多家实体零售店铺租赁
AC 门店零售 美国加利福尼亚州 27,267,057.62 100
费、门店数据系统租赁
费
为美国加州的仓储办公
OW 服装贸易 美国加利福尼亚州 3,779,766.15 5,344,018.50 -29.27 楼租赁费，用于 ODM 业
务仓储及收发货物
为美国康涅狄格州的仓
库租赁费，用于美国境
DAI 电商零售 美国康涅狄格州 11,599,736.80 4,955,982.36 134.06
内电商业务仓储及收发
货物
合计 44,907,412.76 10,300,000.86 335.99
本年度租赁费同期相比增长 335.99%，主要受上述 DAI 及 Active 新增经营性资
产包业务的影响。其中 Active 各店铺的租赁费用影响增加租赁费用 2726.71 万元，同
时受合并报表范围影响 DAI 同期相比增加相关租赁费 664.38 万元。
单位：人民币万元
公司年报披露 不包含 DAI、Active
2018 年 2017 年 上年同期比较 2018 年 2017 年 上年同期比较
租赁费 4,490.74 1,030.00 335.99 604.06 534.4 13.04
（4）销售费用中外包服务费发生额为 6106.21 万元，同比增加 54.42%，请公司
补充披露外包服务的具体内容、业务背景、提供外包服务的对象及其是否存在关联关
系。请年审会计师发表意见。
公司回复：
外包服务费主要包括 DAI 的外包客户服务中心、外包信用卡结算服务等费用，
以及公司向 Kellwood 支付的外包 IT 系统维护、系统平台搭建等服务费。DAI 的主要
87
外包服务供应商为 3PL WORLDWIDE INC、ADP LLC 等，均为当地非关联方企业。
报告期外包服务费增长的主要原因为报告期 DAI 纳入合并范围的期间与上年不同的
影响。
单位：人民币万元
2018 年 2017 年 上年同期比较
外包服务费 6,106.21 3,954.20 54.42
年审会计师回复：
针对上述商赢环球管理层关于销售费用的相关说明，我们针对销售费用执行了
相关审计工作，主要包括：了解预测时与销售费用相关的内部控制制度的有效性；
对各公司销售费用进行分析性复核，分析各项销售费用变动的合理性；结合职工薪
酬的检查，分析计入销售费用工资及保险的合理性；抽查主要的租赁费的相关合同，
核对各租赁物承担的租赁费，并对计入报告期的租赁费进行测算；检查外包服务费
的相关合同，核对相关的银行支付流水以核对支付对象的一致性；关注销售费用的
支付对象是否为关联方；对销售费用进行截止性测试，检查销售费用是否存在跨期
事项。
基于上述审计程序，未发现公司对销售费用的大幅增加、工资保险的补充披露、
租赁费增长原因的解释、外包服务费具体内容分析说明的相关回复与我们在审计过
程中取得的资料在所有重大方面存在不一致。
22.年报披露，收到的其他与经营活动有关的现金合计 15.23 亿元。其中，往来款
本期发生额 1758.52 万元，请公司补充披露上述收支往来款的具体内容，包括但不限
于往来对象、是否存在关联关系、金额、交易背景等情况。
公司回复：
收到的其他与经营活动有关的现金中，往来款本期发生额 1758.52 万元，主要内
容如下：
单位：万元
往来单位 关系 金额 交易背景
托里县世峰黄金矿业有限公司 非关联方 1,000.00 根据和解协议收回欠款
88
大连盛桓装饰材料有限公司 非关联方 300.83 收回采购款
大连幸福家居和玺整体家居商行 非关联方 67.00 收回采购款
其他 非关联方 390.69 零星往来还款
合计 1,758.52
23.年报披露，支付的其他与经营活动有关的现金合计 8.31 亿元，同比增加
87.58%。
（1）公司支付外包服务费发生额 7920.88 万元，同比增加 191.59%，请公司补
充披露外包服务费现金流出的支付安排、大幅增加的商业合理性；
公司回复：
报告期支付的外包服务费主要包括子公司 DAI 的外包客户服务中心、外包信用
卡结算服务等费用，DAI 相关的外包服务费按月结算。报告期公司支付外包服务费发
生额 7,920.88 万元，同比增加 191.59%，主要原因是 DAI 自 2017 年 8 月纳入合并范
围变化，由于合并范围的不同及统计口径差异的影响导致外包服务费较去年增长幅度
较大。
（2）公司支付往来款及押金发生额 6769.33 万元，同比增加 151.05%，请公司
补充披露支付往来款及押金的具体内容，包括但不限于往来对象、是否存在关联关系、
金额、交易背景等情况；
公司回复：
公司 2018 年度支付往来款及押金 6,769.33 万元，主要包括支付上海延勒实业有
限公司往来款 3,000 万元，为公司服装业务的非关联方供应商，因业务需要向其采购
服装服饰等相关产品，根据合同预付货款，后由于经营情况发生变化合同终止，并收
回全部预付款项。支付上海荦奕投资管理有限公司往来款 2,983.69 万元，主要为公司
控股子公司上海烨歆贸易因业务仓储需要，与上海荦奕投资签订长期仓储租赁合同，
并预付三年租赁费及押金款项，上海荦奕投资管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）公司支付广告宣传费 2.50 亿元，同比增加 140.38%，主要为对电子商务和
跨境电商业务的推广费和广告服务费，请公司补充披露相关推广及广告宣传的业务背
景、付款安排、摊销情况；
89
公司回复：
报告期广告宣传费主要包括销售目录费用和电商市场开发宣传等费用。销售目录
费用为子公司 DAI 的费用。销售目录费用主要由设计费、纸张成本、印刷费及销售
目录运费构成。每个季度 DAI 会根据上期目录销售情况及市场趋势重新设计编制下
一个季度的销售目录，销售目录费按季度摊销。
公司支付广告宣传费同比增加 140.38%，主要系公司对 DAI 的合并范围不同影响，
本年度 DAI 的相关广告宣传费用为 2.30 亿元，相较于上年同期增长了 110.6%。此外
公司在 2018 年度上半年开拓跨境电商业务，分别在 E-bay、亚马逊、阿里等电商平台
上拓展业务，并且与包括深圳微盈网络科技有限公司、华宸国际集团有限公司、
Appearances International, LLC 等专业制作宣传产品的团队合作，在各大电商平台上进
行市场开发及宣传，本年度支付相关的广告宣传费用为 1160.15 万元，该部分广告宣
传费用在报告期分摊计入当期费用。
（4）公司支付租赁费 7972.81 万元，同比增加 189.42%，主要为子公司预付三
年租赁期仓库租赁费，请公司补充披露相关租赁具体的交易内容、仓库位置、仓库面
积、仓库用途、租赁方及出租方的具体名称、是否存在关联关系、预付三年租赁费的
商业合理性；
公司回复：
公司 2018 年度付现租赁费 7,972.81 万元，主要包括：1.子公司 AC 支付全美各地
经营门店所需租金 453.30 万美元，折合人民币 3,003.64 万元；2.子公司 DAI 支付 3PL
WORLD WIDE,INC 和 NSD REAL ESTATE LLC 办公经营场所租金合计 272.74 万美
元，折合人民币 1,807.19 万元；3.美国子公司 OW&UG 支付 Interior Building Services，
inc 和 Liu Company LLC 办公经营场所租金合计 190.73 万美元，折合人民币 1,263.80
万元；4.支付上海荦奕投资管理有限公司（―荦奕投资‖）租赁费及押金款项 3,229.77
万元(其中报告期内 9-12 月摊销租金 246.08 万元披露为支付的租赁费，剩余后续年度
租金及押金 2,983.69 万元披露为往来款及押金)；5.公司支付商赢控股集团有限公司办
公场所租赁费 611.45 万元。
上述租赁费涉及的出租方，除商赢控股集团有限公司为关联方外，其他与公司不
存在关联关系。
预付三年租赁费的商业合理性：上海烨歆贸易有限公司向上海荦奕投资管理有限
90
公司（―荦奕投资‖）承租该物业时的主要目的是为推进公司电子商务业务的发展，租
赁该物业用于存货仓储及商业配套服务；同时，配合公司智能健身领域业务的发展，
后续适时将租赁物业部分用于开办公司智能健身训练中心以对相关人员进行培训和
训练，在租赁物业内开办智能健身旗舰店。在租赁该物业之前，公司经比对租赁物业
周边办公楼租赁的市场价格，周边类似办公楼租赁价格范围约为 1.2-2.6 元/平方米/
天，且存在租金逐年按比例上浮趋势，而本次租赁物业的租金单价为 1.5 元/平方米/
天。考虑到公司租赁该物业使用用途与目的、前期对该租赁物业的装修资金投入，以
及上海商业房地产的租赁价格未来走势、智能健身旗舰店运营的稳定性等因素，烨歆
贸易与出租方荦奕投资经谈判与充分沟通后，最终确定在首期三年内以租赁单价为
1.5 元/平方米/天及每三年一次性支付当期三年租金的方式进行物业租赁，租赁期限为
10 年，从而实现前期租赁价格的锁定，降低租金波动，避免租期过短对前期资金投
入及相关业务经营稳定性造成不利影响，有利于双方在该物业租赁之上的长期合作，
保障公司未来经营的持续与稳定。
公司主要租赁情况如下：
公司 租赁方 关联方 交易背景 位置 面积 单位
Diamond
APSG 办 8954 Lurline Ave, Chatsworth,
APSG Ventures 否 13,300.00 ft2
公室租金 CA 91311 美国
Group LTD
LV Chen AC 办公 12178 Fourth St, Rancho
ACTIVE 否 81,960.00 ft2
LLC 室租金 Cucamonga, CA 91730 美国
Kimco
5501 Philadelphia Street, Suit
ACTIVE Realty 否 门店租赁 8,053.00 ft2
A, Chino, CA 91710
Corp.
Infinity 10399 Foothill Blvd., Suite A,
ACTIVE Enterprises, 否 门店租赁 Rancho Cucamonga, CA 7,500.00 ft2
LLC 91730
El Monte
Union High 678 W. Arrow Hwy.San
ACTIVE 否 门店租赁 6,416.00 ft2
School Dimas, CA 91772
District
Temecula
Town
29720 Rancho California
ACTIVE Center 否 门店租赁 8,000.00 ft2
Road,Temecula, CA 92591
Onwer,
LLC
91
FRIT
Escondido 1230 Auto Park
ACTIVE 否 门店租赁 5,888.00 ft2
Promenade Way,Escondido, CA 92029
LLC
Brea Imperial Center,391
JLJ USA
ACTIVE 否 门店租赁 South State College Blvd. Unit 4,000.00 ft2
Investments
Z,Brea, CA 92821
3431 Grand Oaks, Suite
Castle &
ACTIVE 否 门店租赁 101,Corona, California 6,043.00 ft2
Cooke
92881-4639
328 San
328 N. San Fernando Blvd.,
ACTIVE Fernando, 否 门店租赁 6,000.00 ft2
Unit 1,Burbank, CA 91502
LLC
CPT
3625 Riverside Plaza Drive,
ACTIVE Riverside 否 门店租赁 10,004.00 ft2
Suite M4,Riverside, CA 92506
Plaza, LLC
Dollinger 24175 Magic Mountain
ACTIVE 否 门店租赁 6,500.00 ft2
Properties Parkway,Valencia, CA 91355
The Village
1500 East Village Way, St.
ACTIVE at Orange 否 门店租赁 5,634.00 ft2
#2201,Orange, CA 92865
LLC
1444 Third
St. 1444 Third Street
ACTIVE 否 门店租赁 9,700.00 ft2
Promenade Promenade,Santa Monica, CA
Corp.
The Irvine 2893 El Camino Real,Tustin,
ACTIVE 否 门店租赁 7,000.00 ft2
Company CA 92782
CREA/PPC
Long Beach
7585 Carson Blvd.Long Beach,
ACTIVE Town 否 门店租赁 6,000.00 ft2
CA 90808
Center PO,
LLC
PES
720-A Allied Way,El Segundo,
ACTIVE Partners, 否 门店租赁 6,783.00 ft2
California 90245
LLC
The Irvine 71 Fortune Drive, Space
ACTIVE 否 门店租赁 4,943.00 ft2
Company 816,Irvine, CA 92616
92
Chino
13920 City Center Drive, Suite
ACTIVE Dunhill 否 门店租赁 5,397.00 ft2
4025,Chino Hills, CA 91709
LLC
180 W. Hillcrest, Suite E
Macerich
ACTIVE 否 门店租赁 #101,Thousand Oaks, CA 4,870.00 ft2
Oaks, LLC
91360
Redlands
Joint 27514 W. Lugoina Ave. Suite
ACTIVE 否 门店租赁 2,700.00 ft2
Venture A,Redlands, CA 92374
LLC
The Collection at the
SOCM I, Riverpark,600 Collection
ACTIVE 否 门店租赁 4,422.00 ft2
LLC Blvd., Sp. 2160,Oxnard, CA
93036
Park Plaza at Aliso Viejo
Aliso
Town Center,26741 Aliso
ACTIVE Investment 否 门店租赁 3,493.00 ft2
Creek Rd. Suite F,Aliso Viejo,
No. 1, LLC
CA 92656
Plaza West Covina,312 S.
Plaza West
ACTIVE 否 门店租赁 California Ave. Ste. 7504,West 5,173.00 ft2
Covina LP
Covina, CA 91790
Castle & The Shops at River
Cooke Walk,10530 Stockdale Hwy.,
ACTIVE 否 门店租赁 4,845.00 ft2
Copmmerci Suite 200,Bakersfield, CA
al-CA, Inc. 93311
US VI The Promenade at
ACTIVE Downey, 否 门店租赁 Downey,8830 Apollo Way, Ste 3,634.00 ft2
LLC 112,Downey, CA 90242
TriStar Town Center
ACTIVE Internationa 否 门店租赁 Marketplace,30099 Haun Rd. 5,870.00 ft2
l LLC Menifee, CA 92586
MainPlace MainPlace Mall,2800 N. Main
ACTIVE Shoppingto 否 门店租赁 Street #308,Santa Ana, CA 2,765.00 ft2
wn LLC 92705
93
NSD REAL
办公室租 42 Thomas Patten Dr
DAI ESTATE 否 32,661.00 ft2
LLC 金 Randolph,MA
DAI 3PL 否 仓库租金 Aircraft Southington, CT 21,700.00 ft2
Riverbend
Associates 1079 Quneen Street,
DAI 否 仓库租金 1,200.00 ft2
of Southington
Southington
GS Realty showroom 23rd floor at 530 seventh
OW&UG 否 11,641.00 ft2
LLC 租金 avenue，NY
GRAFF
CALIFORN 办公室租 1st and 2nd floors at 1515 East
OW&UG 否 200,000.00 ft2
IAWEAR,L 金 15th Street,LA
LC
Interior
Building
Services ， 办公室/仓
OW&UG 否 18525 Railroad street，LA 65,642.00 ft2
inc&Liu 库租金
Company
LLC
商赢控股集 办公楼租
商赢本部 是 上海市徐汇区徐虹中路 8 号 7,883.85 ㎡
团有限公司 金
上海荦奕投
办公室/仓
上海烨歆 资管理有限 否 上海市奉贤区红星村 1210 号 16,854.65 ㎡
库租金
公司
（5）公司支付其他期间费用 7093.07 万元，同比增加 125.42%，请公司补充披
露大额其他期间费用的业务背景、具体情况、交易对方及其是否存在关联关系、大幅
增长的合理性；
公司回复：
公司支付其他期间费用 7,093.07 万元，主要为支付的业务招待费、展厅设计咨询
费、网站设计费、物业水电费、销售服务费等。上述期间费用多为即时付现费用，交
易对象较为零散且除 Kellwood HK Limited 销售服务费外不存在关联关系，与上年相
比上升幅度较大的为 Kellwood HK Limited 服务费用增加及网站开发设计、推广设计、
展厅布置等费用增加的影响。
其中 Kellwood HK Limite 销售服务费从 2017 年下半年开始产生，2017 年度发生
销售服务费 2,656.46 万元，实际付现销售服务费为 1,603.83 万元，2018 年度销售服
务费由于 Kellwood 销量的下降共计发生 2,135.55 万元，实际付现销售服务费 2,479.92
94
万元，分别比上年增长 -19.61%和 54.62%，即报告期实际付现销售服务费增长
54.62%。
报告期内，相关费用支付情况如下：
费用项目及交易背景 往来对象 是否关联方 金额（万元）
销售服务费 Kellwood HK Limited 是 2,479.92
Dynamic Construction,
推广设计咨询费用 Maria Barnes, Barry Miguel 否 711.57
等
业务招待费 业务招待费 否 664.77
展厅布置费 Clearlake Group. L.C. 否 628.39
水电费 水电费 否 543.31
网站开发设计 La Moda Italiana LLC 否 457.2
电商开发设计费 One Star Fashion LLC 否 381.00
Fluid Network Ltd,
软件维护费 否 223.63
PLUMCHOICE INC.,等
快递邮寄费 快递邮寄费 否 229.34
上海振新物业管理有限公
物业费 否 112.24
司
深圳证券时报、中国证券
信息服务费 否 108.28
报等
招聘费 阅仕、谷森等 否 56.67
车辆费 车辆费 否 95.54
对外捐赠 彭阳县草庙乡扶贫款 否 30.66
其他 其他 否 370.55
合计 7,093.07
（6）请公司补充披露支付的其他与经营活动有关的现金大幅增加的原因及合理
性、是否存在向关联方流出资金的情况。请年审会计师发表意见。
公司回复：
报告期内支付的其他与经营活动有关的现金大幅增加的主要原因是收购 DAI 和
Active 经营性资产包，合并范围变化的影响。其中，DAI 经营性资产包自 2017 年 8
月纳入并表范围，本报告期全年现金流量纳入并表范围，Active 经营性资产包自 2018
95
年 5 月纳入并表范围，所以公司认为是合理的。报告期内除 Kellwood 的销售费和商
赢控股集团有限公司的租赁费外不存在其他关联方交易资金的情况。具体主要变动情
况如下：
币种：人民币单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额 增长%
运输及报关费 11,743.80 9,694.82 21.13%
外包服务费 7,920.88 2,716.43 191.59%
法务及咨询费 3,874.60 1,416.37 173.56%
差旅费 1,145.89 1,366.91 -16.17%
样品费及配饰费 303.18 1,963.24 -84.56%
往来款及押金 6,769.33 2,696.45 151.05%
备用金 325.64 332.44 -2.05%
手续费 2,648.36 1,702.88 55.52%
广告宣传费 25,046.27 10,384.62 141.19%
办公杂费 4,088.21 3,022.30 35.27%
中介机构费 3,959.53 2,962.25 33.67%
租赁费 7,972.81 2,754.73 189.42%
违约金及和解金、押金 162.92 94.22 72.91%
其他期间费用 7,093.07 3,146.42 125.43%
合计 83,054.50 44,254.07 87.68%
综上可知，多数日常付现费用波动幅度不大，主要变动项目为支付的外包服务费、
往来款及押金、广告宣传费、租赁费等，变动详情参见 23（1）-（5）之回复，公司
认为是合理的。
年审会计师回复：
在审计中，关于支付的其他与经营活动有关的现金项目我们执行的审计程序主
要包括：取得支付的其他与经营活动有关的现金项目现金流量支出分类明细，检查
重要项目的原始凭证资料、合同以及核对银行流水等资料；结合期间费用审计，分
96
析支付的其他与经营活动有关的现金项目的合理性。
通过以上审计程序，我们未发现公司补充披露的业务内容与我们在审计过程中
获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。
四、关于其他信息披露事项
24.年报披露，公司控股子公司环球星光的全资子公司星盈亚洲就存货被
LongYuan Forwarding Inc.扣留一事向美国加利福尼亚州中央地区法院提起诉讼，要
求 LongYuan 返还其所扣留的存货，目前该案尚未开庭审理。请公司补充披露相关
诉讼涉及的存货金额、被扣留的具体原因、被告的具体情况、是否存在关联关系、计
提的预计负债情况、是否履行信息披露义务。
公司回复：
被告 LongYuan Forwarding Inc.（以下简称―LongYuan‖）是一家在美国加利福尼
亚州成立的从事物流服务的公司，LongYuan 公司董事长及唯一股东为侯钦祥，公司
与被告 LongYuan 不存在关联关系。环球星光子公司 Star Ace Asia Limited（―星盈亚
洲有限公司‖，以下简称―Star Ace‖）和 LongYuan 的关联方上海珑瑗国际货物运输代
理有限公司（一家根据中国法律设立的有限责任公司，法定代表人为侯钦祥，控股大
股东系侯钦祥）就 2018 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间所发生的阶段性相关仓
储服务费用，于 2019 年 1 月 21 日签订了《仓储结算及库存盘点合作协议》（以下简
称―《仓储结算协议》‖），明确该期间相关仓储费用为美元 683，687.80，Star Ace 据
此支付了首期款 400 万人民币（折合美元 590,275.20），尚余 93，412.60 美元待支付。
由于双方在后期合作过程中对仓储服务的结算标准产生分歧，Star Ace 致力于通过协
商的方式尽速解决该分歧，但 LongYuan 在没有充分合理依据的情形下违反双方的约
定主张留置权，将存储于 LongYuan 美国仓库的价值约 1,128 万美元的 Star Ace 存货
进行了扣留，考虑到留置的存货价值远超其所主张的总体仓储费用，Star Ace 为维护
自身合法权益，维持业务正常运营，选择向美国加利福尼亚州中央地区法院提起诉讼，
要求 LongYuan 返还其所扣留的存货。
Star Ace 和 LongYuan 方面已签署了《仓储结算协议》明确该期间所发生的相关
仓储费用，公司对此已足额预提了相关费用。目前，公司就此认为尚不存在计提预计
负债的情形，未计提该诉讼的预计负债。
97
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述诉讼所
涉及的金额未达到重大诉讼披露标准且该诉讼事项对公司经营未造成重大影响，故公
司未对该项诉讼进行单独公告披露。
25.年报披露，长期借款期末 6796.52 万元，同比减少 39.70%，主要是环球星光
长期借款增加，请公司确认上述信息披露是否准确。
公司回复：
长期借款期末 6796.52 万元，同比减少 39.70%，主要是由于环球星光长期借款减
少的影响，由于工作疏忽年报披露为增加是错误的。公司将对年报做相应修订。
26.年报披露，环球星光承诺期第一年、第二年业绩承诺累计完成率为-77.34%，
且预计公司后续仍将亏损。请公司补充披露：
（1）标的资产业绩承诺和实际运营情况未达预期的原因，是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第五十九条的规定；
公司回复：
①环球星光原有业务经营未达预期的原因
A.客户流失导致业绩大幅下滑
2018 年下半年环球星光重要客户 Kellwood、Under Armour 流失，直接对业绩产
生较大影响。Kellwood 为环球星光第一大客户，2017 年营业收入占比达 30%。自环
球星光对 Kellwood 的收购陷入僵局来，Kellwood 的订单量下降明显，对未来环球星
光的持续经营产生重要影响，在与 Kellwood 的收购谈判陷入僵局和停止此项收购的
双重影响下，公司收入最大的客户流失。2017 年公司对 Kellwood 收入约人民币 6.4
亿元，毛利率约为 20.77%，毛利约人民币 1.33 亿元。2018 年上半年 Kellwood 的收
入为人民币 2.5 亿元，毛利率 19.06%，毛利约人民币 4,834 万元。自 2018 年第三季
度以来，Kellwood 的订单收入逐步减少为零，直接影响环球星光的收入和利润。
Under Armour 是环球星光第二大客户，2017 年营业收入占比为 9.1%，由于其销
售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017 年由于订单量减少计提客户
关系减值，2018 年上半年对其销售金额为人民币 6,464.97 万元，与上年同期比下降
15.5%，2018 年下半年与同期比下降 69.6%，并停止采购订单。
B.美国传统零售业受电商冲击及部分高端人才流失影响，业务量下降
根据市场研究机构 Coresight Research 的最新调查显示，自 2018 年以来，美国零
98
售业已宣布关闭 2,187 家门店，包括 Gymboree、JC PENNEY CATALOG 与 Ann
Taylor 等公司的门店，这一数字较去年同期增加 23%，预计在 2019 年仍会有更多的
门店倒闭。环球星光的主要客户包括梅西百货、Evine、Kohl's 等在内的美国零售商
对环球星光的采购量持续下降，以缓解其库存压力。以梅西百货为例，梅西百货
Macy’s Inc. 近三年度女装类的营业收入逐年递减，2017 年度较 2016 年度减少 3.36%，
2018 年度较 2017 年度减少 2.27%。根据 Kohl’s Department Store 最新披露的 2018 年
度财务报表，其女装类收入占比由 2017 年度的 60.25 亿美元下降至 2018 年度的 56.64
亿美元。同时，环球星光流失了美国子公司的部分重要管理、设计和销售团队。
上述因素对环球星光的自有品牌和 ODM 业务造成了负面影响，2018 年与 2017
年相比收入下降 44%，2018 年下半年与上半年相比收入下降了 35%，并进一步导致
环球星光在 2018 年尤其是下半年出现业绩大幅下滑。
②环球星光自身商誉和无形资产出现减值
由于主要客户的流失和关键岗位人才流失对环球星光影响预计难以短期消除，
同时电商对零售业的影响也在持续，环球星光预计业绩下滑存在持续性，因此对环
球星光自身的商誉和无形资产计提了减值。
③业绩承诺较高主要依赖对其增资和横向并购，但未达预期
根据此前非公开发行的收购协议和方案，罗永斌及杨军共同向上市公司作出的
环球星光业绩承诺是基于环球星光原有资产经营情况、对外横向收购战略及其拥有
的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理和研发设计人才储备
等），结合部分募集资金对其增资补充运营资金情况，通过自有品牌的进一步推广和
对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续 12 个月、第 13 个月-24 个
月、第 25 个月-36 个月进行的估算。
但在后续过程中，由于市场及政策等多重因素的影响，公司未能按照原有的计
划完成其他相关的并购整合工作，对环球星光的业绩造成了一定影响。
④上市公司收购环球星光属于非公开发行用募集资金购买资产
上市公司 2016 年收购环球星光属于非公开发行募集资金购买资产，根据《重大
资产重组管理办法》第二条―上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外
投资的行为，不适用本办法。‖
99
上市公司此前在《非公开发行预案》中已经就环球星光业绩承诺无法实现的情况
进行了相关风险提示如下：
―2、环球星光的业绩承诺无法实现的风险
本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向本
公司作出的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况、对外横向收购战略及其拥
有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理、研发设计人才储
备等），结合本次部分募集资金对其增资补充运营资金情况，通过自有品牌的进一步
推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续 12 个月、第 13 个月
-24 个月、第 25 月-36 个月进行的估算。如果环球星光出现现有资产业绩增长难以达
到预期、或本次募集资金对环球星光增资不达预期、或环球星光的业务和平台整合
在短期内难以完成、环球星光对外收购在短期内难以及时完成或对外收购后难以达
到预计效果等情况，将导致上述业绩承诺无法全部实现。请投资者注意相关风险。
3、环球星光的人才流失风险
环球星光的研发设计以及供应链管理等核心竞争力主要依靠其专业的人才队伍，
本次收购方案中考虑到了管理层团队的稳定性、同时拟签订相关竞业禁止协议以及
后续职工安排等，但在现代商业竞争情况下，仍存在人才流失的风险。
4、环球星光的对外扩张风险
环球星光未来的战略发展将依托于其目前的生产平台进一步扩张整合，充分利
用环球星光现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖掘现
有供应链的价值，但在对外收购扩张中，存在收购风险以及整合风险。
5、对大客户的依赖风险
环球星光子公司 APS Global 目前有约 95%以上的业务来源于 Under Armour，尽
管 APS 与 Under Armour 近年来合作关系稳定且收入增长基本处于 30%左右的水平，
但未来若 Under Armour 不再与 APS 继续合作将对 APS 构成重大不利影响从而
进一步影响环球星光的业绩水平。环球星光子公司 Oneworld 和 Unger 前三大客
户 Target、Macy’s、Kohl’s 收入占到其总销售收入 50%以上，集中度相对亦较高，未
来 这 三 家 客 户 自 身 的 经 营 表 现 以 及 与 Oneworld&Unger 合 作 的 稳 定 性 将 对
Oneworld&Unger 的业绩产生重大影响从而亦进一步影响环球星光的业绩水平。
6、服装零售渠道风险
100
环球星光的客户以实体销售的百货商店为主，但是从整个服装零售渠道来分析，
电子购物平台、专卖店平台等其他零售渠道都在同传统渠道争夺消费者。尽管环球
星光也在利用各种零售渠道来拓展自己的业务，但是传统综合百货商店销售渠道的
发展变化对环球星光仍有较大影响。
7、服装市场潮流变化风险
与男装、运动装等服装品类相比，女装是销售周期最短，最易受到时尚潮流影
响的服装品类，由于 Oneworld 和 Unger 以女装为主且销售规模较大，因此环球星光
必须时刻保持对潮流的关注和将其引入到设计活动中才能保持持续的竞争力。虽然
环球星光有较强的研发团队与设计团队，但由于潮流往往难以预测和把握，因此仍
有一定的经营风险。
8、环球星光经营的地域风险
环球星光的子公司 APS ES 生产和经营所在地为萨尔瓦多，当地人力成本相对较
低、且距离美国市场较近、可迅速接单与交货，但萨尔瓦多尚未与中国建立正式的
外交关系，一旦政治局势发生变化，公司在萨尔瓦多的生产经营将受到很大影响。‖
财务顾问回复：
1、环球星光原有业务经营未达预期
（1）客户流失导致业绩大幅下滑
2018 年下半年环球星光重要客户 Kellwood、Under Armour 流失，直接对业绩产
生较大影响。Kellwood 为环球星光第一大客户，2017 年营业收入占比达 30%。自环
球星光对 Kellwood 的收购陷入僵局来，Kellwood 的订单量下降明显，对未来环球星
光的持续经营产生重要影响，在与 Kellwood 的收购谈判陷入僵局和停止此项收购的
双重影响下，公司收入最大的客户流失。2017 年公司对 Kellwood 收入约人民币 6.4
亿元，毛利率约为 20.77%，毛利约人民币 1.33 亿元。2018 年上半年 Kellwood 的收
入为人民币 2.5 亿元，毛利率 19.06%，毛利约人民币 4,834 万元。自 2018 年第三季
度以来，Kellwood 的订单收入逐步减少为零，直接影响环球星光的收入和利润。
Under Armour 是环球星光第二大客户，2017 年营业收入占比为 9.1%，由于其销
售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017 年由于订单量减少计提客户
关系减值，2018 年上半年对其销售金额为人民币 6,464.97 万元，与上年同期比下降
15.5%，2018 年下半年与同期比下降 69.6%，并停止采购订单。
101
（2）受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩下滑
2018 年环球星光流失了美国子公司的部分重要管理、设计和销售团队。One
World 公司创意总监 Eileen Bushman 于 2018 年 7 月离职，Unger 公司美国团队部分员
工也因为个人选择陆续离职，团队核心人员流失导致对公司未来经营产生较大持续
影响。
（3）美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下
降
根据市场研究机构 Coresight Research 的最新调查显示，自 2018 年以来，美国零
售业已宣布关闭 2,187 家门店，包括 Gymboree、JC PENNEY CATALOG 与 Ann
Taylor 等公司的门店，这一数字较去年同期增加 23%，预计在 2019 年仍会有更多的
门店倒闭。环球星光的主要客户包括梅西百货、Evine、Kohl's 等在内的美国零售商
对环球星光的采购量持续下降，以缓解其库存压力，并且部分客户提高质量要求出
现退货。以梅西百货为例，梅西百货 Macy’s Inc. 近三年度女装类的营业收入逐年递
减，2017 年度较 2016 年度减少 3.36%，2018 年度较 2017 年度减少 2.27%。根据
Kohl’s Department Store 最新披露的 2018 年度财务报表，其女装类收入占比由 2017
年度的 60.25 亿美元下降至 2018 年度的 56.64 亿美元。
上述因素对环球星光的自有品牌和 ODM 业务造成了负面影响，2018 年与 2017
年相比收入下降 44%，2018 年下半年与上半年相比收入下降了 35%，并进一步导致
环球星光在 2018 年尤其是下半年出现业绩大幅下滑。
2、环球星光自身商誉和无形资产出现减值
由于主要客户的流失和关键岗位人才流失对环球星光影响预计难以短期消除，
同时电商对零售业的影响也在持续，环球星光预计业绩下滑存在持续性，因此对环
球星光自身的商誉和无形资产计提了减值。
3、业绩承诺较高主要依赖对其增资和横向并购，但未达预期
根据此前非公开发行的收购协议和方案，罗永斌及杨军共同向上市公司作出的
环球星光业绩承诺是基于环球星光原有资产经营情况、对外横向收购战略及其拥有
的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理和研发设计人才储备
等），结合部分募集资金对其增资补充运营资金情况，通过自有品牌的进一步推广和
对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续 12 个月、第 13 个月-24 个
102
月、第 25 个月-36 个月进行的估算。
但在后续过程中，由于市场及政策等多重因素的影响，公司未能按照原有的计
划完成其他相关的并购整合工作，对环球星光的业绩造成了一定影响。
4、上市公司收购环球星光属于非公开发行用募集资金购买资产
上市公司 2016 年收购环球星光属于非公开发行募集资金投资项目购买资产，根
据《重大资产重组管理办法》第二条“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资
产、对外投资的行为，不适用本办法。”
上市公司此前在《非公开发行预案》中已就环球星光业绩承诺无法实现的情况进
行了相关风险提示如下：
“2、环球星光的业绩承诺无法实现的风险
本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向本
公司作出的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况、对外横向收购战略及其拥
有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理、研发设计人才储
备等），结合本次部分募集资金对其增资补充运营资金情况，通过自有品牌的进一步
推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续 12 个月、第 13 个月
-24 个月、第 25 个月-36 个月进行的估算。如果环球星光出现现有资产业绩增长难以
达到预期、或本次募集资金对环球星光增资不达预期、或环球星光的业务和平台整
合在短期内难以完成、环球星光对外收购在短期内难以及时完成或对外收购后难以
达到预计效果等情况，将导致上述业绩承诺无法全部实现。请投资者注意相关风
险。
3、环球星光的人才流失风险
环球星光的研发设计以及供应链管理等核心竞争力主要依靠其专业的人才队伍，
本次收购方案中考虑到了管理层团队的稳定性、同时拟签订相关竞业禁止协议以及
后续职工安排等，但在现代商业竞争情况下，仍存在人才流失的风险。
4、环球星光的对外扩张风险
环球星光未来的战略发展将依托于其目前的生产平台进一步扩张整合，充分利
用环球星光现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖掘现
有供应链的价值，但在对外收购扩张中，存在收购风险以及整合风险。
103
5、对大客户的依赖风险
环球星光子公司 APS Global 目前有约 95%以上的业务来源于 Under Armour，尽
管 APS 与 Under Armour 近年来合作关系稳定且收入增长基本处于 30%左右的水平，
但未来若 Under Armour 不再与 APS 继续合作将对 APS 构成重大不利影响从而进一步
影响环球星光的业绩水平。环球星光子公司 Oneworld 和 Unger 前三大客户 Target、
Macy’s、Kohl’s 收入占到其总销售收入 50%以上，集中度相对亦较高，未来这三家
客户自身的经营表现以及与 Oneworld&Unger 合作的稳定性将对 Oneworld&Unger 的
业绩产生重大影响从而亦进一步影响环球星光的业绩水平。
6、服装零售渠道风险
环球星光的客户以实体销售的百货商店为主，但是从整个服装零售渠道来分析，
电子购物平台、专卖店平台等其他零售渠道都在同传统渠道争夺消费者。尽管环球
星光也在利用各种零售渠道来拓展自己的业务，但是传统综合百货商店销售渠道的
发展变化对环球星光仍有较大影响。
7、服装市场潮流变化风险
与男装、运动装等服装品类相比，女装是销售周期最短，最易受到时尚潮流影
响的服装品类，由于 Oneworld 和 Unger 以女装为主且销售规模较大，因此环球星光
必须时刻保持对潮流的关注和将其引入到设计活动中才能保持持续的竞争力。虽然
环球星光有较强的研发团队与设计团队，但由于潮流往往难以预测和把握，因此仍
有一定的经营风险。
8、环球星光经营的地域风险
环球星光的子公司 APS ES 生产和经营所在地为萨尔瓦多，当地人力成本相对较
低、且距离美国市场较近、可迅速接单与交货，但萨尔瓦多尚未与中国建立正式的
外交关系，一旦政治局势发生变化，公司在萨尔瓦多的生产经营将受到很大影
响。”
（2）交易对方业绩补偿履约能力和拟采取的履约保障措施。请财务顾问发表意
见。
公司回复：
①收购协议业绩补偿方案
根据原资产收购协议：自收购完成交割之日起连续 12 个月、第 13 个月-24 个月、
104
第 25 月-36 个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环
球星光的净利润 2（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别
不低于 6,220 万美元、8,460 万美元、11,870 万美元。（以 2014 年 9 月的美元兑人民
币汇率 1：6.15 折算成人民币分别为不低于 38,253 万元、52,029 万元、73,000.5 万元）。
若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总和未达到上述承诺的净利润总和，则公
司应在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的 10 日内以书面方式通知罗永斌方
和杨军先生根据原《资产收购协议》的约定以现金形式进行补偿，补偿金额=承诺环
球星光净利润–环球星光实际净利润。
②目前的业绩承诺进展情况
截至目前，三年承诺期尚未结束，根据协议交易对方暂时无需补偿。但为保护
上市公司利益和促进公司发展，经协商，2018 年 2 月 13 日，罗永斌方同意提前确认
并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意上市公司在第二期收
购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币
18.8 亿元的 75%即人民币 14.1 亿元）于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购
对价（指收购对价的剩余 25%即人民币 4.7 亿元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌
方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的 20 日内分
别按 20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第
三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿
金额人民币 185,037,595.67 元，该笔金额扣除后应视为上市公司已经向罗永斌方支付
了相应金额的第二期收购对价。
2018 年 8 月 20 日，罗永斌方与上市公司、上市公司实际控制人杨军先生签署了
《资产收购协议之第三次补充协议》，主要内容为：根据原《资产收购协议》和相关
补充协议的约定，上市公司尚未支付的环球星光的第二期收购对价为人民币 284,
962,404.33 元（即第二期收购对价人民币 4.7 亿元扣除罗永斌方提前确认并结算的环
球星光第一年业绩承诺补偿款人民币 185,037,595.67 元后的数额，以下简称―第二期
剩余的收购对价‖）。基于环球星光目前的经营状况，罗永斌方同意上市公司无需再
支付环球星光第二期剩余的收购对价，该笔第二期剩余的收购对价作为罗永斌方对
环球星光业绩承诺期内第二年和第三年的业绩承诺未完成数额的现金补偿。同时，
该笔金额也视为罗永斌方已经支付了人民币 284, 962,404.33 元的第二期剩余的收购
105
对价。如果第二期剩余的收购对价超过罗永斌方所应承担的环球星光业绩承诺期第
二年和第三年的现金补偿金额，则罗永斌方不会以任何形式要求返还或者补偿。反
之，罗永斌方仍旧将按照《资产收购协议》和相关补充协议的约定，承担并支付第二
期剩余的收购对价与环球星光业绩承诺期第二年和第三年的现金补偿金额的差额部
分。除此之外，杨军先生的业绩承诺补偿安排仍按《资产收购协议》的约定执行。
③交易对方回函情况
截至目前，交易对方此前的业绩承诺保证金 4.7 亿元人民币已经全部提前划付给
上市公司。但目前前两期的业绩承诺差额为-1,764,203,401.23 元人民币，原有的业绩
承诺保证金已经无法覆盖。针对这一情况，上市公司和保荐机构已发函给交易对方
问询相关业绩承诺履约情况，交易对方回复如下：
“贵司来函已收悉。
本人及环球星光控股有限公司（Oneworld Star Holdings Limited）认可立信会计
师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2018
年 2 月和 2019 年 4 月针对环球星光国际控股有限公司（Oneworld Star International
Holdings Limited，以下简称“环球星光”）第一期和第二期的业绩承诺期出具的《环
球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第
ZA10156 号）、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]
第 104005 号）。
截至目前，三年业绩承诺期尚未结束，本人及环球星光控股有限公司将根据《资
产收购协议》约定的三年业绩承诺到期专项审计报告出具后履行相关的补偿义务。
由于国内外整体市场环境恶化，严重影响环球星光的实际经营。具体业绩补偿事
宜，需根据国内外市场的变化情况，并考虑当初的交易对价、已补偿金额、已实际实
现的部分利润等另行协商确认。
罗永斌
2019 年 6 月 10 日”
公司实际控制人杨军先生的说明如下:
―由于市场变化等原因，环球星光业绩大幅下滑，公司目前正在进行调整业务结构，
以全力应对环球星光业绩下滑对上市公司的影响。虽然，由于与业绩承诺有关协议是
基于当时市场环境及基本面的背景下签署，因外汇管制及市场变化等因素的影响，且
106
加上中美贸易摩擦的不断升级以及电商行业的崛起对传统零售业的巨大冲击致使环
球星光业绩完成非常不尽如人意，但作为上市公司的实际控制人和环球星光的业绩承
诺人，为维护上市公司股东利益，将尽自己最大努力通过现金及非现金资产的多种方
式履行合理的补偿义务，以维护上市公司利益‖
④风险提示
根据收购协议，本次业绩承诺补偿为业绩承诺三年到期后进行补偿，同时交易
对方已经回函到期时履行业绩承诺补偿事宜，但鉴于目前的补偿金额较大，存在交
易对方无法按期足额补偿的风险。公司将及时履行信息披露义务，切实保障公司及
广大股东的利益。
财务顾问回复：
1、收购协议业绩补偿方案
根据原资产收购协议：自收购完成交割之日起连续 12 个月、第 13 个月-24 个月、
第 25 个月-36 个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于
环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别
不低于 6,220 万美元、8,460 万美元、11,870 万美元。（以 2014 年 9 月的美元兑人民
币汇率 1：6.15 折算成人民币分别为不低于 38,253 万元、52,029 万元、73,000.5 万元）。
若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总和未达到上述承诺的净利润总和，则公
司应在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的 10 日内以书面方式通知罗永斌方
和杨军先生根据原《资产收购协议》的约定以现金形式进行补偿，补偿金额=承诺环
球星光净利润–环球星光实际净利润。
2、目前的业绩承诺进展情况
截至目前，三年承诺期尚未结束，根据协议交易对方暂时无需补偿。
为保护上市公司利益和促进公司发展，经协商，2018 年 2 月 13 日，罗永斌方同
意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意上市公司
在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球星光的收购
对价人民币 18.8 亿元的 75%即人民币 14.1 亿元）于交割完成后即支付给罗永斌方。
第二期收购对价（指收购对价的剩余 25%即人民币 4.7 亿元，该笔未支付收购对价将
作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的
20 日内分别按 20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应
107
承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额，即
现金补偿金额人民币 185,037,595.67 元，该笔金额扣除后应视为上市公司已经向罗永
斌方支付了相应金额的第二期收购对价。
2018 年 8 月 20 日，罗永斌方与上市公司、上市公司实际控制人杨军先生签署了
《资产收购协议之第三次补充协议》，主要内容为：根据原《资产收购协议》和相关
补充协议的约定，上市公司尚未支付的环球星光的第二期收购对价为人民币
284,962,404.33 元（即第二期收购对价人民币 4.7 亿元扣除罗永斌方提前确认并结算
的环球星光第一年业绩承诺补偿款人民币 185,037,595.67 元后的数额，以下简称“剩
余的第二期对价”）。基于环球星光目前的经营状况，罗永斌方同意上市公司无需再
支付环球星光剩余的第二期对价，该笔第二期剩余的收购对价作为罗永斌方对环球
星光业绩承诺期内第二年和第三年的业绩承诺未完成数额的现金补偿，同时也视为
罗永斌方已经支付了同等金额的第二期对价。如果剩余的第二期对价对价超过罗永
斌方所应承担的环球星光业绩承诺期第二年和第三年的现金补偿金额，则罗永斌方
不会以任何形式要求返还或者补偿。反之，罗永斌方仍旧将按照《资产收购协议》和
相关补充协议的约定，承担并支付剩余的第二期对价与环球星光业绩承诺期第二年
和第三年的现金补偿金额的差额部分。除此之外，杨军先生的业绩承诺补偿安排仍
按《资产收购协议》的约定执行。
3、交易对方回函情况
截至目前，交易对方此前的业绩承诺保证金 4.7 亿元人民币已经全部提前划付给
上市公司。但目前前两期的业绩承诺差额为-1,764,203,401.23 元人民币，原有的业绩
承诺保证金已经无法覆盖。针对这一情况，上市公司和保荐机构已发函给交易对方
问询相关业绩承诺情况，交易对方罗永斌回函如下：
“本人及环球星光控股有限公司（Oneworld Star Holdings Limited）认可立信会计
师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2018
年 2 月和 2019 年 4 月针对环球星光国际控股有限公司（Oneworld Star International
Holdings Limited，以下简称“环球星光”）第一期和第二期的业绩承诺期出具的《环
球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第
ZA10156 号）、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》中兴财光华审会字[2019]
第 104005 号）。
108
截至目前，三年业绩承诺期尚未结束，本人及环球星光控股有限公司将根据《资
产收购协议》约定的三年业绩承诺到期专项审计报告出具后履行相关的补偿义务。
由于国内外整体市场环境恶化，严重影响环球星光的实际经营。具体业绩补偿
事宜，需根据国内外市场的变化情况，并考虑当初的交易对价、已补偿金额、已实
际实现的部分利润等另行协商确认。”
同时，作为业绩承诺方之一、公司实际控制人杨军说明如下“由于市场变化等
原因，环球星光业绩大幅下降，公司目前正在进行调整业务结构，以全力应对环球
星光业绩下滑对上市公司的影响。虽然由于与业绩承诺有关协议是基于当时市场环
境及基本面的背景下签署，因外汇管制及市场变化等因素的影响，且加上中美贸易
摩擦的不断升级以及电商行业的崛起对传统零售业的巨大冲击致使环球星光业绩完
成非常不尽如人意，但作为上市公司实际控制人和环球星光的业绩承诺人，为维护
上市公司股东利益，将尽自己最大努力通过现金及非现金资产的多种方式履行合理
的补偿义务，以维护上市公司利益。”
4、风险提示
根据收购协议，本次业绩承诺补偿为业绩承诺三年到期后进行补偿，同时交易
对方已经回函相关业绩承诺补偿事宜，但鉴于目前的补偿金额较大，存在交易对方
无法按期足额补偿的风险。
（3）请财务顾问发表意见。
财务顾问核查意见：
经查阅上市公司最近三年的年报、财务报表、非公开发行预案以及与相关人员
的访谈、业绩承诺人的回函等情况后，保荐机构认为：
1、上市公司 2016 年收购环球星光属于非公开发行募集资金投资项目购买资产，
上市公司此前已在《非公开发行预案》中披露了收购环球星光的相关风险，符合非公
开发行股票的有关规定；
2、环球星光业绩承诺不达预期主要是因为客户流失导致业绩大幅下滑、美国子
公司部分高端人才流失、美国传统零售业受电商冲击较大、商誉和无形资产计提了
较大减值、横向并购未达预期等原因；
3、环球星光的业绩承诺补偿为收购完成三年后累计履行，截至目前尚未到期，
交易对方已经提前结算了 4.7 亿元的业绩补偿、同时交易对方已回函相关业绩承诺补
109
偿事宜，但鉴于目前的补偿金额较大，存在交易对方无法按期足额补偿的风险。
27.年报披露，年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)为 31,498。2019
年第一季度报告披露，截止报告期末股东总数为 31,488。请核实上述数据披露是否有
误，如是，请予以更正。
公司回复：
公司股东名册数据是由中国证券登记结算有限公司上海分公司在规定时间发送
给公司的,其中 T2 数据是指―前 N 名证券持有人册（未合并融资融券信用账户）数据
表‖，T3 数据是指―合并普通账户和融资券信用前 N 名明细数据表‖。
本公司披露的―2018 年报披露日上一月末的普通股股东户数为 31,498 户‖采用的
中国证券登记结算有限公司上海分公司发送的 T2-前 200 名证券持有人名册（未合并
融资融券信用账户）数据；本公司―2019 年第一季报披露的季度末股东户数为 31,488
户‖采用的中国证券登记结算有限公司上海分公司发送的 T2-无限售条件流通股前 100
名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）数据。
经公司与中国证券登记结算有限公司上海分公司沟通确认，现统一采用 T3-合并
普通账户和融资券信用前 N 名明细数据表中的总户数数据即 33,771 户，公司将同步
更正 2018 年年度报告及 2019 年第一季度报告披露日前上一月末的普通股股东总数
(户)的数据。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019 年 6 月 26 日
110
