商赢环球：关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》的回复公告2019-09-28
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-075
商赢环球股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司对外投资暨关联交
易事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示:
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）本次对外投资暨关联交易涉足
的互联网医疗领域尚处于探索阶段，该项目尚处于试营业期间，标的公司商赢医院
管理（上海）有限公司（以下简称“商赢医院管理公司”或“标的公司”） 截至 2019
年 8 月 31 日，营业收入为人民币 20,379.04 元、净利润为人民币-3,545,779.72 元。
标的公司所持有的《医疗机构执业许可证》有效期限至 2024 年 5 月止，未来
可能存在无法续期的风险，敬请投资者注意投资风险。
商赢环球股份有限公司于 2019 年 9 月 9 日收到上海证券交易所下发的《关于对
商赢环球股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】2721
号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如
下:
2019 年 9 月 9 日盘后，你公司提交公告称，拟以人民币 1 元的价格收购关联方
欣然投资公司持有的商赢医院管理公司 30%的股权。经事后审核，根据本所《股票
上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
一、公告披露，截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司净资产为-354.58 万元，净利
润为-354.58 万元。本次交易，公司拟以 1 元交易对价取得标的公司 30%股权。请公
司补充披露：
（1）拟收购标的公司少数股权的主要考虑；
公司回复：
公司拟收购标的公司少数股权主要基于以下考虑：
1
1、公司认为，通过收购标的公司的部分股权，能积极参与国家鼓励发展的“互
联网+”医疗服务，该项目具有一定的前景性。上海商赢互联网医院已经取得《医疗
机构执业许可证》，是上海第一家独立设置的营利性的互联网医院，在上海及华东区
域内具有先发优势。
2、互联网医院处于初创阶段，收购标的公司少数股权有利于控制公司在该项目
的风险并且符合公司目前的资金流状况。
3、从 2019 年 8 月起，经公司与欣然投资公司进行多次磋商后，欣然投资公司仅
愿意向公司转让标的公司 30%的少数股权。
标的公司目前设执行董事一名，由恒赢商贸公司委派。在公司取得标的公司 30%
股权后，标的公司将设立董事会，其中恒赢商贸公司将委派董事 2 名，公司将委派
董事 1 名。
（2）以 1 元的价格收购净资产、净利润均为负数的标的公司少数股权，交易作
价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形，以及本次交易的会计处理；
经公司与标的公司实际控制人杨军先生沟通，其同意向标的公司及其下属公司
以现金方式赠与人民币 365 万元，用于向标的公司大股东恒赢商贸公司及原股东乐
源公司共计偿还 365 万元的债务（目前该现金尚未到位）。据此，标的公司的净资产
将变更为 10.42 万元。公司目前以人民币 1 元的价格收购标的公司 30%的股权，对标
的公司具有重大影响，公司对其按权益法核算，公司的报表将列示为“长期股权投资”，
由于初始投资成本小于投资时应享有标的公司可辨认净资产公允价值的份额（净资产
10.42 万元），则公司的会计处理为：
借：长期股权投资-成本
贷：银行存款
营业外收入
综上，公司认为以人民币 1 元的价格收购现阶段处于净资产、净利润为负数（经
标的公司实际控制人杨军先生赠与后净资产变更为正）的标的公司的少数股权的交易
作价是基于标的公司当前财务与经营现状并经交易双方充分磋商所形成的，不存在
损害上市公司利益的情形。
（3）上市公司是否需要承担标的公司大额债务、担保责任和后续投入义务，并
结合上述情况说明是否需要履行股东大会决策程序；
2
公司回复：
标的公司目前的债务主要是因标的公司及其下属公司所形成的股东借款，用于
标的公司的前期运营、研发及人员薪酬等成本费用。公司不需要承担标的公司债务。
根据法律规定，如果标的公司发生资不抵债的情况的，公司将仅以标的公司章程中
所约定的公司认缴而尚未实缴的出资金额人民币 6 万元为限对标的公司承担责任。公
司对标的公司不承担担保责任。公司并没有后续投入的义务。按照目前的交易安排，
公司仅需要支付人民币 1 元转让款和缴纳人民币 6 万元出资，就公司支付人民币 1 元
转让款和缴纳人民币 6 万元出资事宜，根据相关规定及《公司章程》的要求，无需履
行股东大会决策程序。
（4）全体董事、监事和高级管理人员对本次收购的审议过程，是否审慎考虑标
的资产作价的公允性和对公司的影响；
公司回复：
经公司实际控制人杨军先生的赠与，标的公司目前净资产为正（10.42 万元），公
司本次以人民币 1 元象征性的对价收购标的公司的 30%股权的标的资产作价具有公允
性且不存在对公司的不良影响。
公司基于对本次交易标的资产作价的公允性与对公司的影响审慎考虑，于 2019
年 9 月 6 日召开第七届董事会第 43 次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨
关联交易的议案》，同意以人民币 1 元的对价购买标的公司 30%股权，关联董事罗俊
先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生、林哲明先生回避表决，其他董事发表了
同意的意见。
（5）请独立董事进一步说明本次交易是否存在利益倾斜的情形，在事前发表意
见和审议议案中是否保持必要的审慎性和勤勉尽责。
公司回复：
独立董事谢荣兴先生发表独立意见如下：
本人作为公司独立董事，已与公司相关管理层进行过沟通，对本次关联交易项目
的背景及战略有了比较认同的了解。
我认为公司本次对外投资暨关联交易项目具有一定的战略高度，方向正确，能为
公司今后的业务发展寻求新的契机和突破点。
3
公司本次对外投资构成的关联交易仅需支付人民币 1 元转让款和缴纳人民币 6 万
元出资，公司没有后续投入的义务。我本人是长期分管风控，我认为风控的第一要务
是量的控制，因此本次以人民币 1 元收购标的公司 30%的股权且公司实际控制人杨军
先生承诺将赠与标的公司人民币 365 万元，赠与后标的公司净资产将变更为人民币
10.42 万元，这样对公司来说几乎是零风险。因此，本次交易不存在损害上市公司和
全体股东利益的情形。
本次对外投资暨关联交易具有合理性，不存在通过关联交易输送利益以及其他损
害中小股东利益的情况。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
独立董事陈惠岗先生发表独立意见如下：
本人基于勤勉尽责的原则和独立判断的立场，发表了事前认可意见及独立意见如
下：
1、本人作为公司独立董事，经与公司相关管理层沟通后，对本次对外投资暨关
联交易的背景及前景进行了进一步了解，对本次对外投资暨关联交易的文件进行了审
慎检查。
2、公司本次对外投资暨关联交易的标的公司创办的上海商赢互联网医院已获得
《医疗机构执业许可证》。该互联网医院是上海市卫健委批准的上海第一家获得《医疗
机构执业许可证》的互联网医院。大健康、大数据、互联网医疗是未来的发展趋势，
该项目具有一定的前景性，能为公司今后的业务发展寻求新的契机和突破点。
3、虽然标的公司的净资产和净利润均为负数，但由于商赢医院管理公司已经依
托复旦大学附属妇产科医院设立了上海商赢互联网医院，与第二家医疗机构也已签订
了正式的合作协议。且标的公司实际控制人杨军先生同意向标的公司赠与人民币 365
万元，由标的公司及其下属公司用于向标的公司大股东恒赢商贸公司及原股东乐源公
司偿还人民币 365 万元的债务。据此，标的公司的净资产将变更为人民币 10.42 万元。
此外，公司实际控制人杨军先生承诺向标的公司提供无息借款，作为项目运营资金。
因此，本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、公司第七届董事会第 43 次临时会议在对《关于公司对外投资暨关联交易的议
案》进行表决时，公司关联董事予以回避，其他董事发表了同意的意见。董事会的表
4
决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的
要求，不存在损害上市公司及股东、特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易不存在利益倾斜的情形，没有损害上市公司的利益或为上市
公司带来风险，本人在事前发表意见和审议议案中保持了必要的审慎性和勤勉尽责。
独立董事尧秋根先生发表独立意见如下：
1、本人作为商赢环球股份有限公司的独立董事，已与公司董事、高管及标的公
司管理层进行了充分沟通，对本次对外投资暨关联交易项目的背景及前景进行了进一
步了解，对本次对外投资暨关联交易的文件进行审慎检查。
2、公司本次对外投资暨关联交易项目是响应国家产业鼓励政策，本着为公司今
后的业务发展寻求新的契机和突破点，尝试切入到国家民生工程和大消费市场，符合
公司的长期战略发展需要。
3、按照目前的交易安排，公司本次对外投资暨关联交易仅需支付人民币 1 元转
让款和缴纳人民币 6 万元出资，公司没有后续投入的义务。同时公司实际控制人杨军
先生承诺将赠与标的公司人民币 365 万元，赠与后标的公司净资产将变更为人民币
10.42 万元。此外，公司实际控制人杨军先生承诺向标的公司提供无息借款，作为项
目运营资金。因此，本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次对外投资暨关联交易具有合理性和可行性，公司收益与风险基本对等，
不存在通过关联交易输送利益以及其他损害中小股东利益的情况，不存在与《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等有关
规定相违背的情况。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序
符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
综上所述，本次交易不存在利益倾斜的情形，没有损害上市公司的利益或为上市
公司带来风险，本人在事前发表意见和审议议案中保持了必要的审慎性和勤勉尽责。
独立董事曹丹先生发表独立意见如下：
1、本人作为商赢环球股份有限公司的独立董事，已与公司董事、高管及标的公
司管理层进行了充分沟通，对本次对外投资暨关联交易项目的背景及前景进行了进一
步了解。
2、公司本次对外投资暨关联交易项目具有一定的前景性，能为公司今后的业务
发展寻求新的契机和突破点，符合公司的长期战略发展需要。
5
3、按照目前的交易安排，公司本次对外投资暨关联交易仅需支付人民币 1 元转
让款和缴纳人民币 6 万元出资，公司没有后续投入的义务。同时公司实际控制人杨军
先生承诺将赠与标的公司人民币 365 万元，赠与后标的公司净资产将变更为人民币
10.42 万元。此外，公司实际控制人杨军先生承诺向标的公司提供无息借款，作为项
目运营资金。因此，本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次对外投资暨关联交易具有合理性和可行性，本次交易不存在通过关联交
易输送利益以及其他损害中小股东利益的情况，不存在与《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
综上所述，本次交易不存在利益倾斜的情形，没有损害上市公司的利益或为上市
公司带来风险，本人在事前发表意见和审议议案中保持了必要的审慎性和勤勉尽责。
二、公告披露，标的公司总资产 554.97 万元，总负债 909.55 万元。请公司补充
披露：
（1）上述公司的主要资产类别及账面价值；
公司回复：
标的公司合并报表总资产为人民币 554.97 万元，报表进行重分类调整后，标的
公司合并报表总资产为人民币 576.61 万元，主要包含货币资金人民币 44.41 万元；预
付账款人民币 521.39 万元；其他流动资产人民币 0.81 万元（待抵扣增值税）；长期股
权投资人民币 10 万元。
其中预付账款主要为预付杭州联众医疗科技股份有限公司（以下简称“联众公司”）
人民币 488.26 万元，主要提供互联网医院软件以及影像云平台系统软件服务，包括：
a、提供影像云系统软件，包括提供影像会诊软件，提供基层医生影像工作站软
件服务，以及云计算资源服务。对应预付款金额为人民币 60 万元。
b、搭建互联网医院系统，通过该系统可以进行互联网医院的信息维护和运营功
能配置（如挂号渠道接入），患者可以通过终端进行网络门诊挂号。对应预付款金额
为人民币 209 万元。
c、提供远程会诊系统软件服务，主要提供专家远程会诊服务，支持跨学科、多
6
专家协作等功能。对应预付款金额为人民币 219 万元。
以上已于 2019 年 4 月交付。目前，尚有两期功能需要持续交付，包括：
1）2019 年 10 月，将提供云影像归档和通信系统平台系统软件服务，涉及跟医
院的影像归档和通信系统厂商对接，进行放射科、超声室等医院相关科室的医疗影像
资料的传输。
2）2020 年 3 月，将搭建远程教学平台系统，包含医学课程直播系统，点播学习
系统等。
此外，联众公司还将提供影像的云存储服务，通过云存储服务器存储患者用户的
影像数据，并允许医生和用户在线调阅查看影像数据。公司将按需按年度付费。
（2）列示标的公司主要负债情况，包括债权人、债权人与标的公司和上市公司
的关系、是否付息、利率、期限；
公司回复：
标的公司合并报表中负债为其他应付款人民币 909.55 万元，报表进行重分类调
整后，标的公司合并报表中负债为其他应付款人民币 931.19 万元，其中包含标的公
司第一大股东恒赢商贸公司借款人民币 720 万元、原股东乐源公司借款人民币 210 万
（两笔借款均为无息债务）。计提线上劳务费人民币 1.19 万元。
经公司与标的公司实际控制人杨军先生沟通，其同意向标的公司及其下属公司
赠与人民币 365 万元，用于向标的公司大股东恒赢商贸公司偿还人民币 155 万元及向
原股东乐源公司偿还人民币 210 万元的债务。
（3）自查标的公司是否存在对外担保，如有，请披露被担保方、与公司或股东
的关系、担保金额、担保期限、是否提供反担保。
公司回复：
经公司向标的公司及标的公司股东恒赢商贸公司及欣然投资公司函证询问，且经
标的公司及标的公司股东恒赢商贸公司及欣然投资公司书面确认，标的公司及其下属
子公司商赢互联网医疗公司、商赢互联网医院自成立以来至 2019 年 9 月 20 日不存在
对外担保。
三、公告披露，上海商赢互联网医院能够为复诊患者提供挂号预约、图文问诊等
服务，其网站、手机 APP、微信公众号及小程序均已进入试运营阶段。请公司补充
7
披露：
（1）标的公司及其子公司目前的研发人员及其他工作人员数量及主要人员的背
景；
公司回复：
标的公司及其子公司目前的全职研发人员 12 人，其他工作人员 28 人。核心管理
层人员来自原互联网类头部企业与线下实体医疗机构，包含但不限于：微医、丁香园、
京东互联网医院、区级中医医院等。
部分名单如下：
负责人——毕佳，EMBA学历，历任微医PR总监、全科学院常务副总、集团门户商
业化负责人等。国家二级心理咨询师、国家一级人力资源管理师、国家高级健康管理
师、高级营养师，中国非公医疗机构协会全科医疗分会常务委员、上海市心理学会会
员、上海市心理学会人力资源管理专业委员会会员，华东理工大学职业创业导师；
全疗程健康管理业务负责人——陶毕成，本科，曾任中南大学湘雅医院全病程管
理运营中心运营负责人；
个案管理师——汪馨静，毕业于南方医科大学，曾任解放军总医院海南分院护士，
保障军以上首长及各省部级领导、保障一类、二类国级首长，持有护士职业资格证书、
护师职称证书和健康管理师三级证书；
运营负责人——薛平，专科，曾任京东互联网医院负责人。从事大健康行业十年，
从户外媒体转型至保健品电商，逐步踏入移动医疗行业；
医生运营——金张伟，专科，曾任微医集团医生运营，微医工作 9 年；
医生运营——廖淑雯，深圳大学医学系本科，拥有国家高级公共营养师资格证书，
曾担任爱问医联科技（新浪）产品运营；
产品研发负责人——沈佳超，上海财经大学计算机本科，曾任丁香园商业解决方
案专家、挂号网医生端产品负责人等；
前端架构师——任炜炜，上海师范大学本科，曾任大众交通（集团）股份有限公
司大众出行技术部前端架构师。从事前端开发已有 10 余年经验，美术科班出身；
项目负责人——纪亮，中国科学技术大学本科，曾任上海民康信息技术有限公司
项目经理，21 年IT行业工作经验，12 年项目管理经验，其中 7 年医疗行业耗材及物
资项目管理经验，5 年互联网+医疗行业工作经历；
8
商业化负责人——施晨哲，金融学本科，曾任微医贝联中台事业部总监、爱丁医
佳网络运营总监；
药事负责人——刘岚光，北京大学药学本科，曾任闵行区中医医院药剂科主任，
持有副主任药师资格证书/执业药师资格证书/中药师资格证书、精麻药品培训合格证
书、临床药师规范化培训证书等，在各类期刊杂志发表药学相关的论文 8 篇。
（2）标的公司及其子公司主要研发项目的开发时间、开发方式、投入金额；
公司回复：
标的公司及其子公司主要研发项目的开发时间为 2018 年 11 月份，标的公司通过
自研+采购第三方软件产品的方式进行开发，截止目前，投入金额约人民币 735 万元，
其中包含自研部分约人民币 247 万元，采购部分约人民币 488 万元。采购部分主要是
向联众公司采购的互联网医院软件以及影像云系统软件服务，在资产类别中已有介绍。
研发项目清单（开发时间、开发方式、投入金额）如下：
清单如下：
开发时间 项目 开发方式 投入金额（元）
完成互联网医院系统的产品功能设计（包括互联网医
2018 年底 自研 20,000
院手机 APP 功能的需求分析及网站界面设计）
2019 年 3 月 完成互联网医院用户端和医生端的手机 APP 软件开发 自研 420,000
2019 年 4 月 联众公司提供影像云系统软件服务 采购 600,000
2019 年 4 月 联众公司搭建互联网医院系统 采购 2,090,000
2019 年 4 月 联众公司提供远程会诊系统软件服务 采购 2,190,000
完成与所依托医院的医院信息系统的对接工作（即用
户通过软件预约医院挂号门诊，绑定电子就诊卡，通
过授权后能查询在院的检查报告等），并完成了与联
2019 年 5 月 自研 823,000
众公司所提供的服务的技术对接（即通过安全接口的
方式，进行账号和业务数据打通，以及基于采购软件
扩展开发符合自己业务需求的功能）。
完成公司各业务部门的综合管理系统的搭建工作，各
业务部门可以通过该系统管理用户角色，审核业务流
2019 年 6 月 自研 414,000
程，配置栏目和内容，分析数据，以及监控业务日志
等。
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完成药事服务系统的搭建，通过该系统，互联网医院
2019 年 8 月 的药师完成医生所开具的处方的审核，并将处方流转 自研 802,000
到互联网医院的药品供应商处，由药品供应商发货。
后续将根据业务需求持续开发。
目前获得专利：
1）《商赢互联网医院软件著作权》2019SR039873
2）《商赢互联网医院医生版软件著作权》2019SR0400111
（3）网站、手机 APP、微信公众号及小程序的注册人数及营业收入转化率。
公司回复：
自 2019 年 9 月 6 日进入正式试运营后的 3 天内，手机 APP 累计注册人数 76 人，
累计注册医生数 119 人；微信公众号累计关注人数 445 人；小程序累计人数 2,979 人。
截止目前，累计营业收入为人民币 25,319 元，其中线上医疗服务人民币 5,069 元，全
疗程健康管理服务收入人民币 20,250 元。营业收入转化率：6.9%（公式为：转化率=
营业额÷客单价÷流量）；注册总人数转化率：6.6%（公式为：转化率=问诊订单数÷
总注册人数）。
四、公告披露，商赢医院管理公司通过商赢互联网医疗（上海）有限公司持有上
海商赢互联网医院 100%股权，注册资本分别为 20 万元、3000 万元和 5000 万元。请
补充披露：
（1）上述公司注册资本已实缴的金额，若未实缴，说明预计实缴的时间；
公司回复：
标的公司商赢医院管理公司注册资本为人民币 20 万元。截止目前，实收资本为
0 元。本次交易完成后，标的公司的人民币 20 万元注册资本将在 2 个月内实缴完毕。
商赢互联网医疗公司注册资本为人民币 3,000 万元，商赢互联网医院公司注册资
本为人民币 5,000 万元。截止目前，上述 2 家公司的实收资本均为 0 元。上述两家公
司的注册资本的实缴时间目前尚不确定。上述两家公司目前主要是通过股东借款的方
式获得资金进行运营。
（2）上市公司是拟承接实缴资金的义务，是否拟提供担保或存在其他安排。
公司回复：
10
本次交易完成后，公司将在 2 个月内对标的公司实际缴纳人民币 6 万元的出资。
就标的公司对于商赢互联网医疗公司和商赢互联网医院公司的缴纳出资的义务，公司
目前不会承接或承担实缴资金的义务，目前也没有提供担保或存在其他安排。
五、公告披露，上海商赢互联网医院于 2019 年 5 月取得了医疗机构执业许可证，
依托于复旦大学附属妇产科医院。请公司补充披露：
（1）结合相关行业政策，说明互联网医院的设立条件和具体定位；
公司回复：
设立条件：根据国家卫生健康委员会和国家中医药管理局于 2018 年 7 月颁布的
《互联网医院管理办法（试行）》（国卫医发〔2018〕25 号）及上海市卫健委 2019 年 7
月 16 日颁布的《上海市互联网医院管理办法》（沪卫规[2019]004 号）等文件的规定：
拟依托实体医疗机构独立设置互联网医院的，应向依托实体医疗机构的《医疗机构执
业许可证》发证机关提出设置申请，取得《设置医疗机构批准书》后按照有关规定申
请执业登记。
申请设置互联网医院，应具备下列条件：
（一）符合国家规定的互联网医院基本标准（即互联网医院必须依托实体医疗机
构签订协议）；
（二）有合适的场所。
申请执业登记的互联网医院，应具备下列条件：
（一）取得《设置医疗机构批准书》；
（二）符合国家规定的互联网医院基本标准（即互联网医院必须依托实体医疗机
构签订协议）；
（三）具有与所开展的业务相适应并符合规定的卫生技术人员、设施设备等；
（四）按照国家卫生健康委员会相关医院信息平台功能、技术规范以及本市医疗
服务调查制度等规定，建立相应的信息化管理平台，并根据市卫生健康行政部门制定
的数据接口要求，与市卫生健康行政部门管理平台对接；
（五）有相应的规章制度；
（六）能够独立承担民事责任。
11
备注：按照《上海市互联网医院管理办法》定义的“互联网医院”，一共包含两
类：实体医疗机构第二名称的互联网医院，以及依托实体医疗机构独立设置的互联网
医院。其中依托实体医疗机构设置的互联网医院，在申请获批后，获得属于该互联网
医院的《医疗机构执业许可证》，既表示该互联网医院可开展互联网诊疗活动。
互联网医院的具体定位：
标的公司的“互联网+医疗健康”服务体系，为实体依托医疗机构应用互联网等
信息技术拓展医疗服务空间和内容，构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医
疗服务模式。互联网医院满足了复诊患者通过互联网除了可以进行预约挂号、线上咨
询等无需互联网医院资质许可的线上服务之外，可以进行包含预约检查、图文问诊、
视频问诊等需要获得互联网医院资质许可的服务需求。
上海商赢互联网医院是标的公司下属获批的第一家互联网医院，目前该互联网医
院已上线的服务包括挂号、图文问诊、视频问诊、方便门诊等。同时，标的公司已与
第二家医疗机构签订合作协议，合作方式与第一家互联网医院与其依托医院之间的合
作内容一致。
（2）标的公司与医院的具体合作模式；
公司回复：
根据现行《上海市互联网医院管理办法》规定，互联网医院应当依托医疗机构设
立和运营。标的公司的全资子公司商赢互联网医疗公司与被依托的复旦大学附属妇产
科医院之间签署了《合作协议》，具体的合作模式，包含但不限于以下几点：
1）与依托医院的合作模式
上海商赢互联网医院是依托复旦大学附属妇产科医院，获得上海市卫健委批准设
置的独立营利性医疗机构，为独立法人，与患者直接发生医疗服务的民事关系。互联
网医院作为独立的法律责任主体，承担与医疗相关的法律责任。
2）与医生的合作模式
a、全职医生：受雇于上海商赢互联网医院；
b、兼职医生：正规医疗机构的执业医师，于上海商赢互联网医院注册（与互联
网医院签署劳务协议），并办理多点执业。
3）与患者的合作模式
12
患者通过手机APP或小程序在线上进行预约医生挂号（号源来自所依托医院统一
向社会开放的号源）、在线图文问诊、在线视频问诊等诊疗行为。
（3）医疗机构执业许可证的有效期限，未来是否存在无法续期的风险；
公司回复：
根据上海市卫健委颁发给商赢互联网医院的医疗机构执业许可证有效期限为五
年，至 2024 年 5 月（登记号为：PDYO4288531010419A5182）。互联网医院将在执业许
可证届满前，积极申请续期，但未来可能存在无法续期的风险，敬请投资者关注投资
风险。
（4）结合上述情形，说明标的公司的核心竞争力，以及持续经营能力是否存在
重大不确定性。
公司回复：
关于标的公司的核心竞争力：
1）从公司资质方面分析：
标的公司创办的上海商赢互联网医院系上海第一家获得《医疗机构执业许可证》
的合法注册的互联网医院，满足现行法律、法规及政策的规范要求。标的公司的核心
团队来自目前知名的互联网医疗企业，对互联网医疗过去十年的发展有深度参与，团
队结构完整，并能根据业务发展的需要不断完善。上海商赢互联网医院已进入试运营
期间，手机APP在各大主流应用市场上线；手机端、小程序，公众号与PC端主页均有
真实用户关注，或发生注册、挂号、咨询、问诊、用药等符合资质要求的行为与服务。
2）从公司的互联网医院所依托的医疗机构方面分析：
上海商赢互联网医院所依托的复旦大学附属妇产科医院（又称“红房子医院”）
过去 3 年年均门诊量为 120 万左右人次，是上海排名靠前的以妇产科为核心的三级专
科医院，目前主治医生已分批注册上线上海商赢互联网医院，同时上海商赢互联网医
院已派驻 10 名驻场服务人员在红房子医院的不同院区，不同楼层，不同科室，配合
院内转化患者的运营工作。
关于标的公司的持续经营能力：
从人员配置上分析：
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目前，标的公司及其子公司的全职研发人员 12 人，其他工作人员 28 人；员工职
能覆盖产品、研发、运营、医务、药事、商业化、财务、法务及行政等，符合最小规
模商业模型测试的组织设立需要。目前对外招聘二期已开放新增的包含商业渠道、保
险合作、药企合作及线上运营等岗位，此后会逐步按照业务发展，调整组织、人员与
绩效匹配。
从资金方面上分析：
标的公司的实际控制人杨军先生已与标的公司签订《借款合同》，同意提供总额
不超过人民币 1000 万元的无息借款额度，用于标的公司日常经营周转，标的公司按
照日常经营需求，提前 7 天申请确定借款金额及借款发放时间。借款额度可在 2020
年 12 月 31 日内循环使用，标的公司未使用的借款额度和未偿还的借款余额之和不得
超过借款总额度。标的公司收到借款后 2 年内归还借款本金。
从公司资质上分析：
标的公司创办的上海商赢互联网医院已获得《医疗机构执业许可证》，经核准登
记，准予执业，符合现行法律、法规及政策的规范要求；
从公司的合作与运营分析上：
目前，上海商赢互联网医院正处于试运营阶段，将根据市场反馈不断调整产品与
服务，力求根据患者与医生的真实行为数据，不断迭代完善产品与服务，使之与患者
需求高效匹配。
因此，公司认为，标的公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
六、公告披露，标的公司营业收入为 2.04 万元、净利润为-354.58 万元。请公司
补充披露标的公司的业务模式和收费盈利模式、与各相关方之间的收入分配原则、收
入确认方法、主要成本构成、毛利率，并结合同行业可比公司情况，说明标的公司的
竞争优势。
公司回复：
标的公司的业务模式：向母婴人群提供线上医疗健康服务，以互联网医院为基础，
为用户提供远程咨询、在线问诊、电子处方、预约挂号等服务，同时，通过消费型医
疗、全疗程健康管理等模式彼此协同，提供配套服务。
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标的公司的收费盈利模式：在基础产品模块方面，包括问诊类：图文问诊和视频
问诊，医生在互联网医院的线上产品中通过对患者复诊资料的分析，给出诊疗建议，
患者支付相应费用，按约定比例由医生和互联网医院获得收入；在全疗程健康管理服
务方面，按第三方服务模式收取相关的服务费用，其中全疗程健康管理服务根据不同
科室、不同病种、不同医生团队、不同管理周期，定价不同，患者根据自己需要的权
益，选择购买不同的套餐，医生与互联网医院按约定比例获得收入。因互联网医院目
前尚处在试运营阶段，具体比例将根据各方反馈最终确定。
与各相关方之间的收入分配原则：标的公司设立的上海商赢互联网医院是一家独
立设置的营利性的互联网医院，虽然是依托医疗机构创办的互联网医院，但财务上独
立核算，不存在和被依托医疗机构进行收入分配，存在标的公司向线上医疗服务提供
方就其所提供的服务而支付的相应成本。
收入确认方法：标的公司线上医疗健康服务业务主要由平台为用户提供远程咨
询、在线问诊、电子处方、挂号等服务，完成履约服务义务时点确认收入。全疗程健
康管理业务模式下，向用户推荐个性化全程健康服务，提供会员特定时间段内的服务，
在一段时间内按照履约进度分期单项确认收入。
主要成本构成：标的公司的线上医疗服务及全疗程健康管理服务主要的成本为线
上医疗服务提供方提供服务的成本；设备、网站、软件的设立、维护、运营的成本。
毛利率：由于互联网医院目前正在试运营阶段，无法得出较准确的毛利率数据。
公司初步测算如下：标的公司线上医疗服务毛利率约为 25%-35%；全疗程健康管理业
务毛利率约为 20%-40%。
标的公司的竞争优势：
1、上海商赢互联网医院依托复旦大学附属妇产科医院成为 2019 年 9 月 1 日上海
互联网医院管理新规实施后的上海第一家专科互联网医院，上海区域范围内暂无可比
公司先例。目前，标的公司已经与第二家医疗机构也已签订了正式的合作协议，由于
目前双方签署的协议为合作框架协议，在协议履行过程中，可能面临政策、市场、技
术、经营等方面的不确定性因素，存在协议履行效果不达预期的风险。敬请广大投资
者注意投资风险；
2、标的公司管理层均来自于同行业领先企业，相较于其他渠道的挂号功能，互
联网医院挂号预约与其他渠道预约的差异在于：互联网医院预约结合问诊服务，是基
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于用户真实需求承接服务的（复诊用户通过在app中的问询与应答，客服人员会根据
用户描述将预约需求未能满足的客户导入问诊服务模块，而未具备互联网医院资质是
无权合法提供问诊服务的），因此，只有具备了互联网医院资质才能完成基于用户使
用的，贯穿患者就诊流程的全程服务。同时，医生可以提前查阅患者全程的电子病历，
提前了解患者病情，使得患者得到更完整的就医体验。另外，公司前期投入相较同行
业的前期发展，投入成本与时间大幅减少。服务型产品设计及运营速度较快，在试运
行期间已完成产品交付，并已经确认产品的服务标准，择时上线。故认为标的公司的
运营能力较高，发展速度领先同行业。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019 年 9 月 28 日
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