股票代码：600148       股票简称：长春一东        编号：临 2018-031




                  长春一东离合器股份有限公司
                    重大资产重组继续停牌公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股股东吉
林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）旗下吉林大华机械制造有限公司
（以下简称“大华机械”）、山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车”）的
股权资产，该事项将构成公司重大资产重组。公司于 2018 年 2 月 13 日发布了《重
大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2018-009），经向上海证券交易所申请，
公司股票（证券代码：600148，股票简称：“长春一东”）自 2018 年 2 月 13
日起停牌不超过 30 日。 2018 年 3 月 13 日，公司发布了《重大资产重组继续停
牌公告》（公告编号：临 2018-013），公司股票自 2018 年 3 月 15 日起继续停牌
不超过 30 日。公司于 2018 年 4 月 9 日召开第七届董事会 2018 年第二次临时会
议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》（公告编号：临
2018-017），并向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年 4 月 15 日起继续停牌
不超过 30 日。
    由于本次重组的标的资产、部分交易对方及本公司属于央企控股单位，按规
定需履行中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）批准和国务
院国资委预审批程序，前置审批程序较多，预计停牌 3 个月内无法形成可提交董
事会审议的重组预案，因此公司于 2018 年 5 月 2 日召开第七届董事会 2018 年第
三次临时会议（公告编号：2018-025），申请公司股票自 2018 年 5 月 15 日起继
续停牌不超过 1 个月。公司控股股东东光集团已按上海证券交易所有关规定，提
议将《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》作为临时议案，提请公司 2017
年年度股东大会进行审议。2018 年 5 月 14 日，公司 2017 年年度股东大会审议
通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，并向上海证券交易所申请公
司股票自 2018 年 5 月 15 日起继续停牌不超过 30 日。
    公司现就本次重大资产重组的有关情况说明如下：

一、重组方案介绍

    1、交易对方
    本次重大资产重组的交易对方为大华机械、蓬翔汽车的全部股东，包括东光
集团、一汽资产经营管理有限公司、雷岩投资有限公司以及标的资产的 29 名自
然人股东。募集配套资金的认购方为不超过 10 名特定投资者，其中公司控股股
东东光集团或实际控制人及其控制的其他企业尚未最终确定是否参与本次配套
融资的认购。
    2、交易方式
    本次重大资产重组中，公司拟以发行股份、支付现金或者发行股份和支付现
金相结合的方式购买标的公司全部股权，并募集配套资金。
    3、标的资产情况
    本次重大资产重组的标的资产为公司控股股东的控股子公司大华机械、蓬翔
汽车的股权资产。大华机械的所属行业为汽车制造业，主要产品包括飞轮、齿圈
等；蓬翔汽车的所属行业为汽车制造业，主要产品或服务包括中重型卡车桥、矿
用车、专用车改装等。

二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

    公司股票停牌以来，本公司积极推进有关工作，组织独立财务顾问、律师、
会计师、评估师等中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，就交
易相关事项与相关方进行沟通与磋商。目前，公司已经形成本次重组的初步方案
并按有关规定向公司实际控制人兵器工业集团提交重组方案及相关申请。截至本
公告发布之日，兵器工业集团总经理办公会已经批准本次重组方案，并向国务院
国资委提交本次重组的相关申请，目前尚在审核过程中。

三、继续停牌的必要性和理由

    本次筹划中的资产收购事项对于促进公司产业布局的完善和整体经营业绩
的提升将产生积极正面的影响，但由于本次重组标的资产规模较大、交易对方人
数较多，导致本次重组相关的尽职调查和审计、评估等工作较为复杂。同时，鉴
于本次重大资产重组方案目前正处在国务院国资委的审核阶段，公司本次重大资
产重组的预案需在获得国务院国资委预审核同意后再行公告。
    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公
司第七届董事会 2018 年第三次临时会议、2017 年年度股东大会审议通过，公司
向上海证券交易所申请自 2018 年 5 月 15 日起继续停牌不超过 1 个月。

四、独立财务顾问核查意见

    公司本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简
称“国泰君安”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上
市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对公司延期复牌进行审核核
查，并于 2018 年 5 月 14 日出具《关于长春一东离合器股份有限公司重大资产重
组申请延期复牌的核查意见。
    经国泰君安核查，上市公司自股票停牌以来严格根据《上市公司筹划重大事
项停复牌业务指引》的要求编制信息披露文件。鉴于本次重组须履行的前置审批
程序较多，国泰君安认为上市公司继续停牌具有必要性和合理性。国泰君安将督
促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在本次重组各项工作完
成之后，于 2018 年 6 月 15 日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信
息披露满足上海证券交易所的相关要求后申请复牌。

五、独立董事核查意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司的独立董事本着实事求是的原则，
基于独立判断的立场，于 2018 年 5 月 2 日就公司重大资产重组继续停牌事项发
表独立意见，认为上市公司继续停牌具有必要性和合理性，同意公司股票自 2018
年 5 月 15 日起继续停牌不超过 1 个月。

六、尚待完成的工作及具体时间表

    公司后续将继续积极推进本次重组方案的论证及完善工作，并根据相关法律
法规，组织中介机构对相关资产开展后续尽职调查、审计、评估等各项工作；公
司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预
案及其他相关文件；公司将继续按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情
况，及时履行信息披露义务。
    公司预计将在 2018 年 6 月 15 日前取得国务院国资委对公司本次重大资产重
组的预审核同意，公司将及时履行决策程序，召开董事会审议并公告本次重组预
案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

七、预计复牌时间

    为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法
权益，经申请，公司股票自 2018 年 5 月 15 日起继续停牌不超过 1 个月，预计将
不晚于 2018 年 6 月 15 日前复牌。

八、召开投资者说明会的情况

    2018 年 5 月 3 日，公司披露了《关于重大资产重组事项召开投资者说明会
的公告》公告编号：临 2018-027）。公司于 2018 年 5 月 9 日（星期三）15:30-17:00
在上证 E 互动网络平台以网络互动方式召开投资者说明会，就公司正在开展的重
大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，在合法合规的范围内就投
资者普遍关注的问题进行回答。
    投资者提出的主要问题及公司答复情况详见公司 2018 年 5 月 12 日披露的
《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（编号：临 2018-030）。


    特此公告。




                                                长春一东离合器股份有限公司
                                                        2018 年 5 月 14 日