长春一东离合器股份有限公司

    独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                        暨关联交易的独立意见



    长春一东离合器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式购买控股股东吉林东光集团有限公司所控股的吉林
大华机械制造有限公司 100%股权和山东蓬翔汽车有限公司 100%股权，同时拟
向包括中兵投资管理有限责任公司在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发
行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规、规章、规范性文件及《长春一东离合器股份有限公司章程》的有
关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅本次重大资产重组报告书、相关
协议及其补充协议等材料后，基于个人独立判断和审慎分析，对公司召开的第七
届董事会第三次会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：

    1、本次提交公司第七届董事会第三次会议审议的《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审
议前，我们已经事前认可。

    2、本次交易方案、报告书及交易各方就本次重组签署的各项协议及其补充
协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会办法的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

    3、公司为本次重组聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备
证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其
他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，

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且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法
规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则。本次评估结果已经在国务院国资委完成备案。因此，我们
认为：公司为本次重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，标的资产定价以评估机构出具并经国务院国资委备案
的评估结果为依据，定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害
公司及其他股东利益的情形。

    4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，不存在摊薄即期回报
的情形，且公司对重组实施完毕当年若出现即期回报被摊薄的情况提出了填补措
施，公司董事及高级管理人员、控股股东为防范即期回报被摊薄亦出具了相关承
诺，符合公司的全体股东的利益，没有损害公司和其他股东的利益。

    5、公司本次交易构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平
合理，且履行了必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其
是公众股东的行为。

    6、本次交易涉及的相关议案经公司第七届董事会第三次会议审议通过，董
事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定，关联董事对涉及关联交易的议案均已回避表决。

    7、本次交易事项尚需国务院国资委的批准、公司股东大会的审议通过及中
国证券监督管理委员会的核准，并在通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次
交易涉及的经营者集中审查后方可实施。

    综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本
次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，不
会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安
排，并同意将本次交易相关议案提交股东大会审议。

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