长春一东离合器股份有限公司

       独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                      暨关联交易的事前认可意见



    长春一东离合器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式购买控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东
光集团”）所控股的吉林大华机械制造有限公司 100%股权和山东蓬翔汽车有限公
司 100%股权，同时拟向包括中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）
在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《长春一东离合器股
份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公
正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第七届董事会第三次会议审议的本
次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

    1、本次重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切
实可行，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体
盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
我们同意公司将与本次重组相关的议案提交公司第七届董事会第三次会议进行
审议和表决。

    2、根据本次交易方案，交易对方之东光集团为公司控股股东，交易对方之
一汽资产经营管理有限公司与公司第二大股东一汽股权投资（天津）有限公司均
为中国第一汽车集团有限公司全资子公司，配套融资认购方之中兵投资与公司同
受中国兵器工业集团有限公司控制，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表
决。


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