长春一东离合器股份有限公司独立董事

       关于第七届董事会 2019 年第 1 次临时会议的独立意见



    长春一东离合器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式购买控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东
光集团”）所控股的吉林大华机械制造有限公司 100%股权和山东蓬翔汽车有限公
司 100%股权，同时拟向包括中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）
在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）。本次交易的相关事项已经上市公司第七届董事
会第二次会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事 2018 年第六次临时会议
审议通过，并经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规、规章、规范性文件及《长春一东离合器股份有限公司章程》的有
关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断和审慎分析，对公司召开的第
七届董事会 2019 年第 1 次临时会议审议的议案所涉及的事项发表如下独立意见：
    1、公司根据价格调整方案对发行价格进行调整，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性与合理性。
    2、上述调整事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对原交
易方案的重大调整。本次重组调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
    3、董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事进行了回避，符合公
司董事会议事规则和关联交易管理制度之规定，没有损害公司及全体股东的利益。
相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次董事会会议的召
开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    （以下无正文）