*ST坊展：2017年第二次临时股东大会会议资料2017-11-25
廊坊发展股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
2017 年 12 月 4 日
2017 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
议案一、关于债权转让的议案 ........................................ 1
议案二、关于选举沈友江先生为公司第八届董事会独立董事的议案 ........ 10
议案三、关于选举许艳宁女士为公司第八届董事会董事的议案 ............ 11
议案四、关于选举李丽霞女士为公司第八届监事会监事的议案 ........... 112
2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案一
关于债权转让的议案
尊敬的各位股东：
一、交易概述
为维护上市公司及全体股东权益，盘活历史不良债权，
挽回经济损失，公司与河北泓乐房地产开发有限公司于 2017
年 11 月 17 日签订了《债权转让协议》，将公司对河北国隆
房地产开发有限公司、河北融投担保集团有限公司所享有的
全部债权转让给河北泓乐房地产开发有限公司，债权转让价
款为人民币 3000 万元。
通过对河北泓乐房地产开发有限公司的工商注册资料、
股东、董事、监事、高管以及相关业务等情况进行核查，未
发现与公司存在关联关系。公司与河北泓乐房地产开发有限
公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。故本次债权转让不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
（一）河北泓乐房地产开发有限公司基本情况
1、公司名称：河北泓乐房地产开发有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：1000 万元人民币
4、注册地：河北省石家庄市桥西区新石中路西引利小
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区 1 号楼付一号
5、法定代表人：周萍
6、经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：周萍持股比例占 90%，谷蕊持股比例占
10%。
（二）河北泓乐房地产开发有限公司近三年发展状况
公司成立于 2015 年，近三年来，公司以打造“专业化、
市场化、现代化、精品化”项目为发展宗旨，对内调整优化
企业结构，对外科学布局发展版图。目前有泉鑫版筑、蛟河
名著两个正在开发的项目，以及多个正在洽商的项目。公司
将积极顺应市场发展趋势，推进公司更快更好发展。
（三）河北泓乐房地产开发有限公司与上市公司之间不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）河北泓乐房地产开发有限公司最近一年及一期财
务状况
截止 2016 年 12 月 31 日，河北泓乐房地产开发有限公
司总资产为 14966235.45 元，净资产为 9990029.12 元，2016
年度实现营业收入 0 元，净利润-4666.99 元。
截止 2017 年 10 月 31 日，河北泓乐房地产开发有限公
司总资产为 46484163.58 元，净资产为 9976719.38 元，2017
年 1-10 月份实现营业收入 0 元，净利润-10919.52 元。
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三、交易其他当事人基本情况
债务人河北国隆房地产开发有限公司、河北融投担保集
团有限公司基本情况详见公司于 2014 年 3 月 14 日披露的《廊
坊 发 展 股 份 有 限 公 司 委 托 贷 款 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 临
2014-011）。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次转让债权为：河北省廊坊市中级人民法院民事判决
书【（2017）冀 10 民初 2 号】中公司对河北国隆房地产开发
有限公司、河北融投担保集团有限公司所享有的全部债权：
1、河北国隆房地产开发有限公司所欠公司借款本金叁
仟万元及自 2015 年 3 月 12 日起按年利率 24%的标准计算的
违约金。
2、河北融投担保集团有限公司对河北国隆房地产开发
有限公司所欠公司借款本金叁仟万元所承担的连带清偿责
任。
3、《民事判决书》判决的公司应当享有的所有法定债权
或权利，包括但不限于因债务人河北国隆房地产开发有限公
司未能在判决指定的期间履行给付金钱义务，以及公司按照
《民事诉讼法》规定享有的要求其加倍支付延迟履行期间债
务利息的权利。
（二）债权情况说明
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公司于 2014 年 3 月 12 日委托廊坊银行股份有限公司永
兴支行向河北国隆房地产开发有限公司发放为期 12 个月的
委托贷款 3000 万元。贷款利率 16%，并由河北融投担保集团
有限公司为此项委托贷款提供连带责任保证担保。至 2015
年委托贷款到期日，公司已经收到本次委托贷款全部利息，
但河北国隆房地产开发有限公司因资金短缺无法及时偿还
本金，并向本公司出具《承诺书》，承诺于 2015 年 5 月 31
日前归还全部本金及按年利率 24%计收的违约金，但承诺到
期亦未偿还。
2015 年，河北融投担保集团有限公司代偿风险加剧，波
及面巨大，出现经营困难，其母公司河北融投控股集团有限
公司由河北建设投资集团有限责任公司托管，并停止了对所
有担保业务进行代偿。公司债权担保方河北融投担保集团有
限公司因此未履行担保义务归还上述款项。
委贷出现逾期后，公司多次催讨，但河北国隆房地产开
发有限公司因资金短缺，经营困难，未能偿还本金及违约金，
河北融投担保集团有限公司代偿风险爆发，亦未能履行担保
义务。2015 年年底，公司预计收回可能性很小，基于谨慎性
考虑，对该笔委贷全额计提减值 3000 万元（已经审计）。
2016 年起，公司多次与债务方沟通，追缴欠款未果，为
维护上市公司利益，公司于 2016 年 12 月 29 日向廊坊市中
级人民法院提起诉讼，起诉河北国隆房地产开发有限公司及
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河北融投担保集团有限公司偿还本金及违约金。2017 年 6 月
9 日，收到河北省廊坊市中级人民法院民事判决书[（2017）
冀 10 民初 2 号]，判决被告偿还本金及违约金（截至 2017
年 10 月 31 日该笔债权本金及违约金合计约 4930 万元）。详
见公司于 2017 年 6 月 10 日在《上海证券报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《廊坊发展股份有限公司涉及诉讼进展公告》（公告编号：
临 2017-026）。
公司在持续追讨欠款过程中，获悉河北国隆房地产开发
有限公司、河北融投担保集团有限公司拟进行债务重组，遂
与其及可能的重组方积极磋商清欠方案。与此同时，为尽可
能收回欠款，维护公司利益，公司也一直在积极寻求向第三
方转让该债权。
经过与债务人的多次磋商，其提出了以房产抵债的清偿
意向，但该方式具有时间上的不确定性，且以房抵债又受处
臵时间和处臵费用等多重因素影响。综合考虑上述因素，公
司决定将该债权以现金方式转让给第三方。河北泓乐房地产
开发有限公司是石家庄市一家房地产开发公司，经过其对该
笔债权收回的确定性及收益情况的分析，同意受让该笔债
权。公司经与河北泓乐房地产开发有限公司协商一致，最终
拟定以人民币 3000 万元转让该笔债权。债权转让价格的确
定参考了债务方提出的清偿意向和一般债务重组的市场化
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处理方式，公司认为债权转让的价格较为合理，不失公平、
公允。
通过对河北泓乐房地产开发有限公司基本情况的了解，
公司认为其具备履约能力。根据协议，公司在收到全部债权
转让款后，依法转让债权，该债权的风险和收益即转移给受
让方。
五、协议的主要内容及履约安排
1、协议双方名称
甲方：廊坊发展股份有限公司
乙方：河北泓乐房地产开发有限公司
2、债权转让内容
甲方同意按本协议的条款和条件向乙方转让其对河北
国隆房地产开发有限公司、河北融投担保集团有限公司的债
权，乙方同意按本协议的条款和条件从甲方受让该债权。
该转让债权为：河北省廊坊市中级人民法院民事判决
书:（2017）冀 10 民初 2 号,民事判决书中甲方对河北国隆
房地产开发有限公司、河北融投担保集团有限公司所享有的
全部债权:
（1）河北国隆房地产开发有限公司所欠甲方借款本金
叁仟万元及自 2015 年 3 月 12 日起按年利率 24%的标准计算
的违约金。
（2）河北融投担保集团有限公司对河北国隆房地产开
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发有限公司所欠甲方借款本金叁仟万元所承担的连带清偿
责任。
（3）（2017）冀 10 民初 2 号《民事判决书》判决的甲
方应当享有的所有法定债权或权利，包括但不限于因债务人
河北国隆房地产开发有限公司未能在判决指定的期间履行
给付金钱义务，以及甲方按照《民事诉讼法》规定享有的要
求其加倍支付延迟履行期间债务利息的权利。
3、债权转让价款及支付
（1）甲乙双方约定债权转让价款为人民币叁仟万元。
（2）自签订本协议之日起 3 个工作日内，乙方支付给
甲方人民币壹佰万元，乙方在本协议生效之日起 5 个工作日
内付清全部余款。
4、债务履行
（1）甲方同意在收到乙方壹佰万元转让金之日起 30 日
内召开股东大会审议本协议，并于召开当日表决出是否同意
本协议的内容。在乙方支付完全部转让价款的 3 个工作日内，
甲方以合法的方式向债务人送达债权转让通知书。
（2）乙方同意在债权转让完成后，自行和债务人协商
偿债方式。
5、违约责任
（1）协议签订后，乙方应按协议约定的支付节点及时、
足额支付甲方债权转让价款，逾期或未足额支付的，甲方有
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权终止本协议并要求乙方按协议约定转让价款的 2%支付违
约金。
（2）若甲方股东大会未能通过本协议，则本协议自动
解除，甲方应在未能通过之日起 3 个工作日内返还乙方按协
议约定已支付的债权转让价款，并按照银行同期存款利率支
付利息(自乙方支付转让价款之日起至甲方返还该转让价款
之日计算计息时间)。
（3）协议签订后，甲方应按协议约定的义务及时履行，
因甲方未按协议履行约定、不向乙方交割债权转移依据的，
乙方有权终止本协议的继续履行。甲方需退还乙方已经支付
的债权转让价款，并按照约定转让价款的 2%支付违约金。
（4）如遇不可抗力、国家政策等原因导致本协议不能
继续履行，双方互不追责，甲方返还乙方已经支付的转让金，
乙方返还甲方已交割的相关资料。若甲方已将债权转移通知
书发送债务人，则乙方无权要求甲方退还已支付的转让金。
6、债权凭证及相关资料移交
甲方在乙方支付全部债权转让价款后的当天，将其合法
拥有债权的相关依据向乙方交割完毕。
7、协议的生效
本协议经甲方股东大会通过后生效。
六、本次转让的目的及影响
本次转让的目的主要是为维护上市公司及全体股东权
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益，尽快收回欠款，挽回经济损失。本次交易完成后，收到
的 3000 万元转让价款将计入当期损益，对公司 2017 年当年
财务状况和经营成果产生积极影响。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
2017 年 12 月 4 日
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议案二
关于选举沈友江先生为公司第八届董事会
独立董事的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，经控股股东廊坊市投资
控股集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核通过，
第八届董事会第九次会议审议通过，拟选举沈友江先生为公
司第八届董事会独立董事，任期起始日期为 2017 年 12 月 4
日，任期终止日期为 2019 年 8 月 19 日。
请各位股东审议并表决。
候选人简历：
沈友江，男，汉族，1960 年出生，本科学历，会计师。
现任廊坊愉景房地产开发有限公司财务总监。历任黑龙江省
伊春市朗乡林业局会计员、主管会计、财务科长等；廊坊市
淀粉厂主管会计；廊坊市新雄利建筑装饰有限公司财务部部
长；廊坊市开发区威比爱机械有限公司财务部部长；北方集
团嘉科公司财务总监；廊坊银安信用担保有限公司副总经理
兼财务总监。
廊坊发展股份有限公司董事会
2017 年 12 月 4 日
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议案三
关于选举许艳宁女士为公司第八届董事会
董事的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，经控股股东廊坊市投资
控股集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核通过，
第八届董事会第九次会议审议通过，拟选举许艳宁女士为公
司第八届董事会董事，任期起始日期为 2017 年 12 月 4 日，
任期终止日期为 2019 年 8 月 19 日。
请各位股东审议并表决。
个人简历：
许艳宁，女，汉族，1978 年出生，本科学历，注册会计
师。现任廊坊发展股份有限公司财务部部长。历任廊坊至信
会计师事务所审计部审计员；民航干部管理学院财务部职
员；华都房地产财务部会计主管；廊坊华安达会计师事务所
审计部项目经理；廊坊市投资控股集团有限公司财务部职
员。
廊坊发展股份有限公司董事会
2017 年 12 月 4 日
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案四
关于选举李丽霞女士为公司第八届监事会
监事的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，经控股股东廊坊市投资
控股集团有限公司推荐，公司第八届监事会第七次会议审议
通过，拟选举李丽霞女士为公司第八届监事会监事，任期起
始日期为 2017 年 12 月 4 日，任期终止日期为 2019 年 8 月
19 日。
请各位股东审议并表决。
个人简历：
李丽霞，女，汉族，1965 年出生，本科学历。现任廊坊
市投资控股集团有限公司纪委委员、职工董事、安全生产委
员会办公室主任。历任廊坊市国开兴廊公司副总经理、廊坊
市国开万庄新城开发建设投资有限公司副总经理、廊坊市凯
创房地产开发有限公司销售部负责人、廊坊市国土土地开发
建设投资控股有限公司办公室主任、党群部部长。
廊坊发展股份有限公司监事会
2017 年 12 月 4 日
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