北京德恒律师事务所

    关于廊坊发展股份有限公司

 2018 年第二次临时股东大会的

                 法律意见




北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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 北京德恒律师事务所                       2018 年第二次临时股东大会的法律意见


                           北京德恒律师事务所

                       关于廊坊发展股份有限公司

                  2018 年第二次临时股东大会的法律意见



                                                   德恒 01G20180104—02 号

致：廊坊发展股份有限公司

    北京德恒律师事务所接受廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
指派肖秀君律师、谷亚韬律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2018 年第二次
临时股东大会，对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《廊
坊发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

    在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的
议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
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    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于 2018 年 10 月 30 日以通讯表决方式召开的第八届董事会第十四次会议
审议通过了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。

    2018 年 10 月 31 日，公司在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所
网站上刊载了《廊坊发展股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通
知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会
的会议召集人、会议召开方式、现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、会
议审议事项、股权登记日、出席会议对象、会议登记事项等。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

    1. 本次股东大会现场会议于 2018 年 11 月 15 日 14:40 在河北省廊坊市广阳区
永丰道 3 号廊坊发展大厦 B 座 22 层公司会议室如期召开。

    2．本次股东大会通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票的时间为 2018
年 11 月 15 日上午 9：15～9：25，9：30～11：30，下午 13：00～15：00；通过上
海证券交易所的互联网投票系统进行网络投票的时间为 2018 年 11 月 15 日 9：15～
15：00。

    会议召开的实际时间、地点及其他事项与《股东大会通知》所披露的一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、参加本次股东大会人员资格

    1．出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员

    出席本次现场股东大会的股东及股东代理人共计 2 人，代表股份 58,174,700
股，占公司有表决权股份总数的 15.3027%。出席现场会议的股东及股东代理人均持
有参加本次股东大会的合法证明。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股

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东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。本次股东大会的召集
人为公司董事会。

    2．参加本次股东大会网络投票的股东

    根据上海证券交易所提供的相关资料的统计，在网络投票有效时间内通过上海
证券交易所交易系统 和互联网投票系统 进行表决 的股东 共 90 名，代表股份
4,692,120 股，占公司有表决权股份总数的 1.2342%。

    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果


    经审查，本次股东大会所表决的事项已在《股东大会通知》中列明。


    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对公告中列明的议
案进行审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决，且议案对中小投资者依法单
独计票。


    出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明议案以记
名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，
当场公布表决情况。

    选择网络投票的股东在有效时间内通过网络投票系统就公告中列明的议案进
行了网络投票。上海证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权
总数和表决情况的统计数据。

    本次股东大会后，公司合并统计现场投票和网络投票的投票结果。经本所律师
核查，本次股东大会审议的以下议案经本次会议的有投票权股东及股东代理人表决
通过：

    《关于下属公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司收购廊坊市广炎供热有限
责任公司 55%股权的议案》

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东

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大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席
会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有
效。

    本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于廊坊发展股份有限公司 2018 年第
二次临时股东大会的法律意见》之签署页）




                                            北京德恒律师事务所




                                           负责人：

                                                            王    丽




                                           见证律师：

                                                            肖秀君




                                                            谷亚韬




                                             2018 年     11 月    15 日