证券代码：600150      证券简称：中国船舶     编号：临 2017-28


                中国船舶工业股份有限公司
 关于全资子公司上海外高桥造船有限公司拟参与投资设立
        合伙企业及对相关海工平台进行处置的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


    受油价下跌影响，近年来全球钻井装置需求直线下降，海工平台
日租金大幅下滑，部分租约租金水平已低于装备运营成本，为了降低
资本及运营支出、缓解资金压力，多数客户会选择延期。为此，为有
效推进在手海工平台处置，公司全资子公司外高桥造船拟与客户山东
海洋工程装备有限公司（以下简称“山东海工”）就在建的海工平台
展开合作。
    一、 概述
    山东海工就其子公司 Blue Ocean Drilling Limited 公司（以下

简称“BOD 公司”）在外高桥造船建造的三座自升式钻井平台（船号
分别为 H1378、H1379、H1418）提出共同出资设立钻井平台产业投资
合伙企业，以支持该三座海工平台的有效处置。

    为此，外高桥造船与山东海洋工程装备有限公司、山东海洋钻井
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山东钻井”）、青岛海越海
洋钻井管理有限公司等拟签署《关于设立山东汇海海洋钻井投资合伙

企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称《合伙协议》），协议约
定由 Northern Offshore Ltd.公司（以下简称 NOF 公司，该公司为

                              1
山东海工控股子公司，合伙企业成立前，BOD 公司与 NOF 公司进行整
合，相应在建的自升式钻井平台建造合同主体将从 BOD 公司变更为

NOF 公司）先行向外高桥造船支付部分合同款 6427.5 万美元，用于
外高桥造船投入到“合伙企业”的出资。合伙企业分别出资约 10000
万美元、4785 万美元收购山东海洋工程国际有限公司、BOD 公司持有

的 NOF 公司股份，并对 NOF 公司增资 6427.5 万美元。
    二、 本次设立合伙企业主要内容
    1、设立合伙企业

    外高桥造船与山东海工、山东钻井等共同出资 21214 万美元成立
山东汇海海洋钻井投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业），
其中外高桥造船作为有限合伙人（LP）出资 6427.5 万美元，持有
30.30%的股份。
    各方确认于指定日期前缴清全部认缴出资额，其中对于外高桥造
船对合伙企业的出资部分在 NOF 公司向外高桥造船支付 6427.5 万美
元后（具体时间按 NOF 公司提供的支付记录时间来计算）10 个工作
日内，外高桥造船向合伙企业出资 6427.5 万美元对应的人民币。
    针对外高桥造船在合伙企业中的全部出资份额，可选择（1）外

高桥造船完成出资后第 8 年末由山东海工不低于原值回购；（2）NOF
上市前拆除合伙企业，由各合伙人直接持有 NOF 股权，通过出售 NOF
股份实现退出； 3）合伙企业中外高桥造船对应持有的股份直接出售。
山东海工为外高桥造船在“合伙企业”的股份提供回购担保。
    2、合伙企业基本情况
    企业名称：山东汇海海洋钻井投资合伙企业（有限合伙）

    经营范围：海洋工程装备股权投资，海洋工程装备运营管理；海

                               2
  洋油田钻井投资，海洋工程信息咨询，船舶销售咨询服务；经营其他
  无需行政审批即可经营的一般经营项目。

       出资数额及形式：各方认缴出资总额为 21214 万美元，合伙人应
  以等值人民币现金方式实缴出资（人民币与美元的汇率按照 NOF 公司
  向外高桥造船支付造船合同下 6427.5 万美元当日的中国人民银行公

  布的汇率中间价来计算）。
       持股比例：

                                               认缴出资额
          公司名称                   类型                   认缴出资比例
                                               （万美元）
青岛海越海洋钻井管理有限公司      普通合伙人       1.5          0.01%
山东海洋工程装备有限公司          有限合伙人     10,000        47.14%
山东海洋钻井投资合伙企业（有限
                                  有限合伙人     4,785         22.56%
合伙）
上海外高桥造船有限公司           有限合伙人     6,427.5        30.30%
                     合计                        21,214         100%

        合伙企业管理：合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全
  体合伙企业合伙人组成。合伙人大会须由普通合伙人及代表全体有限
  合伙人合计认缴出资额四分之三（3/4）以上的有限合伙人共同出席
  方为有效。合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的
  认缴出资比例确定。由普通合伙人管理和运营合伙企业及其事务。

        合伙人大会的表决：

         (i)   以下事项应由所有合伙人一致同意：
               (a) 决定合伙企业的存续时间、提前终止或延长；
               (b) 合伙人的入伙、退伙、合伙人转让其对合伙企业的出
                   资额；
               (c) 合伙企业增加或减少资本总额；
               (d) 决定合伙企业合伙协议的修改；
                                      3
            (e) 决定合伙企业合并、分立、组织形式的变更、解散及
                清算方案；
            (f) 听取执行事务合伙人所作的年度报告，决定除第23
                条约定的收益分配和亏损承担方案外，合伙企业的利
                润分配方案以及亏损分担的方案；
            (g) 批准合伙企业举借债务或对外提供担保；
            (h) 决定解聘或更换合伙企业管理人；
            (i) 决定聘请对合伙企业进行年度审计业务的会计师事
                务所；
            (j) 改变合伙企业的名称；
            (k) 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
            (l) 处分合伙企业的不动产；
            (m) 后续有限合伙人的入伙；
            (n) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
      (ii) 涉及合伙企业对外投资事项的决定，应按如下条款的规定
            进行表决:
    合伙企业应在其内部设置投资决策委员会。投资决策委员会的
职权范围包括：
      (i) 处分合伙企业单笔不超过1000万美元的资产，但不包括处
             分H1378钻井平台，H1379钻井平台,H1418钻井平台；
      (ii) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他单笔不超过
            1000万美元财产权利；
      (iii)处分合伙企业单笔超过1000万美元的资产；

      (iv) 转让或者处分单笔超过1000万美元财产权利；

      (v)   合伙企业对外投资；以及
      (vi) 批准合伙企业的投资退出方案（但不包括外高桥船厂根据
            本协议第28条退伙事宜引起的合伙企业投资退出情况。

    上述第(i),(ii)经全部投资决策委员会委员三分之二（2/3）及以上
通过后方可执行,上述(iii)(iv) (v),(vi)需要经投资决策委员会一致同意

                                4
通过后方可执行。
    3、合伙人基本情况

    1）青岛海越海洋钻井管理有限公司
       成立日期：2017 年 5 月 15 日
       法人代表：易继兵

       注册资本：5 万元
       营业范围：海洋工程专用装备运营管理；海洋油田钻井技术
   服务、船舶工程技术服务、海洋工程信息咨询；以自有资金对海

   洋工程设备投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
   融资担保、代客理财等金融业务）；经营其他无需行政审批即可经
   营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
   可开展经营活动）
       注册地址：青岛市黄岛区峨眉山路 396 号光谷国际海洋信息
   港 31 号楼。
    2）山东海洋工程装备有限公司
       成立日期：2014 年 1 月 26 日
       法人代表：于冰

       注册资本：18000 万元
       营业范围：海洋工程装备设计与技术开发、船舶设计；海洋
   钻井平台、海工辅助船等海洋工程装备运营管理；海洋油田钻井
   技术服务、船舶工程技术服务、海洋工程信息咨询、船舶交易咨
   询服务；海洋工程装备投资管理、投资咨询服务（以上不含国家
   规定须经审批的项目）；海洋工程装备及技术出口贸易。（依法须

   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                               5
          注册地址：山东省青岛市经济技术开发区珠江路 1355 号
   2308-1 室。

    3）山东海洋钻井投资合伙企业（有限合伙）
       成立日期：2014 年 4 月 29 日
       执行事务合伙人：青岛正海海洋钻井管理有限公司

       注册资本：31020 万元
          营业范围：海洋油田钻井技术服务；股权投资、投资管理及
   相关咨询服务；海洋工程装备运营管理。（以上不含国家规定须经

   审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
   展经营活动）
          注册地址：山东省青岛市经济技术开发区舟山岛街 29 号 539
   室。
    4、争议解决
    凡因合伙协议引起的或与之有关的任何争议、纠纷或权利主张，
各方均应首先通过友好协商予以解决。如果在一方向其他各方发出书
面通知要求对争议、纠纷或者权利主张进行协商之后的六十（60）日
内，各方未能解决该等争议、纠纷或权利主张，则任何一方均可将该

等未获解决的争议、纠纷或权利主张提交仲裁解决。
    综上所述，通过出资设立合伙企业将支持上述三座海工平台开展
有效处置。
    三、 海工平台处置的基本情况
    1、海工平台处置的主要内容
    根据合作协议，合伙企业设立后，外高桥造船将按照建造合同继

续三座自升式钻井平台的建造（两座 CJ46 型、一座 CJ50 型），在上

                                6
述钻井平台达到相关建造合同约定的交付状态后，按照合同原价将合
作的钻井平台逐步交付至 NOF 公司进行市场化营运。对于未付清的合

同尾款（共计 50360 万美元），外高桥造船对其保留享有应收账款债
权，该债权应在交船后的 8 年内偿还。
    关于债权归还，根据市场情况各方约定：1、视平台日租费情况

归还债权。2、在 2021 年 8 月 31 日至 2025 年 8 月 31 日前合计归还
债权 5%。3、NOF 公司将积极寻找第三方融资机构进行融资，以置换
外高桥造船持有的债权。如截至 2025 年 8 月 31 日，NOF 公司（或各

单船公司）不能偿还全部剩余债权，外高桥造船有权处置抵押平台。
    外高桥造船收取债权利息，以第一座钻井平台交付后的五个月开
始计算。其中 2017 年 8 月 31 日-2018 年 8 月 31 日为 1 年的利息优
惠期（即第 1 年免除对所有已交付平台利息的 90%），之后按照 5.5%
（其中 4.9%为中国人民银行公布的五年期贷款基准利率，该部分将
按照中国人民银行公布五年期贷款基准利率浮动情况进行调整计算）
计算债权利息。若任一年钻井平台运营产生的净现金流不足以支付当
年的利息，未支付的利息将计入下一年，若连续两个利息计息期不支
付利息，外高桥造船有权终止合作，同时山东海工回购外高桥造船所

持合伙企业份额。
    作为退出机制，外高桥造船可以出售“合伙企业”股权和尾款债
权。外高桥造船在合伙企业中的份额，可选择 a.外高桥造船完成出
资后第 8 年末由山东海工不低于原值回购；b.NOF 上市前拆除合伙企
业，由各合伙人直接持有 NOF 股权，通过出售 NOF 股份实现退出；c.
合伙企业中外高桥造船对应持有的股份直接出售。山东海工为外高桥

造船在“合伙企业”的股份提供回购担保。

                                7
    2、NOF 公司情况简介
    企业名称：Northern Offshore Ltd.

    注册地址：Bermuda
    法定代表人：Dr.Sun Yuanhui
    注册资本:26,925,743.5 美元

    办公地点：美国德克萨斯州休斯敦市
    主营业务：NOF 公司是一家海洋钻井及生产服务商，拥有 15 年
持续经营经验。

    3、拟处置海工平台情况
    本项目涉及的三座自升式钻井平台（两座 CJ46 型、一座 CJ50 型）：
    （1）CJ46 型自升式钻井平台：又称桩脚式钻井平台，该平台由
一个近似三角形箱型结构和三个三角型桁架式桩腿组成，其型长
65.25 米、型宽 62.0 米、型深 8.0/7.5 米，最大作业水深 114.3 米
（375 英尺），最大可变载荷为 3500 吨，最大钻井作业深度可达 9144
米（30000 英尺）。
    （2）CJ50 型自升式钻井平台：该平台型长 70.0 米、型宽 68.0
米、型深 9.8/9.5 米，最大作业水深 122 米（400 英尺），最大可变

载荷为 6100 吨，最大钻井作业深度可达 9144 米（30000 英尺）。
    四、 设立合伙企业及海工平台处置的目的、意义与风险
    1、降低企业建造成本
    该方案将有效改善相关钻井平台交付问题，外高桥造船无需增加
新的投入，缓解船厂的资金融资压力，同时有效缓解了外高桥造船的
舾装码头压力，对企业的形象、市场形象也有正面积极意义。

    2、合作机制有保障

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    外高桥造船在合伙企业中的投资股权由山东海工承担回购责任，
投资股权有保障。在溢价时，外高桥造船可考虑溢价出售合伙企业股

权。
    3、合法权益有保障
    根据处置方案，外高桥造船有债权的利息收入以及约定的提前偿

还的 5%债权收入和市场恢复后的日租费盈利部分，外高桥造船合法
权益得到保障。
    4、风险分析与防范

    上述海工平台登记国籍为利比里亚，NOF 注册地在百慕大，能否
有效行使抵押权存在风险，拟聘请熟悉利比里亚法律的律师协助公司
办理抵押登记等事宜，确保抵押文件有效。
    此外，本处置方案有助于缓解外高桥造船码头资源，降低持有成
本，增加资金流入机会，但根据双方约定，从财务角度分析，本方案
中上述海工平台风险和报酬并未实现实质转移，销售尚未完全确认。
具体财务影响，将以公司审计师的审计结果为准。


       特此公告。




                             中国船舶工业股份有限公司董事会
                                     2017 年 8 月 26 日




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