证券代码：600150      证券简称：中国船舶     编号：临2017-45



                中国船舶工业股份有限公司
 关于全资子公司上海外高桥造船有限公司部分海工产品合
                   同转让暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
 整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     公司全资子公司上海外高桥造船有限公司拟将手持的 7 座自
升式钻井平台及 4 艘平台供应船转让给天津中船建信海工投资管理
有限公司，合同金额总计 748,360.0 万元。后续由天津中船建信海工
投资管理有限公司下属单船公司承接受让上海外高桥造船有限公司
在建海工项目合同，并对相关海工产品资产开展资产运营管理。

     本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》中规定的重大资产重组。

     过去 12 个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上。因此，本预案还需提交公司股东大会
审议。



    一、 概述
    近几年来，公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称：


                               1
外高桥造船）面对海工市场的整体低迷，其在手的海工产品也面临了
行业内普遍存在的“交付难”问题，对外高桥造船乃至本公司整体经
济效益造成了一定影响。近期国际油价市场有所回暖，为妥善解决相
关海工产品的交付问题，改善外高桥造船经营状况，外高桥造船拟将
手持的 7 座自升式钻井平台及 4 艘平台供应船转让给天津中船建信海
工投资管理有限公司（暂定名，以最终工商注册为准，以下简称：中
船建信海工），后续由中船建信海工下属单船公司承接受让外高桥造
船在建海工项目合同，并对相关海工产品资产开展资产运营管理。


    二、 关联方介绍
    1、 中船建信海工情况介绍：
    本次关联交易的关联方为中船建信海工。中船建信海工股东为中
船降本增效私募投资基金（暂定名，以在基金业协会备案通过的名称
为准）的基金管理人和中船投资发展有限公司。中国船舶工业集团公
司（以下简称“中船集团”）持有中船投资发展有限公司 100%股权，
中船投资发展有限公司也是中船降本增效私募投资基金的主要出资
方之一，同时，中船集团为本公司控股股东，因此本次交易构成关联
交易。当前中船建信海工尚在设立过程中，根据各方达成的共识，该
公司主要情况如下（具体以最终工商注册为准）：
    公司名称：天津中船建信海工投资管理有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：天津市东疆保税港区
    注册资本：75.01 亿元，若基金追加募集，则相应增加注册资本
    主营业务：资产管理；股权投资；投资管理；以自有资金对船舶、
海洋工程行业的投资；设备、设施租赁；资产重组服务；产权经纪服
务；商务信息、财务和企业管理咨询服务。
    主要股东：中船降本增效私募投资基金（暂定名，以在基金业协

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会备案通过的名称为准）的基金管理人、中船投资发展有限公司。
    中船建信海工具备履行本交易的支付能力。
    2、中船集团情况介绍：
    法定代表人：董强
    注册资本：2,200,000 万元
    成立日期：1999 年 6 月 29 日
    股东：国务院国有资产监督管理委员会
    经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投
资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、
机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用
技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；
自营和代理各类商品及技术的进出业务（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营
对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询。
    注册地址：上海市浦东新区浦东大道 1 号
    经营成果及财务状况：近三年来，中船集团运营状况良好，截止
2016 年 12 月 31 日，中船集团资产总额 2,833.54 亿元，净资产 833.63
亿元，2016 年 1-12 月实现营业收入 1,984.82 亿元，净利润 9.40 亿
元。


       三、 本次交易相关海工产品的基本情况
    1、本次交易涉及海工产品简介
    本次交易包括 CJ46 型自升式钻井平台 2 座、JU2000E 型自升式
钻井平台 5 座、4000 吨平台供应船 4 艘。


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    2、本次交易涉及海工产品权属状况说明
    外高桥造船享有上述自升式钻井平台的所有权，外高桥造船的全
资子公司上海外高桥造船海洋工程有限公司（以下简称“外高桥海
工”）享有上述平台供应船的所有权。


       四、 关联交易的定价政策及定价依据
    为确定相关海工产品市场公允价值，外高桥造船选聘了具有执行
证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司负责对外高桥
造船持有的 7 座自升式钻井平台和其全资子公司外高桥海工持有的 4
艘平台供应船建造完成后的市场价值进行评估。
    本次评估评估基准日为 2017 年 8 月 31 日，采用重置成本法，同
时参考了市场实际成交案例。目前评估公司已出具评估报告（东洲评
报字[2017]第 1063 号），相关海工产品评估价格（以最终资产评估备
案结果为准）为：
       （1）JU2000E 自升式平台每座评估价 102,849.6 万元，5 座合计
514,248.0 万元；
       （2）CJ46 型自升式钻井平台每座评估价 95,190.4 万元，2 座合
计 190,380.8 万元；
       （3）4000 吨平台供应船每艘评估价 10,932.8 万元，4 艘合计
43,731.2 万元。
    综上，上述钻井平台和平台供应船的评估价合计为 748,360.0 万
元。


       五、 本次交易的主要内容和履约安排
    根据各方达成的共识，本次交易主要内容如下，具体以最终签订
的正式协议为准。
    1、合同主体

                                 4
    甲方：天津中船建信海工投资管理有限公司下属单船公司
    乙方：上海外高桥造船有限公司、上海外高桥造船有限公司全资
子公司上海外高桥造船海洋工程有限公司
    2、交易价格
    JU2000E 自升式钻井平台、CJ46 型自升式钻井平台、4000 吨平
台供应船单个成交价分别为 102,849.6 万元、95,190.4 万元、
10,932.8 万元。因此，上述 JU2000E 型自升式钻井平台（5 座）、CJ46
型自升式钻井平台（2 座）、4000 吨平台供应船（4 艘）的合计评估
价为 748,360.0 万元。
    3、支付方式/支付期限
    甲方应在双方签订合同之后五个工作日内支付全部合同款项给
乙方。
    4、交付安排
    根据外高桥造船相关产品建造进度，双方协商确定产品交付日期,
合同宽限期为 210 天，同时双方有权根据市场情况协商提前或延迟交
付日期。
    5、生效条件
    双方法定代表人或其正式书面委托的代理人在合同上签字盖章
后即生效。
    6、违约责任
    在本合同规定的宽限期或双方协商确定的变更交付日期过后，甲
方在收到乙方通知后的一个月内仍未交付平台的，视为延迟交付。乙
方 同 意 每延 迟一月 向 甲 方支 付本项 目 合 同价 格总额 的 万 分之 一
(0.01%)作为延迟项目交付对甲方的赔偿，不足一月按照比例计算，
最高不超过合同总额的 0.1%。


    六、 本次交易的目的以及对上市公司的影响

                                  5
    1、由于在手海工产品“交付难”问题引发的资金财务成本及减
值准备等原因，对外高桥造船及本公司财务状况及业绩造成较大影
响。外高桥造船把握当前油价回升及外部市场稍有回暖的机遇窗口，
采取积极措施处理手持海工产品，将有效缓解外高桥造船及本公司的
财务成本和生产资源占用压力，对公司提升中长期盈利能力产生积极
影响。
    2、通过本次交易将相关海工产品合同转让给中船建信海工下属
单船公司，外高桥造船能够以公允的市场价格处置海工产品，也积极
有效地应对了海工产品“交付难”的问题。根据克拉克松报告相关数
据，2017 年以来新建自升式钻井平台价格保持在 1.3-1.8 亿美元，
同时中国船舶工业经济与市场研究中心相关数据显示 350 英尺自升
式钻井平台价格保持在 1.55 亿美元。而本次 JU2000E、CJ46 自升式
钻井平台评估价（成交价）分别约为 1.56 亿美元、1.44 亿美元（美
元人民币汇率按 1:6.6 折算），与上述机构统计数据相当。此外考虑
到近期自升式钻井平台实际并无新订单，市场上交易案例亦较少且价
格普遍较低，通过本次交易将有效解决相关海工产品的交付问题，有
利于公司及外高桥造船化解风险，提升核心竞争力。


    七、 独立董事意见
    公司独立董事认为：鉴于海工产品“交付难”等问题，外高桥造
船基于当前海工及国际原油市场实际情况，采取积极措施处理手持海
工产品，将有效改善外高桥造船及本公司业绩情况，将有效应对行业
内普遍存在的海工产品“交付难”问题。本次交易在具有证券从业资
格的评估机构评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则，
符合公司实际发展需要和根本利益，不存在损害本公司及其他股东利
益的行为。



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    在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表
决，程序依法合规。因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。


    八、 关联交易履行的审议程序
    1、本预案已经公司董事会审计委员会议审议同意并提交公司董
事会审议通过；
    2、本预案涉及关联交易，董事会审议时，关联董事已回避表决，
并经出席董事会的非关联董事过半数同意；
    3、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，
独立董事发表独立意见；
    4、本次交易还需提交公司股东大会审议，关联方中船集团应回
避表决。


   特此公告。




                             中国船舶工业股份有限公司董事会

                                   2017 年 11 月 14 日




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