上市地：上海证券交易所 证券代码：600150 证券简称：中国船舶
中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产预案（修订稿）摘要
序号 交易对方名称
1 华融瑞通股权投资管理有限公司
2 新华人寿保险股份有限公司
3 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
4 中国太平洋财产保险股份有限公司
5 中国人寿保险股份有限公司
6 中国人民财产保险股份有限公司
7 工银金融资产投资有限公司
8 北京东富天恒投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年三月
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 2
声 明 ....................................................................................................................................... 4
重大事项提示 ........................................................................................................................... 6
重大风险提示 ......................................................................................................................... 17
1
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）
预案摘要、本预案摘要 指
摘要》
预案、重组预案 指 《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》
交易对方合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中船澄西 12.09%
标的资产、拟购买资产 指
股权
中国船舶拟分别向华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财
险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒等 8 名交易对方
本次交易、本次重组 指
非公开发行股份，购买其合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中
船澄西 12.09%股权
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
54 号文 指 《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）
评估基准日 指 2018 年 2 月 28 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
上市公司、公司、本公司、
指 中国船舶工业股份有限公司
中国船舶
中船集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中船财务公司 指 中船财务有限公司
外高桥造船 指 上海外高桥造船有限公司
外高桥海工 指 上海外高桥造船海洋工程有限公司
长兴重工 指 上海江南长兴重工有限责任公司
中船圣汇 指 中船圣汇装备有限公司
海工设计 指 上海外高桥造船海洋工程设计有限公司
中船锅炉 指 上海中船船用锅炉设备有限公司
2
中船邮轮 指 中船邮轮科技发展有限公司
中船澄西 指 中船澄西船舶修造有限公司
中船新荣 指 中船澄西新荣船舶有限公司
澄西重工 指 中船澄西（江苏）重工有限公司
澄西扬州 指 中船澄西扬州船舶有限公司
江阴华尔新 指 江阴华尔新特种涂装有限公司
沪东重机 指 沪东重机有限公司
华融瑞通 指 华融瑞通股权投资管理有限公司
新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
太保财险 指 中国太平洋财产保险股份有限公司
中国人寿 指 中国人寿股份有限公司
人保财险 指 中国人民财产保险股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
东富天恒 指 北京东富天恒投资中心（有限合伙）
华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人
交易对方 指
保财险、工银投资、东富天恒
三、各中介机构
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
锦天城、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
3
声 明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案
全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；
备查文件的查阅方式为：中国船舶工业股份有限公司。
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其
摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值
结果将在重组报告书中予以披露。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国
证监会的核准。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，将及时向中国船舶及本次交易的独立财务
顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易的相关信息
和文件，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国
船舶或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交
易对方将暂停转让在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向上交
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会
核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；
中国船舶董事会未向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授
权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易
对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4
三、本次重组的独立财务顾问声明
本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
中国船舶拟分别向华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人
保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 8 名交易对方合计持有的外高桥造船
36.27%股权和中船澄西 12.09%股权。本次重组的情况概要如下：
持有外高桥造船 持有中船澄西股 发行股份支付 拟发行股份数
序号 交易对方
股权比例 权比例 对价（万元） （万股）
1 华融瑞通 9.88% 3.87% 150,000.00 6,824.39
2 新华保险 7.52% 0.19% 100,000.00 4,549.59
3 结构调整基金 2.28% 5.80% 60,000.00 2,729.75
4 太保财险 4.10% 1.16% 60,000.00 2,729.75
5 中国人寿 3.46% 0.87% 50,000.00 2,274.80
6 人保财险 3.72% 0.19% 50,000.00 2,274.80
7 工银投资 1.90% - 25,000.00 1,137.40
8 东富天恒 3.42% - 45,000.00 2,047.32
合计 36.27% 12.09% 540,000.00 24,567.79
1、本次重组的交易对方为华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国
人寿、人保财险、工银投资、东富天恒。
2、本次重组的标的资产为上述交易对方合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中船
澄西 12.09%股权。
3、本次重组的交易方式为发行股份购买资产。本次重组中上市公司发行股份购买
资产的股份发行价格为 21.98 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
90%，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
4、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的、并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
5、本次重组完成后，本公司控股股东和实际控制人仍为中船集团。本次重组不会
6
导致本公司实际控制人的变更。
6、上市公司自 1998 年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司
控制权变更，因此本次重组不构成重组上市。
二、标的资产预估和作价情况
本次重组中，标的资产外高桥造船 36.27%股权和中船澄西 12.09%股权的交易价格
以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的评估报告的
评估结果为准。截至本预案摘要签署日，标的资产以 2018 年 2 月 28 日为基准日的审计、
评估工作尚未完成。
资产评估机构对外高桥造船和中船澄西采用了资产基础法及市场法两种方法进行
评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。以 2018 年 2 月 28 日为预估
基准日，外高桥造船 100%权益账面净资产为 915,535.97 万元，预估值为 1,316,453.21
万元，预估增值 400,917.24 万元，增值率为 43.79%；中船澄西 100%权益账面净资产为
432,683.41 万元，预估值为 517,040.41 万元，预估增值 84,357.01 万元，增值率为 19.50%。
经公司与交易对方协商，外高桥造船 36.27%股权暂按 477,500.00 万元作价，中船
澄西 12.09%股权暂按 62,500.00 万元作价，综上，本次重组标的资产的作价初步预计为
540,000.00 万元。
预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定
差异，特提请投资者注意。本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将
在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方与上市公司均不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司已经审计的 2016 年度财务数据及标的资产暂定交易作价
的情况，本次交易相关财务比例计算如下：
7
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 5,248,469.53 1,685,879.60 2,145,707.04
标的资产 1,341,457.73 276,545.38 436,645.55
交易金额 540,000.00 540,000.00 -
标的资产相关指标与交易金额
1,341,457.73 540,000.00 436,645.55
孰高
财务指标占比 25.56% 32.03% 20.35%
是否构成重大资产重组 否 否 否
备注 - 超过 5,000 万元 -
注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2016 年合并资产负债表和利
润表；
注 2：标的资产资产总额=标的公司经审计的 2016 年末资产总额账面值*持股比例之和
注 3：标的资产资产净额=标的公司经审计的 2016 年末资产净额账面值*持股比例之和
注 4：标的资产营业收入=标的公司经审计的 2016 年营业收入*持股比例之和
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市
公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方
可实施。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变
更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构
成重组上市。
六、发行股份购买资产的简要情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
8
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 24.94 22.45
前 60 个交易日 24.42 21.98
前 120 个交易日 25.33 22.80
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前
60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 21.98
元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
3、购买资产金额和支付对价
本次交易中标的资产交易价格预计为 540,000.00 万元，根据本次重组的交易方式，
上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 24,567.79 万股。上市公司向本次交易
对方分别发行股份数量为：
持有外高桥造船 持有中船澄西股 发行股份支付 拟发行股份数
序号 交易对方
股权比例 权比例 对价（万元） （万股）
1 华融瑞通 9.88% 3.87% 150,000.00 6,824.39
9
持有外高桥造船 持有中船澄西股 发行股份支付 拟发行股份数
序号 交易对方
股权比例 权比例 对价（万元） （万股）
2 新华保险 7.52% 0.19% 100,000.00 4,549.59
3 结构调整基金 2.28% 5.80% 60,000.00 2,729.75
4 太保财险 4.10% 1.16% 60,000.00 2,729.75
5 中国人寿 3.46% 0.87% 50,000.00 2,274.80
6 人保财险 3.72% 0.19% 50,000.00 2,274.80
7 工银投资 1.90% - 25,000.00 1,137.40
8 东富天恒 3.42% - 45,000.00 2,047.32
合计 36.27% 12.09% 540,000.00 24,567.79
上市公司向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让定价中折合上市
公司发行的股份不足一股的零头部分无需支付。在定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据
发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
最终发行数量以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门
备案的资产评估报告的评估结果确定的本次交易金额确定，并以中国证监会核准的结果
为准。
4、股份锁定情况
根据证监会《重组管理办法》第四十六条的规定，交易对方华融瑞通、新华保险、
结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒在本次重组中以
资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时交易对方用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自上述股份上市之日起 36 个月内不转让；否则，
自上市之日起 12 个月内不转让。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
5、发行价格调整机制
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为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，提高
重组成功率，确保完成本次债转股重组的全部工作，根据《重组管理办法》的规定，拟
在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予
调整。
（2）价格调整的生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至至中国证监会核准本次交易前，如
果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即：如发生下述价格调整
的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按照已经设定的调整方案对股份发行价
格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日收盘数（即 3,343.58
点）跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个
交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日上市公司股票收盘价
格跌幅超过 10%。
B、申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日收盘点数（即
1,413.66 点）跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日上市公司股
票收盘价格跌幅超过 10%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具
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体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
（5）调价基准日
满足前述“（4）触发条件”中 A、B 项条件之一后，可调价期间内，若董事会决
定对本次发行价格进行调整的，则该等董事会决议的公告日为调价基准日。
（6）价格调整机制
可调价期间内，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易且触发条件达成之后
10 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行
调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股
票交易均价的 90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续
则不再对发行价格进行调整。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委原则性同意；
4、本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；
5、本次交易预案已经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
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5、中国证监会核准本次交易方案。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对公司主要财务指标的影响
从财务角度来看，本次交易系中国船舶收购控股子公司外高桥造船和中船澄西的少
数股东权益，交易前后中国船舶的合并财务报表范围未发生变化，但外高桥造船和中船
澄西的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提
升。
（二）股权结构的预计变化情况
根据本次重组对标的资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市
公司的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
中船集团 70,536.07 51.18% 70,536.07 43.44%
华融瑞通 - - 6,824.39 4.20%
新华保险 - - 4,549.59 2.80%
结构调整基金 - - 2,729.75 1.68%
太保财险 - - 2,729.75 1.68%
中国人寿 - - 2,274.80 1.40%
人保财险 - - 2,274.80 1.40%
工银投资 - - 1,137.40 0.70%
东富天恒 - - 2,047.32 1.26%
其他公众股东 67,275.69 48.82% 67,275.69 41.43%
合计 137,811.76 100.00% 162,379.55 100.00%
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“本公司将及时向中国船舶及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次重组的相关信息
关于提供的信
中船集 及文件，并保证所提供的信息真实、准确和完整，并对所提供信息的
息真实、准确、
团 真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。如因提供的
完整的承诺函
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“1、本次交易完成后，在不对中国船舶及其全体股东的利益构成不
利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控
制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与中国船舶及中国船
舶下属企业的关联交易。
2、本次重组完成后，对于中国船舶及中国船舶下属企业与本公司或
本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业
保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程
关于规范关联
序审核后实施，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，
交易的承诺函
依法履行信息披露义务。
3、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
中国船舶及中国船舶下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何
损害中国船舶及中国船舶其他股东合法权益的行为。
4、如违反上述承诺与中国船舶进行交易而给中国船舶及其中小股东
及中国船舶下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
“在本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按照有关法
律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产
关于保持上市
独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司
公司独立性的
及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和
承诺函
财务等方面的独立性。
若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业
承担相应的赔偿责任。”
关于提供信息 “本公司保证在本次交易信息披露中披露的所有信息真实、准确和完
真实、准确和 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
完整的承诺 息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。”
“1、中国船舶及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
中国船
员会立案调查的情形。
舶 关于无违法违
2、中国船舶及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到
规的声明与承
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
诺函
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。”
“1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
中国船
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在
舶董事、 关于提供信息
中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
监 事 和 真实、准确和
暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董
高 级 管 完整的承诺函
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
理人员
提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
14
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
偿安排。”
“1、中国船舶及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
关于无违法违
2、中国船舶及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到
规的声明与承
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
诺函
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。”
“本企业将及时向中国船舶及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易的相关信息
和文件，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
关于提供信息
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在
真实、准确、
中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
完整的承诺函
暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。”
“1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，我方出资已
交易对
全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
方
2、本企业合法拥有标的资产完整，标的资产不存在权属纠纷，不存
关于标的资产
在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
权属情况的说
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
明与承诺函
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本企业承诺本次重组完成后将及时配合进行标的资产的权属变
更。”
“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取
得上市公司股份时本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则自上述股份上市之日起 36 个月内不转让；否则，自
上市之日起 12 个月内不转让。
关于认购股份 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国船舶送红股、
锁定期的承诺 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
函 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。”
关于最近五年 “截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近五年内未受
未受处罚及无 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
15
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
不诚信情况的 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
声明 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况”
十、上市公司股票的停复牌安排
2017 年 9 月 26 日，因公司控股股东中船集团筹划重大事项，该事项存在不确定性，
为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，
公司 A 股股票自 2017 年 9 月 27 日起连续停牌。
2018 年 2 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过本次资产重组
预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重组预案后由本公司向上交所申请复牌。复
牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披
露。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2018 年 2 月 26 日召开的本公司第六届董事会第二十八次
会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的预估数据尚需经具有证券期货业务资格
的资产评估机构进行评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有
证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具以 2018 年 2 月 28 日为基准日的
正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草
案）中予以披露。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因
素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案摘要所披露风险提示内容，注意投资风
险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览重组预案全文及中
介机构出具的文件。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审议本次
重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发出召开股东大会的通知，而被暂停、
中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重
大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次
重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（3）本次交易方案已获得国务院国资委原则性同意；
（4）本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；
（5）本次交易预案已经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
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2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
（1）国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案；
（2）本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
（3）国务院国资委批准本次交易方案；
（4）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（5）中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存
在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本
次重组存在审批风险。
（三）本次重组方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易中标的资产以 2018 年 2 月 28 日为基准日的审计、
评估等工作尚未完成，本预案摘要披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终
标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资
产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘
要中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，
编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结
果以重组报告书中披露的内容为准。
二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）政策变动风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调整。若
行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
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（二）市场风险
公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相
关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动
的影响较大，在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济高速增长时，行业景
气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对企业相关海洋工程产品的需求将更旺
盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业
也呈现明显的周期性特征。
因此，若未来公司所在的行业景气程度未出现明显复苏迹象，企业将面临持续竞争
的格局，新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公司未来的业绩产生不利影响。受
经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
（三）经营管理风险
1、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属材料，
合计占公司主营业务成本比例约为 20%左右。受宏观经济及供需情况变化影响，报告期
内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料
价格波动风险。公司通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提
高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经
营可能造成的不利影响。未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造
成不利影响的风险。
2、业务管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范
化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等
基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管
理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
3、产品质量风险
公司作为民用船舶及海洋工程制造企业，产品质量与社会公众利益密切相关。随着
技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出
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现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。
（四）技术风险
知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非
专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的
知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产
品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，
由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，船舶及海洋工程装备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，
对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投入不足、技术水
准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发
展产生冲击。
（五）安全生产风险
公司重视安全生产，强调全体员工的安全意识，拥有健全的安全管理流程，制订了
系统的安全生产管理制度，严格贯彻国家的相关法律法规，认真执行各项规章制度，对
整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理。如果公司出现
安全生产方面的意外事件，将可能对公司的生产经营活动造成不利影响，重大意外事件
甚至会导致生产经营活动的中断。
三、与标的资产相关的风险
（一）标的资产完整性和权属瑕疵
截至本预案摘要签署日，标的资产的瑕疵房产的权属证书完善事宜正在积极推进
中。
1、外高桥造船房产权属情况
外高桥造船本部尚有 35 处合计建筑面积 24,662.01 平米的房屋建筑物尚未办理权属
证书，占外高桥造船房屋总面积的 3.63%。其中，3 处建筑面积共计 11,719.00 平方米的
生产经营用房产正在办理权属证书，预计办理不存在实质性障碍。剩余 32 处尚未取得
权属证书的房产合计建筑面积 12,943.01 平方米，占外高桥造船房屋总面积的 1.90%，
占比较小且非主要生产经营用房屋，不影响外高桥造船本部正常生产经营。
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外高桥海工尚有 3 处合计建筑面积共计 69,722.94 平方米的房屋建筑物尚未办理权
属证书，占外高桥造船房屋总面积的 10.25%，其中，1 处建筑面积共计 67,988.00 平方
米的联合生产车间正在办理权属证书，预计办理不存在实质性障碍。剩余 2 处尚未取得
权属证书的房产合计建筑面积 1,734.94 平方米，占外高桥造船房屋总面积的 0.26%，占
比较小且非主要生产经营用房屋，不影响外高桥海工正常生产经营。
中船圣汇共有 25 处合计建筑面积 27,718.82 平方米的房屋建筑物尚未办理权属证
书。截至本预案摘要签署日，中国船舶已经审议通过了外高桥造船出售中船圣汇 26%
股权事项。
2、中船澄西房产权属情况
中船澄西本部尚有 6 处合计建筑面积 27,989.87 平米的房屋建筑物尚未办理权属证
书，占中船澄西房屋总面积的 6.21%。其中，1 处建筑面积 25,388.25 平方米的研发大楼
和 1 处建筑面积 39.60 平方米的门卫正在办理权属证书，预计办理不存在实质性障碍。
剩余 4 处尚未取得权属证书的房产合计建筑面积 2,562.02 平方米，占中船澄西房屋总面
积的 0.56%，占比较小且非主要生产经营用房屋，不影响中船澄西本部正常生产经营。
中船新荣尚有 9 处合计建筑面积共计 72,221.01 平方米的房屋建筑物尚未办理权属
证书，占中船澄西房屋总面积的 15.87%。上述房屋建筑物的权属证书正在办理中，预
计办理不存在实质性障碍。
澄西扬州共有 3 处合计建筑面积 37,683.50 平方米的房屋建筑物尚未办理权属证书，
占中船澄西房屋总面积的 8.28%，主要为非生产经营用房屋，不影响澄西扬州正常生产
经营。上述房屋建筑物的权属证书正在办理中，预计办理不存在实质性障碍。
江阴华尔新尚有 2 处合计建筑面积共计 4,037.80 平方米的房屋建筑物尚未办理权属
证书，占中船澄西房屋总面积的 0.89%，占比较小，不影响江阴华尔新正常生产经营。
本次重组存在标的资产部分房产权属证书无法在预定时间内完善的风险。
（二）税收优惠变动风险
截至本预案摘要签署日，标的公司外高桥造船和中船澄西，按照《中华人民共和国
企业所得税法》第二十八条的规定，均按 15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述
税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定
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为高新技术企业等原因，该等标的公司无法继续获得相应税收优惠，进而影响标的公司
及上市公司经营业绩。
（三）政府补助无法持续的风险
标的资产外高桥造船 2015 年度和 2016 年度获得政府补助金额分别是 14,884.33 万
元和 4,870.91 万元，标的资产中船澄西 2015 年度和 2016 年度获得政府补助金额分别是
1,480.91 万元和 1,095.29 万元，主要系近年来外高桥造船及中船澄西相关产品关键技术
研发、设计、工艺研究以及产品补贴等持续获得相当规模的政府补助。若未来外高桥造
船及中船澄西无法持续因上述事项获得政府补助，则可能对标的公司的经营业绩产生不
利影响。
（四）资产减值损失风险
标的公司外高桥造船 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月资产减值损失分别是
-2,915.32 万元、340,453.38 万元和 226,500.86 万元，标的公司中船澄西 2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-10 月资产减值损失分别是 22,180.90 万元、31,501.97 万元和 12,973.37
万元，主要系近年来船舶行业的不景气以及海工市场的整体低迷，致使外高桥造船及中
船澄西民用船舶订单合同出现亏损，外高桥造船海工产品面临行业内普遍存在的“交付
难”问题，依据建造合同准则对亏损合同中未来损失计提资产减值损失。
若未来船舶行业景气程度持续低迷导致预计合同亏损加大，则可能对外高桥造船及
中船澄西的经营业绩产生不利影响。
（五）汇率波动风险
标的公司外高桥造船及中船澄西持有外币结算的船舶建造合同，如汇率波动较大，
可能使业绩产生波动。为降低汇率波动对业绩的影响，外高桥造船及中船澄西与银行开
展了远期结售汇等业务，一定程度上对冲了汇率波动的风险。
（六）船东弃船风险
标的公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密
切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性
波动的影响较大。全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入
深度调整；受国际油价处于低位影响，海工装备产业也陷入萧条，部分船东接船意愿降
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低。如民用船舶及海洋工程装备制造行业持续低迷，新船价格下降，船东自身支付意愿
或支付能力降低，出现如船东现金流断裂、资不抵债等极端情况，可能导致船东要求终
止与标的公司及其子公司签署的建造合同，进而对标的公司经营业绩产生负面影响。针
对上述风险，标的公司将采取加强船东沟通、及时跟踪船东履约能力和意愿等措施降低
弃船风险，同时通过向船东追偿、积极寻求平台转售、保险理赔等手段降低弃船风险可
能带来的损失。
四、本次交易的其他相关风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投
资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）公司股票可能被实施退市风险警示
中国船舶 2016 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，预计公司 2017 年归属于
上市公司股东的净利润仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司
股票可能面临被实施退市风险警示。本次交易的推进和实施不会改变公司可能面临被实
施退市风险警示的情况，提请投资者注意投资风险。
23
（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）摘要》
之盖章页）
中国船舶工业股份有限公司
2018 年 3 月 20 日
24
