中国船舶工业股份有限公司独立董事
  关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见



    我们作为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”或“上

市公司”）第七届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、

中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上市公司关联交易

实施指引》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责精神，规范履行独

立董事职责与权利。我们对公司第七届董事会第二次会议审议的相关

议案进行认真审核，经审慎分析发表事前认可意见如下：

    1、公司拟以所持沪东重机有限公司 100%股权与控股股东中国船

舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）所持江南造船（集团）

有限责任公司（以下简称“江南造船”）部分股权进行等值置换（以

下简称“本次资产置换”）。

    （1）中船集团为公司的控股股东，本次资产置换构成关联交易，

公司将按照关联交易程序审批本次交易相关事项。

    （2）本次资产置换最终依据具有证券、期货相关业务资格的资

产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告进行等值置换，定

价方式公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益

和长远发展。

    2、公司拟对原发行股份购买资产方案进行调整，发行股份购买
的标的资产由“上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）

36.27%股权和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）

12.09%股权”调整为“外高桥造船 36.27%股权、中船澄西 21.46%股

权、中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）100%股权、

广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）100%股权和江南造船部

分股权”，并新增募集配套资金。该调整构成重大调整，公司将在第

七届董事会第二次会议审议调整后交易方案，符合《上市公司重大资

产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

    3、公司调整后的发行股份购买资产并募集配套资金方案如下：

公司拟向中船集团、特定投资者（指对江南造船现金增资的投资者）

发行股份购买其合计持有的江南造船部分股权；向中船集团、华融瑞

通股权投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有企

业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、

中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银

金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）发行股

份购买上述 9 名交易对方合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中船

澄西 21.46%股权；向华融瑞通股权投资管理有限公司、中原资产管

理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基

金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险

股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银金融资产投资

有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）发行股份购买上述 9

名交易对方合计持有的广船国际 23.58%股权和黄埔文冲 30.98%；向
中船集团、中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）

发行股份购买其合计持有的广船国际 76.42%股权和黄埔文冲 69.02%

股权；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集

配套资金（以下简称“本次交易”）。

    （1）本次交易对方中船集团和中船防务均为公司的关联方，本

次交易构成关联交易，公司将按照关联交易程序审批本次交易相关事

项。

    （2）本次交易有助于解决公司同业竞争问题，有利于上市公司

增强公司主营业务发展，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，符

合公司和全体股东的整体利益，没有损害中小股东的利益。

    （3）公司就本次交易制订的《中国船舶工业股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、拟签署的附条件生

效的系列交易协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管

理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具

备可操作性。

    （4）本次交易的交易价格将以具备证券、期货相关业务资格的

资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告所确定的评估

值为定价依据，交易所涉及的资产定价原则合理，没有损害中小股东

的利益。

    因此，我们同意将与资产置换、调整后发行股份购买资产并募集
配套资金相关的议案提交公司第七届董事会第二次会议审议，届时公

司关联董事需回避表决。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司独立董事关于第七届
董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）




中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事签字:




                                       日期：2019 年 4 月 2 日