证券代码：600150      证券简称：中国船舶        公告编号：临 2019-29


                    中国船舶工业股份有限公司
           关于重大资产重组方案构成重大调整的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国船舶”）于

2018 年 2 月 26 日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产方案的预案》及相关议案。公司拟以发行股份方式
购买华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人
寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整
基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险
股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿股份有限公司（以下
简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保
财险”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、北京
东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）上述 8 名交易
对方合计持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.27%
股权及中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）12.09%股权
（以下简称“本次重组”）。

    根据中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）战略布局
以及市场化债转股项目情况变化，公司于 2019 年 4 月 4 日召开了第七届董
事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案构成重大

调整的预案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案>的预案》等相关议案，对本次重组的标的资产、交易对方、发行价格
                                 1
和募集配套资金等内容进行了调整，具体如下：

    一、本次重组方案调整的具体内容

    本次重大资产重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以

下几项内容进行了调整：
   项目             交易方案调整前                   交易方案调整后
                                           1、外高桥造船 36.27%股权和中船澄
                                           西 21.46%股权；
                                           2、中船黄埔文冲船舶有限公司（以下
            外高桥造船 36.27%股权和中船澄 简称“黄埔文冲”）100%股权及广船
标的资产
            西 12.09%股权                  国际有限公司（以下简称“广船国际”）
                                           100%股权；
                                           3、江南造船（集团）有限责任公司（以
                                           下简称“江南造船”）部分股权
                                           中船集团、华融瑞通、新华保险、结
                                           构调整基金、太保财险、中国人寿、
            华融瑞通、新华保险、结构调整基 人保财险、工银投资、东富天恒、中
交易对方    金、太保财险、中国人寿、人保财 原资产管理有限公司、中船海洋与防
            险、工银投资、东富天恒         务装备股份有限公司（以下简称“中
                                           船防务”）、其他特定投资者（指对
                                           江南造船现金增资的特定投资者）
            1、定价基准日：中国船舶第六届
                                           1、定价基准日：中国船舶第七届董事
            董事会第二十八次会议决议公告
                                           会第二次会议决议公告日
            日
                                           2、发行价格：中国船舶第七届董事会
            2、发行价格：中国船舶第六届董
发行价格                                   第二次会议决议公告日前 120 个交易
            事会第二十八次会议决议公告日
                                           日股票交易均价作为市场参考价，发
            前 60 个交易日股票交易均价作为
                                           行价格为市场参考价的 90%，为 13.24
            市场参考价，发行价格为市场参考
                                           元/股
            价的 90%，为 21.98 元/股
募集配套资
           无募集配套资金安排              新增募集配套资金方案
金

    本次调整后的交易方案具体如下：
                       交易对方                         标的资产
            华融瑞通等 8 名投资者          外高桥造船 36.27%股权
 发行股份
            中船集团等 7 名投资者          中船澄西 21.46%股权
 购买资产
            中船集团、中船防务等 10 名投资
                                           黄埔文冲 100%股权
            者


                                     2
           中船集团、中船防务等 10 名投资
                                           广船国际 100%股权
           者
           中船集团、特定投资者            江南造船部分股权
           拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数
募集配套资
           量不超过发行前公司总股本的 20%，即 275,623,519 股，募集配套资金总
    金
           额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

    二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

    （一）《上市公司重大资产重组管理办法》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会

作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价

格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后

重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

    （二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

    中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法

律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进

行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资

产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的

重大调整问题，明确审核要求如下：

    1、关于交易对象

    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标

的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规

定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象

之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不
                                     3
构成重组方案重大调整。

   2、关于交易标的

   拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组

方案重大调整。

   （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营

业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

   （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不

影响标的资产及业务完整性等。

   3、关于配套募集资金

   （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会

议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资

金。

   （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

   上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需

重新履行相关程序。

    三、本次重组方案调整构成重组方案的重大调整

   本次重组方案调整涉及新增交易对方、标的资产和募集配套资金，根

据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组

方案调整构成重组方案的重大调整。

    四、本次方案调整履行的相关程序

   公司于 2019 年 4 月 4 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了


                                   4
《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》、《关于<公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》等相关议案，对

本次重组方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表

了独立意见。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题

与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。公

司本次调整交易方案事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，履

行了相关审批程序，调整后的重组方案将提交公司股东大会审议。

    六、 备查文件

    （一）《中国船舶工业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》；

    （二）独立董事出具的独立意见；

    （三）《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行

股份购买资产之交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》。



    特此公告。



                                     中国船舶工业股份有限公司董事会

                                            2019 年 4 月 5 日




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