中国船舶工业股份有限公司独立董事
           关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见



    我们作为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”

或“中国船舶”）第七届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、

中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等

有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责精神，规范履行独立董事职责与权利。

我们对公司第七届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）审议的相关议

案进行认真审核，经审慎分析发表独立意见如下：

    1、公司已提前向我们提供本次会议相关议案并已征得我们的事前认可。

    2、本次会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司

法》等相关法律、法规、规范性文件和《中国船舶工业股份有限公司章程》

的规定，表决结果合法、有效。

    3、公司已于 2019 年 4 月 4 日召开了第七届董事会第二次会议，逐项通

过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》

等议案。

    鉴于对江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）现金增

资的特定投资者现已确定，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案更新如下：公司拟向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集

团”）发行股份购买中国船舶资产置换（中国船舶拟以其持有的沪东重机有限
公司 100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进

行置换）完成后其持有的江南造船剩余部分股权；向中船投资发展有限公司

（以下简称“中船投资”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投

资”）、交银金融资产投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公

司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司、

国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)、中银金融资产投资有限

公司、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、北京国发航空发动机产业投

资基金中心（有限合伙）发行股份购买江南造船增资完成后其合计持有的江

南造船 29.82%股权；向中船集团、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简

称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、

中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中

国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股

份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以

下简称“人保财险”）、工银投资、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下

简称“东富天恒”）发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的上海外高桥造

船有限公司 36.27%股权和中船澄西船舶修造有限公司 21.46%股权；向华融瑞

通、中原资产管理有限公司、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人

寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合计持

有的广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）23.58%股权和中船黄埔文冲

船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）30.98%股权；向中船集团、中船海

洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）发行股份购买中船防

务资产置换（中船集团拟与中船防务进行资产置换取得广船国际和黄埔文冲
部分股权）完成后其合计持有的广船国际 76.42%股权和黄埔文冲 69.02%股权；

同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下

简称“本次交易”）。

    （1）本次交易对方中船集团、中船防务和中船投资均为公司的关联方，

本次交易构成关联交易，公司已按照关联交易程序审批本次交易相关事项。

    （2）公司就本次交易制订的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、

完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分

披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

    （3）公司与本次交易对方签署的附条件生效的交易协议，符合《中华人

民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办

法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

    （4）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、法规、规

章和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，本次交易有助于解决公司同

业竞争问题，有利于上市公司增强公司主营业务发展，增强公司可持续发展

能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的整体利益，没有损害中小股东的

利益。

    综上所述，我们认为，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司

和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司第七届董事会第三次会议审议的全部议（预）案，并同意本次

交易事项以及公司董事会作出的关于该等事项的总体安排；亦同意董事会在

本次交易涉及的审计、评估工作完成后，将该等事项的相关议案再次提交公

司董事会及股东大会审议。




中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事:




（朱震宇）    （李俊平）    （宁振波）    （吴立新）    （吴卫国）




                                                   2019 年 4 月 26 日