证券代码：600150      证券简称：中国船舶       编号：临2019-65



                 中国船舶工业股份有限公司
          关于本次调整重大资产重组方案的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
 整性承担个别及连带责任。


    中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”）
于 2019 年 4 月 4 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》
等相关预（议）案；于 2019 年 4 月 26 日召开的第七届董事会第三次
会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的预案》《关于<中国船舶工业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的预案》
（以下简称“重组预案”）等相关预（议）案。

    2019 年 8 月 7 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》
《关于<中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书草案及其摘要的预案》（以下简称“重组草案”）
等相关预案。对发行股份购买资产并募集配套资金这一重大资产重组
方案的标的资产内容进行了调整（以下简称“重组草案与重组预案相
比的调整内容”）。公司于 2019 年 9 月 12 日召开第七届董事会第六
次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成
关联交易的预案》《关于<中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资
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产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的
预案》（以下简称“重组草案修订稿”），同时公司审议通过了《关于
调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的预案》，具体内容如下：

    一、本次重组方案调整的具体内容

    在中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）与中国
船舶重工集团有限公司（简称“中船重工”）正在筹划战略性重组背
景下，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对原
方案的实施步骤进行优化调整如下：

    步骤一：中国船舶拟向中船集团、中船投资发展有限公司、工银
金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资
有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合
产业发展基金管理有限公司、农银金融资产投资有限公司、国新建信
股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有
限公司、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、北京国发航空发
动机产业投资基金中心（有限合伙）发行股份购买上述 11 名交易对
方合计持有的江南造船（集团）有限责任公司 100%股权；拟向中船
集团、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新
华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结
构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋
财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份
有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司
（以下简称“人保财险”）、工银投资、北京东富天恒投资中心（有限
合伙）（以下简称“东富天恒”）发行股份购买上述 9 名交易对方合计
持有外高桥造船 36.2717%股权和中船澄西 21.4598%股权；拟向华融

                               2
瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、
人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合
计持有广船国际 23.5786%股权和黄埔文冲 30.9836%股权；拟向中船
防务发行股份购买其持有的广船国际 27.4214%股权（以下简称“中
国船舶发行股份购买资产”）；

    步骤二：中船集团以持有的中船动力有限公司（以下简称“中船
动力”）100%股权、中船动力研究院有限公司（以下简称“动力研究
院”）51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船
三井”）15%股权出资，中国船舶以持有的沪东重机有限公司（以下简
称“沪东重机”）100%股权出资，共同设立中船动力集团（以下简称
“组建动力平台”）；

    步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲 54.5371%股权、广船国际
46.3018%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进
行资产置换（以下简称“资产置换”）。

    上述方案的三个步骤不互为前提。此外，中船集团承诺在步骤一
（即中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金）实施时同步启动步
骤二（即组建动力平台）；同时承诺待步骤一和步骤二实施完成后，
六个月内启动步骤三（即资产置换），以消除中国船舶和中船防务的
同业竞争。

    与原重组预案相比，重组草案调整前后主要变化情况如下：

              方案调整前                       方案调整后
              中国船舶以其持有的沪东重机       步骤一：中国船舶发行股份购
              100%股权作为置出资产，与中船     买资产，交易标的包括：1、外
              集团持有的江南造船股权的等值     高桥造船 36.27%股权和中船
   调整内容
              部分进行置换；中国船舶资产置换   澄西 21.46%股权；2、黄埔
              完成后，中船防务拟以其持有的广   文冲 30.98%股权和广船国际
              船国际部分股权及黄埔文冲部分     51%股权；3、江南造船 100%
                                     3
           股权作为置出资产，与中船集团持   股权；
           有的中船动力 100%股权、动力研    步骤二：中船集团以持有的中
           究院 51%股权、中船三井 15%股     船动力 100%股权、中船动力研
           权及沪东重机 100%股权进行置      究院 51%股权、中船三井 15%
           换。上述中国船舶资产置换及中船   股权出资，上市公司以持有的
           防务资产置换完成后，上市公司拟   沪东重机 100%股权出资，共同
           发行股份购买资产，交易标的包     设立中船动力集团；
           括：1、外高桥造船 36.27%股权和   步骤三：中船防务以持有的全
           中船澄西 21.46%股权；2、黄埔文   部黄埔文冲 54.5371%股权、广
           冲 100%股权和广船国际 100%股     船国际 46.3018%股权与中国船
           权；3、江南造船剩余部分股权      舶及中船集团持有的中船动力
                                            集团控股权进行资产置换。
                                            步骤三实施完成后，中国船舶
                                            持有江南造船 100%股权、外高
                                            桥造船 100%股权、中船澄西
                                            100%股权、黄埔文冲 85.5207%
                                            股权及广船国际 79.4586%股
                                            权。

    原方案实施完成后，中国船舶将持有江南造船 100%股权、外高
桥造船 100%股权、中船澄西 100%股权、黄埔文冲 100%及广船国际 100%
股权；根据目前的评估值，调整后方案三个步骤实施完成后，中国船
舶持有江南造船 100%股权、外高桥造船 100%股权、中船澄西 100%股
权、黄埔文冲 85.5207%股权及广船国际 79.4586%，与原方案相比减
少了黄埔文冲 14.4793%股权和广船国际 20.5414%股权，与原方案全
部实施完成后相比不存在重大差异。

    二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

    （一）《上市公司重大资产重组管理办法》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东
大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、
交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会
表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

    （二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

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    中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重
大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否
构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

    1、关于交易对象

    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持
有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述
第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案
重大调整。

    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交
易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，
可以视为不构成重组方案重大调整。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成
重组方案重大调整。

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净
额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
包括不影响标的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重
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组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消
配套募集资金。

    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围
的，需重新履行相关程序。

    三、本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整

    在中船集团与中船重工正在筹划战略性重组的背景下，本次交易
方案的优化调整有利于中国船舶优化资本结构、积极稳妥加快推进市
场化债转股及船舶行业战略性重组。

    现就关于本次交易方案的调整是否构成重大调整分析如下：

    1、本次交易方案为中船集团内部资产重组，且本次交易方案调
整后的标的公司未发生变化，仍为外高桥造船、中船澄西、黄埔文冲、
广船国际和江南造船；

    2、本次交易方案调整不涉及新增或减少交易对方；

    3、根据中船集团的相关承诺，拟将原交易方案优化调整为三个
步骤分步实施。分步实施完成后，中国船舶持有江南造船 100%股权、
外高桥造船 100%股权、中船澄西 100%股权及黄埔文冲控制权、广船
国际控制权，与原方案全部实施完成相比不存在重大差异；

    4、本次交易方案涉及的标的资产业务均为舰船建造，交易方案
调整对江南造船、黄埔文冲和广船国际的生产经营不构成实质性影
响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

    5、本次交易方案拟调整的交易标的的交易作价、资产总额、资

                              6
产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    6、本次交易方案调整不涉及新增募集配套资金。

    综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

    对于控股股东承诺函中有关步骤二、步骤三的相关工作,公司后
续将按照监管机构及上市规则等有关规定履行上市公司审议及信息
披露程序。

    2019 年 8 月 15 日，上市公司公告了《中国船舶工业股份有限公
司关于本次调整重大资产重组方案的公告》（临 2019-56），与前述公
告相比，本次公告仅根据经国务院国资委评估备案的标的资产评估值
重新计算了方案调整是否构成重组方案重大调整的相关比例，具体内
容与前次公告无实质变化。

    敬请投资者注意投资风险。

    特此公告。




                               中国船舶工业股份有限公司董事会

                                      2019 年 9 月 17 日




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