中国船舶工业股份有限公司独立董事
    关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见



    我们作为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”或“上

市公司”）第七届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、

中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上市公司关联交易

实施指引》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责精神，规范履行独

立董事职责与权利。我们对公司第七届董事会第六次会议（以下简称

“本次会议”）审议的相关议案进行认真审核，经审慎分析发表独立

意见如下：

    1、公司已提前向我们提供本次会议相关议案并已征得我们的事

前认可。

    2、本次会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共

和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《中国船舶工业股份

有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    3、本次会议已按照关联交易程序审议公司与控股股东中国船舶

工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）及其关联方之间的资产

重组事项，本次资产重组定价方式公允，资产评估报告已经取得国务

院国资委备案，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利

益和长远发展。
    4、因经国务院国资委备案后的资产评估报告确定的评估值，与

七届董事会第四次会议时的评估值相比发生变化，因此公司决定对原

发行股份购买资产的交易对价及发行数量部分进行调整，公司已在本

次会议审议调整后的交易方案，符合《上市公司重大资产重组管理办

法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

    5、本次会议审议通过公司调整后的发行股份购买资产并募集配

套资金方案，具体如下：公司拟向中船集团、国新建信股权投资基金

(成都)合伙企业(有限合伙)（以下简称“国新建信基金”）、北京东

富国创投资管理中心(有限合伙)（以下简称“东富国创”）、交银金

融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、国家军民融合产业

投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金(有限合伙)（以

下简称“国华基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中

银投资”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、

农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、中船投资发展

有限公司（以下简称“中船投资”）、北京国发航空发动机产业投资基

金中心(有限合伙)（以下简称“国发基金”）发行股份购买上述 11

名交易对方合计持有的江南造船（集团）有限责任公司 100%股权；

向中船集团、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞

通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国

国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、

中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国

人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险
股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银投资、北京东富天恒投

资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）发行股份购买上述 9 名

交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司 36.2717%股权和中船

澄西船舶修造有限公司 21.4598%股权；向华融瑞通、新华保险、结

构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒

发行股份购买上述 8 名交易对方合计持有的中船黄埔文冲船舶有限

公司（以下简称“黄埔文冲”）30.9836%股权；向新华保险、中原资

产管理有限公司、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、

工银投资、东富天恒发行股份购买上述 8 名交易对方合计持有的广船

国际有限公司（以下简称“广船国际”）23.5786%股权向中船海洋与

防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）发行股份购买中船

防务其持有的广船国际 27.4214%股权；同时，公司拟向不超过 10 名

特定投资者非公开发行股票募集配套资金。 以下简称“本次交易”）。

    （1）本次交易对方中船集团和中船防务、中船投资均为公司的

关联方，本次交易构成关联交易，公司已按照关联交易程序审批本次

交易相关事项。

    （2）《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准

确、完整，该草案（修订稿）及其摘要已详细披露了本次交易需要履

行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公

司及投资者的利益。
       （3）公司与本次交易对方签署的补充协议，符合《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理

办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备

可操作性。

       （4）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理

办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国

家有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，

本次交易有助于解决公司同业竞争问题，有利于上市公司增强公司主

营业务发展，提高公司整体盈利能力，增强公司可持续发展能力和市

场竞争力，符合公司和全体股东的整体利益，没有损害中小股东的利

益。

       综上所述，公司本次交易均符合有关法律、法规的规定，符合公

司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益

的情形，我们同意公司第七届董事会第六次会议审议的全部议（预）

案，并同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以

及公司董事会作出的关于本次交易事项的总体安排，亦同意董事会在

取得有权国资部门审批后，将本次交易的相关议案提交公司股东大会

审议。


       （以下无正文）
（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司独立董事关于第七届
董事会第六次会议相关事项的独立意见》之签署页）




中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事签字:




         朱震宇               李俊平                宁振波




           吴立新




                                       日期：2019 年 9 月 12 日