航天机电：北京德恒律师事务所关于公司重大资产购买实施情况的法律意见2018-02-06
北京德恒律师事务所
关于
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:1000
北京德恒律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见
北京德恒律师事务所
关于上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见
德恒02F20160234-00011号
致：上海航天汽车机电股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受上海航天汽车机
电股份有限公司（以下简称“航天机电”或“上市公司”或“公司”）的委托，
作为公司本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性
文件的有关规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于上海航天汽车机电股
份有限公司重大资产购买之法律意见》（以下简称“《法律意见》”），现就本次交
易的实施情况出具本法律意见。
本法律意见中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意
见》的含义相同。本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、假设、声明同样
适用于本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所经办律师郑重声明如下：
1. 本法律意见仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所
所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或
事实的变更，本所并不发表任何意见。
2. 本法律意见仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、
内部控制等非法律专业事项发表评论。本所经办律师在本法律意见中对有关会计
1
北京德恒律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见
报表、验资、审计和评估报告中某些数据、内容或结论的引述，并不意味着本所
经办律师对该等数据、内容或结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默
示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所经办律师依法并不具备进行
核查或作出评价的适当资格。本所经办律师在本法律意见中对有关会计、审计、
资产评估及其他财务事项或事实的描述，完全依赖公司及其相关人员或其他专业
中介机构提供的信息或说明。
3. 本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见。对于本法律意见涉
及的中国境外相关事项，本所律师引用公司为本次交易聘请的境外法律顾问提供
的专业意见。
4. 本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分合理的核查验证，保证所出具的法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5. 本所同意公司部分或全部在本次交易的报告书中自行引用或按上海证券
交易所的审核要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
6. 为出具本法律意见之目的，本所经办律师假设本次交易相关方已向本所
提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有
签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任
何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代
表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件
均已向本所披露，且无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提
供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
7. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件、说明以及与本次交易有
关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
8. 本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，未经本所及经办律师书
面授权，不得用于其他任何目的。
2
北京德恒律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见
基于上述，本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据航天机电第六届董事会第三十五次会议、第四十四次会议决议、2017
年第四次临时股东大会决议、《股份购买修订协议》及《重大资产购买报告书》，
本次交易方案的主要内容如下：
航天机电通过子公司香港上航控股以现金方式向 erae cs 及 erae ns 购买
erae AMS 剥离汽车非热交换业务后的存续 erae AMS 51%股权，同时香港上航控
股有权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买修订协议》中约定的买
方购买期权购买 erae cs 所持存续 erae AMS 19%股权。
二、本次交易的授权和批准
（一）上市公司的授权和批准
2017 年 4 月 7 日，航天机电召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司签订附生效条件<股份购买
协议>的议案》、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案>及其
摘要的议案》、《关于重大资产购买相关事项暂不提交临时股东大会审议的议案》
等与本次交易有关的议案。
2017 年 9 月 28 日，航天机电召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附生效条件<修订及重述之
股份购买协议>的议案》、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买
报告书>及其摘要的议案》、关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会有关事项
的议案》等与本次交易有关的议案。
2017 年 10 月 19 日，航天机电召开第六届董事会第四十六次会议，审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案。
2017 年 10 月 19 日，航天机电召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
3
北京德恒律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见
了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附条件生效的<修订及重述
之股份购买协议>的议案》、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购
买报告书>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2017 年 11 月 15 日，航天机电召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案。
（二）香港上航控股的批准
2017 年 9 月 28 日，香港上航控股董事会批准了本次交易。
（三）交易对方的批准
2017 年 9 月 25 日，交易对方 erae cs、erae ns 董事会批准了本次交易。
（四）其他已经履行的审批程序
1. 本次交易已经取得国资主管机构的批准并已办理《估值报告》备案。
2. 本次交易已获得国家发改委的备案并取得了《项目备案通知书》（发改
办外资备[2017]533 号）。
3. 本次交易已获得商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N1000201700468 号）。
4. 本次交易已通过中国、韩国、俄罗斯的反垄断审查。
5. 本次交易已进行境外投资外汇业务登记并取得了国家外汇管理局上海
市分局出具的《业务登记凭证》（业务编号：35310000201304225400）。
综上，根据本次交易各方的确认以及境外法律顾问意见，本所认为，截至
本法律意见出具之日，本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至交割日（2018 年 1 月 31 日），买方已持有存续 erae AMS 51%股权。
（二）本次交易的购买价款支付情况
4
北京德恒律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见
截至交割日（2018 年 1 月 31 日），买方已根据《股份购买修订协议》向卖
方支付了购买存续 erae AMS 51%股权的交易对价。
综上，根据本次交易各方的确认以及境外法律顾问意见，本次交易涉及的存
续 erae AMS 51%股权已过户至买方且买方已向卖方支付交易对价。
四、本次交易信息披露以及实际实施情况与此前披露信息是否存在差异
根据公司的确认及公告文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之
日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务；在本次交易实施过程中，未发
生相关实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事和高级管理人员的变动情况
根据公司提供的资料及其确认并经本所核查，在本次交易实施过程中，公司
董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
1. 2017 年 1 月 9 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，鉴于王慧莉
因工作需要申请辞去董事会秘书职务，同意聘任公司财务负责人（总会计师）吴
雁兼任公司董事会秘书。
2. 2017 年 3 月 7 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，鉴于徐杰因
工作需要申请辞去公司总经理职务，同意聘任张建功先生为公司总经理。
3. 2017 年 4 月 5 日，鉴于公司第六届监事会职工代表监事黄伟女士因到法
定年龄退休，提出辞去公司职工监事职务，经公司职工代表民主选举，增补胡剑
豪先生为公司第六届监事会职工代表监事。
4. 2017 年 6 月 9 日，公司召开了第六届董事会第四十次会议，因公司经营
发展的需要，同意聘任漆鑫先生为公司副总经理。
5. 2017 年 6 月 23 日，公司召开 2016 年年度股东大会，鉴于徐杰因工作需
要申请辞去公司董事职务，同意补选张建功先生为公司董事。
6. 2017 年 9 月 19 日，鉴于公司第六届监事会职工代表监事徐福钧先生因工
作变动，提出辞去职工监事职务，经公司职工代表民主选举，增补苑永红先生为
公司第六届监事会职工代表监事。
5
北京德恒律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见
除上述人员变动外，在本次交易实施过程中，公司的董事、监事、高级管理
人员未发生其他变动。
六、资金占用和关联担保情况
经公司确认并经本所经办律师核查，在本次交易实施过程中，不存在因本次
交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为
实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、后续尚需履行的义务
截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1. 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。
2. 本次交易尚需完成在韩国贸易投资管理机构的外商投资企业登记相关手
续。
3. 公司尚需根据相关法律法规就本次交易持续履行相关信息披露义务。
4. 若本次交易后相关情况发生变更，公司需依法办理境外投资变更手续。
八、 结论意见
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日：
1. 本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序。本次交易涉及
的存续 erae AMS 51%股权已过户至买方且买方已向卖方支付交易对价。
2. 本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定。
3. 公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，在本次交易实施过程中，
未发生相关实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
4. 在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司的资金、资
产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供
担保的情形。
6
北京德恒律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见
5. 本次交易尚需办理本法律意见“七、后续尚需履行的义务”所述的后续
事宜。在交易相关各方切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺的情况下，本次
交易的后续事项不存在重大法律障碍。
本法律意见正本一式五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
7
北京德恒律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海航天汽车机电股份有限公司重
大资产购买实施情况的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
经办律师：
盛先磊
经办律师：
洪海涛
年 月 日
8
北京德恒律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见
9
