广发证券股份有限公司
关于
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产重组
之
持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
独立财务顾问声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受上
海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的委托，担任航
天机电重大资产购买的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等法律法规的规定和要求，广发证券本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，
出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对航天机电的任何投资建议，对投资者
根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：航天机电向本独立财务顾问
提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。航天机电保证所提供的
资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资
料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本持续督导意见所述的词语或简称与航天机电于 2017 年 9 月 28 日出具的
《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书》中的释义具有相同涵义。
航天机电于 2016 年 11 月启动重大资产购买，航天机电通过子公司香港上航
控股以现金方式向 erae cs 及 erae ns 购买 erae AMS 剥离汽车非热交换业务后的
存续 erae AMS 51%股权，同时香港上航控股有权在交割日后六个月届满之后，
通过行使《股份购买修订协议》中约定的买方购买期权购买 erae cs 所持存续 erae
AMS 19%股权。
广发证券作为航天机电重大资产购买的独立财务顾问，按照《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规
的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与航天机
电法律顾问及审计机构充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导意见。
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
根据航天机电第六届董事会第三十五次会议、第四十四次会议决议、2017
年第四次临时股东大会决议、《股份购买修订协议》及《重大资产购买报告书》，
本次交易方案的主要内容如下： 航天机电通过子公司香港上航控股以现金方式
向 erae cs 及 erae ns 购买 erae AMS 剥离汽车非热交换业务后的存续 erae AMS 51%
股权，同时香港上航控股有权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买
修订协议》中约定的买方购买期权购买 erae cs 所持存续 erae AMS 19%股权。
（二）本次交易的实施情况
1、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下：
（1）上市公司的授权和批准
2017 年 4 月 7 日，航天机电召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司签订附生效条件<股份购买
协议>的议案》、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案>及其
摘要的议案》、《关于重大资产购买相关事项暂不提交临时股东大会审议的议案》
等与本次交易有关的议案。
2017 年 9 月 28 日，航天机电召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附生效条件<修订及重述之
股份购买协议>的议案》、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买
报告书>及其摘要的议案》、 关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会有关事项
的议案》等与本次交易有关的议案。
2017 年 10 月 19 日，航天机电召开第六届董事会第四十六次会议，审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案。
2017 年 10 月 19 日，航天机电召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附条件生效的<修订及重述
之股份购买协议>的议案》、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购
买报告书>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2017 年 11 月 15 日，航天机电召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案。
（2）香港上航控股的决策程序
2017 年 9 月 28 日，香港上航控股董事会批准了本次交易。
（3）交易对方的决策程序
2017 年 9 月 25 日，erae cs、erae ns 的董事会分别审议批准了本次交易。
（4）主管机关及政府部门程序
①本次交易已经取得国资主管机构的批准并已办理《估值报告》备案。
②本次交易已获得国家发改委的备案并取得了《项目备案通知书》（发改办
外资备[2017]533 号）。
③本次交易已获得商务部颁发的（《企业境外投资证书》（境外投资证第
N1000201700468 号）。
④本次交易已通过中国、韩国、俄罗斯的反垄断审查。
⑤本次交易已进行境外投资外汇业务登记并取得了国家外管局上海市分局
出具的《业务登记凭证》（业务编号：35310000201304225400）。 综上，本次交
易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序。
2、本次交易的交割
本次交易的交割日为中国北京时间 2018 年 1 月 31 日。
（1）交易对价的支付情况
基于《股份购买修订协议》的约定，标的公司 51%股权的购买价格为
131,549,400 美元。交割当日（2018 年 1 月 31 日），航天机电已通过全资子公司
上海航天控股（香港）有限公司按时支付了全部交易对价；卖方已按照《股份购
买修订协议》约定向买方转让了其所持有的标的资产 51%的股权。
（2）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为存续 erae AMS 51%股权。截至交割日（2018 年 1 月
31 日），买方已持有存续 erae AMS 51%股权。
（三）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本督导期内，航天机电、erae cs、erae ns 根据签订的
《股份购买修订协议》，已办理了关于购买 erae AMS 51%股权事宜的交割手续，
相关资产交割程序合法、完整。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。具体
内容如下：
序 承诺事
承诺方 承诺函的主要内容
号 项
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺上海航天汽车机电股
份有限公司本次重大资产购买事项所披露、提供的信息具备真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本公
司就本次重大资产购买所出具的相关申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
航天机 提供信 如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
电及全 息真实、 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
1
体董监 准确、完 的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并
高 整 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体
董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监
事及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司已向航天机电及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
提供信
误导性陈述或者重大遗漏。
息真实、
2 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
准确、完
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向航天机电披露
整
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺函的两名签署人对为本次重组提供的文件和信息的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的文
件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天机电
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成后的
三（3）年内，erae 方及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将不从事任何与航天机电、erae AMS 及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织相同或相似的业务，亦不从事任何可能损
害航天机电、erae AMS 及其控制的其他公司、企业或者其他经
erae 避免同
3 济组织利益的活动。在上述期限内，如 erae 方及其控制的其他
NS， 业竞争
公司、企业或者其他经济组织遇到航天机电、erae AMS 及其控
erae CS
制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机
会，erae 方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将
该等合作机会让予航天机电、erae AMS 及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织。
在航天机电从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成后，在
erae CS 和 erae NS 中的任一一方直接或间接持有作为航天机电控
股子公司 erae AMS 的股权的期间内，erae 方及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与航天机电、erae
AMS 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联
减少并
交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，erae 方及
4 规范关
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公
联交易
允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序，不损害航天机电及 erae AMS 的合法权益。若违反上
述承诺，erae 方将承担因此而给航天机电、erae AMS 及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
一、本公司已经依法并按照 erae AMS 的章程等对本公司具有约
交易资 束力的文件向 erae AMS 缴付本公司所认缴的出资，享有作为 erae
5
产权属 AMS 股东的一切股东权益，有权依法处分本公司持有的 erae
AMS 股权。
二、在本公司将所持 erae AMS 的股份过户至航天机电名下之前，
本公司所持有 erae AMS 的股权不存在质押、担保、其他第三方
权益或其他权利限制情形。
三、在本公司将所持 erae AMS 的股份过户至航天机电名下之前，
本公司所持有 erae AMS 的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结
的情形。
四、在本公司将所持 erae AMS 的股份过户至航天机电名下之前，
本公司所持有 erae AMS 的股份权属清晰，不存在信托、委托持
股或者其他类似安排持有 erae AMS 股份的情形。
五、截至本承诺出具之日，本公司签署的合同、协议等对本公司
具有约束力的文件不存在任何阻碍本公司转让所持 erae AMS 股
份的限制性内容。
六、本公司已就将所持 erae AMS 的股份过户至航天机电名下取
得所需的全部授权和批准，不存在任何障碍。
一、人员独立
1.保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在承诺人控制的
其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，下同）中担
任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业
中领薪。
2. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，不影响上市公司财务人员的独立性，且不在承诺人控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
3. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人控制的其他
企业之间完全独立。
二、资产独立
保持上
1. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
7 市公司
后，承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次
独立性
交易后上市公司的资金、资产。
2. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，不要求上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规
提供担保。
三、财务独立
1. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，上市公司财务部门和财务核算体系的独立性。
2. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，上市公司财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度
的独立性。
3. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，上市公司不与承诺人及其控制的其他企业共用一个银行账
户。
4. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调
度。
5. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，不影响上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，不影响上市公司法人治理结构和组织机构的独立和完整性。
2. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，不影响上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，不影响上市公司组织机构的独立性和完整性，并与承诺人及
其控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，不影响上市公司独立开展经营活和面向市场独立自主持续经
营。
2. 除通过合法程序行使股东权利之外，保证不对本次交易后上市
公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成后的上市公司
业务活动进行干预。
3. 在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成后，
保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的
关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。4. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股
权的交割完成后，上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业
保持独立。
如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，
承诺人将向上市公司进行赔偿。
一、本公司已向航天机电及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了本
公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或访谈记录等），本公司承诺：所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字或印
章都是真实的，该等文件的签署人均系本公司或业经本公司合法
提供信
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完
上航工 息真实、
8 整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对所提供信
业 准确、完
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
整
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向航天机电和中介机
构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给航天机电或投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证
券交易所和中证登上海申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中证登上海报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和中证登上海报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和中证登上海直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律
责任。
1、本单位及本单位直接或间接控制的其他企业目前没有从事与
航天机电或 erae AMS 主营业务相同或构成竞争的业务，也未直
接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经
营任何与航天机电或 erae AMS 的主营业务相同、相近或构成竞
争的业务；
2、为避免本单位及本单位控制的其他企业与上市公司及其下属
公司的潜在同业竞争，本单位及本单位控制的其他企业不得以任
何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、
参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经
营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届
时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本单位及本单位控制的其他企业未来从任何第三方获得的
避免同 任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能
9
业竞争 有竞争，则本单位及本单位控制的其他企业将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其
下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本单位及本单
位控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本单位届
时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业
务运营)解决；
5、本单位保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉
的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相
竞争的业务或项目；
6、本单位保证将赔偿上市公司及其下属公司因本单位违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支；
7、本单位将督促与本单位存在关联关系的自然人和企业同受本
承诺函约束。本承诺函在本单位作为上市公司实际控制人/控股股
东期间持续有效且不可变更或撤销。
10 减少及 1、本次交易完成后，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
规范关 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、
联交易 规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策
程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属
子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属
子公司利益的行为。承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
2、承诺人承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位，谋求
上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人
投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下
属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法
利益。
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形
式的担保。
4、承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。
保持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财
务独立、机构独立，具体承诺如下：
一、关于人员独立性
1、保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不
在本单位控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企
业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位
控制的其他企业中领薪。
2、保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在本单位控制
的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬
管理体系，该等体系和本单位控制的其他企业之间完全独立。
二、关于资产独立、完整性
保持上
1、保证航天机电具有独立完整的资产，且资产全部处于航天机
11 市公司
电的控制之下，并为航天机电独立拥有和运营。
独立性
2、保证本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违规占有
航天机电的资金、资产；不以航天机电的资产为本单位及本单位
控制的其他企业的债务提供担保。
三、关于财务独立性
1、保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
2、保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与本单位控制
的其他企业共用一个银行账户。
4、保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，本单位
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公
司的资金使用调度。
5、保证本次交易后上市公司依法独立纳税。
四、关于机构独立性
1、保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本
单位控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
五、关于业务独立性
1、保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后上
市公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本单位控制的其他企业与本次交易后上市公司
的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
保证本次交易后上市公司在其他方面与本单位控制的其他企业
保持独立。
如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，
本单位将向本次交易后上市公司进行赔偿。
本独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为：截
至本持续督导意见签署日，当事各方已经按照相关交易文件和协议条款履行相关
权利义务，无违反承诺的行为发生。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述及实现情况
公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司主要经营情况
航天机电 2017 年度主要会计数据及财务指标指标如下所示：
主要会计数据
单位：人民币元
本期比上年同期
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
增减(%)
营业收入 6,657,146,101.52 5,448,465,936.91 22.18 4,039,940,071.25
归属于上市公司股
-309,103,270.66 202,086,074.08 -252.96 172,615,475.77
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -510,134,467.57 -50,366,202.42 不适用 155,761,886.75
损益的净利润
经营活动产生的现
-149,667,232.75 1,045,636,402.57 -114.31 123,423,006.39
金流量净额
本期末比上年同
主要会计数据 2017年末 2016年末 2015年末
期末增减（%）
归属于上市公司股
5,728,654,922.78 6,090,279,457.05 -5.94 4,125,130,161.48
东的净资产
总资产 13,093,581,627.32 13,800,500,020.09 -5.12 10,799,957,853.27
主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.2155 0.1523 -241.50 0.1381
稀释每股收益（元／股） -0.2155 0.1523 -241.50 0.1381
扣除非经常性损益后的基本每
-0.3557 -0.0380 不适用 0.1246
股收益（元／股）
减少9.3950个
加权平均净资产收益率（%） -5.2306 4.1644 4.3445
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少7.5946个
-8.6325 -1.0379 3.9203
均净资产收益率（%） 百分点
（二）公司总体经营情况
报告期内，公司累计实现合并营业收入 66.57 亿元，较上年增长 22.2%。光
伏产业营业收入累计实现 38.67 亿元，同比增长 17.16%；汽配产业营业收入 24.82
亿元，同比增加 34%；新材料应用产业营业收入 3.08 亿元，同比增加 9.7%。公
司合并利润总额亏损 3.21 亿元。2017 年公司汽配业务占比提升，产业结构得到
优化。
1、光伏产业
（1）光伏制造与销售
公司光伏制造业务全年实现营业收入29.21亿元，较上年同比大幅增长33.4%。
其中：2017年公司硅片生产实现销售收入51,900万元；土耳其工厂投产并实现满
产满销，全年对外销售284MW，全年实现销售收入80,996万元；同时，公司也积
极开发新技术和新工艺，已完成600MW黑硅电池片生产线的改造，并已投产。
但是 2017 年多晶硅价格不降反升，全年处于历史高位，而公司后端产品价
格仍处于下降通道，由于未能根据市场变化的趋势，及时将应对措施全面落实到
公司的各项运营中，加上电池片产线黑硅技术改造产量低于预期，多晶硅组件成
本下降速度慢于市场价格下跌速度，致使电池组件毛利率未达年初预计。光伏制
造板块全年利润总额大幅亏损 2.11 亿元，但是硅片业务和土耳其工厂均实现盈
利，净利润分别为 1,092 万元、1,007 万元。
（2）光伏电站投建
报告期内，公司统筹优势资源，深化业务发展，积极调结构、促转型，重点
关注“领跑者”、光伏扶贫、开发政策环境明朗地区的项目。2017 年共获得电站
建设指标/备案 270.17MW，其中扶贫指标 79.3MW，普通地面指标 161.8MW，
合作开发分布式备案 29.07MW，项目分布山西、安徽及内蒙古自治区等地区。
投资建设并网电站 6 座，合计装机容量 155.8MW，合作建设并网电站 11 座，合
计装机容量 82.78MW，全年共完成电站并网投运 238.58MW。
2017 年公司转让了 260MW 的电站，获利 1.38 亿元，但电站业务整体仍处
于亏损状态，主要原因：公司 2017 年电站投建量大幅下降，导致毛利大幅下降；
因项目所在地方政府先期发放的指标计划在后续落地收紧的原因，公司个别“先
建先得”项目未取得备案指标，按规定处置了前期开发成本；项目建设周期偏长，
导致管理成本和资金成本增加。
2、高端汽配产业
2017 年，爱斯达克获取在手订单超 23 亿元（新项目生命周期内销售额），
新项目主要配套上汽通用、上汽大众、欧洲大众、华晨宝马，为公司热交换业务
的全球化发展奠定了扎实的基础。
爱斯达克全年实现营业收入 216,737 万元，比上年同期增长 3.17%，增长原
因主要是 BMW5 系车型产品销售大幅增长。全年实现利润总额 6,124 万，较去
年同期出现下滑，主要原因：主要原材料铝材价格上涨；2016 年末在卢森堡开
办了热交换系统研发中心，旨在强化与欧洲一线整车厂的项目与客户的开发合作
能力，由此加大了研发投入。
报告期内，公司实施重大资产重组，通过子公司香港上航控股以现金方式，
向 erae cs 及 erae ns 购买 erae AMS 剥离汽车非热交换业务后的存续 erea AMS 70%
股权，并于 2018 年 1 月 31 日完成 erae AMS （交割后，该公司更名为怡来汽车
系统有限公司，简称 erae Auto）51%股权交割。
完成本次交割后，在国际一流整车厂全球采购的背景下，爱斯达克将与 erae
Auto 协同进入国际市场，跻身国际一流整车厂的全球供应商行列，提升公司热
系统业务的规模与盈利能力。
公司其他汽配业务全年整体营收同比大幅增加，主要受益于 EPS 产线放量
生产，全年实现销售 48,800 台，并成功获取三个新客户的定点开发。但由于 EPS
仍处于爬坡阶段，产品结构比较单一，毛利率偏低，全年亏损 5,420 万元。后续
公司将计划通过资源整合，提升 EPS 市场份额和品牌知名度。
2017 年度公司汽配板块利润总额亏损 1,930 万元。
3、新材料产业
报告期内，公司控股子公司上海复材公司列车前锥项目建立了专用生产线，
主要针对 CRH3-380 系列车型、CRH1-798 系列车型和 CRH1-811 系列车型前端
产品、韩国 EMU260 系列车型前端产品，以及各产品的大修任务。
上海复材公司业务持续稳健发展，2017 年实现收入 3.08 亿元，同比增长
9.72%，实现利润总额 4,301 万元，同比增长 70.74%。
4、财金管控
公司继续加强供应链融资、贸易融资、商业票据贴现、并购贷款、项目融资
等金融工具的应用，保障了公司经营发展所需的资金。配合公司光伏全球一体化
战略和热交换系统业务的全球布局，利用自由贸易账户打通境外资金融资途径，
获取低成本 FTE 贷款（区内机构自由贸易账户）和 FTN 贷款（境外机构自由贸
易账户），节约财务费用，支撑业务发展。
5、技术研发
公司共拥有7个国家/省市级技术中心、5个国家高新技术企业，已形成830余
人的科技人员团队，现有博士8名，硕士79名。
报告期内，公司及分子公司共开展重点研发项目50项，其中国家级项目2项，
省市级项目7项，航天科技集团项目3项，世界银行项目1项，区县地方政府项目2
项。通过研发项目开发、技术成果转化，正在形成公司新的经济增长点。
公司全年申请并获受理的专利 74 项，其中发明 27 项；另有 PCT
（PatentCooperationTreaty 专利合作条约）申请 3 项。新增授权 52 项，其中发明
11 项。
6、能源互补项目
公司积极探索微电网、储能、多能互补型智慧能源项目，已并网完成三个多
能互补项目，分别为：中科院光储微电网项目（100kW 光伏+111kW 储能、智能
微电网系统）、嘉定汽车城光储充电桩微电网项目（82.32kW 光伏+100kW/200kWh
储能）、永兴岛智慧能源项目（70kW 光伏+100kW/200kWh 储能）。其中，永
兴岛项目作为国内首个海岛智慧能源项目，攻克了海岛多能互补智慧能源关键技
术，开发了具有并、离网模式的智慧能源系统产品，探索出海岛型多能互补智慧
能源一体化解决方案，为后续大规模深化应用积累了经验。
本独立财务顾问认为，上市公司在 2017 年度的实际经营情况符合年报中管
理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，不断完
善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各
司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会
各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治
理状况符合相关法律、法规的要求。
（一）关于股东与股东大会
航天机电严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会
议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并
尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于董事和董事会
航天机电董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《上海证券交易所上
市公司董事会议事示范规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地
履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（三）关于监事和监事会
航天机电监事会设监事 5 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《上海证券交易所上
市公司监事会议事示范规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、
关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（四）关于信息披露与透明度
航天机电严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》的规定，加强信息
披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的媒体，真实、准确、
及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
（五）公司独立性
航天机电严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，
具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（六）公司内部控制制度的建立健全情况
航天机电严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，
整套内部控制制度包括法人治理、业务管理、资金管理、关联交易、对外担保、
募集资金使用等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过
对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公
司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
本独立财务顾问认为：本督导期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、
《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
