证券代码：600151           证券简称：航天机电       编号：2018-074


                上海航天汽车机电股份有限公司
        关于转让公司所持三家子公司全部股权的进展
                          暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易简要内容：公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持有
的上海神舟新能源发展有限公司 100%股权、上海太阳能科技有限公司 70%股权、
甘肃上航电力运维有限公司 25%股权，公司控股股东上海航天工业（集团）有
限公司（以下简称“上航工业”）分别以人民币 64,904.84 万元、人民币 0.0001
万元及人民币 8,000 万元的价格摘牌受让上述股权。
     交易风险：无交易风险。
       过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
       别相关的交易的累计次数及其金额：
       1、过去 12 个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并
   按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
       2、过去 12 个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
       无关联人补偿承诺


    一、关联交易概述

    公司第七届董事会第八次会议及 2018 年第二次临时股东大会同意通过产权
交易所公开挂牌方式，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产
评估值乘以对应的股权比例，转让公司所持有的上海神舟新能源发展有限公司
（以下简称“神舟新能源”）100%股权、上海太阳能科技有限公司（以下简称“太
阳能公司”）70%股权、甘肃上航电力运维有限公司（以下简称“上航电力”）25%
股权（详见公告 2018-051、059、066）。
    神舟新能源股权转让的评估基准日 2018 年 5 月 31 日，股东全部权益价值
评估值为 64,904.84 万元，挂牌价格为 64,904.84 万元（对应神舟新能源 100%
股权的净资产评估值）；太阳能公司股权转让的评估基准日 2018 年 5 月 31 日，
股东全部权益价值评估值为-29,027.83 万元，挂牌价格为 0.0001 万元；上航电
力股权转让的评估基准日 2018 年 3 月 31 日，股东全部权益价值评估值为 32,000
万元，挂牌价格为 8,000 万元（对应上航电力 25%股权的净资产评估值）；上述
股权转让均已取得中国航天科技集团有限公司备案同意。
    2018 年 10 月 9 日，公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让上述
股权，2018 年 11 月 8 日，上航工业摘牌受让。公司于 2018 年 11 月 8 日分别
取得了上海联合产权交易所第 0002948、0002949、0002950 号产权交易凭证。
    自评估基准日至股权交割日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而
导致净资产的增加或减少及相关权益由上航工业按股权比例承接。
    鉴于上航工业为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，
本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。


    二、关联方介绍

    公司名称：上海航天工业（集团）有限公司（公司控股股东）
    住所：上海市徐汇区漕溪路 222 号 3 幢 701-712 室
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：代守仑
    注册资本：125,479.0301 万元
    成立日期：1993 年 6 月 1 日
    经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复 合
材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、 硅
材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术 咨
询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出 口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截止 2018 年 10 月 31 日，该公司资产总额 2,230,476 万元，净资产 759,809
万元，营业收入 1,565,630 万元，净利润-34,185 万元。（以上为合并口径，未经
审计）


    三、关联交易标的基本情况
    详见公告 2018-051 中“三、交易标的基本情况”。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）转让所持神舟新能源股权的事项
    1、合同标的：公司所持神舟新能源 100%股权
    2、交易价格：人民币 64,904.84 万元
    3、支付方式：除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，上航工业采用
一次性付款方式，将转让款在产权交易合同生效之日起 1 个工作日一次性支付至
上海联合产权交易所指定账户。
    4、工商变更：交易双方应当共同配合，于 2019 年 3 月 31 日前配合标的企
业办理产权交易标的的工商变更登记手续。
    5、合同生效条件：双方授权代表签字或盖章之日起生效。
    6、产权交易涉及的职工安置：
    上航工业同意，与标的企业签订劳动合同的在册员工，在标的企业股权交割
完成后（含交割日当日），该批员工的劳动关系将延续，全部按照原劳动合同继
续聘用，不作变更和重新签订，社会保险关系接续，员工薪酬及福利待遇不降低。
    上航工业同意，与劳务中介签订合同的劳务外包人员，在标的企业股权交割
完成后（含交割日当日），标的企业与劳务中介签订的服务合同有效期内所有协
议条款保持不变。
    7、债权债务安排：根据《产权交易合同》约定，上航工业同意本次产权转
让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。此次交易不涉及资产
处理。
    8、担保转移：根据《产权交易合同》约定，上航工业同意航天机电为标的
企业提供的授信额度担保，在完成标的企业的股权交割所有程序后，于 2018 年
12 月 31 日前负责对航天机电的担保进行转移，并解除航天机电对标的企业的担
保责任。
    9、违约责任：
    上航工业若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向航
天机电支付违约金，逾期超过 30 日的，航天机电有权解除合同，并要求上航工
业赔偿损失。
    航天机电若逾期不配合上航工业完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日
应按交易价款的 0.5‰向上航工业支付违约金，逾期超过 30 日的，上航工业有
权要求航天机电赔偿损失。
    本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应
当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，
致使本合同目的无法实现的，守约方有权要求违约方赔偿损失。
     10、争议解决方式：双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联
合产权交易所申请调解，若调解不成可提交上海仲裁委员会仲裁。


    （二）转让所持太阳能公司股权的事项
    1、合同标的：公司所持太阳能公司 70%股权
    2、交易价格：人民币 0.0001 万元
    3、支付方式：上航工业已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 0.3
万元，上海联合产权交易所应在本合同签订后 3 个工作日内，将扣除交易价款后
的款项，即人民币 0.2999 万元退还至乙方指定账户。
    4、工商变更：交易双方应当共同配合，于 2019 年 3 月 31 日前配合标的企
业办理产权交易标的的工商变更登记手续。
    5、合同生效条件：双方授权代表签字或盖章之日起生效。
    6、产权交易涉及的职工安置：
    上航工业同意，与标的企业签订劳动合同的在册员工，在标的企业股权交割
完成后（含交割日当日），该批员工的劳动关系将延续，全部按照原劳动合同继
续聘用，不作变更和重新签订，社会保险关系接续，员工薪酬及福利待遇不降低。
    上航工业同意，与劳务中介签订合同的劳务外包人员，在标的企业股权交割
完成后（含交割日当日），标的企业与劳务中介签订的服务合同有效期内所有协
议条款保持不变。
    7、债权债务安排：根据《产权交易合同》约定，上航工业同意本次产权转
让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。此次交易不涉及资产
处理。
    8、担保转移：根据《产权交易合同》约定，上航工业同意航天机电为标的
企业提供的授信额度担保，在完成标的企业的股权交割所有程序后，于 2018 年
12 月 31 日前负责对航天机电的担保进行转移，并解除航天机电对标的企业的担
保责任。
    9、违约责任：
    上航工业若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向航
天机电支付违约金，逾期超过 30 日的，航天机电有权解除合同，并要求上航工
业赔偿损失。
    航天机电若逾期不配合上航工业完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日
应按交易价款的 0.5‰向上航工业支付违约金，逾期超过 30 日的，上航工业有
权要求航天机电赔偿损失。
    本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应
当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，
致使本合同目的无法实现的，守约方有权要求违约方赔偿损失。
    10、争议解决方式：双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联
合产权交易所申请调解，若调解不成可提交上海仲裁委员会仲裁。


    （三）转让所持上航电力股权的事项
    1、合同标的：公司所持上航电力 25%股权
    2、交易价格：人民币 8,000 万元
    3、支付方式：除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，上航工业采用
一次性付款方式，将转让款在产权交易合同生效之日起 1 个工作日一次性支付至
上海联合产权交易所指定账户。
    4、工商变更：交易双方应当共同配合，于 2019 年 3 月 31 日前配合标的企
业办理产权交易标的的工商变更登记手续。
    5、合同生效条件：双方授权代表签字或盖章之日起生效。
    6、产权交易涉及的职工安置：本次交易不涉及职工安置。
    7、债权债务安排：根据《产权交易合同》约定，上航工业同意本次产权转
让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。此次交易不涉及资产
处理。
    8、违约责任：
    上航工业若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向航
天机电支付违约金，逾期超过 30 日的，航天机电有权解除合同，并要求上航工
业赔偿损失。
    航天机电若逾期不配合上航工业完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日
应按交易价款的 0.5‰向上航工业支付违约金，逾期超过 30 日的，上航工业有
权要求航天机电赔偿损失。
    本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应
当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，
致使本合同目的无法实现的，守约方有权要求违约方赔偿损失。
    9、争议解决方式：双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合
产权交易所申请调解，若调解不成可提交上海仲裁委员会仲裁。


    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    上述股权转让有利于公司光伏产业实施转型发展，提升公司盈利能力，有利
于公司整体未来发展。
    经公司财务部测算，本次交割完成后，公司转让神舟新能源 100%股权，可
实现税前投资收益约 15,650 万元，转让太阳能公司 70%股权，可实现税前投资
收益约 7,645 万元，转让上航电力 25%股权，可实现税前投资收益约 6,240 万
元，合计可实现税前投资收益约 2.95 亿元（以上数据未经审计）。与公告 2018-059
披露的可实现的税前投资收益的主要差异原因为：出售的标的企业自评估基准日
至股权交割日期间发生经营亏损，导致公司对标的企业的投资收益发生变化。
    上述股权转让完成后，公司将不再持有神舟新能源、太阳能公司及上航电力
股权，神舟新能源、太阳能公司将不再纳入公司合并报表范围。


    六、关联交易的审议程序

    1、本次交易履行的审议程序
    经公司第七届董事会第八次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过，
同意公司以公开挂牌方式转让公司上述股权。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》第 10.2.15 条规定：上市公司与关联
人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议。经公司董事会审慎判断，本次
交易符合《股票上市规则》规定的豁免情形，故公司按照非关联交易的方式履行
了相应的决策程序，并按关联交易方式履行信息披露义务。


    2、独立董事意见
    本次系公司控股股东上航工业通过上海联合产权交易所公开摘牌，受让本公
司所持有的三家子公司全部股权而形成的关联交易，董事会申请豁免按照关联交
易的方式进行审议，并按关联交易方式履行信息披露义务，符合有关规定。未发
现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。


    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    详见 2018 年 11 月 9 日披露的公告 2018-072 相关内容。


    八、备查文件目录
    1、独立董事意见
    2、《产权交易合同》


   特此公告。
                                           上海航天汽车机电股份有限公司
                                                    董   事   会
                                               二〇一八年十一月十日