上海航天汽车机电股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称 上海航天汽车机电股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 航天机电
股票代码 600151
名称 住所/通讯地址
收购人 上海航天技术研究院 上海市闵行区元江路 3888 号
上海市徐汇区漕溪路 222 号 3
一致行动人 上海航天工业（集团）有限公司
幢 701-712 室
北京市海淀区阜成路 16 号航天
一致行动人 航天投资控股有限公司
科技大厦 4 层
一致行动人 上海航天智能装备有限公司 上海市闵行区召楼路 3286 号
一致行动人 上海新上广经济发展有限公司 上海市闵行区金都路 3805 号
签署日期：2018 年 12 月
4-2-1
收购人及一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘
要已全面披露了收购人及其一致行动人在航天机电拥有权益的股份。截至本报告书摘要
签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其
他方式在航天机电拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经获得航天科技集团批准。根据《上市公司收购管
理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请
豁免相应的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
4-2-2
目 录
第一节 释义.............................................................................................................................. 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍...................................................................................... 6
一、收购人航天八院......................................................................................................... 6
二、一致行动人上航工业............................................................................................... 14
三、一致行动人航天投资............................................................................................... 18
四、一致行动人航天装备............................................................................................... 23
五、一致行动人新上广................................................................................................... 26
六、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系........................................... 29
第三节 收购决定及收购目的................................................................................................ 30
一、收购目的................................................................................................................... 30
二、收购履行的程序....................................................................................................... 30
三、收购人及一致行动人在未来 12 个月内对航天机电权益的增持或处置计划..... 31
第四节 收购方式.................................................................................................................... 32
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况....................................................... 32
二、本次收购的基本情况............................................................................................... 34
三、本次收购尚待获得的批准和授权........................................................................... 34
四、本次拟收购股份的权利限制情况........................................................................... 35
五、股份转让涉及相关协议的主要内容....................................................................... 35
六、收购人及其一致行动人拟拥有权益的上市公司股份是否存在被质押、冻结等权
利受到限制的情形........................................................................................................... 36
第五节 其他重大事项.......................................................................................................... 37
4-2-3
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要 指 上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书摘要
航天八院、收购人 指 上海航天技术研究院
一致行动人 指 上航工业、航天投资、航天装备、新上广
航天机电、上市公司 指 上海航天汽车机电股份有限公司（股票代码：600151）
航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司
上航工业 指 上海航天工业（集团）有限公司
航天投资 指 航天投资控股有限公司
航天装备 指 上海航天智能装备有限公司，曾用名：上海航天有线电
厂有限公司
新上广 指 上海新上广经济发展有限公司
本次收购 指 上航工业通过协议转让方式向航天八院转让其持有的航
天机电 379,350,534 股股份，占航天机电总股本的 26.45%
《股份转让协议》 指 2018 年 12 月 27 日，航天八院与上航工业签署的《股份
转让协议》，约定上航工业通过协议转让方式向航天八
院转让其持有的航天机电 379,350,534 股股份，占航天机
电总股本的 26.45%
《上市公司国有股权监 指 2018 年 5 月 16 日，国务院国资委、财政部、中国证监
督管理办法》 会联合发布第 36 号令《上市公司国有股权监督管理办
法》，强化规范上市公司国有股权变动行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4-2-4
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造
成。
4-2-5
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人航天八院
（一）基本情况
单位名称 上海航天技术研究院
经济性质 事业单位法人
住所 上海市闵行区元江路 3888 号
通讯地址 上海市闵行区元江路 3888 号
联系电话 021-24180000
举办单位 中国航天科技集团有限公司
法定代表人 代守仑
开办资金 1,957 万元
统一社会信用代码 12100000132259989H
卫星应用设备研制，通信设备研制，汽车零部件研制，计算机研制，相
业务范围
关技术开发、技术转让与技术咨询服务
经营期限 2018 年 1 月 24 日至 2023 年 1 月 24 日
（二）控股股东、实际控制人
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，航天八院的举办单位为航天科技集团，实际控制人亦
为航天科技集团，控制关系如下图所示：
2、控股股东基本情况
公司名称 中国航天科技集团有限公司
4-2-6
注册地址 北京市海淀区阜成路八号
法定代表人 吴燕生
成立日期 1999 年 6 月 29 日
注册资本 2,000,000 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000100014071Q
战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，
各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、
无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸
易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服
务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营
管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星
经营范围 应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、
销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研
发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发
及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易
及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
航天科技集团是国有特大型高科技企业集团，世界 500 强企业之一，成立于 1999
年 7 月 1 日。其前身源于 1956 年成立的国防部第五研究院，历经第七机械工业部、航
天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司和中国航天科技集团公司的历史沿革。
航天科技集团是我国航天科技工业的主导力量，国家首批创新型企业，辖有 8 个大
型科研生产联合体、10 家专业公司、12 家境内外上市公司以及若干直属单位。主要从
事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、空间站等宇航产品和战略、
战术导弹武器系统的研究、设计、生产、试验和发射服务。科研生产基地遍及北京、上
海、天津、西安、成都、香港、深圳等地。航天科技集团坚持军民融合发展战略，致力
于发展卫星应用、信息技术、新能源与新材料、航天特种技术应用、空间生物等航天技
术应用产业；大力开拓卫星及其地面运营、国际宇航商业服务、航天金融投资、软件与
信息服务等航天服务业，是我国境内唯一的广播通信卫星运营服务商，我国影像信息记
录产业中规模最大、技术最强的产品提供商。
航天科技集团正在加快推进航天强国建设，继续实施载人航天与月球探测、北斗导
航、高分辨率对地观测系统等国家重大科技专项，启动实施重型运载火箭、火星探测、
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小行星探测、空间飞行器在轨服务与维护、天地一体化信息网络等一批新的重大科技项
目和重大工程。
3、控股股东所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，除航天八院及其一致行动人外，航天科技集团直接控
制或主管的核心企业、事业单位及其主营业务情况如下表所示：
序 注册资本/开办资金 持股
核心企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
中国卫通集团股份有限
1 360,000.00 88.59% 卫星运营
公司
感光材料、磁记录材料、薄膜、精细化
2 中国乐凯集团有限公司 306,006.00 100.00%
工品等的制造销售、服务和进出口
中国长城工业集团有限
3 300,000.00 100.00% 对外发射服务、进出口贸易
公司
航天科技财务有限责任 吸收成员单位存款、对成员单位办理贷
4 650,000.00 30.20%
公司 款等
北京神舟航天软件技术
5 27,743.90 45.44% 软件开发、技术服务
有限公司
航天时代置业发展有限
6 60,000.00 57.00% 房地产开发
公司
航天长征国际贸易有限
7 30,000.00 30.00% 项目投资、境外工程承包、货物进出口
公司
中国长江动力集团有限
8 25,055.00 80.00% 汽轮发电机组的研制、生产和销售
公司
测绘仪器及设备、航空遥感、地图产品
中国四维测绘技术有限
9 65,276.50 89.70% 等高新测绘技术产品的开发、研制、生
公司
产销售
中国运载火箭技术研究 运载火箭技术的研发、航天设备研制、
10 18,595.00 100.00%
院 航天技术开发
11 航天动力技术研究院 9,572.00 100.00% 航天动力技术研究、航天产品研制
12 中国空间技术研究院 19,101.00 100.00% 开展空间技术研究，促进航天科技发展
13 航天推进技术研究院 2,301.00 100.00% 航天火箭推进技术研究
14 四川航天技术研究院 2,291.00 100.00% 航天产品研制与技术服务
中国航天空气动力技术
15 56,300.00 100.00% 飞行器气动力与热特性研究
研究院
16 中国航天工程咨询中心 105.00 100.00% 为航天事业提供咨询和技术服务
17 中国资源卫星应用中心 517.00 100.00% 航天遥感运用研究，卫星应用工程实施
深圳航天科技创新研究
18 36,445.00 100.00% 科技项目开发、高科技成果产业化
院
（三）主要下属企业
截至本报告书摘要签署之日，航天八院主要下属企业及事业单位的基本情况如下：
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注册资本/开办资金 持股
序号 核心企业名称 主营业务
（万元） 比例
1 上海机电工程研究所 4,589.00 100.00% 航天飞行器总体及系统研究
2 上海宇航系统工程研究所 4,164.00 100.00% 航天器制造
3 上海航天精密机械研究所 4,475.00 100.00% 航空、航天及其他专用设备制造
4 上海卫星装备研究所 2,974.00 100.00% 工程和技术研究和试验发展
5 上海无线电设备研究所 5,424.00 100.00% 航空、航天相关设备制造
6 上海航天控制技术研究所 4,384.00 100.00% 航空、航天相关设备制造
上海航天电子通讯设备研究
7 2,618.00 100.00% 航空、航天器及设备制造
所
8 上海航天计算机技术研究所 1,954.00 100.00% 工程和技术研究和试验发展
9 上海航天测控通信研究所 7,918.00 100.00% 工程和技术研究和试验发展
10 上海航天化工应用研究所 4,463.00 100.00% 工程和技术研究和试验发展
11 上海新力动力设备研究所 2,536.00 100.00% 工程与技术研究和实验发展
12 上海航天信息研究所 498.00 100.00% 航天器制造
13 上海精密计量测试研究所 2,462.00 100.00% 航天器制造
14 上海空间电源研究所 5,985.00 100.00% 工程和技术研究和试验发展
中国航天科技集团有限公司
15 780.00 100.00% 医疗服务
七三八疗养院
16 上海航天教育中心 559.00 100.00% 培训服务
上海航天科创企业发展有限
17 5,000.00 100.00% 技术咨询、技术服务
公司
上海航天建筑设计院有限公
18 300.00 100.00% 勘查设计
司
19 上海航天物资仓库 1,143.00 100.00% 仓储、贸易
八院云箭（北京）航天技术
20 600.00 100.00% 技术服务、技术咨询
研究院有限公司
（四）从事的主要业务及简要财务状况
1、从事的主要业务
航天八院以科技为先导，经过近五十年的发展，技术进步不断加快，研制水平不断
提高，科技成果不断涌现，经营领域不断拓展，承担研制的航天型号产品主要涉及战术
导弹、运载火箭、应用卫星、载人飞船、深空探测等五大领域，同时发展航天技术应用
及航天服务业等相关业务。
2、最近三年及一期主要财务数据
4-2-9
航天八院最近三年及一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产总额 496.11 547.25 522.19 522.63
负债总额 210.43 290.20 299.89 331.06
股东权益 285.69 257.05 222.30 191.56
归属于母公司的股东
284.61 256.05 221.32 190.67
权益
营业收入 243.53 294.47 267.67 249.08
净利润 26.05 33.21 26.65 24.63
归属于母公司股东净
26.05 33.17 26.60 24.56
利润
净资产收益率（%） 9.12 12.92 11.99 12.86
资产负债率（%） 42.42 53.03 57.43 63.35
注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书摘要签署之日，航天八院最近五年内未受到任何与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚。
航天八院最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况如下：
（1）航天八院及上航工业与上海杨浦商贸（集团）有限公司（以下简称“杨浦商
贸集团”）房屋所有权纠纷
杨浦商贸集团向杨浦区人民法院起诉航天八院和上航工业，要求：1、上海市杨浦
区国年路 95 号底层面积为 519 平方米的房地产权利归杨浦商贸集团所有；2、航天八院
和上航工业共同配合杨浦商贸集团将上述房地产权利变更登记在杨浦商贸集团名下。
2015 年 7 月，杨浦区人民法院作出（2014）杨民四（民）初字第 2762 号民事判决，判
决支持杨浦商贸集团的全部诉讼请求。后航天八院不服上述判决向上海市第二中级人民
法院提起上诉，2016 年 4 月，上海市第二中级人民法院作出（2015）沪二中民二（民）
终字第 2334 号判决，判决撤销上述杨浦区人民法院的判决并对杨浦商贸集团的全部诉
讼请求不予支持。
杨浦商贸集团不服上述上海市第二中级人民法院的判决，向上海市高级人民法院申
请再审。2016 年 10 月，上海市高级人民法院作出（2016）沪民申 2180 号民事裁定，
4-2-10
裁定驳回杨浦商贸集团的再审申请。
杨浦商贸集团不服上述上海市高级人民法院的裁定，向上海市人民检察院申诉。上
海市人民检察院向上海市高级人民法院提出抗诉。2017 年 9 月，上海市高级人民法院
作出（2017）沪民抗 216 号民事裁定，裁定指令上海市第二中级人民法院再审。2018
年 1 月，上海市第二中级人民法院作出（2017）沪 02 民再 81 号民事判决，判决维持上
海市第二中级人民法院（2015）沪二中民二（民）终字第 2334 号民事判决，对杨浦商
贸集团的全部诉讼请求不予支持。
（2）2018 年 5 月，杨浦商贸集团提起诉讼，要求航天八院及上航工业支付公建配
套房折价款 2,500 万元，其后分别于 6 月 8 日及 7 月 11 日两次开庭审理，目前尚在审
理中。
除以上情形外，没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）主要负责人基本情况
有无其他国家或地区
序号 姓名 职位 国籍 长期居住地
的居留权
1 代守仑 院长兼党委副书记 中国 上海 无
2 宗文波 院党委书记兼副院长 中国 上海 无
院党委副书记兼纪委书记、
3 曲雁 中国 上海 无
监事长
4 华崇志 副院长 中国 上海 无
5 汪浩平 副院长 中国 上海 无
6 马佳 副院长 中国 上海 无
7 孟光 副院长 中国 上海 无
8 柯卫钧 副院长兼总会计师 中国 上海 无
9 张宏俊 副院长 中国 上海 无
10 陆本清 副院长 中国 上海 无
截至本报告书摘要签署之日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，航天八院不存在持有、控制其他上市公司或银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过 5%的情况。
4-2-11
航天八院的举办单位航天科技集团控制的除航天机电外其他境内外上市公司如下：
注册资本
序号 企业名称 股票简称 股票代码 经营范围
（万元）
卫星及相关产品的研发、设计、制造、
销售；航天技术应用及相关产品的研发、
中国东方红卫 设计、制造、销售及综合信息服务；项
1 星股份有限公 中国卫星 600118.SH 118,248.91 目投资；计算机系统集成、软件产品开
司 发；通讯产品、电子产品的研发与销售；
进出口业务；与上述业务相关的技术交
流；信息咨询；汽车(不含小轿车)的销售
航天技术流体机械系列液力变矩器、泵、
阀、水轮机、汽轮机及成套装置、液压
元件、液压系统，计量器具、智能仪器
仪表、物联网通信、自动化控制设备、
高低压配电设备等机电产品的研究、设
计、生产、试验、销售；通讯设备、计
算机的研制开发、生产、销售；一体化
节能业务(包含循环水整体节能，余热余
压利用等)的方案设计、施工及咨询，合
同能源管理；技术咨询、技术服务；环
陕西航天动力
境工程、环保工程、市政工程总承包；
2 高科技股份有 航天动力 600343.SH 63,820.63
消防设施工程施工、安装、维保；机电
限公司
安装工程施工、电子与智能化工程施工；
空调制冷成套设备安装；暖通设备安装；
承接境外与出口自产设备相关的工程和
境内国际招标工程，以及上述所需的设
备、材料的出口，对外派遣实施上述所
需的劳务人员；一般货物、技术的进出
口；进料加工和“三来一补”业务；建筑
材料、冶金原料、环保设备、车辆的代
理销售，一般货物贸易。(国家有专项规
定的经审批后方可经营)
民用航天与运载火箭及配套装备、计算
机技术及软硬件、电子测量与自动控制、
新材料、通信产品、记录设备、仪器仪
表、卫星导航与卫星应用技术及产品、
卫星电视接收和有线电视产品及上述产
品的技术开发、生产销售、技术转让、
航天时代电子
咨询和服务；本企业和所属企业产品出
3 技术股份有限 航天电子 600879.SH 271,927.13
口业务；本企业和本企业成员企业生产
公司
科研所需的原材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务；经
营本企业的进料加工和“三来一补”业
务；承揽电子系统和产品的电磁兼容、
环境试验。(国家有专项规定的经审批后
方可经营)
彩色相纸、感光材料、摄影扩印服务、
乐凯胶片股份 照相器材零售、信息影像材料加工用药
4 乐凯胶片 600135.SH 37,299.17
有限公司 液及相关化学品、影像输出设备、数码
影像材料(不含危险化学品)、膜及带涂层
4-2-12
注册资本
序号 企业名称 股票简称 股票代码 经营范围
（万元）
的膜类加工产品、导电浆料的研制、生
产、销售(法律、法规国务院决定禁止或
需审批的除外)；本企业所需的原辅材
料、机械设备、配套产品、零部件及相
关技术的科研、生产、销售(国家有专项
规定的除外)。经营本企业自产产品和技
术的出口业务和本企业所需的原辅材
料、机械设备、零配件及相关技术的进
口业务(国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外)。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
加工气化炉及关键设备，施工总承包；
专业承包；工程勘察设计；工程咨询；
工程和技术研究与试验发展；建设工程
项目管理；压力管道设计；压力容器设
计；技术开发、技术推广、技术咨询、
航天长征化学
技术服务、技术转让；烟气治理；废气
5 工程股份有限 航天工程 603698.SH 41,230.00
治理；大气污染治理；固体废物污染治
公司
理；水污染治理；投资与资产管理；销
售机械设备、五金交电、仪器仪表；货
物进出口、代理进出口、技术进出口。
具体经营范围以公司登记机关核发的营
业执照为准
自动化控制设备及系统、自动控制系统
元器件及产品的技术开发、技术服务、
技术交流、技术培训；计算机系统服务；
基础软件服务；应用软件服务；制造计
北京康拓红外 算机软硬件；销售自产产品；经济信息
6 技术股份有限 康拓红外 300455.SZ 39,200.00 咨询；货物进出口，代理进出口，技术
公司 进出口。(企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
磁记录材料(包括:磁条、磁记录纸、航空
判读带、航空磁带)、热敏纸、压印箔、
电子功能材料、光电子材料、电磁波防
护多功能膜、防伪功能性膜及涂层材料、
导电导热膜及涂层材料、高性能膜材料、
保定乐凯新材
水处理剂和合成树脂的研发、制造、加
7 料股份有限公 乐凯新材 300446.SZ 12,280.00
工、销售(监控、易制毒、化学试剂、危
司
险化学品及需取得前置行政许可的除
外)；软件及辅助设备的研发与销售；机
械设备租赁；房屋租赁；技术咨询与服
务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外)。
8 航天彩虹无人 航天彩虹 002389.SZ 94,716.91 航空、航天器及设备的研发、设计、生
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注册资本
序号 企业名称 股票简称 股票代码 经营范围
（万元）
机股份有限公 （曾用名： 产、维修、销售，电容器用薄膜、光学
司 南洋科技） 及聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装
（曾用名：浙 膜、电容器制造、销售，航空、航天器
江南洋科技股 及设备技术咨询服务，设备租赁，计算
份有限公司） 机软件的设计、研发、安装、调试及技
术服务，自有房产及设备租赁，从事进
出口业务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
科技工业(包括注塑产品、液晶显示器、
线路板、智能充电器及相关的工业物业
中国航天国际 43,690.00 投资)、新材料业务(包括聚酰亚胺薄膜制
9 航天控股 0031.HK
控股有限公司 （港币） 造)、航天服务业(包括深圳航天科技广场
物业投资项目、海南发射场配套区土地
开发项目及物联网)
制造及出售风力发电相关产品，出售电
力，制造及分销升降机电机，化工材料
中国航天万源
中国航天 115,451.10 贸易，开发、制造及分销通讯产品、智
10 国际(集团)有 1185.HK
万源 （港币） 能交通系统产品、宽带系统、设备及配
限公司
件，风能、太阳能及储能相结合之分布
式能源再生解决方案。
持有、经营、提供卫星转发器容量及相
亚太卫星控股 9,308.085
11 亚太卫星 1045.HK 关服务、卫星广播及电讯服务及其他服
有限公司 （港币）
务。
航天科技集团除“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（二）
控股股东、实际控制人”披露的持有航天科技财务有限责任公司 30.20%股权之外，不
存在其他直接持股超过 5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
二、一致行动人上航工业
（一）基本情况
公司名称 上海航天工业（集团）有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1993 年 6 月 1 日
注册资本 125,479.03 万元
住所 上海市徐汇区漕溪路 222 号 3 幢 701-712 室
通讯地址 上海市徐汇区漕溪路 222 号 3 幢 701-712 室
联系电话 021-20867000
法定代表人 代守仑
4-2-14
统一社会信用代码 913100001337297940
航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳
能电池销售，航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复
经营范围 合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实
业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 1993 年 6 月 1 日至长期
（二）控股股东、实际控制人
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，上航工业的控股股东为航天科技集团，实际控制人为
航天科技集团，其股权及控制关系如下：
举办
中国航天科技集团有限公司 上海航天技术研究院
55.79%
上海航天工业（集团）有限 44.21%
公司
2、控股股东基本情况
截至本报告书摘要签署之日，上航工业控股股东航天科技集团基本情况请见“第二
节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（二）控股股东、实际控制人；
2、控股股东基本情况”。
3、控股股东所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，上航工业控股股东航天科技集团所控制的核心企业请
见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（二）控股股东、实际
控制人；3、控股股东所控制的核心企业”。
（三）上航工业主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署之日，上航工业主要下属企业情况如下表所示：
4-2-15
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
上海航天能源股份有限公 航天产品的研究、销售及其相
1 12,755.00 52.19%
司 关业务
内蒙古神舟硅业有限责任
2 221,229.00 100.00% 太阳能多晶硅及硅片
公司
上海航天电源技术有限责
3 36,483.44 57.29% 锂离子电池制造
任公司
上海航天汽车机电股份有
4 143,425.23 28.34% 汽车零部件及配件制造
限公司
上海航天万源稀土电机研
5 1,000.00 100.00% 工程和技术研究和试验发展
发中心有限公司
上海航天智能装备有限公 雷达、导航、通讯、汽配件制
6 12,000.00 100.00%
司 造
7 上海申航进出口有限公司 3,000.00 100.00% 贸易经纪与代理
8 上海新力机器厂有限公司 6,762.25 100.00% 金属成形机床制造
上海新上广经济发展有限
9 16,100.69 100.00% 房屋租赁与物业管理
公司
10 上海航天实业有限公司 4,500.00 100.00% 物业管理、会务会展服务
无锡航天七三八健康管理
11 500.00 100.00% 健康咨询服务
有限公司
上海航天智慧能源技术有 太阳能光伏、天然气、储能等
12 1,450.00 100.00%
限公司 新能源技术研发、建设及运营
上海神舟新能源发展有限
13 129,132.00 100.00% 电池片业务
公司
14 上海太阳能科技有限公司 20,000.00 70.00% 工程承包和电站业务
（四）从事的主要业务及简要财务状况
1、从事的主要业务
依托航天资源，上航工业重点发展“智慧能源、智能装备、智联商贸”三大主业和综
合服务保障平台，坚持走“资源归核化、经营市场化、股权多元化、资产证券化、市场
国际化”的发展道路，将上航工业建设成为上海航天民用产业的产业管理、投融资及风
险管控的集团化企业。
2、最近三年及一期主要财务数据
上航工业最近三年及一期合并财务报表主要财务数据如下：
4-2-16
单位：亿元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产总额 222.76 207.87 207.93 168.16
负债总额 147.52 135.15 174.34 152.13
股东权益 75.24 72.72 33.59 16.03
归属于母公司的股东
27.13 29.33 -10.39 -12.73
权益
营业收入 140.11 175.26 150.75 122.77
净利润 -3.55 -0.22 0.38 -0.29
归属于母公司股东净
-1.66 2.01 -1.35 -1.42
利润
净资产收益率（%） -4.72 -0.30 1.13 -1.81
资产负债率（%） 66.22 65.02 83.85 90.47
注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，上航工业未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚。
上航工业除与航天八院共同涉及“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购
人航天八院；（五）最近五年合法合规经营的情况”中披露的与上海杨浦商贸（集团）
有限公司的诉讼外，没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事、高级管理人员基本情况
是否取得其他国家或地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
1 代守仑 董事长 中国 上海 无
2 宗文波 副董事长 中国 上海 无
3 史俊杰 董事 中国 北京 无
4 范维民 董事 中国 成都 无
5 汪浩平 董事 中国 上海 无
6 姜文正 董事，总裁 中国 上海 无
7 柯卫钧 董事 中国 上海 无
8 李昕 董事，副总裁 中国 上海 无
9 徐伟中 董事 中国 上海 无
10 何卫平 监事会主席 中国 上海 无
4-2-17
11 丁伟 监事 中国 上海 无
12 王戎 监事 中国 上海 无
13 方建平 副总裁 中国 上海 无
14 朴铁军 副总裁兼董事会秘书 中国 上海 无
15 尤登飞 副总裁 中国 上海 无
16 吴雁 财务总监 中国 上海 无
截至本报告书摘要签署之日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，上航工业不存在持有、控制其他上市公司或银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过 5%的情况。
上航工业控股股东航天科技集团持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%
的情况参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（七）持有、
控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况”。
三、一致行动人航天投资
（一）基本情况
公司名称 航天投资控股有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2006 年 12 月 29 日
注册资本 742,500 万元
住所 北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层
通讯地址 北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层
联系电话 010-66498999
法定代表人 张陶
统一社会信用代码 91110108797554210H
经营范围 投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、
4-2-18
技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；
物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益；”企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2006 年 12 月 29 日至 2063 年 10 月 24 日
（二）控股股东、实际控制人
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，航天投资的控股股东为航天科技集团，实际控制人为
国务院国资委
航天科技集团。其股权及控制关系如下图所示：
100%
中国航天科技集团有限公司
100% 100% 100 % 100% 100% 100% 100% 100% 100%
国 中 中 国 上
中
新 国 中 国 中 创 海 西 中 四
中 国
国 人 国 光 国 中 投 航 中 安 中 国 川
国 中 航 航
企同 民 长 大 国 兴 资 信 天 国 航 国 航 航
中 运 国 天 天
业（ 财 城 投 投 通 引 达 工 成 天 节 天 天
国 载 空 动 空
（浙 产 工 资 高 讯 导 投 业 达 科 能 时 工
进 火 间 力 气
有江 保 业 管 新 股 基 资 （ 工 技 环 代 业
出 箭 技 技 动
限） 险 集 理 产 份 金 有 集 程 工 保 电 集
口 技 术 术 力
合投 股 团 有 业 有 （ 限 团 有 业 集 子 团
银 术 研 研 技
伙资 份 有 限 投 限 有 公 ） 限 有 团 有 有
行 研 究 究 术
）基 有 限 责 资 公 限 司 有 公 限 公 限 限
究 院 院 研
金 限 公 任 公 司 合 限 司 公 司 公 公
院 究
合 公 司 公 司 伙 公 司 司 司
院
伙 司 司 ） 司
20.00% 16.84% 7.95% 7.14% 6.73% 2.69% 2.69% 2.69% 1.35% 26.44% 1.08% 0.81% 0.74% 0.67% 0.67% 0.54% 0.50% 0.20% 0.13% 0.13%
航天投资
2、控股股东基本情况
截至本报告书摘要签署之日，航天投资控股股东航天科技集团基本情况请见“第二
节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（二）控股股东、实际控制人；
2、控股股东基本情况”。
3、控股股东所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，航天投资控股股东航天科技集团所控制的核心企业请
见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（二）控股股东、实际
4-2-19
控制人；3、控股股东所控制的核心企业”。
（三）主要下属企业
截至本报告书摘要签署之日，航天投资主要下属企业情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 航天产业投资基金管理（北京）有限公司 10,000.00 49.90% 商务服务业
2 易颖有限公司 150,000.00 100.00% 商务服务业
3 无锡航天国华股权投资管理有限公司 1,000.00 51.00% 商务服务业
4 航天高新(苏州)创业投资管理有限公司 1,000.00 70.00% 商务服务业
5 航天融资租赁有限公司 100,000.00 55.00% 租赁业
6 国华军民融合产业发展基金管理有限公司 15,000.00 49.00% 资本市场服务业
7 国创基金管理有限公司 30,000.00 46.00% 资本市场服务业
（四）从事的主要业务及简要财务状况
1、从事的主要业务
航天投资是航天科技集团下属的投资管理主体、资本运作及战略合作平台，履行集
团公司赋予的产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资职能，瞄准“卫星及电子信息
技术、火箭及装备制造、新能源新材料与节能环保”三大方向，积极融通内外资源，开
展投融资业务。
2、最近三年及一期主要财务数据
航天投资最近三年及一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产总额 185.91 186.97 167.41 129.46
负债总额 39.76 47.29 43.77 8.79
股东权益 146.16 139.68 123.64 120.67
归属于母公司的股东
139.90 135.04 121.36 118.73
权益
营业收入 5.59 3.86 1.69 1.30
净利润 13.26 13.93 13.53 12.48
4-2-20
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
归属于母公司股东净
13.26 13.20 13.33 12.23
利润
净资产收益率（%） 9.07 9.97 10.94 10.34
资产负债率（%） 21.39 25.29 26.15 6.79
注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，航天投资未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）董事、监事、高级管理人员基本情况
是否取得其他国家或地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
1 张陶 董事长、总经理、党委书记 中国 北京 无
2 李海东 董事 中国 北京 无
3 朱鹏程 董事 中国 北京 无
4 刘旭东 董事 中国 北京 无
5 戴育四 董事 中国 北京 无
6 冯贤国 董事 中国 北京 无
7 施燕华 董事 中国 北京 无
8 徐媛 董事 中国 北京 无
9 孙桂英 董事 中国 北京 无
10 何星 董事 中国 北京 无
11 沈洪兵 职工董事 中国 北京 无
12 韩立岩 独立董事 中国 北京 无
13 唐国宏 监事会主席 中国 北京 无
14 张岗 监事 中国 北京 无
15 姜文正 监事 中国 北京 无
16 王蔚 监事 中国 北京 无
17 方世力 监事 中国 北京 无
18 李芳 监事 中国 北京 无
19 徐强 监事 中国 北京 无
20 金鑫 监事 中国 北京 无
21 王炜 监事 中国 北京 无
4-2-21
是否取得其他国家或地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
22 穆敏 监事 中国 北京 无
23 乔小枫 职工监事 中国 北京 无
24 乔丽华 职工监事 中国 北京 无
25 李莹 职工监事 中国 北京 无
26 周乐易 职工监事 中国 北京 无
27 姜璐 职工监事 中国 北京 无
28 韩树旺 常务副总经理 中国 北京 无
29 郭先鹏 副总经理 中国 北京 无
30 孟瑜磊 副总经理 中国 北京 无
31 杨春平 财务总监 中国 北京 无
32 郭子斌 副总经理 中国 北京 无
33 叶惠君 纪委书记 中国 北京 无
截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
1、持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，航天投资持有 2 家上市公司股份权益超过 5%，具体
情况如下：
注册资本
序号 企业名称 股票简称 股票代码 持股比例 经营范围
（万元）
加工气化炉及关键设备；施工总承
包；专业承包；工程勘察设计；工
程咨询；工程和技术研究与试验发
展；建设工程项目管理；压力管道
设计；压力容器设计；技术开发、
技术推广、技术咨询、技术服务、
航天长征化
技术转让；烟气治理；废气治理；
1 学工程股份 航天工程 603698.SH 41,230.00 15.27%
大气污染治理；固体废物污染治
有限公司
理；水污染治理；投资与资产管理；
销售机械设备、五金交电、仪器仪
表；货物进出口、代理进出口、技
术进出口。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依
4-2-22
注册资本
序号 企业名称 股票简称 股票代码 持股比例 经营范围
（万元）
批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
自动化控制设备及系统、自动控制
系统元器件及产品的技术开发、技
术服务、技术交流、技术培训；计
算机系统服务；基础软件服务；应
用软件服务；制造计算机软硬件；
北京康拓红 销售自产产品；经济信息咨询；货
2 外技术股份 康拓红外 300455.SZ 50,960.00 14.38% 物进出口，代理进出口，技术进出
有限公司 口。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
2、持有、控制金融机构权益超过 5%的情况
航天投资不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况。
航天投资控股股东航天科技集团持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%
的情况参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（七）持有、
控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况”。
四、一致行动人航天装备
（一）基本情况
公司名称 上海航天智能装备有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1995 年 5 月 29 日
注册资本 12,000 万元
住所 上海市闵行区召楼路 3286 号
通讯地址 上海市闵行区召楼路 3286 号
联系电话 021-34902070
4-2-23
法定代表人 尤登飞
统一社会信用代码 91310110133264974U
雷达，导航，通讯，汽配件，广播电视设备，电子计算机及外部设备，电子元
件，电子设备，家电，微电机安全设备，电子产品，工夹模具，消毒液发生器，
太阳能热水器，保险箱、保险柜，燃气器具，电潜泵及采油设备、模具的制造、
加工、销售；物业管理；通信工程；家电维修；电器设备维修安装；电机、机
经营范围
械、电子电源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备、
五金交电、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、仪器仪表销售；从事货物与技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 1995 年 5 月 29 日至长期
（二）控股股东、实际控制人
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，航天装备的控股股东为上航工业，实际控制人为航天
科技集团，股权及控制关系如下图所示：
上海航天工业（集团）有限公司
100%
上海航天智能装备有限公司
2、控股股东基本情况
截至本报告书摘要签署之日，航天装备控股股东上航工业基本情况请见“第二节 收
购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（一）基本情况”。
3、控股股东所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，航天装备控股股东上航工业所控制的核心企业请见
“第二节 收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（三）主要下属企业”。
（三）主要下属企业
截至本报告书摘要签署之日，航天装备无控股子公司。
4-2-24
（四）从事的主要业务及简要财务状况
1、从事的主要业务
航天装备是一家科研生产型企业，是根据上航工业产业结构调整及总体发展布局需
要，由原上海航天有线电厂有限公司更名而来。目前，航天装备拥有武器装备科研生产
许可证、武器装备承制资格、武器装备科研生产二级保密资质、军工产品质量体系证书、
一级安全生产标准化体系证书等资质，是上海市高新技术企业。
根据公司未来发展的战略目标以及“十三五”期间的发展规划，航天装备以微特电
机、地面装备为重点发展的核心产业，稳健经营信息安全产业，维持 OEM 代加工、传
真通信等业务，围绕产业布局调整，努力拓展新思路，进行技术创新，孵化和打造具有
生命力和竞争力的新产品，不断提升公司的核心竞争力。
2、最近三年及一期主要财务数据
航天装备最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产总额 8.23 8.40 9.31 9.39
负债总额 5.38 5.33 5.35 4.97
股东权益 2.85 3.07 3.96 4.42
归属于母公司的股东
2.85 3.07 3.96 4.42
权益
营业收入 0.73 1.58 3.70 4.84
净利润 -0.07 0.22 0.03 0.03
归属于母公司股东净
-0.07 0.22 0.03 0.03
利润
净资产收益率（%） -2.46 7.17 0.76 0.68
资产负债率（%） 65.37 63.45 57.47 52.93
注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书摘要签署之日，航天装备最近五年未受过任何与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4-2-25
（六）董事、监事、高级管理人员基本情况
有无其他国家或地
序号 姓名 职位 国籍 长期居住地
区的居留权
1 方建平 执行董事 中国 上海 无
2 尤登飞 总经理兼党委副书记 中国 上海 无
3 宋军新 监事 中国 上海 无
4 张伟国 党委书记兼副总经理 中国 上海 无
5 陈怡 总会计师 中国 上海 无
6 严志军 副总经理 中国 上海 无
7 潘巍 副总经理 中国 上海 无
8 李毅飞 副总经理 中国 上海 无
9 袁萍 副总经理 中国 上海 无
截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，航天装备不存在持有、控制其他上市公司或银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过 5%的情况。
航天装备控股股东上航工业持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情
况参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（七）持有、
控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况”。
五、一致行动人新上广
（一）基本情况
公司名称 上海新上广经济发展有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1995 年 10 月 26 日
注册资本 16,100.6923 万元
住所 上海市长宁区昭化路 357 号
4-2-26
通讯地址 上海市闵行区金都路 3805 号
联系电话 021-24239329
法定代表人 王少东
统一社会信用代码 91310105630404771W
广播电视设备，广播电视接收机，电子计算机，电子照明器具，家用电器，模
具及注塑件，建材，家电，百货的经营，电子电器维修服务（限上门），经营
本企业自产产品及技术的进口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
经营范围 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；房地产开发，
商务咨询，物业管理，自有房屋出租；停车场（库）管理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 1995 年 10 月 26 日至 2045 年 10 月 25 日
（二）控股股东、实际控制人
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之 日，新上广的控股股东为上航工业，实际控制人为航天
科技集团，股权及控制关系如下图所示：
上海航天工业（集团）有限公司
100%
上海新上广经济发展有限公司
2、控股股东基本情况
截至本报告书摘要签署之日，新上广控股股东上航工业基本情况请见“第二节 收购
人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（一）基本情况”。
3、控股股东所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，新上广控股股东上航工业所控制的核心企业请见“第
二节 收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（三）主要下属企业”。
（三）收购人主要下属企业
截至本报告书摘要签署之日，新上广无下属控股子公司。
4-2-27
（四）从事的主要业务及简要财务状况
1、从事的主要业务
新上广以房屋租赁、物业管理为主营业务，致力于航天资产多模式经营的租赁管理，
打造资产经营平台。
2、最近三年及一期主要财务数据
新上广最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产总额 4.24 4.16 5.37 5.88
负债总额 0.61 0.57 0.89 0.99
股东权益 3.63 3.59 4.48 4.89
归属于母公司的股东
3.63 3.59 4.48 4.89
权益
营业收入 0.54 0.69 0.74 0.81
净利润 0.04 0.08 0.03 0.08
归属于母公司股东净
0.04 0.08 0.03 0.08
利润
净资产收益率（%） 1.10 2.23 0.67 1.64
资产负债率（%） 14.39 13.70 16.57 16.84
注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书摘要签署之日，新上广最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事、高级管理人员基本情况
序号 姓名 职位 国籍 长期居住地 有无其他国家或地区的居留权
1 王少东 执行董事，总经理 中国 上海 无
2 毛阿华 监事 中国 上海 无
截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4-2-28
（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，新上广不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过 5%的情况。
新上广控股股东上航工业持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（七）持有、控
制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况”。
六、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系
截至本报告书摘要签署之日，航天八院与上航工业、航天投资、航天装备、新上广
国务院国有资产监督管理委员会
的关联关系如下图所示：
100%
中国航天科技集团有限公司
举办 37.88%
上海航天技术研究院 55.79% 航天投资控股有限公司
44.21%
上海航天工业（集团）有限公司
4.45 %
100% 100%
上海航天智能装备 上海新上广经济发
有限公司 展有限公司
2.44% 2.48% 28.34%
上海航天汽车机电股份有限公司
截至本报告书摘要签署之日，航天八院与上航工业、航天投资的控股股东均为航天
科技集团，航天装备和新上广是上航工业的全资子公司，上航工业由航天科技集团授权
航天八院管理。航天八院、上航工业、航天投资、航天装备、新上广均为航天科技集团
同一实际控制下的主体。根据《收购办法》等相关规定，航天八院与上航工业、航天投
资、航天装备和新上广为一致行动人。
4-2-29
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购目的系全面贯彻落实党中央、国务院关于深化国资国企改革、完善现代企
业制度的总体要求，坚持以军为本、以民为主、军民融合的发展方针，以航天机电为平
台，加快整合航天八院相关板块资源、优化业务布局，推进组织和机制改革，推动航天
八院做大做强。
本次收购前，上航工业直接持有航天机电 406,499,855 股份，占航天机电总股本的
28.34%，上航工业由航天科技集团授权航天八院管理。本次收购完成后，航天八院将直
接持有航天机电 379,350,534 股份，占航天机电总股本的 26.45%，成为航天机电的控股
股东。
本次收购有利于进一步推进航天八院内外部资源整合和资源优化配置，理顺航天八
院、上航工业与航天机电及其他下属单位的管理层级和管理关系；有利于航天八院对相
关资产进行后续整合、对资本运作进行统筹规划。
二、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、2018 年 12 月 3 日，航天八院的“八院院长办公会议第 11 期”作出决议：“同
意八院受让上航工业持有的 26.45%航天机电股权，受让股数为 379,350,534 股。”
2、2018 年 12 月 21 日，航天科技集团批复：同意上航工业将持有的航天机电 26.45%
股份（合计 379,350,534 股）以非公开协议转让方式转让至八院。”
3、2018 年 12 月 27 日，航天八院与上航工业签署了《股份转让协议》，约定上航
工业通过协议转让方式向航天八院转让其持有的航天机电 379,350,534 股股份，占航天
机电总股本的 26.45%。
4-2-30
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序
本次收购尚待中国证监会批复豁免航天八院的要约收购义务。
三、收购人及一致行动人在未来 12 个月内对航天机电权益的增持或处
置计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人暂无在未来 12 个月内对航天机
电权益的增持或处置计划，但是不排除后续根据市场情况进行增持或处置的情形，或因
航天机电业务整合、资本运作等事项而导致收购人及一致行动人所持有的航天机电权益
发生变动。如发生上述情形，收购人及一致行动人将严格依据相关法律法规的要求，及
时履行信息披露义务。
4-2-31
第四节 收购方式
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
公司名称 上海航天汽车机电股份有限公司
法定代表人 张建功
股票代码 600151
股票简称 航天机电
注册资本 143,425.2287 万元
股票上市地 上海证券交易所
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东新区榕桥路 661 号
办公地址 上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼
邮政编码 200235
电话号码 021-64827176
传真号码 021-64827177
互联网网址 www.ht-saae.com
电子信箱 saae@ht-saae.com
卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调
器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯
设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
经营范围 除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、太
阳能电池、太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、
施工（除承装、承修、承试电力设施），合同能源管理，光伏智能电网领域内的
技术开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复合材料制造应用，实业投资、
投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）收购人及一致行动人本次权益变动情况
本次收购前，上航工业直接持有航天机电 406,499,855 股股权，占航天机电总股本
的 28.34%。同时，航天投资、航天装备、新上广分别持有航天机电 4.45%、2.44%、2.48%
的股份。上航工业与其一致行动人合计持有的航天机电的股份比例为 37.72%，航天科
4-2-32
技集团间接控制航天机电 37.72%的股权。本次收购前，航天机电的产权控制关系如下
国务院国有资产监督管理委员会
图所示：
100%
中国航天科技集团有限公司
举办 37.88%
上海航天技术研究院 55.79% 航天投资控股有限公司
44.21%
上海航天工业（集团）有限公司
4.45 %
100% 100%
上海航天智能装备 上海新上广经济发
有限公司 展有限公司
2.44% 2.48% 28.34%
上海航天汽车机电股份有限公司
本次收购完成后，航天八院将直接持有航天机电 379,350,534 股股份，占航天机电
总股本的 26.45%，成为航天机电的控股股东；上航工业将持有航天机电 27,149,321 股
股份，占航天机电总股本的 1.89%；同时，航天投资、航天装备、新上广分别持有的航
天机电 4.45%、2.44%、2.48%的股份保持不变。航天八院、上航工业、航天投资、航天
装备、新上广均为航天科技集团同一实际控制下的主体，本次收购完成后航天八院与其
一致行动人合计持有的航天机电的股份比例为 37.72%。本次股权转让未导致航天机电
实际控制人发生变化，航天科技集团仍为航天机电的实际控制人。本次收购完成后，航
天机电的产权控制关系如下图所示：
4-2-33
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团有限公司
举办 37.88%
上海航天技术研究院 55.79% 航天投资控股有限公司
44.21%
上海航天工业（集团）有限公司
4.45 %
100% 100%
上海航天智能装备 上海新上广经济发
有限公司 展有限公司
26.45% 2.44% 2.48% 1.89%
上海航天汽车机电股份有限公司
二、本次收购的基本情况
本次收购系通过协议转让方式进行，上航工业向航天八院转让其持有的航天机电
379,350,534 股股份，占航天机电总股本的 26.45%。本次权益变动的具体情况如下：
本次变动前 本次变动后
股东
持股（股） 持股比例 持股（股） 持股比例
上航工业 406,499,855 28.34% 27,149,321 1.89%
航天八院 - - 379,350,534 26.45%
航天投资 63,891,829 4.45% 63,891,829 4.45%
航天装备 35,054,498 2.44% 35,054,498 2.44%
新上广 35,617,029 2.48% 35,617,029 2.48%
合计 541,063,211 37.72% 541,063,211 37.72%
上述股份转让系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，本次股权转让后，航
天八院将成为航天机电的控股股东，本次股份转让未导致实际控制人发生变更。
三、本次收购尚待获得的批准和授权
截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节、
4-2-34
收购决定及收购目的”之“二、收购履行的程序”之“（二）本次收购完成尚需履行的相关
程序”部分。
四、本次拟收购股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的航天机电 379,350,534 股股份不存在
质押、冻结及其他权利限制情况。
五、股份转让涉及相关协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
2018 年 12 月 27 日，航天八院与上航工业签订了《股份转让协议》，约定上航工业
将其所持有的航天机电 379,350,534 股国有非限售股份转让给航天八院，所转让股份占
航天机电总股本的 26.45%。
（二）协议的主要内容
1、交易定价及定价依据
协议约定本次股份转让的每股价格为 4.0772 元人民币，转让总价款为人民币
1,546,687,997.22 元。
定价依据为《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条：
“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
经双方协商，依照 2017 年 12 月 31 日航天机电经审计的每股净资产值确定转让价
格。
2、支付方式
双方约定转让价款均以现金支付：在协议签署之日起 5 个工作日内，航天八院向上
4-2-35
航工业支付转让总价款的 50%，即人民币 773,343,998.61 元；在取得上交所出具的股权
转让确认文件并具备过户条件的 5 个工作日内，航天八院向上航工业支付剩余全部转让
价款，即人民币 773,343,998.61 元。
上航工业在收到全部转让价款后在 10 个工作日内完成股份过户至航天八院名下。
3、生效条件
协议在双方法定代表人或授权人签字并加盖公章，且取得航天科技集团对本次股份
转让的批准后生效。
若本次股份转让最终未获得中国证监会等有关部门的批准，则协议自动终止。
4、特别条款
本次股份转让不存在附加特殊条件，在上述《股份转让协议》之外不存在补充协议，
双方在股份表决权的行使、出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份等方面不存在其
他安排。
六、收购人及其一致行动人拟拥有权益的上市公司股份是否存在被质
押、冻结等权利受到限制的情形
截至本报告书摘要签署之日，除上航工业持有的航天机电 27,149,321 股股份、航天
投资持有的航天机电 18,407,239 股股份为有限售条件股份外，收购人及其一致行动人持
有的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
4-2-36
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当披露而
未披露的其他重大信息。
4-2-37
收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海航天技术研究院（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
签署日期： 年 月 日
4-2-38
一致行动人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海航天工业（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：______________
签署日期： 年 月 日
4-2-39
一致行动人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
航天投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：______________
签署日期： 年 月 日
4-2-40
一致行动人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海航天智能装备有限公司
法定代表人（或授权代表）：______________
签署日期： 年 月 日
4-2-41
一致行动人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海新上广经济发展有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：______________
签署日期： 年 月 日
4-2-42
（此页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
上海航天技术研究院（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期： 年 月 日
4-2-43
（此页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
上海航天工业（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期： 年 月 日
4-2-44
（此页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
航天投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期： 年 月 日
4-2-45
（此页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
上海航天智能装备有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期： 年 月 日
4-2-46
（此页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
上海新上广经济发展有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期： 年 月 日
4-2-47