证券代码：600151           证券简称：航天机电            编号：2019-011



                上海航天汽车机电股份有限公司
   关于终止收购 erae 乌兹别克斯坦相关股权的补充公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    经公司第六届董事会第三十五次、四十四次、四十六次会议及公司 2017 年
第四次、第五次临时股东大会同意，公司通过全资子公司上海航天控股（香港）
有限公司（以下简称“香港上航控股”或“买方”）于 2017 年 9 月 28 日与 erae cs Co.,
Ltd.（以下简称“erae cs”或“卖方”）、erae ns Co., Ltd.签署的《修订及重述之股
份购买协议》，协议约定在买方完成对于剥离汽车非热交换业务后的存续 erae
Automotive Systems Co.，Ltd（以下简称“erae Auto”）51%股权收购后的六个
月届满之后，且 Posco Daewoo 已将其持有的全部 erae Auto 股权转让予 erae cs
之后，erae cs 可以向买方出售不附带任何和全部权利负担的 erae Auto 19%股
权。（详见公告 2017-030、031、089、096、095、110）

    经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，经各方协商，对《股份购买协
议》及其附录 5《股东协议》进行修订（详见公告 2019-006），其中删除《股份
购买协议》关于 erae Auto 购买 erae cs 所持 erae 乌兹别克斯坦 40%股权的约
定，现就有关情况补充公告如下：

    一、erae 乌兹别克斯坦 40%股权不属于本次重组的估值范围

    根据《股份购买协议》，本次重组的标的资产为完成汽车非热交换业务剥离
后的 erae Auto70%股权。erae 乌兹别克斯坦是 erae cs 持有 40%股权的参股公
司，不属于本次重组估值范围内的标的资产。

    二、《股份购买协议》约定 erae 乌兹别克斯坦股权收购的原因
    公司通过香港上航控股收购完成汽车非热交换业务剥离后的 erae Auto 旨在
整合公司子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限公司与 erae Auto 在汽车热交换
业务的研发及生产等优势，发挥协同效应，增强全球竞争力。erae 乌兹别克斯
坦系一家在乌兹别克斯坦从事汽车热交换相关产品组装业务的企业。

    在与 erae cs 磋商收购 erae Auto 过程中，基于充分整合汽车热交换业务资
源之目的，各方在《股份购买协议》中约定了在完成 erae Auto 51%股权交割后
六个月届满之后，受限于政府机构批准以及 erae Auto 与 erae cs 进一步合意等
条件，erae Auto 有权购买 erae cs 所持 erae 乌兹别克斯坦 40%股权的相关安
排。

    三、终止收购 erae 乌兹别克斯坦股权的原因

    在完成 erae Auto 51%股权交割后，公司组织相关人员对 erae 乌兹别克斯
坦进行了相关调查。经调查，erae 乌兹别克斯坦目前系在乌兹别克斯坦境内从
事汽车热交换相关产品组装业务，其主要客户为通用汽车与当地企业共同成立的
合资公司，目前通用汽车已从该合资公司中退出。

    由于乌兹别克斯坦主要货币苏姆兑美元汇率波动较大，erae 乌兹别克斯坦
最近几年的经营状况并不稳定。同时，受通用退出合资公司影响，未来乌兹别克
斯坦整车市场变化情况较难预估，未来收回投资收益存在风险。出于上述原因考
虑，公司认为继续推进收购 erae 乌兹别克斯坦 40%股权，难以达到发挥汽车热
交换业务协同效应、提升公司业务竞争力和盈利能力的目的。经与 erae cs 沟通
协商，终止了购买 erae cs 所持 erae 乌兹别克斯坦 40%股权的相关安排。

    四、终止收购 erae 乌兹别克斯坦股权的影响

    erae 乌兹别克斯坦是 erae cs 持有 40%股权的参股公司，不属于本次重组
估值范围内的标的资产，加之其主要客户拟退出乌兹别克斯坦市场以及汇率波动
等因素，难以与公司的汽车热交换业务充分发挥协同效应，本次终止收购 erae
乌兹别克斯坦 40%股权对本次重组无实质影响。
上海航天汽车机电股份有限公司
          董 事 会
     二〇一九年三月十九日