上海航天汽车机电股份有限公司
2018 年年度股东大会
文 件
二Ｏ一九年六月十日
上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
上海航天汽车机电股份有限公司
2018 年年度股东大会文件
目 录
一、会议议程 ..........................................................................................................2
二、议案
1、2018 年度公司财务决算的报告..........................................................................3
2、2018 年度公司利润分配议案 .............................................................................4
3、关于计提资产减值准备的议案 ...........................................................................5
4、2018 年度公司董事会工作报告..........................................................................6
5、2018 年度公司监事会工作报告..........................................................................7
6、2018 年年度报告及年度报告摘要 ....................................................................10
7、2019 年度公司财务预算的报告........................................................................ 11
8、关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子
公司的议案 ...........................................................................................................12
9、关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案 .........13
10、关于公司对外提供担保的议案 .......................................................................14
11、关于变更部分募集资金投资项目的议案 .........................................................16
三、现场表决注意事项..........................................................................................17
四、网络投票注意事项..........................................................................................18
附件 1：《2018 年年度报告》
附件 2：《关于计提资产减值准备的公告》（2019-016）
附件 3：《关于计提商誉减值准备的公告》（2019-017）
附件 4：《关于接受航天科技财务有限责任公司资金资助的关联交易公告》（2019-020）
附件 5：《关于接受财务资助的公告》（2019-019）
附件 6：《关于公司对外提供担保的议案》（2019-028）
附件 7：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（2019-029）
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
会议议程
会议时间：2019 年 6 月 10 日
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市金都路 3805 号上海航天教育中心
会议主持人：董事长张建功先生
序号 会议议程
一 宣读会议须知
二 大会报告
1 2018 年度公司财务决算的报告
2 2018 年度公司利润分配预案
3 关于计提资产减值准备的议案
4 2018 年度公司董事会工作报告
5 2018 年度公司监事会工作报告
6 2018 年年度报告及年度报告摘要
7 2019 年度公司财务预算的报告
关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公
8
司的议案
9 关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案
10 关于公司对外提供担保的议案
11 关于变更部分募集资金投资项目的议案
12 听取 2018 年度独立董事述职报告
三 现场投票表决并回答股东代表问题
四 宣读法律意见书
五 宣读2018年年度股东大会决议
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议案 1
2018 年度公司财务决算的报告
各位股东：
现将公司 2018 年度财务决算情况报告如下：
（一）2018 年度财务收支及盈利状况
公司 2018 年度财务决算，经立信会计师事务所有限公司中国注册会计师蔡晓丽、王
首一审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司营业收入 670,088.86 万元，营业成本 590,080.35 万元，税金及附加 2,964.34
万元，销售费用、管理费用、研发费用、财务费用共计支出 109,546.40 万元，资产减值
损失 20,464.19 万元，投资收益 53,304.23 万元，其他收益 2,611.37 万元，公允价值变
动收益-372.86 万元，资产处置收益 75.96 万元，营业外收支净额 1,825.60 万元，实现利
润总额 4,477.88 万元，归属于母公司的净利润为 3,853.20 万元。
（二）2018 年末资产状况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,146,686.77 万元，比年初减少 162,671.39
万元，其中：货币资金减少 189,484.93 万元，应收票据减少 66,698.18 万元，其他应收
款减少 26,745.84 万元，应收账款减少 18,109.77 万元，在建工程减少 20,537.48 万元，
固定资产增加 49,770.74 万元，长期股权投资增加 27,924.13 万元，递延所得税资产增加
15,702.54 万元，其他流动资产增加 14,759.59 万元；，长期待摊费用增加 9,631.16 万元，
预付款项增加 9,585.16 万元，可供出售金融资产增加 8,687.97 万元，商誉增加 8,023.10
万元，其他非流动资产增加 4,511.37 万元。
（三）2018 年末股东权益变动状况
股本 143,425.23 万元，与年初一致；资本公积 490,314.72 万元，比年初增加 21,367.61
万元；盈余公积 25,664.61 万元，与年初一致；未分配利润-61,307.54 万元，比年初增加
3,853.20 万元；其他综合收益 196.49 万元，比年初增加 210.81 万元；归属于母公司股
东权益总额为 598,293.51 万元，比年初增加 25,428.02 万元，少数股东权益 71,504.28
万元，比年初增加 59,592.27 万元。
本议案提请股东大会审议。
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二〇一九年六月十日
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议案 2
2018 年度公司利润分配议案
各位股东：
2018 年母公司实现净利润-743,676,558.18 元，加年初未分配利润 333,477,055.81
元，加出售上海复材公司股权和股东增资后失去控制权调整未分配利润 68,745,870.23 元，
累 计 未 分 配 利 润 为 -341,453,632.14 元 。 2018 年 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 净 利 润
38,532,002.83 元，累计未分配利润-613,075,421.42 元。
根据公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转
增股本。
本议案提请股东大会审议。
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二〇一九年六月十日
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议案 3
关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2018 年度公司针对各项减值的
资产提取了相应的减值准备，共计 23,010.84 万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应
收款、应收商业承兑汇票）6,701.03 万元，存货跌价准备 3,272.80 万元，固定资产减值
准备 972.39 万元，在建工程减值准备 552.28 万元，无形资产减值准备 4,166.47 万元，
商誉减值准备 7,345.88 万元。
公司独立董事就本议案发表了独立董事意见，公司董事会审计和风险管理委员会发表
了审核意见。
详见附件 2、3：《关于计提资产减值准备的公告》（2019-016）及《关于计提商誉减
值准备的公告》（2019-017）
本议案提请股东大会审议。
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议案 4
2018 年度公司董事会工作报告
各位股东：
2018 年度公司董事会工作报告详见《2018 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分
析”。
详见附件 1：《2018 年年度报告》
本报告提请股东大会审议。
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董 事 会
二〇一九年六月十日
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议案 5
2018 年度公司监事会工作报告
各位股东：
2018 年，航天机电监事会本着对股东和员工负责的态度，根据《公司法》、《证券法》、
公司章程和《监事会议事规则》等有关规定，恪尽职守，认真履行了监督职责。列席和出
席董事会及股东大会会议，了解和掌握公司的经营情况，对公司财务、股东大会决议执行
情况、董事会重大决策程序及公司经营活动的合法合规性、董事及高级管理人员的履职情
况进行了监督和检查，严格审阅公司财务报告，在促进公司规范运作和健康发展方面起到
了积极的作用，维护了股东、公司和员工的合法权益。
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，列席了公司本年度召开的所有董事会会议：
1、2018 年 3 月 23 日召开了第六届监事会第二十九次会议，会议通过了监事会换届
选举的议案，选举了第七届监事会股东代表成员。
1、2018 年 4 月 13 日召开了第七届监事会第一次会议，会议选举了第七届监事会主
席，并监督了第七届董事会董事长、副董事长及专门委员会选举的程序。
2、2018 年 4 月 25 日召开了第七届监事会第二次会议，会议审议《2017 年度监事
会工作报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《2017 年年度报告及年度报告摘要》和
《2017 年度内部控制评价报告》等议案。
3、2018 年 4 月 26 日召开了第七届监事会第三次会议，会议审议了《2018 年第一
季度报告正文及全文》的议案。
4、2018 年 8 月 22 日召开了第七届监事会第四次会议，会议审议了《公司 2018 年
半年度报告及摘要》、《公司 2018 年半年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》和调
整日常关联交易范围的议案。
5、2018 年 10 月 29 日召开了第七届监事会第五次会议，会议审议了《2018 年第三
季度报告正文及全文》和会计政策变更的议案。
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（二）监事会独立意见
公司监事会对公司依法运作、财务、募集资金使用、关联交易等情况进行了认真监督
检查，发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会积极参加股东大会，列席董事会会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议
事项、董事会对股东大会决议执行情况、高管人员履职情况以及内部控制情况进行了监督，
提示风险事项，促进规范决策。监事会认为董事会认真执行股东大会的各项决议，运作规
范，决策程序合法。公司董事、经理和其他高级管理人员在履行职务时遵守了相关法律法
规。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章
程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行了监
督检查，认为公司 2018 年度财务报告真实恰当地反映了公司的财务状况和经营成果，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
在报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，监事会将
持续加强对公司募集资金使用合规性的监督。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司出售上海太阳能科技有限公司、上海神舟新能源发展有限公司等公司股权，有利
于改善公司财务状况，增强抗风险能力，监事会未发现损害股东利益或造成公司资产流失
的情形。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司严格按照《关联交易内部控制制度》履行关联交易审批程序，关联交易定价公平
合理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会对董事会审议通过的《2018 年度内部控制评价报告》进行了认真审阅。
监事会认为内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
本报告提请股东大会审议。
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监 事 会
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议案 6
2018 年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的
内容与格式〉》（2017 年修订），公司《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》已
经编制完成，《2018 年年度报告》已于 2019 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）全文披露，《2018 年年度报告摘要》也于同日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。公司《2018 年度内部控制评
价报告》和《2018 年度履行社会责任报告》作为《2018 年年度报告》附件同时披露。
详见附件 1：《2018 年年度报告》
本议案提请股东大会审议。
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董 事 会
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议案 7
2019 年度公司财务预算的报告
各位股东：
公司将按照“重点发展汽车热系统产业，转型发展光伏产业，积极发展军民融合产业”
的发展思路，秉持“稳中求进”，重发展质量和效益的发展理念，坚持创新和国际化战略，
进一步提升航天机电的发展质量。汽车热系统产业方面，将优化完善全球化管理架构，进
一步发挥整合协同效应，优化客户结构，拓展全球销售市场，加大国内自主品牌整车企业
热系统项目获取。加大研发和工程能力建设，进一步提升核心技术能力、制造能力和成本
控制能力，产品发展“电动化、高效化、智能化、环保化”，特别加强新能源热系统管理产
品的研发和市场开拓；光伏产业方面，紧跟行业先进水平，着力推进技术创新，降本增效
和管理提升。打造全球化销售平台，进一步优化销售体系，加强销售力量。坚持以销定产，
着力提升组件产品国际化销售市场占有率和辐射广度；军民融合产业方面，贯彻落实国家
军民融合战略，在做强新材料产业基础上，积极寻求新的机会，培育新经济增长点。
2019 年度预算（合并）：实现营业收入 65 亿元，利润总额 8,000 万元。
本议案提请股东大会审议。
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董 事 会
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议案 8
关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，
并部分转授信给子公司的议案
各位股东：
根据公司业务发展及 2019 年经营计划，由公司继续统一向航天科技财务有限责任公
司（以下简称“航天财务公司”）申请集团综合授信，因上海神舟新能源发展有限公司和上
海太阳能科技有限公司已于 2018 年底完成股份转让交割，不再纳入公司合并报表范围，
2019 年申请授信额度下降为 23 亿元，以用于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保函等，
贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，授信期限一年（起止日期以合同为准），
并由公司提供相应信用担保。
同时提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整
公司及子公司的授信额度。
由于航天财务公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，故本议案
涉及事项构成关联交易。
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，关联董
事依法回避表决，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。
详见附件 4：《关于接受航天科技财务有限责任公司资金资助的关联交易公告》
（2019-020）
本议案提请股东大会审议，请有关联关系的股东回避表决。
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董 事 会
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
议案 9
关于公司向商业银行申请综合授信额度，
并部分转授信给子公司的议案
各位股东：
根据公司业务发展及 2019 年经营计划，由公司继续向商业银行申请授信，额度为 15
亿元人民币、7,500 万欧元、8,850 万美元、550 亿韩元，折合人民币共计 30.21 亿元，
并部分转授信给子公司，用于对外开具银行承兑汇票、各种履约保函、内保外贷、应收账
款保理或其他贸易融资等，授信期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供相应信
用担保。
同时提请股东大会授权董事会，可根据公司实际经营需要，在不超过上述总授信额度
内可以调整公司及子公司的授信。
详见附件 5：《关于接受财务资助的公告》（2019-019）
本议案提请股东大会审议。
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董 事 会
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议案 10
关于公司对外提供担保的议案
各位股东：
公司间接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳其公司”）
与美国客户 Pattern Energy 公司收购的三个光伏太阳能发电项目公司 Old Jackson Solar
LLC（以下简称“Old Jackson”）、G.S.E.One LLC（以下简称“GSE1”）和 Solemio LLC（以
下简称“Solemio”）签署了 382.8MW《光伏组件供应协议》，由于航天土耳其公司资产规
模太小，根据客户公司的要求，由航天机电按 100%股比为航天土耳其公司根据《光伏组
件供应协议》的供货履约提供母公司担保，同时需要航天机电为履行担保事项为航天土耳
其公司提供银行授信，用于开立合同金额 10%的备用信用证。同时，航天土耳其公司及
航天土耳其公司另一股东 Tsun Enerji Ynetim Danmanl A.S（以下简称“TSUN”）均
向公司提供了反担保保函，同意赔偿公司根据上述履约担保所发生的成本、支出和损失。
本次担保为连带责任担保，担保类型：为供货合同提供履约担保；担保期限为：任何
情况下，每份担保应在以下日期中较晚之日终止：(a) 根据相关《光伏组件供货协议》交
付最后一批太阳能光伏模块后满 45 天，或 (b) (1) 向 GSE1 提供的担保至 2020 年 3 月
31 日，(2) 向 Solemio 提供的担保至 2020 年 6 月 30 日，及(3) 向 Old Jackson 提供的
担保至 2020 年 8 月 31 日。担保金额为：12,557.93 万美元。
本担保事项已经公司董事会审议并全票通过，审议通过事项如下：
1、同意公司为航天土耳其公司提供履约担保，担保类型：连带责任担保，本次担保
的债权人为 Pattern Energy 公司收购的三家光伏太阳能发电项目公司：Old Jackson Solar
LLC、G.S.E. One LLC、Solemio LLC。被担保人为航天土耳其公司，担保金额合计
125,579,338.00 美元（按照 2019 年 5 月 13 日中国人民银行对外公布的外汇牌价，人民
币兑美元为 1：6.7954，折合人民币 8.53 亿人民币）。
2、同意公司因履行上述担保事项为航天土耳其公司向银行申请授信用于开立备用信
用证，金额合计 12,557,933.80 美元（按照 2019 年 5 月 13 日中国人民银行对外公布的
外汇牌价，人民币兑美元为 1：6.7954，折合人民币 0.85 亿）。本次备用信用证的受益人
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为 Pattern Energy 公司收购的三家光伏太阳能发电项目公司：Old Jackson Solar LLC、
G.S.E. One LLC、Solemio LLC。授信使用人为航天土耳其公司。
3、同意授权经营层行使与上述履约担保事项相关的决策权并签署相关合同文件。
4、同意授权经营层行使与上述开立备用信用证相关事项的决策权并签署相关合同文
件。
本次担保事项为公司对航天土耳其公司供货合同提供履约担保，由于航天土耳其公司
另一股东 TSUN 为管理层持股，根据客户公司要求，本次公司提供了 100%股权比例的担
保。根据当前的生产情况和交货进度，航天土耳其公司发生延迟交货或者其他质量保证的
风险较小，同时，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东 TSUN 分别向公司提供不
可撤销的反担保保函，同意赔偿公司因上述履约担保发生的所有成本、支出和损失。董事
会基于此判断本次担保风险相对可控。同时，航天土耳其公司已购买相关质量保险，可作
为对其实际产生质量赔付的情况的保险，具备一定的偿还能力。
详见附件 6：《关于公司对外提供担保的公告》（2019-028）
本议案提请股东大会审议。
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议案 11
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金投资项目，具体情况如下：
1、变更安徽金寨 100MW 项目募集资金用于永久补充流动资金，变更金额为 15,200
万元；
2、增资上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）并购韩国 erae AMS
70%股权项目节余募集资金 2,672.81 万元用于永久补充流动资金；
3、利息收入 2,160.14 万元用于永久补充流动资金。
本次涉及变更投向的募集资金总金额共计 20,032.95 万元（实际利息以转入自有资金
账户当日实际金额为准）将全部用于永久补充流动资金，作为公司日常生产经营所需。上
述补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。
详见附件 7：《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2019-029）
本议案提请股东大会审议。
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董 事 会
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现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
二、每张表决票设 11 项议案，共 11 项表决，请逐一进行表决。
议案 1：2018 年度公司财务决算的报告
议案 2：2018 年度公司利润分配议案
议案 3：关于计提资产减值准备的议案
议案 4：2018 年度公司董事会工作报告
议案 5：2018 年度公司监事会工作报告
议案 6：2018 年年度报告及年度报告摘要
议案 7：2019 年度公司财务预算的报告
议案 8：关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授
信给子公司的议案（请关联股东回避表决）
议案 9：关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案
议案 10：关于公司对外提供担保的议案
议案 11：关于变更部分募集资金投资项目的议案
三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的
股权数视作弃权统计。
四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的
空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名
的，该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。
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网络投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联
网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股
东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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附件 2
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2019-016
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关于计提资产减值准备公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次计提资产减值准备的情况概述
根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2018 年度公司针对各项减值的
资产提取了相应的减值准备，共计 23,010.84 万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应
收款、应收商业承兑汇票）6,701.03 万元，存货跌价准备 3,272.80 万元，固定资产减值
准备 972.39 万元，在建工程减值准备 552.28 万元，无形资产减值准备 4,166.47 万元，
商誉减值准备 7,345.88 万元。
二、本次计提减值准备的具体说明
计提减值准备的依据：《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》
一、应收款项 2018 年按账龄分析法计提坏账准备金额为 2,119.26 万元，按个别分析
法计提坏账准备金额为 4,581.77 万元，按个别分析法计提明细如下：
1、中民新能投资有限公司应收票据余额为 11,946.26 万元，系公司全资子公司连云
港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港新能源”）销售组件形成的，该应收账款账龄为
2-3 年，存在回收风险。目前连云港新能源已将中民新光有限公司 2.5 亿元股权办理质押，
相关手续已完成。经上海申威资产评估有限公司评估，认为该质押的股权价值可以涵盖债
权金额，公司预计该笔欠款可回收性较大，依据谨慎性原则，连云港新能源对中民新能投
资有限公司的债权按累计计提坏账金额 2,389.25 万元，本年计提坏账 1,224.69 万元。
2、深圳市先进清洁电力技术研究有限公司应收账款余额为 4,831.25 万元，系公司全
资子公司连云港新能源销售组件形成，该应收账款账龄为 1-2 年，回款存在风险。由于深
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
圳市先进清洁电力技术研究有限公司自建电站有 1/4 质押权归属连云港新能源，相关手续
已完成，公司预计该笔欠款可回收性较大，依据谨慎性原则，连云港新能源对深圳市先进
清洁电力技术研究有限公司的债权累计计提坏账金额 966.25 万元，本年计提坏账 940.56
万元。
3、北京辰源创新电力技术有限公司应收账款余额 5,726.42 万元，系公司全资子公司
连云港新能源于 2013 年 9 月和 11 月销售光伏组件形成，经多次催收未果后，向北京市
第一中级人民法院起诉，并于 2017 年 9 月 26 日申请诉讼财产保全。北京市第一中级人
民法院判决北京辰源创新电力技术有限公司支付连云港新能源货款 4,066.01 万元、逾期
付款违约金 1,592.16 万元及保全费 0.5 万元，双方在上诉期限内均未提出上诉。判决生
效后，北京辰源创新电力技术有限公司未履行判决，连云港新能源已于 2018 年 3 月 15
日向法院申请强制执行，冻结北京辰源创新电力技术有限公司在金昌协合新能源有限公司
质保金债权、永昌协合太阳能发电有限公司质保金债权、北京辰源创新电力技术有限公司
持有的华电德令哈太阳能发电有限公司 20%股权和北京辰源创新电力技术有限公司持有
的北京科林测计电力设备有限公司 40%股权（详见年报第五节、十、重大诉讼）。公司预
计上述债权和股权的可回收性较大，依据谨慎性原则，连云港新能源对北京辰源创新电力
技术有限公司的债权按照应收账款余额与预计的可回收金额的差额计提坏账准备，累计计
提坏账金额为 3,572.12 万元，本年计提坏账 2,416.52 万元。
二、存货跌价准备共计提 4,804.38 万元，系公司按期末存货的市场价扣除相关销售
税费后与存货的账面价值的差计提存货跌价准备。其中：erae Automotive Systems Co.,
Ltd.合并计提 1,857.48 万元，上海康巴赛特科技发展有限公司计提 135.53 万元，连云港
神舟新能源有限公司计提 539.57 万元，上海神舟新能源发展有限公司计提 287.79 万元，
舒航电器分公司计提 372.31 万元，汽车机电分公司计提 449.66 万元，航天光伏（土耳其）
股份有限公司计提 865.23 万元，上海爱斯达克汽车空调系统有限公司计提 266.21 万元，
上海新光汽车电器有限公司计提 30.58 万元。
三、固定资产减值准备共计提 972.39 万元，其中：（1）erae Automotive Systems Co.,
Ltd. 针对闲置不用的固定资产全额计提减值准备 542.93 万元。（2）上海航天汽车机电股
份有限公司本部对闲置固定资产全额计提减值准备 429.45 万元。
四、在建工程减值准备共计提 552.28 万元，是 erae Automotive Systems Co., Ltd. 针
对账龄较长的在建工程计提的减值准备，因该在建工程已经无法对外出售，因此全额计提
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
减值准备。
五、无形资产减值准备共计提 4,166.47 万元，其中（1）上海航天汽车机电股份有限
公司本部对 EPS 专利技术计提减值 3,611.42 万元，该 EPS 专利技术于 2016 年 12 月从
开发支出转入无形资产，资产原值为 1,1751.78 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，账面价
值为 9,401.42 万元，经银信资产评估有限公司评估，该 EPS 专利技术市场价值为 5,790.00
万元，需计提减值 3,611.42 万元。（2）汽车机电分公司计提 552.59 万元，该无形资产原
值为 787.75 万元，累计摊销 235.16 万元，账面价值为 552.59 万元，系该公司为宝马项
目生产相关零配件，因该项目将于 2019 年 3 月停止批量供货，公司决定全额计提减值。
（3）erae Automotive Systems Co., Ltd.计提 2.44 万元，系对会员权计提的减值准备，
经过减值测试，该会员权账面价值低于市场公允价值，因此计提了减值准备。
六、商誉减值准备共计提 7,345.88 万元，系公司根据《企业会计准则》等相关规定，
结合企业实际经营情况和资产现状，聘请第三方评估机构，以 2018 年 12 月 31 日为基准
日，对公司 2016 年收购上海爱斯达克汽车空调系统有限公司形成的商誉 28,247.80 万元
和 2018 年收购 erae Automotive Systems Co., Ltd.形成的商誉 15,369.98 万元进行商誉
减值测试。根据商誉减值测试结果，对公司收购上海爱斯达克汽车空调系统有限公司形成
的商誉计提减值准备 3,640.56 万元，对公司收购 erae Automotive Systems Co., Ltd.形成
的商誉计提减值准备 3,705.32 万元。
三、本次计提减值准备对公司财务的影响
本次计提各类减值准备，影响公司当期损益 23,010.84 万元。
四、公司对本次计提资产减值准备的审批程序
2019 年 4 月 10 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于计提资产减
值准备的议案》，审计和风险管理委员会就该事项合理性发表说明。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审计和风险管理委员会关于计提减值准备合理性的说明
公司根据《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》等相关制度计提减值准
备，有助于真实、合理反映公司整体经营情况，未发现损害股东的合法权益，同意将《计
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
提资产减值准备的议案》提交股东大会审议。
六、监事会对计提减值准备的意见
经审核，监事会认为公司本次计提的 2018 年度资产减值准备的决议程序合法，符合
《企业会计准则》及公司《资产减值准备管理办法》等相关规定，符合公司实际情况，同
意本次计提资产减值准备。
七、备查文件
1、第七届董事会第十四次会议决议
2、第七届监事会第七次会议决议
3、公司第七届董事会第十四次会议暨 2018 年年度报告相关事项的董事会审计和风
险管理委员会审核意见
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
附件 3
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2019-017
上海航天汽车机电股份有限公司
关于计提商誉减值准备公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 10 日召开第
七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，拟于 2018 年
度计提商誉减值准备 7,345.88 万元。公司本次计提商誉减值准备的具体内容如下：
一、本次计提商誉减值准备的情况概述
基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产
现状，拟对公司 2016 年收购上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）
和 2018 年收购 erae Automotive Systems Co., Ltd.（以下简称“erae Auto”）所形成的
商誉计提减值准备，金额为 7,345.88 万元。具体情况见下表：
单位：人民币 万元
被收购的投 商誉形成 2018 年 12 月 年初商誉 本期计提商誉 2018.12.31
资单位 时间 31 日商誉原值 减值余额 减值准备 商誉净值
爱斯达克 2016 年 28,247.80 0 3,640.56 24,607.24
erae Auto 2018 年 15,368.98 0 3,705.32 11,663.66
合计 43,616.78 0 7,345.88 36,270.90
本次公司根据持续经营的基本假设，结合资产特点，对资产组未来预计产生的现金流
量现值进行测算，将测算结果与对应资产组的账面价值进行比较，上述二项资产组的账面
价值均高于未来可收回金额的测算结果，故存在商誉减值迹象，需要计提相应的商誉减值
准备。具体情况如下：
1、2016 年公司通过行使优先认购权，以 9,900 万美元收购爱斯达克 50%的股权，
并于 2016 年 3 月 31 日顺利完成股权交割，交易完成后，公司持有爱斯达克的股权由 37.5%
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
上升至 87.5%。爱斯达克主要经营产品为汽车空调组件、蒸发器以及冷凝器等。收购爱斯
达克有助于公司进一步拓宽汽车配件业务的产业链，使公司在汽车零配件方面的业务收入
大幅提升。2018 年汽车市场整体增长疲软，同时爱斯达克主要客户的配套车型销量不及
预期，导致爱斯达克整体效益与收购时的预期存在差距。公司管理层根据爱斯达克未来的
经营情况对商誉进行了减值测试，根据评估测试结果计提商誉减值准备 3,640.56 万元。
2、2018 年为进一步拓展汽配业务，公司通过全资子公司上海航天控股（香港）有限
公司以现金方式收购 erae Auto 51%的股权，erae Auto 主要从事汽车零配件业务，包括
汽车热交换业务和汽车非热交换业务。受汽车市场整体增长疲软影响，erae Auto 经营业
绩未达到收购时预期，公司管理层根据 erae Auto 未来的经营情况对商誉进行了减值测试，
根据评估测试结果计提商誉减值准备 3,705.32 万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司财务的影响
本次计提商誉减值准备金额为 7,345.88 万元，减少公司 2018 年度合并报表归属于母
公司所有者的净利润为 7,345.88 万元。
三、董事会关于本次计提商誉减值准备的意见
公司 2018 年度计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定， 能够
更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实 可靠，具有
合理性。
四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合相关法律、
法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映
公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意本次计提商誉减值
准备。
五、董事会审计和风险管理委员会关于本次计提商誉减值准备的意见
审计和风险管理委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值
准备。
六、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
公司监事会认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关
法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允
地反映公司的财务状况以及经营成果。监事会同意本次计提商誉减值准备。
七、备查文件
1、第七届董事会第十四次会议决议
2、第七届监事会第七次会议决议
3、公司第七届董事会第十四次会议暨 2018 年年度报告相关事项的董事会审计和风
险管理委员会审核意见
4、公司第七届董事会第十四次会议暨 2018 年年度报告相关事项的独立董事意见
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
附件 4
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2019-020
上海航天汽车机电股份有限公司
关于接受航天科技财务有限责任公司资金资助的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交
易的累计次数及其金额：
1、过去 12 个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上
海证券交易所股票上市规则》予以公告。
2、过去 12 个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
无关联人补偿承诺
本议案所涉及事项均尚需提交股东大会审议
一、 关联交易事项概述
经公司 2017 年年度股东大会批准，公司 2018 年向航天科技财务有限责任公司（以
下简称“航天财务公司”）申请综合授信额度 45.70 亿元，其中：向原全资子公司上海神舟
新能源发展有限公司（以下简称“上海新能源”）提供转授信 2 亿元，向全资子公司连云港
神舟新能源有限公司（以下简称“连云港新能源”）提供转授信 12.7 亿元，向原控股子公司
上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）提供转授信 10 亿元，向上海爱斯达
克汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）提供转授信 2 亿元，向内蒙古上航新能
源有限公司（以下简称“内蒙上航”）提供转授信 1 亿元，向上海康巴赛特科技发展有限公
司（以下简称“康巴赛特”）提供转授信 5,000 万元，向上海新光汽车电器有限公司提供转
授信 2,000 万元，向上海复合材料科技有限公司提供转授信 2,000 万元，用于对外开具承
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
兑汇票、履约保函、买方信贷或其他贸易融资，期限一年。
截止 2018 年底，公司实际借款余额 7.6 亿元；连云港新能源借款余额 0.7 亿元，开
具承兑票据余额 5.63 亿元，开具保函 1.17 亿元；内蒙上航开具承兑票据余额 0.03 亿元；
康巴赛特开具承兑票据余额 0.13 亿元，共计使用授信余额 14.56 亿元。
根据公司业务发展及 2019 年经营计划，拟在以上授信额度到期后：由公司继续统一
向航天财务公司申请集团综合授信，因上海新能源和太阳能公司已于 2018 年底完成交割，
不再纳入公司合并报表范围，2019 年申请授信额度为 23 亿元，可用于流动资金贷款、开
具承兑票据及履约保函等，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，授信期限一年
（起止日期以合同为准），并由公司提供相应信用担保。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调
整公司及子公司的授信额度。
鉴于航天财务公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，故上述议
案涉及事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类
别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
除本次关联交易，均已经公司董事会或股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市
规则》予以公告。
二、关联方介绍
1、航天科技财务有限责任公司
注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层
法定代表人：刘永
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：65亿元
实收资本：65亿元
成立日期：2001年10月10日
主要经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）
对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从
事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十
三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及
融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
主要财务数据：截至2018年12月31日，资产总额1,309亿元，净资产103亿元，2018
年实现营业收入35亿元，利润总额19亿元。
航天财务公司与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，详见同时披露的公司
《2018年年度报告》财务报表附注：关联交易情况。
三、关联交易标的基本情况
交易的名称和类别：向关联人申请财务资助
交易标的：详见本公告“一、关联交易事项概述”
四、关联交易的主要内容和履约安排
详见本公告“一、关联交易事项概述”。公司将在股东大会批准上述关联交易，并实施
贷款时，再行签署相关协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司向航天财务公司申请综合授信额度，是根据 2019 年度公司经营计划审慎测算的，
是支撑年度目标实现所必需的。航天财务公司向公司提供的贷款（租金）利率不高于央行
同期同档次贷款基准利率，不会损害公司及中小股东的利益。
六、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第七届董事会第十四次次会议审议，
三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关联董事回避表决。
2、独立董事意见
本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第七届董事会第十四次次会议审议。本次
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他
股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。
3、审计和风险管理委员会审核意见
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、
小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。要求公司经营层严格执行公
司资金使用相关制度，加强监管，确保资金安全。
4、本议案提交股东大会审议时，有利害关系的关联人须放弃行使对上述议案的投票
权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、自 2019 年年初至披露日，公司向航天财务公司新增贷款 3 亿元；截止 2019 年 3
月 31 日，公司日常资金存放于航天财务公司的余额为 2,906 万元。
2、自 2019 年年初至披露日，公司与航天融资租赁公司未新增关联交易。
3、自 2019 年年初至披露日，公司与上海航天工业（集团）有限公司未新增关联交
易。本次交易前 12 个月内，公司与上海航天工业（集团）有限公司发生的关联交易事项
详见 2018 年年度报告附注：关联交易情况。
4、自 2019 年年初至披露日，公司与上海航天技术研究院下属企业未新增关联交易。
本次交易前 12 个月内，公司与上海航天技术研究院下属企业发生的关联交易事项详见
2018 年年度报告附注：关联交易情况。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议
2、公司第七届董事会第十四次会议暨 2018 年年度报告相关事项的独立董事意见
3、公司第七届董事会第十四次会议暨 2018 年年度报告相关事项的董事会审计和风
险管理委员会意见
4、公司第七届监事会第七次会议决议
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
29
上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
附件 5
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2019-019
上海航天汽车机电股份有限公司
关于接受财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
接受财务资助事项：接受商业银行提供综合授信的事项。
接受财务资助金额：15 亿元人民币、7,500 万欧元、8,850 万美元、550 亿韩元，
折合人民币共计 30.21 亿元。
无特别风险提示。
二、 接受财务资助事项概述
（一） 基本情况
经公司 2017 年年度股东大会批准，公司 2018 年向商业银行申请综合授信额度 26.5
亿元人民币、7,000 万美元，期限一年，其中：向原全资子公司上海神舟新能源有限公司
（以下简称“上海新能源”）提供转授信 6.6 亿元，向全资子公司连云港神舟新能源有限
公司（以下简称“连云港新能源”）提供转授信 5 亿元，向原控股子公司上海太阳能科技
有限公司（以下简称“太阳能公司”）提供转授信 7 亿元，向上海爱斯达克空调系统有限
公司（以下简称“爱斯达克”）提供转授信 3 亿元；航天光伏（土耳其）股份有限公司（以
下简称“航天土耳其公司”）通过信用、抵押的方式获取授信 0.87 亿元（等值美元）；
erae Automotive Systems Co.,Ltd.（以下简称“erae Auto”）通过信用、抵质押等方式
获取授信 3 亿元（等值韩元及美元）；航天光伏（香港）有限公司获取授信额度 1.37 亿
元（等值美元）。
截止 2018 年底，公司使用该额度获得银行借款余额 11.59 亿元，开具银行承兑汇票
余额 692 万元，开具保函及信用证余额 6,500 万元，共计使用银行授信折合人民币 12.31
亿元。
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
根据公司业务发展及 2019 年经营计划，董事会同意在以上授信额度到期后，由公司
继续向商业银行申请授信，额度从原来 26.5 亿元人民币、7,000 万美元，调整为 15 亿元
人民币、7,500 万欧元、8,850 万美元、550 亿韩元，折合人民币共计 30.21 亿元，并部
分转授信给子公司，用于对外开具银行承兑汇票、各种履约保函、内保外贷、应收账款保
理或其他贸易融资等，授信期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供相应信用担
保。
同时提请股东大会授权董事会可根据公司实际经营需要，在不超过上述总授信额度内
可以调整公司及子公司的授信。
（二） 审议情况
2019 年 4 月 10 日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向商业
银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》，本议案尚需提交股东大会批准。
二、接受财务资助对上市公司的影响
公司向商业银行申请授信额度，是根据 2019 年度公司经营计划审慎测算，是支撑年
度目标实现所必需。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十二日
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
附件 6
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2019-028
上海航天汽车机电股份有限公司
关于公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：航天光伏（土耳其）股份有限公司，系公司海外全资孙公司航天
光伏电力卢森堡有限责任公司的控股子公司，控股比例为 85%。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为航天光伏（土耳其）股份
有限公司按 100%股比提供履约担保，担保金额为 12,557.93 万美元。截至公告
披露日，公司为其提供的担保余额为 2,047 万美元。
本次担保有反担保。
对外担保逾期的累计金额：2,354.19 万元。
风险提示：若被担保人发生完全或部分无法履约的情况，公司可能存在在担保金
额范围内承担相应的赔偿责任的风险。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司间接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳其公司”）
与美国客户 Pattern Energy 公司收购的三个光伏太阳能发电项目公司 Old Jackson Solar
LLC（以下简称“Old Jackson”）、G.S.E. One LLC（以下简称“GSE1”）和 Solemio LLC
（以下简称“Solemio”）签署了 382.8MW《光伏组件供应协议》，由于航天土耳其公司
资产规模太小，根据客户公司的要求，由航天机电按 100%股比为航天土耳其公司根据《光
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
伏组件供应协议》的供货履约提供母公司担保，同时需要航天机电为履行担保事项为航天
土耳其公司提供银行授信，用于开立合同金额 10%的备用信用证。
同时，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东 Tsun Enerji Ynetim Danmanl
A. S（以下简称“TSUN”）均向公司提供了反担保保函，同意赔偿公司根据上述履约
担保所发生的成本、支出和损失。
（二）本担保事项已履行的内部决策程序
本担保事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议并全票通过，审议通过事项如下：
1、同意公司为航天土耳其公司提供履约担保，担保类型：连带责任担保，本次担保
的债权人为 Pattern Energy 公司收购的三家光伏太阳能发电项目公司：Old Jackson Solar
LLC、G.S.E. One LLC、Solemio LLC。被担保人为航天土耳其公司，担保金额合计
125,579,338.00 美元（按照 2019 年 5 月 13 日中国人民银行对外公布的外汇牌价，人民
币兑美元为 1：6.7954，折合人民币 8.53 亿人民币）。
2、同意公司因履行上述担保事项为航天土耳其公司向银行申请授信用于开立备用信
用证，金额合计 12,557,933.80 美元（按照 2019 年 5 月 13 日中国人民银行对外公布的
外汇牌价，人民币兑美元为 1：6.7954，折合人民币 0.85 亿）。本次备用信用证的受益人
为 Pattern Energy 公司收购的三家光伏太阳能发电项目公司：Old Jackson Solar LLC、
G.S.E. One LLC、Solemio LLC。授信使用人为航天土耳其公司。
3、同意授权经营层行使与上述履约担保事项相关的决策权并签署相关合同文件。
4、同意授权经营层行使与上述开立备用信用证相关事项的决策权并签署相关合同文
件。
鉴于航天土耳其公司资产负债率已超过 70%，故本次担保事项尚需提交公司股东大
会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
被担保人名称：航天光伏（土耳其）股份有限公司
注册地址：土耳其伊斯坦布尔市图兹拉区，伊斯坦布尔工业和贸易自由区 Aydinli SB
Mah,1.Sok,Kapi No:1,DESBA #7 Building,34957
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
注册资本：14,582,000 土耳其里拉
成立时间：2016 年 9 月 22 日
经营范围：生产、贸易、采购、销售、运输、营销各种能源行业使用的产品、 机器、
设备、设施、完成品、半成品、原材料、尤其是土耳其境内外太阳能和光 伏产业，包括
而不限于光伏电池和组件；在土耳其共和国自贸区和其他国家建设 和运营工厂及其他工
业和社会单位。
（二）被担保人股东情况
其股东情况具体如下：
股东名称 金额（里拉） 出资比例（%）
航天光伏电力卢森堡有限责任公司 12,394,700 85
Tsun Enerji Ynetim Danmanl A. S. 2,187,300 15
合计 14,582,000 100
航天光伏电力卢森堡有限责任公司为本公司之全资孙公司。
（三）最近一年又一期财务情况
截至 2018 年 12 月 31 日，航天土耳其公司资产总额为 55,771 万元，总负债 57,004
万元，净资产-1,233 万元。2018 年实现营业收入为 73,377 万元，净利润为-4,059 万元
（经审计）。
截至 2019 年 4 月 30 日，航天土耳其公司资产总额为 51,725 万元，总负债 56,621
万元，净资产为-4,896 万元，2019 年 1-4 月实现营业收入 33,255 万元，净利润-3,907
万元（未经审计）。
（四）影响被担保人偿债能力的重大或有事项：截至 2019 年 4 月 30 日，被担保人
航天土耳其公司的资产负债率为 109%。
三、担保协议的主要内容
（一）本次担保协议尚未正式签订。
（二）本次担保为连带责任担保，担保类型：为供货合同提供履约担保；担保期限为：
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
任何情况下，每份担保应在以下日期中较晚之日终止：(a) 根据相关《光伏组件供货协议》
交付最后一批太阳能光伏模块后满 45 天，或 (b) (1) 向 GSE1 提供的担保至 2020 年 3
月 31 日，(2) 向 Solemio 提供的担保至 2020 年 6 月 30 日，及(3) 向 Old Jackson 提供
的担保至 2020 年 8 月 31 日。担保金额为：12,557.93 万美元。
（三）反担保情况：
航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东 TSUN 分别向公司提供不可撤销的连带
责任反担保保函，同意赔偿公司因上述履约担保发生的所有成本、支出和损失，反担保期
限为反担保保函生效之日起至公司根据履约担保规定的所有的义务均履行完毕或完全解
除，或者公司因履约担保承担的责任已全部得到受偿。
四、董事会意见
本次担保事项为公司对航天土耳其公司供货合同提供履约担保，由于航天土耳其公司
另一股东 TSUN 为管理层持股，根据客户公司要求，本次公司提供了 100%股权比例的担
保。根据当前的生产情况和交货进度，航天土耳其公司发生延迟交货或者其他质量保证的
风险较小，同时，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东 TSUN 分别向公司提供不
可撤销的反担保保函，同意赔偿公司因上述履约担保发生的所有成本、支出和损失。董事
会基于此判断本次担保风险相对可控。同时，航天土耳其公司已购买相关质量保险，可作
为对其实际产生质量赔付的情况的保险，具备一定的偿还能力。
公司将加强对航天土耳其公司的经营管理和财务控制，积极防范实际发生索赔的风险，
严格按照供货合同发货和尽快收取合同尾款，提高合同履约能力和规避担保风险能力，维
护公司和全体股东利益。
五、独立董事意见
本次提交公司董事会审议的《关于公司对外提供担保的议案》在提交董事会审议前，
已事先提交独立董事审阅。我们认为公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市规则
以及公司章程规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司为间接控股公司提供履约类担保，符合公司实际经营发展需要，经营层应当积极
控制风险，维护全体股东利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
截至本议案提交之日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 136,967.85 万元（不
包含本次担保，以 5 月 13 日汇率计算），占公司最近一期经审计净资产 20.45%，其中，
公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 97,939.14 万元，占公司最近一期经审计净资
产 14.62%。
逾期担保金额为 2,354.19 万元，具体事项详见公司《2018 年年度报告》第五节“重
要事项-担保情况”。
六、上网公告附件
第七届董事会第十六次会议决议
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月十八日
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附件 7
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2019-029
上海航天汽车机电股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
变更安徽金寨 100MW 项目募集资金用于永久补充流动资金，变更金额为 15,200
万元；
增资香港上航控股并购韩国 erae AMS70%股权项目节余募集资金 2,672.81 万元
用于永久补充流动资金；
利息收入 2,160.14 万元用于永久补充流动资金；
本次涉及变更投向的募集资金总金额共计 20,032.95 万元（实际利息以转入自有
资金账户当日实际金额为准）将全部用于永久补充流动资金，作为公司日常生产
经营所需。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可［2016］828 号）核准，公司非公开发行股票募集资金总额为人民币
2,033,999,909.50 元，扣除承销商、保荐费人民币 18,000,000.00 元（含税）及其他发行
费用人民币 1,984,667.98 元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52 元。
募集资金已于 2016 年 7 月 14 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》（信会师报字[2016]第 711832 号）。
经公司第六届董事会第四十六次会议及 2017 年第五次临时股东大会审议，对本次募
资资金项目做了部分变更，涉及变更投向的总金额为 114,437.97 万元，占募集资金净额
的比例为 56.82%，其中：14,437.97 万元拟用于投资建设山西阳泉 50MW 项目；
100,000.00 万元拟用于增资香港上航控股实施收购韩国 erae AMS 70%股权项目（详见
公告 2017-099）。
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
截止 2019 年 4 月 30 日，累计使用金额 1,860,220,088.64 元（其中募投项目使用
1,549,323,776.21 元，归还流动资金贷款 310,720,000.00 元，银行手续费 176,312.43 元），
募集资金余额为 200,329,509.49 元。
为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金投资项目，具体情况如下：
1、变更安徽金寨100MW项目募集资金用于永久补充流动资金，变更金额为15,200
万元；
2、增资上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）并购韩国erae
AMS70%股权项目节余募集资金2,672.81万元用于永久补充流动资金；
3、利息收入2,160.14万元用于永久补充流动资金。
本次涉及变更投向的募集资金总金额共计20,032.95万元（实际利息以转入自有资金
账户当日实际金额为准）将全部用于永久补充流动资金，作为公司日常生产经营所需。上
述补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。
本议案尚需提交股东大会批准。
二、募集资金基本情况
公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
募投项目
拟投资金 已累计
原承诺投资项目 调整后投 项目进度
额 投资金额
资金额
上海延锋 5MW 分布式项目 4,168 不适用 4,168 已出售
山东威海 5MW 分布式项目 5,000 3,445.04 3,481.55 已全部并网，部分已变更
江苏宜兴 6MW 分布式项目 5,160 0 0 已全部变更
安徽天长 20MW 项目 13,401.53 0 0 已全部变更
云南砚山二期 30MW 项目 25,200 19,778.52 22,646.24 已出售
云南文山 30MW 项目 25,200 8,400 8,400 10MW 已并网，部分已变更
云南文山 30MW 项目(丘北) 25,200 0 0 已全部变更
安徽金寨 100MW 项目 67,000 20,100 4,900 27.5MW 已出售，部分已变更
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
偿还借款 31,072 31,072 ——
前次变更募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
变更后项
目拟投入 实际累计
变更后的项目 对应的原项目 项目进度
募集资金 投入金额
总额
增资香港上航控股并购 山东威海5MW分布式项目
韩国 erae AMS70%股 江苏宜兴6MW分布式项目 100,000 96,898.14 已完成交割
权项目注 1 安徽天长20MW分布式项目
云南砚山二期30MW项目
云南文山30MW项目
山西阳泉 50MW 项目 14,437.97 14,437.97 已并网
云南文山30MW项目(丘北)
安徽金寨 100MW 项目
注 1：实际已使用募集资金 96,898.14 万元为按交割当日汇率折算，实际占国家外汇
管理局核定 15,173.00 万美元的 100%。因预估美元汇率和实际交割时美元汇率有差异，
项目实际累计投入人民币金额小于拟投入募集资金总额。
三、本次募集资金存放与使用情况
截至 2019 年 4 月 30 日，募集资金专户存储情况如下：
本公司开设的募投项目账户情况如下：
单位：人民币元
开户单位 开户行名称 账号 初始存放金额 账户余额
中国建设银
行股份有限
航天机电 31050162360000000844 1,232,719,909.50 169,574,032.27
公司上海市
第一支行
航天机电 中国银行股 437771634043 783,280,000.00 30,755,477.22
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
份有限公司
上海市静安
支行
合计 2,015,999,909.50 200,329,509.49
项目执行主体开设的募投项目账户情况如下：
单位：人民币元
开户单位 开户行名称 账号 初始存放金额 账户余额
中国银行股份有
文山太科光伏电
限公司上海市静 450771891262 84,000,000.00 0.00 注 2
力有限公司
安支行
中国银行股份有
砚山太科光伏电
限公司上海市静 442971894164 252,000,000.00 0.00 注 2
力有限公司
安支行
中国银行股份有
威海浩阳光伏电
限公司上海市静 444271890817 50,000,000.00 0.00 注 2
力有限公司
安支行
中国银行股份有
上海晔阳光伏电
限公司上海市静 455971842201 41,680,000.00 0.00 注 2
力有限公司
安支行
中国建设银行股
金寨太科光伏电
份有限公司上海 31050162360000001421 49,000,000.00 0.00 注 2
力有限公司
市第一支行
中国建设银行股
阳泉太科光伏电
份有限公司上海 31050162360000002545 144,379,700.00 0.00 注 2
力有限公司
市第一支行
上海航天控股（香 交通银行股份有 0.00 注
02753293152900 973,271,939.52
港）有限公司 限公司香港分行 2、注 3
合计 1,594,331,639.52 0.00
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
注 2：募集资金账户已注销。
注 3：截至 2019 年 4 月 30 日，香港上航控股账户情况如下：
初始金额① erae AMS 第一次股权交割② erae AMS 第二次股权交割③ 利息④ 余额（①-②-③+④）
币种
（汇率：6.4145） （汇率：6.3339） （汇率：6.7263） （汇率：6.6423） （汇率：6.7335）
美元 151,729,977.32 131,549,866.72 20,183,113.68 3,003.08 0.00
折合人民币 973,271,939.52 833,223,700.82 135,757,677.55 19,947.50 0.00
2018 年 1 月 22 日，公司以募集资金完成增资香港上航控股 151,729,977.32 美元，
增资当日汇率为 6.4145。按照收购上述 70%股权的交易安排，香港上航控股于 2018 年 1
月 31 日向卖方 erae CS 公司支付了 131,549,400.00 美元完成了 51%股权交割，交割当
日汇率为 6.3339；于 2019 年 3 月 28 日向 erae CS 公司支付了 20,183,113.68 美元（含
账户截至交割日产生的利息 3,003.08 美元）完成了 19%股权交易，交割当日汇率为 6.7263。
四、变更募集资金投资项目的具体原因
1、变更安徽金寨100MW项目募集资金用于永久补充流动资金
安徽金寨100MW项目原计划投资6.7亿元，因金寨地区政府发布《关于鼓励采用新能
源装备制造地产品的通知》，要求企业在获取电站项目指标的同时必须配套其他产业投资。
公司在完成部分产业配套后，从综合经济效益测算，公司已终止其中70MW项目投建并进
行了部分变更，变更后募集资金计划投资20,100万元（详见公告2017-099）。2017年10
月19日召开的公司第六届董事会第四十六次会议决议，同意出售公司所持金寨太科光伏电
力有限公司100%股权，2017年12月27日，上海申能新能源投资有限公司公开摘牌受让了
上述股权（详见公告2017-116）。根据《产权交易合同》等约定，由于安徽金寨项目在完
成使用募集资金4,900万元后，项目建设尾款的支付义务由受让方承继，故剩余募集资金
15,200万元不再使用，目前剩余的该笔资金存放于母公司募集资金账户。故该项目投资金
额由20,100万元变更至4,900万元。
为了提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司拟将安徽金寨 100MW 项
目尚未投入的募集资金 15,200 万元用于永久补充公司流动资金。
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
2、增资香港上航控股并购韩国 erae AMS70%股权项目节余募集资金用于永久补充
流动资金
公司增资香港上航控股并购韩国 erae AMS70%股权项目原计划使用募集资金
100,000 万元，按审批时即期汇率折算，不低于国家外汇管理局核定的 15,173.00 万美元。
2018 年 1 月 22 日，公司以募集资金完成增资香港上航控股 15,173.00 万美元，折合人民
币 97,327.19 万元。截至 2019 年 4 月 30 日，公司实际已使用募集资金 15,173.00 万美
元（按交割当日汇率折算为人民币 96,898.14 万元）占本项目应投入募集资金的 100%。
因预估美元汇率和实际交割时美元汇率有差异，项目实际累计投入人民币金额小于拟投入
募集资金总额，尚未使用募集资金余额 2,672.81 万元（不含利息及汇兑损益）。截止 2019
年 4 月 30 日，韩国 erae AMS70%股权已完成交割。
本项目已完成投资，为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，公司拟将上述节
余募集资金 2,672.81 万元用于永久补充公司流动资金。
3、利息收入用于永久补充流动资金
截至 2019 年 4 月 30 日，公司募集资金账户中尚余资金 20,032.95 万元，其中包括
因募集资金存放期间产生的利息收入 2,160.14 万元。
为提高资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将利
息收入 2,160.14 万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充
公司流动资金。
本次涉及变更投向的募集资金总金额共计20,032.95万元（实际利息以转入自有资金
账户当日实际金额为准）将全部用于永久补充流动资金，作为公司日常生产经营所需。不
会直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易。上述补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项
账户。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事对变更募集资金投资项目的意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
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上海航天汽车机电股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》及公司章程等有关规定，公司经营
层已向本人提交了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等相关资料，现基于独立董
事的判断立场，发表如下意见：
本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效益，符合公司产业发展
战略。相关议案的审议程序符合公司《章程》及有关法律法规的规定，未发现损害公司及
中小投资者利益的情形，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会对变更募集资金投资项目的意见：
本次变更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合上市公司关于募集资
金使用相关规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意本次募集资金用途的变更。
3、保荐人对变更募集资金投资项目的意见：
经核查，航天机电本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的方案有利于执行公司
发展战略，提高募集资金使用效率，维护股东利益。
本次对非公开发行部分募集资金投资项目的变更已经公司第七届董事会第十六次会
议、第七届监事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。独立董事已经出具
了独立意见，同意前述部分募集资金投资项目的变更，审议程序符合相关法律法规的规定。
综上，国泰君安作为航天机电非公开发行的保荐机构，对公司本次变更部分非公开发
行募集资金投资项目事项无异议。本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的相关议案
尚需提交公司股东大会审议。
六、本次变更募集资金用途相关议案，将提交公司股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月十八日
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