证券代码：600151           证券简称：航天机电编号：2019-074


                上海航天汽车机电股份有限公司
            关于增资全资子公司并通过其对外投资
                       设立海外公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     投资概况：公司拟以 3,500 万欧元现金增资全资子公司上海航天控股（香
       港）有限公司（以下简称“香港上航控股”），并由香港上航控股现金出
       资设立埃斯创汽车系统卢森堡有限公司（以下简称“卢森堡研发中心”），
       注册资本 3,500 万欧元，约合人民币 2.715 亿元，公司将通过自筹的方
       式解决资金来源。
     该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会
       批准。
     本事项需要经过国家发展与改革委员会、商务部及国家外汇管理局的备
       案审核通过后实施。
     无特别风险提示。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况

    2016 年，公司通过行使优先认购权收购了上海德尔福汽车空调系统有限公
司 50%股权，交易后合计持有该公司 87.5%股权，该公司更名为上海爱斯达克
汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）。2018 年，公司完成了对韩国
erae Automotive Systems Co., Ltd.（现已更名为 ESTRA Automotive Systems
Co., Ltd. 以下简称“ESTRA Auto”）51%股权的收购。2019 年初，公司根据双
方股权购买协议的约定，收购了韩国 erae Automotive Systems Co., Ltd.另 19%
股权，目前合计持有其 70%股权。收购后，通过全球资源共享和协同效应的发
挥，公司已经取得了通用、中国区大众和宝马相关平台项目。
    为进一步扩展公司在欧洲的生产能力和布局，推动宝马项目进展，并争取新
的宝马、大众、PSA 等平台项目，以确保公司汽配业务的长期发展，公司拟于
欧洲设立集研发、工程、商务为一体的经营实体。
    董事会同意公司以 3,500 万欧元现金增资全资子公司香港上航控股，增资后，
香港上航控股的注册资本增加至约 271,641,481 美元，并由香港上航控股现金出
资设立卢森堡研发中心，注册资本 3,500 万欧元，约合人民币 2.715 亿元，航天
机电将通过自筹的方式解决资金来源。
    卢森堡研发中心采用与全球主要热系统供应商研发中心相同的业务流程和
盈利模式。


    （二）董事会审议情况
    上述对外投资事项已于 2019 年 12 月 28 日，经公司第七届董事会第二十五
次会议审议通过，该事项不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项，无需提
交公司股东大会审议。


    二、投资标的基本情况

    （一）投资方基本情况
    公司名称：上海航天控股（香港）有限公司
    设立时间：2011 年 2 月 23 日
    法人代表：张建功
    股权结构：航天机电持有其 100%股权
    经营范围：新能源、汽配、新材料产业及产品的销售、服务，投融资管理与
服务。
    香港上航控股简要财务情况（经审计）如下：
                                                           单位：百万元
     年份              2016                2017             2018
 总资产                            325.4          339.9        1,484.0
     年份           2016                  2017              2018
 净资产                         325.0            339.6        1,483.7
 利润总额                          1.6            15.6             20.8

 净利润                            0.7            14.6             20.8


    （二）拟设立海外公司基本情况
    公司名称：埃斯创汽车系统卢森堡有限公司
    注册资本：3,500 万欧元
    股权结构：上海航天控股（香港）有限公司持有其 100%股权
    经营范围：汽配产品的研究与开发、生产与销售
   上述信息以当地最终工商备案登记为准。


   三、对外投资合同的主要内容
   不适用。


    四、对外投资对上市公司的影响

    本次交易有利于突出公司热系统主业。通过本次投资，公司在欧洲研发能力
会进一步增强，获取欧洲订单的能力也会大幅增强。卢森堡研发中心的设立，可
以让公司有能力直面欧洲整车厂客户，更好的跟踪客户需求，提升沟通效率，更
有效地获取全球订单，以确保公司汽配业务的长期发展。
    本次投资短期会增加公司的财务压力，但有利于推进新客户、新市场、新技
术的获取，长期来看将会增强公司热系统业务的规模和竞争力，实现汽配跨越式
发展。


    五、对外投资的风险分析
    （一）全球经济波动风险
    风险：未来存在全球经济下行、公司热系统主要客户的销售不达预期的风险，
汽车作为典型的高值消费品且具有强周期属性，受宏观经济波动的影响显著。
    对策：开拓不同区域的多家客户，加大对一流整车厂家的合作研发力度，加
快未来新能源汽车相关技术应用的研发进度，满足传统汽车和新能源汽车对热系
统新技术研发与应用的需要，加大航天机电热系统产业整合尤其是研发资源整合
力度，降低全球经济形势对项目的影响。


    （二）汇率风险
    风险：本次投资将以欧元支付，未来欧洲运营使用的货币是欧元，未来存在
一定的汇兑损益风险。
    对策：交易完成后，建立国际汇率跟踪决策机制，并同步与多方金融机构合
作，通过一系列锁汇手段，有效对冲汇率波动。


    （三）过于依赖海外研发团队，国内人才培养不足的风险
    目前公司热系统业务过于依赖海外研发团队，如果海外人才流失，不利于热
系统业务长期稳定发展。
    对策：加快航天机电自身热系统人才培养，加强中外研发团队合作、交流和
互换，加强中外不同文化的融合和交流，加强航天品牌与文化的交流和互认。


    （四）融资风险
    风险：后期长期累计金额投资预计较大，将需要一系列持续的资金支撑。
    对策：通过股权融资、债券融资和银行贷款保证资金供应。


    特此公告



                                         上海航天汽车机电股份有限公司
                                                    董 事 会
                                             二〇一九年十二月三十一日