证券代码：600151          证券简称：航天机电编号：2019-075


                上海航天汽车机电股份有限公司
           关于控股子公司增资其全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     投资标的：公司拟通过控股子公司 ESTRA Auto 增资其全资子公司
       ESTRA Poland Sp.z.o.o.（以下称“波兰工厂”） ，增资金额 3,500 万
       欧元，约合人民币 2.715 亿元。
     该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会
       审议批准。
     该事项无需政府有关部门的批准。
     无特别风险提示。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况

    2016 年，公司通过行使优先认购权收购了上海德尔福汽车空调系统有限公
司 50%股权，交易后合计持有该公司 87.5%股权，该公司更名为上海爱斯达克
汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）。2018 年，公司完成了对韩国
erae Automotive Systems Co., Ltd.（现已更名为 ESTRA Automotive Systems
Co., Ltd. 以下简称“ESTRA Auto”）51%股权的收购。2019 年初，公司根据双
方股权购买协议的约定，收购了韩国 erae Automotive Systems Co., Ltd.另 19%
股权，目前合计持有其 70%股权。收购后，通过全球资源共享和协同效应的发
挥，公司已经取得了通用、中国区大众和宝马相关平台项目。
    为进一步扩展公司在欧洲的生产能力和布局，有利于公司参与欧洲客户新平
台项目竞标，以及汽配业务的长期发展，公司计划通过控股子公司 ESTRA Auto
增资其全资子公司波兰工厂，增资金额 3,500 万欧元，约合人民币 2.715 亿元。
ESTRA Auto 拟以自有资金出境用于该增资。
    本次增资前后，波兰工厂均为 ESTRA Auto 全资子公司，增资前注册资本
为 1600 万波兰兹罗提（约合 375 万欧元），增资后注册资本约为 1.65 亿波兰兹
罗提（约合 3,875 万欧元），该笔增资款将用于波兰工厂二期 10,000 平方米的厂
房扩建和宝马项目的生产线建设，波兰工厂将成为公司热系统在欧洲的生产基地，
既可以承接公司已经获取的宝马项目在欧洲的量产任务，同时也可以增强公司在
欧洲获取整车厂订单的能力。


    （二）董事会审议情况
    上述对外投资事项已于 2019 年 12 月 28 日经公司第七届董事会第二十五次
会议审议通过，该事项不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项，无需提交
公司股东大会审议。


    二、投资各方基本情况
   （一）投资主体的基本情况

    企业名称：ESTRA Automotive Systems Co., Ltd.
    公司形式：股份有限公司（非上市公司）
    设立时间：1984 年 10 月 30 日
    注册资本：59,570,000,000 韩元
    注册地址：664 Nongong-ro, Nongong-eup, Dalseong-gun, Daegu, Korea
    法人代表：Lee Byounghoon
    股权结构：航天机电持有其 70%股权，erae CS 持有其 30%股权
    经营范围：生产与销售汽车零部件，包括汽车电子系统，汽车空调。
    ESTRA Auto 热交换业务主营产品为汽车热能管理部件、模块和系统，主要
包括汽车空调暖通系统 HVAC、汽车制冷模块 CRFM、汽车空调压缩机以及汽车
空调控制器，上述产品可以组成完整的汽车热交换系统。
    截至 2018 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产 20.31 亿元、净资产 9.33
亿元、总负债 10.98 亿元、流动负债 7.17 亿元，2018 年 1-12 月，该公司实现
利润总额 0.70 亿元、净利润 0.56 亿元，实现的经营性净现金流为 0.41 亿元。
    （二）投资标的基本情况
    公司名称：ESTRA Poland Sp. z o. o.
    设立时间：2016 年 9 月
    注册资本：1600 万波兰兹罗提
    注册地址：Zabrze, ul.Macieja Wilczka, nr 1, 41-807, poczta Zabrze
    股权结构：ESTRA Auto 持有其 100%股权
    目前波兰工厂一期 9000 平方米厂房和模样车间已经建成，工厂仍处于建设
期。简要财务情况（经审计）如下：
                                                         单位：百万人民币

                      2016                2017                 2018
总资产                       0.38                72.03                112.73
净资产                       0.33                54.84                110.69

利润总额                     -0.24               -1.80                  -2.37
净利润                       -0.24               -1.80                  -2.37


   三、对外投资合同的主要内容
   不适用。


    四、对外投资对上市公司的影响

    波兰工厂作为宝马项目量产的承接载体，该工厂建成并量产后，航天机电热
系统业务全球化水平将迈上新的台阶。
    波兰工厂将同时成为公司新设的卢森堡研发中心在欧洲参与主要整车厂全
球平台项目竞标时的重要支撑，使公司有资格参与需要在多个大洲同时量产供货
的项目竞标，为公司后续发展创造有利条件。


    五、对外投资的风险分析
    （一）汇率风险
    风险：本次投资将以波兰兹罗提支付，未来欧洲运营使用的货币是兹罗提，
未来存在一定的汇兑损益风险。
    对策：交易完成后，建立国际汇率跟踪决策机制，并同步与多方金融机构合
作，通过一系列锁汇手段，有效对冲汇率波动。


    （二）订单风险
    风险：欧洲热系统市场成熟，公司作为新进入者，会导致原有企业的制定对
策，有可能不能如预期一样获取新订单，即使获取新订单，也有竞争加剧，新业
务价格过低导致实际盈利能力不达预期的风险。
    对策：开拓全球业务，避免单一区域或单一企业业务占比过大，充分分散风
险。提升技术水平，获得更强话语权。


    特此公告




                                         上海航天汽车机电股份有限公司
                                                    董 事 会
                                             二〇一九年十二月三十一日