证券代码：600152           证券简称：维科精华         公告编号：2017-059


              宁波维科精华集团股份有限公司
 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                     报告书修订说明的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据本公司收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（170511 号）、中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 25 次会议审
核意见以及中国证监会《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司向维科控股集
团 股 份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1323 号）以及本公司及标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的有关财务报告，
本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善，主要体现在以下方面（本说
明的简称与重组报告书的简称具有相同含义）：

    1、在重组报告书“第五章 本次交易方案及发行股份情况”之“四、本次交易
收购维科新能源有关事项说明”补充说明了本次交易购买维科新能源的必要性及
业务转型的可实现性。

    2、在重组报告书“第五章 本次交易方案及发行股份情况”之“三、募集配套
资金”补充说明了募集配套资金的必要性及具体用途。

    3、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、维科电池”之“（九）
最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况”补充披露了 2015 年 5 月股权
转让价格与本次交易作价存在差异的原因。

    4、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、维科电池”之“（二）
历史沿革” 补充披露了于 2006 年 6 月宁兴开发将其持有维枓电池 25%的股权以
552,616.35 美元的价格转让给维科纺织的事宜不会対维科电池此次交易构成法
律障碍的具体依据。


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    5、在重组报告书“第五章 本次交易方案及发行股份情况”补充披露了关于维
科电池在股转系统挂牌以来信息披露合规性及变更公司组织形式有关情况。

    6、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、维科电池”之“（四）
主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况” 补充披露了维科电池及其子公
司部分主要资产存在抵押、质押等权利限制情况以及不会构成本次交易的法律障
碍。

    7、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、维科电池”之“（五）
主营业务情况”补充披露：（1）聚合物类锂离子电池及铝壳类锂离子电池的区别；
（2）维科电池安全环保情况及质量控制情况；（3）维枓电池报告期向前五大供
应商采购的具体内容。

    8、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、维科电池”之“（十一）
涉及立项、环保等有关报批事项”补充披露了标的资产及募投项目涉及的立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况。

    9、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、维科电池财务状况及
盈利能力分析”之“（一）财务状况分析” 补充披露了维科电池报告期生产经营设
备规模变化与业务转型的匹配性。

    10、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、维科电池财务状况及
盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析” 补充披露：（1）维科电池合同签订执行
情况；（2）出口销售情况；（3）汇率变动对公司盈利能力的影响；（4）毛利率的
合理性；（5）补充披露净利率分析；（6）维科电池是否具有持续盈利能力。

    11、在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“六、董事会对本次交易标
的资产定价的公允性分析”之“（一）维科电池定价公允性分析”补充说明了汇率
变动与评估结果变动的相关性。

    12、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、维科电池财务状况及
盈利能力分析”之“（一）财务状况分析” 补充披露：（1）应收账款坏账准备计提
充分性分析；（2）存货跌价损失的合理性分析；（3）发出商品余额合理性分析；
（4）维科电池生产经营设备规模的变化与业务转型的匹配性。
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    13、在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”、“第九章 管
理层讨论与分析”之“三、维科电池财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况
分析”以及“第十一章 风险因素”之“二、标的公司经营风险” 补充披露了维科电
池的财务风险。

    14、在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、维科电池的评估情况”
之“（四）收益法评估方法说明”补充披露：（1）维科电池 2016 年评估预测营业
收入和净利润的实现情况；（2）维科电池评估预测销售数量的具体依据及其合理
性；（3）维科电池评估预测电芯单位容量的可实现性；（4）维科电池评估预测毛
利率的合理性；（5）维科电池 2017 年预测营运资本增加额为负值的合理性（6）
维科电池评估预测资产减值损失的合理性，及其对维科电池收益法评估值的影响；
（7）维科电池收益法评估折现率的合理性。

    15、在重组报告书“第十二章 其他重大事项”之“十三、上市公司控股股东、
实际控制人相关承诺的履行情况及对本次重组的影响说明” 补充披露了上市公
司控股股东、实际控制人相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。

    16、在重组报告书“第十二章 其他重大事项”之“十五、本次交易是否符合《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定的
说明”补充披露了本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

    17、在重组报告书“第十二章 其他重大事项”之“十六、标的公司最近一期末
其他应收款情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相
关规定的说明” 补充披露了标的公司最近一期末其他应收款情况，是否符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

    18、在重组报告书“第五章 本次交易方案及发行股份情况”之“三、募集配套
资金”之“（二）本次募集配套资金的具体用途” 补充披露了维科电池尚无能力进
入平板电脑甚至动力电池等高容量锂电池市场表述修正。


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    19、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份股买资产交
易对方的基本情况”之“（三）杨龙勇” 补充披露了杨龙勇与上市公司控股股东、
实际控制人是否构成一致行动关系，以及杨龙勇锁定期安排是否符合相关规定。

    20、在重组报告书“第十二章 其他重大事项”之“十七、独立财务顾问、律师、
会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置
出资产情形的相关问题与解答》要求进行专项核查情况”补充披露了独立财务顾
问、律师和会计师关于对上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形的专项核查情况。

    21、在重组报告书中“第四章 交易标的基本情况”之“（四）主要资产的权
属情况、对外担保情况及负债情况”补充披露了维科电池与赛科龙诉讼的具体进
展及会计处理。

    22、在重组报告书“第十二章 其他重大事项”之“十四、自 2006 年控制权变
更以来上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的企业购买资产的情况及本次
交易完成后置出主营业务资产相关计划的说明” 补充披露：（1）自 2006 年控制
权变更以来上市公司是否向其控股股东、实际控制人购买资产；（2）本次交易后
上市公司是否存在置出主营业务资产的计划。

    23、在重组报告书“第五章 本次交易方案及发行股份情况”之“三、募集配
套资金”之“（五）从维科电池及上市公司单体角度说明募集资金的匹配性”补充
披露了募集资金规模与上市公司、标的公司生产经营规模的匹配性及利于本次重
组目的。

    24、在重组报告书“第五章 本次交易方案及发行股份情况”之“三、募集配
套资金”之“（二）本次募集配套资金的具体用途”补充披露了年产 3,000 万只聚
合物锂电池建设项目、聚合物锂电池产线技术升级项目、2Gwh 锂离子动力电池
建设项目的产能消化计划。

    25、在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”、“第十章 财务会计信息”
以及重组报告书其他章节涉及上市公司或标的公司财务数据的内容中补充更新



                                    4
了上市公司或标的公司 2016 年 1-12 月的财务数据，并同步更新了相关的分析描
述。

    26、在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、维科电池的评估情
况”之“（四）收益法评估方法说明”补充披露了在手订单情况。

    27、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产
交易对方的基本情况”之“（三）杨龙勇”补充披露了杨龙勇与上市公司控股股东、
实际控制人不构成一致行动关系，杨龙勇承诺延长通过出售标的公司股权所取得
的上市公司股份的锁定期。

    28、在重组报告书“第七章 本次交易协议主要内容”之 “一、《发行股份购买
资产协议》的主要内容”补充披露了《发行股份购买维科电池 71.4%股权的协议
之补充协议》的主要内容。

    29、在重组报告书本次交易实施已履行的批准程序增加了上市公司第八届董
事会第十六次会议，审议通过了本次交易方案调整的相关议案。

    30、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对
方的基本情况”之“（二）杨东文” 补充更新了杨东文的任职情况。

    31、在重组报告书“第十二章 其他重大事项”之“四、最近十二个月内发生的
重大资产交易情况” 补充披露了最近十二个月内发生的重大资产交易情况。

    32、因维科电池已于 2017 年 7 月 17 日在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌，故在维科电池历史沿革、本次交易实施已履行的批准程序等处进行了更新。

    33、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易实施
已履行的批准程序等处增加了上述核准的说明；并删除了与证监会审核相关的风
险提示。

    特此公告。

                                        宁波维科精华集团股份有限公司董事会

                                                    二〇一七年七月二十八日


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