宁波维科精华集团股份有限公司
收购报告书
挂牌上市公司名称：北京宁波维科精华集团股份有限公司
股票股票上市地点：全国上海证券交易所
股票股票简称： 视酷维科精华
股票股票代码： 8365600152
收购人： 北京何承命
住所： 宁波市海曙区陶家巷
通讯地址： 宁波宁波市海曙区柳汀街 225 号月湖金汇大厦 22 楼
股票收购人： 8365 维科控股集团股份有限公司
住所住所： 宁波宁波市海曙区柳汀街 225 号月湖金汇大厦 22 楼
通讯地址： 宁波宁波市海曙区柳汀街 225 号月湖金汇大厦 22 楼
收购人财务顾问：
签署日期：二〇一八年二月
收购人声明
一、《宁波维科精华集团股份有限公司收购报告书》系依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相
关的法律、法规和规范性文件编写。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露收购人在维科精华拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在维科精华拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前，何承命先生不直接持有维科精华股份，何承命先生控制的
维科控股持有维科精华 130,014,985 股股份，占维科精华总股本的 29.50%，何承命
先生为维科精华的实际控制人。
2018 年 2 月 2 日至 2018 年 2 月 5 日期间，何承命先生通过上交所交易系统以
集中竞价的方式增持维科精华 2,150,002 股股份，其一致行动人维科控股通过上交
所交易系统以集中竞价的方式增持维科精华 33,100 股股份，合计增持维科精华
2,183,102 股股份，占维科精华总股本的 0.50%。截至本报告书签署日收购人合计
持有维科精华 132,198,087 股股份，占维科精华总股本的 30.00%。根据《上市公司
收购管理办法》等相关规定，收购人编制并披露报告书。收购人本次收购无需取
得有关主管部门的批准。收购人不排除在未来 12 个月内通过上交所交易系统继续
增持维科精华不超过 2%的股份，根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级
管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人自 2018 年 2 月
5 日增持达到维科精华已发行总股本的 30.00%后起 12 个月内，进一步增持不超过
维科精华已发行 2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机
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构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对报告书做
出任何解释或者说明。
六、收购人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
收购人声明 ................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 收购人介绍 ................................................................................................... 7
一、何承命先生....................................................................................................................... 7
二、维科控股........................................................................................................................... 8
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 15
一、本次收购目的................................................................................................................. 15
二、未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ....................................... 15
三、作出本次收购决定已履行的相关程序及具体时间 ..................................................... 15
第三节 收购方式 ..................................................................................................... 16
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ..................................... 16
二、本次收购方式................................................................................................................. 16
三、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排 ............................................................. 16
第四节 资金来源 ..................................................................................................... 18
一、收购资金总额................................................................................................................. 18
二、收购资金来源................................................................................................................. 18
三、支付方式......................................................................................................................... 18
第五节 后续计划 ..................................................................................................... 19
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划 ............................................................................................................................................ 19
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................. 19
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ............................................. 19
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......................... 19
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ................................................. 20
六、调整上市公司分红政策的计划 ..................................................................................... 20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 20
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 21
一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 21
4
二、对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................................... 22
三、对上市公司关联交易的影响 ......................................................................................... 23
第七节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 26
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易 ......... 26
二、与上市公司的董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易 ..................................... 26
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排......................................................................................................................... 26
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 ......... 26
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 27
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ................................................................. 27
二、收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲
属前六个月买卖上市交易股份的情况 ................................................................................. 27
第九节 收购人的财务资料 ..................................................................................... 28
第十节 其他重大事项 ............................................................................................. 33
一、收购人声明..................................................................................................................... 35
二、财务顾问声明................................................................................................................. 36
三、律师声明......................................................................................................................... 37
第十一节 备查文件 ................................................................................................. 38
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释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
报告书、本报告书 指 《宁波维科精华集团股份有限公司收购报告书》
上市公司、维科精华 指 宁波维科精华集团股份有限公司
收购人 指 何承命先生及其一致行动人维科控股集团股份有限公司
维科控股 指 维科控股集团股份有限公司
上海至纯洁净系统科技股份有限公司，上交所上市公司，股票
至纯科技 指
代码 603690.SH
2018 年 2 月 2 日至 2018 年 2 月 5 日期间，收购人通过上交所交
本次收购、本次增持 指 易系统以集中竞价的方式合计增持上市公司 2,183,102 股股份，
占上市公司总股本的 0.50%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 财通证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
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第一节 收购人介绍
本次收购人为何承命先生及维科控股，何承命先生持有维科控股 37.51%股
权，是维科控股的控股股东，因此构成一致行动关系。
一、何承命先生
（一）基本情况
姓名 何承命
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33020519600211****
住所 宁波市海曙区陶家巷****
通讯地址 宁波市海曙区柳汀街 225 号月湖金汇大厦 22 楼
通讯方式 0574-87341480
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
（二）最近五年主要从事的职业、职务
何承命先生最近五年主要从事的职业和职务如下：
是否存在与任职
起止时间 单位名称 职务 主营业务 注册地
单位的产权关系
维科控股集 董事长、
2002 年 5 月 贸易、投资、房地产、
团股份有限 总裁、 宁波 是
至今 羽绒服、融资租赁等
公司 党委书记
宁波维科精
2000 年 2 月
华集团股份 董事长 纺织和锂电池制造 宁波 是
至今
有限公司
宁波维科联
2004 年 4 月 大宗物资贸易、进出
合贸易集团 董事长 宁波 是
至今 口贸易以及仓储物流
有限公司
1998 年 6 月 宁波维科置
董事长 房地产开发 宁波 是
至今 业有限公司
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是否存在与任职
起止时间 单位名称 职务 主营业务 注册地
单位的产权关系
宁波维科投
2002 年 7 月
资发展有限 董事长 实业项目投资 宁波 是
至今
公司
2012 年 4 月 东海融资租
董事长 融资租赁 宁波 是
至今 赁有限公司
浙江维科创
2008 年 2 月
业投资有限 董事长 实业投资 杭州 是
至今
公司
注：除维科控股集团股份有限公司、宁波维科精华集团股份有限公司外，何承命先生未直接
持有其他公司股权。
（三）收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，何承命先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，何承命先生直接持有主要从事贸易、投资、房地产、
羽绒服、融资租赁等业务的维科控股 37.51%股权，通过维科控股控制的其他核
心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务情况请参见本节“二、维科控股
（七）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”部分。
（五）收购人在境内外其他上市公司拥有权益情况
截至本报告书签署日，何承命先生不存在在境内、境外其他上市公司直接拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。何承命先生通过维科控
股持有的在境内外其他上市公司权益情况请参见本节“二、维科控股（六）收购
人在境内外其他上市公司拥有权益情况”部分。
二、维科控股
（一）基本情况
企业名称 维科控股集团股份有限公司
注册地址 宁波市海曙区柳汀街 225 号（20-1）室
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法定代表人 何承命
注册资本 107,065,497 元
统一社会信用代码 91330200704847832K
企业类型 股份有限公司（非上市）
成立时间 1998 年 5 月 14 日
预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。
实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及
日用品，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子
产品、农产品、燃料油的批发、零售；黄金批发；房地产开发、
经营范围
经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理货物和技术的
进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公
司房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
经营期限 1998 年 5 月 14 日至长期
通讯地址 宁波市海曙区柳汀街 225 号月湖金汇大厦 22 楼
联系电话 0574-87253165
截至本报告书签署日，维科控股的股权结构如下：
单位：元
股东名称 出资方式 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
何承命 货币出资 40,159,891 40,159,891 37.51%
宁波健泰股权投资
货币出资 7,634,375 7,634,375 7.13%
管理有限公司
马东辉 货币出资 4,000,000 4,000,000 3.74%
陈国荣 货币出资 3,727,958 3,727,958 3.48%
董志平 货币出资 3,235,186 3,235,186 3.02%
沈谦祥 货币出资 2,529,322 2,529,322 2.36%
吕军 货币出资 2,000,000 2,000,000 1.87%
汪军 货币出资 2,000,000 2,000,000 1.87%
苏伟军 货币出资 2,000,000 2,000,000 1.87%
黄肇雷 货币出资 1,944,075 1,944,075 1.82%
黄福良 货币出资 1,800,000 1,800,000 1.68%
马大钢 货币出资 1,580,000 1,580,000 1.48%
陈良琴 货币出资 1,529,383 1,529,383 1.43%
张伯根 货币出资 1,500,000 1,500,000 1.40%
蔡文华 货币出资 1,500,000 1,500,000 1.40%
陈义 货币出资 1,355,259 1,355,259 1.27%
叶刚 货币出资 1,341,142 1,341,142 1.25%
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股东名称 出资方式 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
乐芝鹏 货币出资 1,279,383 1,279,383 1.19%
缪志峰 货币出资 1,200,000 1,200,000 1.12%
王民 货币出资 1,117,593 1,117,593 1.04%
潘文英 货币出资 1,117,593 1,117,593 1.04%
周鸯鸯 货币出资 1,094,075 1,094,075 1.02%
郁晓冬 货币出资 1,058,796 1,058,796 0.99%
卢才康 货币出资 1,058,796 1,058,796 0.99%
张少雄 货币出资 1,058,796 1,058,796 0.99%
徐云定 货币出资 1,058,796 1,058,796 0.99%
陈翠兰 货币出资 1,011,729 1,011,729 0.94%
金波 货币出资 1,000,000 1,000,000 0.93%
詹新国 货币出资 1,000,000 1,000,000 0.93%
徐伏永 货币出资 959,975 959,975 0.90%
毛伟忠 货币出资 917,623 917,623 0.86%
叶訚汉 货币出资 870,586 870,586 0.81%
杨跃辉 货币出资 805,000 805,000 0.75%
周永国 货币出资 800,000 800,000 0.75%
李小辉 货币出资 800,000 800,000 0.75%
史美信 货币出资 650,000 650,000 0.61%
王耀良 货币出资 635,278 635,278 0.59%
吴一民 货币出资 635,278 635,278 0.59%
史建民 货币出资 635,278 635,278 0.59%
蔡丽珍 货币出资 635,278 635,278 0.59%
李亚珍 货币出资 600,000 600,000 0.56%
王学明 货币出资 600,000 600,000 0.56%
蒲慧英 货币出资 423,519 423,519 0.40%
颜兴根 货币出资 423,519 423,519 0.40%
李敏 货币出资 423,519 423,519 0.40%
邱亚飞 货币出资 423,519 423,519 0.40%
倪亚丽 货币出资 352,932 352,932 0.33%
汪柏基 货币出资 335,278 335,278 0.31%
吴逸明 货币出资 335,278 335,278 0.31%
金宗元 货币出资 300,000 300,000 0.28%
董国祥 货币出资 279,522 279,522 0.26%
王义方 货币出资 243,759 243,759 0.23%
高力丰 货币出资 211,759 211,759 0.20%
王群 货币出资 183,524 183,524 0.17%
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股东名称 出资方式 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
李伟杰 货币出资 183,524 183,524 0.17%
杨黎霞 货币出资 141,173 141,173 0.13%
王定法 货币出资 112,938 112,938 0.11%
周宇芳 货币出资 100,000 100,000 0.09%
崔洋 货币出资 70,586 70,586 0.07%
方凤琴 货币出资 42,352 42,352 0.04%
徐丽霞 货币出资 42,352 42,352 0.04%
合 计 107,065,497 107,065,497 100.00%
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
1、收购人之间的产权控制关系及一致行动关系
截至本报告书签署日，维科控股的产权控制关系如下：
何承命
37.51%
维科控股集团股份有限公司
何承命先生为维科控股的实际控制人，根据《收购办法》第八十三条规定，
何承命先生与维科控股构成一致行动关系。
2、基本情况
截至本报告书签署日，维科控股实际控制人何承命先生的基本情况介绍请参
见本节“一、何承命先生”部分。
3、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的情况
截至本报告书签署日，维科控股的控股股东、实际控制人何承命先生所控制
的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况请参见本节“一、何承
命先生（四）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”
部分。
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（三）收购人的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人的主要业务
维科控股最近三年主要从事贸易、投资、房地产、羽绒服、融资租赁等业务，
并通过维科精华从事纺织和锂电池制造业务。
2、收购人最近三年的财务状况
维科控股最近三年的简要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年度/末 2016 年度/末 2015 年度/末
资产合计 14,996,085,137.87 11,876,376,761.57 16,192,961,808.12
负债合计 10,768,125,864.36 9,564,234,592.24 14,264,197,810.25
所有者权益合计 4,227,959,273.51 2,312,142,169.33 1,928,763,997.87
营业收入 18,019,340,349.26 21,384,832,472.75 15,583,134,941.58
净利润 491,940,131.89 521,378,721.45 283,088,376.77
净资产收益率 15.04% 24.59% 15.38%
资产负债率 71.81% 80.53% 88.09%
注：维科控股 2017 年度的财务报表未经审计。
（四）收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，维科控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，维科控股董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或
序号 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住他
地区居留权
董事长、 总裁、
1 何承命 无 中国 中国 无
党委书记
2 董志平 无 副董事长 中国 中国 无
3 陈国荣 无 副董事长、常务副总裁 中国 中国 无
4 马东辉 无 董事、副总裁 中国 中国 无
12
其他国家或
序号 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住他
地区居留权
5 吕军 无 董事、副总裁 中国 中国 无
6 汪军 无 董事、副总裁 中国 中国 无
7 黄福良 无 董事 中国 中国 无
8 沈谦祥 无 监事长 中国 中国 无
9 缪志峰 无 监事 中国 中国 无
10 徐丽霞 无 监事 中国 中国 无
11 苏伟军 无 副总裁 中国 中国 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人在境内外其他上市公司拥有权益情况
截至本报告书签署日，维科控股直接持有维科精华 130,048,085 股股份，占
维科精华总股本的 29.51%。维科控股的控股子公司浙江维科创业投资有限公司
担任宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人，并持有
其 33.00%份额，对其构成实际控制。维科控股通过宁波维科新业成长一号创业
投资合伙企业（有限合伙）持有上交所上市公司至纯科技 10,920,000 股股份，占
至纯科技总股本的 5.19%。
除上述情况外，维科控股不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，维科控股控制的核心企业和核心业务情况如下：
名称 注册资本 持股比例 主营业务
纺织面料、服装产品
宁波维科联合贸易集团有限公司 8,000.00 万元 80.00%
进出口贸易
维科（香港）经贸有限公司 2,500.00 万美元 100.00% 进出口贸易
研发和生产羽绒系列
鸭鸭股份公司 8,000.00 万元 95.00%
产品
宁波维科精华集团股份
44,066.07 万元 30.00% 纺织和锂电池制造
有限公司
宁波维科投资发展有限公司 15,000.00 万元 100.00% 实业投资
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名称 注册资本 持股比例 主营业务
浙江维科创业投资有限公司 7,200.00 万元 55.00% 实业投资
宁波维科置业有限公司 30,025.00 万元 100.00% 房地产开发、经营
东海融资租赁有限公司
5,000.00 万美元 62.00% 租赁和商务服务
（台港澳与境内合资）
精密丝网研发、生产、
宁波维科丝网股份有限公司 4,000.00 万元 74.25%
销售
注：持股比例为维科控股直接及间接持有上述公司股权比例。
截至本报告书签署日，维科控股主要关联企业及主营业务情况如下：
名称 注册资本 关联关系 主营业务
宁波健泰股权投资管理有限
100.00 万元 股东 股权投资
公司
上海中城承扶投资中心（有
400.00 万元 合营企业 实业投资
限合伙）
上海中城渝通投资中心（有
3,100.00 万元 联营企业 实业投资
限合伙）
国投高新（深圳）创业投资
100,000.00 万元 联营企业 投资
基金（有限合伙）
宁波梅山保税港区中城永泰
4,620.00 万元 联营企业 投资
投资中心（有限合伙）
宁波保税区新高物流有限
300.00 万元 联营企业 物流
公司
宁波易联汇商信息科技有限
511.00 万元 联营企业 信息技术开发
公司
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
基于对上市公司长期投资价值的认可及对上市公司未来持续稳定发展的信
心，收购人决定增持上市公司股票。
二、未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
根据维科精华《关于控股股东、实际控制人和持股 5%以上股东增持公司股
份计划的公告》（公告编号：2018-006），收购人何承命先生及其一致行动人维
科控股计划自 2018 年 2 月 1 日起，于未来 6 个月内通过上交所交易系统增持维
科精华股票合计不低于 200 万股且不超过 1,000 万股，收购人不排除在未来 12
个月内继续增持上市公司股份。
收购人承诺自 2018 年 2 月 5 日增持达到维科精华已发行总股本的 30.00%后
未来 12 个月内，按照中国证监会和上交所的相关规定，如通过上交所交易系统
继续增持维科精华的股份，则累计增持比例不超过目前维科精华已发行总股本的
2%；如通过其他方式增持维科精华的股份，收购人将严格按照《收购办法》等
相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
收购人承诺在本次收购完成后 12 个月内不转让所持有的维科精华股份。
三、作出本次收购决定已履行的相关程序及具体时间
维科控股于 2018 年 1 月 30 日召开 2018 年 1 月份董事会例会，并作出本次
收购的相关决定。
2018 年 2 月 1 日，维科精华发布《关于控股股东、实际控制人和持股 5%以
上股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-006），收购人何承命先生
及其一致行动人维科控股计划自 2018 年 2 月 1 日起，于未来 6 个月内通过上交
所交易系统增持维科精华股票合计不低于 200 万股且不超过 1,000 万股。
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次收购前，收购人何承命先生不直接持有维科精华股份，通过其控制的维
科控股持有维科精华股份 130,014,985 股，占上市公司总股本的 29.50%，何承命
先生为维科精华的实际控制人。
2018 年 2 月 2 日至 2018 年 2 月 5 日期间，何承命先生及其一致行动人维科
控股通过上交所交易系统以集中竞价的方式合计增持维科精华 2,183,102 股股份，
占维科精华总股本的 0.50%。本次收购完成后，收购人合计持有维科精华
132,198,087 股股份，占维科精华总股本的 30.00%，何承命先生仍为维科精华的
实际控制人。
二、本次收购方式
2018 年 2 月 2 日，何承命先生通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持维
科精华股份 2,150,002 股，占维科精华总股本的 0.4879%。2018 年 2 月 5 日，维
科控股通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持维科精华股份 33,100 股，占维
科精华总股本的 0.0075%。
三、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排
在维科精华向维科控股发行股份购买其持有的宁波维科电池有限公司等公
司股权的交易行为中，维科控股共取得维科精华 64,664,985 股股份，占维科精华
总股本的 14.67%，该等股份自上市之日（即 2017 年 9 月 8 日）起 36 个月内不
得转让，同时，维科控股作为维科精华的控股股东承诺，在该交易中发行股份上
市之日起 12 个月内，维科控股将不以任何方式转让其在该交易前持有的维科精
华股份。
除上述情况外，截至本报告签署日，收购人何承命先生及其一致行动人维科
控股持有的维科精华股份存在被质押的情形，但不存在被冻结或其他权利受到限
制的情形。具体情况如下：
16
质押开始 质押到期或
股东名称 质押股数 质押类型 质权人
日期 回购日期
维科控股 22,012,065 质押融资 2017-10-27 2021-8-28 中国工商银行宁波市分行
维科控股 60,000,000 质押融资 2014-3-28 2020-12-31 中国进出口银行
截至本报告签署日，维科控股共持有维科精华 130,048,085 股股份，占维科
精华总股本的 29.51%，其中已质押数为 82,012,065 股，占其持有的维科精华股
份总数的 63.06%，占维科精华总股本的 18.61%。
收购人承诺在本次收购完成后 12 个月内不转让所持有的维科精华股份。
17
第四节 资金来源
一、收购资金总额
收购人通过上交所交易系统以集中竞价的方式合计买入上市公司 2,183,102
股股票，收购资金总额为 13,540,785.71 元，买入均价为 6.20 元/股。
二、收购资金来源
2018 年 2 月 2 日至 2018 年 2 月 5 日期间，何承命先生及其一致行动人维科
控股通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持上市公司股份的资金全部来源于
其自有资金。
该等资金来源合法，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益
等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在直接或间
接来源于上市公司及其关联方（除何承命先生及其一致行动人维科控股外）的情
形，或通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
三、支付方式
本次增持资金通过上交所交易系统支付给出售股份的股东。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。从增强上市公司的持续发
展能力和盈利能力的角度出发，收购人可能对上市公司主营业务做适当、合理的
调整。若今后收购人明确提出有关计划或建议，上市公司将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序取得有权机构必要的批准同意并履
行相应的信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产
的重组计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人不
排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，
或对上市公司重组的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的
法定程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员
的调整计划，但不排除根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法
规的前提下，对上市公司董事、监事和高级管理人员作出适当合理及必要调整的
可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露
义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
19
计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司《公司章程》条款进行修改
的计划，但不排除根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的
前提下，对上市公司《公司章程》作出适当合理及必要调整的可能。收购人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的
计划。
六、调整上市公司分红政策的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如
果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法
行使股东权利，履行法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划，但收购人不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前
提下，对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能。如果根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面
的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面
向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、销售等方面仍将继续
保持独立。
收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独
立运作承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任
职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人/本公司及其关联方兼任董事外的其他
任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本
人/本公司；
（3）本人/本公司及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选
均通过合法程序进行，本人/本公司及其关联方不干预上市公司董事会和股东大
会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）本人/本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他
资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场
21
所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资产以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及
其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价
格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并
及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司控制的其他企业共用一个
银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，本人/本公司控制的其他企业不干预上市
公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业兼职和领
取报酬。
若本人/本公司违反上述承诺给维科精华及其他股东造成损失，一切损失将
由本人/本公司承担。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成前，上市公司主业包括纺织和锂电池制造等，本次收购不会导
致上市公司主营业务范围的增加，亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发
生变更。
22
截至本报告书签署日，维科控股为投资控股型公司，除上市公司外，维科控
股控制的下属企业从事的主要业务包括贸易、投资、房地产、羽绒服、融资租赁
等，与上市公司之间不构成同业竞争。
收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司发生同业
竞争情形承诺如下：
“1、本人/本公司及控制的其他企业目前不存在与维科精华及维科精华控制
的公司从事相同或相似业务而与维科精华构成实质性同业竞争的情形，也不会以
任何方式直接或者间接从事与维科精华及维科精华控股子公司构成实质竞争的
业务。
2、本人/本公司及控制的其他企业将不投资与维科精华相同或相类似的产
品，以避免对维科精华的生产经营构成直接或间接的竞争。
3、如上市公司认定本人/本公司现有业务或将来产生的业务与维科精华存在
同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人/本公司将及时转让或终止上述业务。
如上市公司提出受让请求，则本人/本公司应无条件按经有证券相关业务资格的
中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转入给上市公司。
4、本人/本公司在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本
公司/本人下属的其他直接或间接控制的企业，本人/本公司有义务督促并确保上
述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
如果本人/本公司及控制的其他企业违反本承诺函，本人/本公司将对由此给
维科精华及其子公司造成的损失进行赔偿。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，本次收购完成后，
收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的
原则，严格按照有关法律法规、《公司章程》、《宁波维科精华集团股份有限公
司关联交易管理制度》的要求履行关联交易的决策程序，确保不损害上市公司和
股东的利益，尤其是中小股东的利益。
23
收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可
能存在的关联交易承诺如下：
“1、本次收购完成后，本人/本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法
规、规章等规范性文件的要求，以及上市公司《公司章程》的有关规定，本人/
本公司及其控制的其他主体将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权
利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司及其控制的其他主体相关的
关联交易进行表决时，本人/本公司及其控制的其他主体将履行回避表决的义务。
2、本次收购完成后，本人/本公司及其控制的其他主体与上市公司之间将尽
量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关
审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不会要求维科精华给予与其
在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、在本次收购完成后，本人/本公司直接或间接或能够施加重大影响的除上
市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司
进行资金拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子
公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
5、在本次收购完成后，本人/本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文
件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在上市公
司股东大会对涉及与本人/本公司进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决
的义务。不利用主要股东地位谋取不当的利益，或使上市公司及其控股子公司承
担任何不当的义务。不损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东
的合法权益。
6、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及
其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的，由本人/本公司承
担相应的法律责任。
24
7、本人/本公司在减少和规范关联交易方面所作的各项承诺，同样适用于本
人/本公司下属的其他直接或间接控制的企业，本人/本公司有义务督促并确保上
述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。本承诺函对本人/
本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公
司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，维科控股与上市公司及其子公司之间存在销
售、采购、股权转让等交易事项，相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履
行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《上海证券报》、上海
证券交易所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件，除上述已披露的交易
外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其
他资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的重大资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存
在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，收购人及其董
事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
26
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
在本次增持事实发生之日（即 2018 年 2 月 2 日）前 6 个月内，收购人何承
命先生及其一致行动人维科控股不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股份
的情形。
二、收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），
以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
根据收购人何承命先生及其一致行动人维科控股的自查情况，何承命先生及
其一致行动人维科控股的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本
次增持事实发生之日起前 6 个月内不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股
份的情形。
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第九节 收购人的财务资料
收购人维科控股 2015 年至 2016 年的合并财务报表均已经浙江德威会计师事
务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告，2017 年合并财务报表未经
审计，具体如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,357,290,421.84 1,825,487,126.73 1,712,490,855.20
以公允价值计量且其变动计
818,313,007.72 852,174,257.04 563,936,755.71
入当期损益的金融资产
应收票据 233,074,385.54 139,349,070.72 256,795,465.83
应收账款 1,297,894,425.89 1,171,690,856.85 1,613,994,753.47
预付款项 419,665,971.38 246,799,973.91 222,971,289.90
应收利息 4,644,201.05 10,931,447.94 24,142,831.85
应收股利 - - 20,500,000.00
其他应收款 436,592,323.01 453,331,206.88 674,892,899.97
存货 3,610,287,812.91 3,636,972,634.57 7,481,325,442.94
其他流动资产 998,928,697.34 250,965,060.76 785,965,524.21
流动资产合计 9,176,691,246.68 8,587,701,635.40 13,357,015,819.08
非流动资产：
可供出售金融资产 2,393,737,895.57 622,464,305.47 472,045,262.13
长期应收款 614,463,190.54 456,503,291.79 401,438,559.49
长期股权投资 312,300,331.41 249,662,931.63 101,964,103.47
投资性房地产 773,922,490.32 240,058,968.67 231,641,907.91
固定资产 1,108,878,312.18 1,055,401,803.98 1,018,260,125.84
在建工程 65,142,691.18 134,839,369.13 15,725,777.70
固定资产清理 - 1,151,490.00 2,164,351.56
无形资产 295,756,054.64 306,554,166.82 320,932,248.32
商誉 15,797,158.92 15,797,158.92 15,797,158.92
长期待摊费用 23,596,666.58 30,771,709.62 28,355,344.45
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项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
递延所得税资产 213,236,733.56 164,207,535.23 219,703,608.48
其他非流动资产 2,562,366.29 11,262,394.91 7,917,540.77
非流动资产合计 5,819,393,891.19 3,288,675,126.17 2,835,945,989.04
资产总计 14,996,085,137.87 11,876,376,761.57 16,192,961,808.12
流动负债：
短期借款 4,090,000,000.00 3,678,800,700.00 3,005,067,980.77
以公允价值计量且其变动计
- - 62,803,500.00
入当期损益的金融负债
应付票据 1,101,322,171.49 1,491,883,652.51 340,475,096.89
应付账款 1,467,901,719.95 1,479,482,486.02 2,669,074,880.35
预收款项 787,478,464.15 820,822,408.09 5,503,165,992.84
应付职工薪酬 114,292,014.81 87,439,834.41 88,474,910.99
应交税费 214,194,577.45 236,772,736.60 104,501,517.89
应付利息 8,070,896.49 7,149,905.43 7,504,783.69
应付股利 57,170.77 102,209.77 1,419,238.21
其他应付款 986,736,575.51 772,259,880.34 813,099,640.33
一年内到期的非流动负债 - 14,196,000.00 499,523,241.82
其他流动负债 538,339,720.12 535,286,207.85 746,155,431.33
流动负债合计 9,308,393,310.74 9,124,196,021.02 13,841,266,215.11
非流动负债：
长期借款 755,101,863.03 156,776,462.00 175,000,000.00
长期应付款 119,235,149.75 88,148,688.51 79,886,453.22
专项应付款 - - 32,674,130.08
递延收益 92,209,131.58 96,714,776.85 91,664,172.43
递延所得税负债 493,186,409.26 98,398,643.86 43,706,839.41
非流动负债合计 1,459,732,553.62 440,038,571.22 422,931,595.14
负债合计 10,768,125,864.36 9,564,234,592.24 14,264,197,810.25
股本 107,065,497.00 107,065,497.00 107,065,497.00
资本公积 260,686,456.88 71,521,148.76 59,397,114.19
减：库存股 - - 3,758,337.00
其他综合收益 1,069,879,006.22 22,323,738.57 -933,835.96
专项储备 - 2,792,013.11 1,592,029.72
盈余公积 83,102,536.35 83,102,536.35 77,883,766.14
29
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
未分配利润 975,470,183.07 885,295,758.08 548,263,130.25
归属于母公司股东权益合计 2,496,203,679.52 1,172,100,691.87 789,509,364.34
少数股东权益 1,731,755,593.99 1,140,041,477.46 1,139,254,633.53
股东权益合计 4,227,959,273.51 2,312,142,169.33 1,928,763,997.87
负债和股东权益总计 14,996,085,137.87 11,876,376,761.57 16,192,961,808.12
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 18,019,340,349.26 21,384,832,472.75 15,583,134,941.58
减：营业成本 16,869,599,207.14 19,295,794,847.00 14,604,039,456.06
税金及附加 58,418,399.56 543,661,860.21 170,123,710.74
销售费用 341,742,162.13 292,437,824.67 421,211,448.16
管理费用 368,906,666.54 294,549,532.59 336,253,013.81
财务费用 212,951,241.70 176,585,389.33 215,691,373.02
资产减值损失 71,363,841.97 63,115,363.43 118,100,036.65
加：公允价值变动损益（损失以“-”
17,118,259.82 150,094,037.49 4,334,884.13
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 539,940,023.96 -181,710,486.84 594,775,497.90
其中：对联营企业和合营企业
143,509,945.61 12,000,584.34 11,073,996.33
的投资收益
二、营业利润（损失以“-”号填列） 653,417,114.00 687,071,206.17 316,826,285.17
加：营业外收入 81,903,573.29 150,548,279.30 80,704,749.16
减：营业外支出 17,842,261.35 63,189,041.14 43,663,559.89
三、利润总额（损失以“-”号填列） 717,478,425.94 774,430,444.33 353,867,474.44
减：所得税费用 225,538,294.05 253,051,722.88 70,779,097.67
四、净利润（损失以“-”号填列） 491,940,131.89 521,378,721.45 283,088,376.77
归属于母公司股东的净利润 345,518,985.87 414,756,730.96 222,526,091.44
少数股东损益 146,421,146.02 106,621,990.49 60,562,285.33
五、其他综合收益的税后净额 1,149,804,414.09 47,916,915.18 -7,656,471.99
六、综合收益总额 1,641,744,545.98 569,295,636.63 275,431,904.78
（三）合并现金流量表
30
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 18,825,594,667.56 18,435,275,641.66
收到的税费返还 300,782,894.00 464,433,245.09
收到其他与经营活动有关的现金 663,979,572.32 2,566,539,123.61
经营活动现金流入小计 19,790,357,133.88 21,466,248,010.36
购买商品、接受劳务支付的现金 16,855,457,149.56 15,744,544,752.71
支付给职工以及为职工支付的现金 582,372,807.16 592,572,689.73
支付的各项税费 526,883,435.03 589,626,694.63
支付其他与经营活动有关的现金 821,523,008.78 2,712,599,402.76
经营活动现金流出小计 18,786,236,400.53 19,639,343,539.83
经营活动产生的现金流量净额 1,004,120,733.35 1,826,904,470.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 6,267,003,979.31 6,060,666,867.52
取得投资收益收到的现金 48,848,316.02 343,849,554.15
处置固定资产、无形资产和其他长
37,759,295.39 14,626,062.59
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
5,354,000.00 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现
3,233,884,724.91 753,099.19
金
投资活动现金流入小计 9,592,850,315.63 6,419,895,583.45
购建固定资产、无形资产和其他长
348,365,711.86 127,384,093.11
期资产支付的现金
投资支付的现金 6,754,495,803.22 5,737,747,457.40
取得子公司及其他营业单位支付的
63,323,117.92 88,880,138.43
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,026,453,915.97 11,230,316.85
投资活动现金流出小计 10,192,638,548.97 5,965,242,005.79
投资活动产生的现金流量净额 -599,788,233.34 454,653,577.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 34,512,000.00 11,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性
34,512,000.00 11,000,000.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 4,832,086,886.15 3,873,606,616.07
31
项 目 2016 年度 2015 年度
收到其他与筹资活动有关的现金 361,425,681.00 867,228,037.97
筹资活动现金流入小计 5,228,024,567.15 4,751,834,654.04
偿还债务支付的现金 4,611,162,004.15 6,147,483,544.72
分配股利、利润或偿付利息支付的
384,052,188.58 394,888,955.64
现金
其中：子公司支付少数股东的现金
89,674,346.05 30,299,528.72
股利
支付其他与筹资活动有关的现金 659,873,670.77 633,667,067.16
其中：子公司减资支付给少数股东
17,100,000.00 -
的现金
筹资活动现金流出小计 5,655,087,863.50 7,176,039,567.52
筹资活动产生的现金流量净额 -427,063,296.35 -2,424,204,913.48
四、汇率变动对现金及现金等价物
-11,114,287.26 -2,420,759.86
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -33,845,083.60 -145,067,625.15
加：期初现金及现金等价物余额 1,650,030,548.05 1,795,098,173.20
六、期末现金及现金等价物余额 1,616,185,464.45 1,650,030,548.05
（四）收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备
查文件。
32
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进
行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解必须披露而未披露的其
他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信
息。
二、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、截至本报告书签署日，维科控股持有财通证券 90,000,000 股股份，占财
通证券总股本的 2.51%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十条规定，维
科控股未持有财通证券 5%以上的股份，双方不构成关联关系。财通证券与本次
收购各方当事人不存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性
33
的其他情形。
四、收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
34
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
何承命
2018 年 2 月 7 日
收购人：维科控股集团股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：
何承命
2018 年 2 月 7 日
35
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人签名：
沈继宁
财务顾问主办人签名：
刘 勇 孙琳希
财通证券股份有限公司
2018 年 2 月 7 日
36
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人（或授权代表）签名：
童全康
经办律师签名：
陈 农 刘燕妮
浙江和义观达律师事务所
2018 年 2 月 7 日
37
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、何承命先生身份证明、维科控股营业执照；
2、维科控股董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、维科控股就本次增持出具的相关内部决定；
4、维科控股与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交
易的协议、合同；
5、维科控股关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6、在事实发生之日起前 6 个月内，何承命先生、维科控股及其董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买
卖该上市公司股份的说明；
7、财通证券、浙江和义观达律师事务所及相关人员在事实发生之日起前 6
个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；
8、何承命先生、维科控股不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明；
9、维科控股最近三年财务资料；
10、财务顾问报告；
11、法律意见书；
12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。
38
（此页无正文，为《宁波维科精华集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：_____________
何承命
2018 年 2 月 7 日
收购人：维科控股集团股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：_____________
何承命
2018 年 2 月 7 日
39
附表
收购报告书
基本情况
宁波维科精华集团股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 宁波
公司
股票简称 维科精华 股票代码 600152.SH
何承命、维科控股集团股份
收购人名称 收购人注册地 宁波
有限公司
增加 √
拥有权益的股份数 有 √
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 无 □
□
收购人是否为上市 是 √ 收购人是否为上市公 是 √
公司第一大股东 否 □ 司实际控制人 否 □
是 □
收购人是否对境 是 √（1 家） 收购人是否拥有境内、
否 √
内、境外其他上市 否 □ 外两个以上上市公司
回答“是”，请注明
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 的控制权
公司家数
通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：限售流通 A 股，A 股流通股
权益的股份数量及
持股数量： 130,014,985 股
占上市公司已发行
持股比例：29.50%
股份比例
股票种类： A 股流通股
本次收购股份的数
变动数量： 2,183,102 股
量及变动比例
变动比例：0.50%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 √ 否 □
易
40
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 √ 否 □
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 √ 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
41
（此页无正文，为《宁波维科精华集团股份有限公司收购报告书（附表）》之签
章页）
收购人：_____________
何承命
2018 年 2 月 7 日
收购人：维科控股集团股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：_____________
何承命
2018 年 2 月 7 日
42
