财通证券股份有限公司
关于宁波维科精华集团股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二零一八年二月
声明与承诺
一、财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简
称“本财务顾问”）就本次收购人披露的《宁波维科精华集团股份有限公司收购报
告书》进行核查，并出具财务顾问报告。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对收购人披露的《宁波维科精
华集团股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证
所发表的专业意见与收购人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保
证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中
列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公
司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相
应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次收购各方当事人均不存在利害关系，就本次收购报告书
所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制
度。
7、本财务顾问特别提醒维科精华全体股东及其他投资者认真阅读收购人出具
的《宁波维科精华集团股份有限公司收购报告书》及相关公告全文。
2
二、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会的规定；有充分
理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、与收购人已订立持续督导协议。
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目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 6
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ............................................................... 7
二、对收购人本次收购的目的的核查 ....................................................................... 7
三、对收购人主体资格及基本情况的核查 ............................................................... 7
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 ....................................... 7
（二）对收购人主体资格的核查 ........................................................................................... 7
（三）对收购人主要业务与财务状况的核查 ....................................................................... 9
（四）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 ............................................................. 10
（五）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ..................................... 10
（六）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 . 11
（七）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 ................................................................. 11
四、对收购人进行规范化运作辅导的情况 ............................................................. 11
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的
核查 ............................................................................................................................. 11
六、对收购人资金来源及其合法性的核查 ............................................................. 12
七、收购人是否已履行必要的授权和批准程序 ..................................................... 12
八、收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 ................. 13
九、对收购人后续计划的核查 ................................................................................. 13
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划......................................................................................................................................... 13
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................................... 13
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ......................................... 13
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ..................... 14
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ............................................. 14
（六）调整上市公司分红政策的计划 ................................................................................. 14
4
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 14
十、对本次收购对上市公司的影响的核查 ............................................................. 14
（一）对上市公司独立性的影响 ......................................................................................... 15
（二）对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................................... 16
（三）对上市公司关联交易的影响 ..................................................................................... 17
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿
安排 ............................................................................................................................. 19
十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，收购人与上市公
司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
...................................................................................................................................... 19
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ............. 20
十四、对是否拟提出豁免要约申请的核查 ............................................................. 20
十五、对收购人财务顾问独立性的核查 ................................................................. 21
十六、结论性意见 ..................................................................................................... 21
5
释义
在本财务顾问报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
财通证券股份有限公司关于宁波维科精华集团股份有限
本财务顾问报告 指
公司收购报告书之财务顾问报告
收购报告书 指 《宁波维科精华集团股份有限公司收购报告书》
上市公司、维科精华 指 宁波维科精华集团股份有限公司
收购人 指 何承命先生及其一致行动人维科控股集团股份有限公司
维科控股 指 维科控股集团股份有限公司
2018 年 2 月 2 日至 2018 年 2 月 5 日期间，收购人通过上
本次收购、本次增持 指 交所交易系统以集中竞价的方式合计增持上市公司
2,183,102 股股份，占上市公司总股本的 0.50%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》 指
号-上市公司收购报告书》
注：本财务顾问报告所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
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一、对收购人本次收购报告书内容的核查
收购人本次编制的收购报告书主要内容包括：释义、收购人介绍、收购决定
及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市
公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、
其他重大事项等。
经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书符合《收购管理办法》
和《准则第 16 号》的要求，所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购的目的的核查
收购人基于对上市公司长期投资价值的认可及对上市公司未来持续稳定发
展的信心，按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规相关规定，通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持维科精华股份。
经核查，本财务顾问认为，收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的
要求相违背。
三、对收购人主体资格及基本情况的核查
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及
的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审
阅及核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购
管理办法》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人主体资格的核查
本次收购的收购人为何承命先生及其控制的维科控股，何承命先生与维科控
股构成一致行动关系。
1、何承命先生
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（1）基本情况
姓名 何承命
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33020519600211****
住所 宁波市海曙区陶家巷****
通讯地址 宁波市海曙区柳汀街 225 号月湖金汇大厦 22 楼
通讯方式 0574-87341480
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
（2）最近五年主要从事的职业、职务
何承命先生最近五年主要从事的职业和职务如下：
是否存在与任职
起止时间 单位名称 职务 主营业务 注册地
单位的产权关系
维科控股集 董事长、
2002 年 5 月 贸易、投资、房地产、
团股份有限 总裁、 宁波 是
至今 羽绒服、融资租赁等
公司 党委书记
宁波维科精
2000 年 2 月
华集团股份 董事长 纺织和锂电池制造 宁波 是
至今
有限公司
宁波维科联
2004 年 4 月 大宗物资贸易、进出
合贸易集团 董事长 宁波 是
至今 口贸易以及仓储物流
有限公司
1998 年 6 月 宁波维科置
董事长 房地产开发 宁波 是
至今 业有限公司
宁波维科投
2002 年 7 月
资发展有限 董事长 实业项目投资 宁波 是
至今
公司
2012 年 4 月 东海融资租
董事长 融资租赁 宁波 是
至今 赁有限公司
浙江维科创
2008 年 2 月
业投资有限 董事长 实业投资 杭州 是
至今
公司
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注：除维科控股集团股份有限公司、宁波维科精华集团股份有限公司外，何承命先生未直接
持有其他公司股权。
2、维科控股的基本情况
企业名称 维科控股集团股份有限公司
注册地址 宁波市海曙区柳汀街 225 号（20-1）室
法定代表人 何承命
注册资本 107,065,497 元
统一社会信用代码 91330200704847832K
企业类型 股份有限公司（非上市）
成立时间 1998 年 5 月 14 日
预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。
实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及
日用品，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子
产品、农产品、燃料油的批发、零售；黄金批发；房地产开发、
经营范围
经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理货物和技术的
进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公
司房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
经营期限 1998 年 5 月 14 日至长期
通讯地址 宁波市海曙区柳汀街 225 号月湖金汇大厦 22 楼
联系电话 0574-87253165
根据对收购人公开信息的查询及出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为，
何承命先生系具有完全民事行为能力的境内自然人，维科控股系在中华人民共和
国内依法设立并合法存续的企业法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公
司章程规定的应当终止或解散的情形，何承命先生及维科控股均不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
因此，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的主体资格。
（三）对收购人主要业务与财务状况的核查
1、收购人的主要业务
维科控股最近三年主要从事贸易、投资、房地产、羽绒服、融资租赁等业务，
并通过维科精华从事纺织和锂电池制造业务。
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2、收购人最近三年的财务状况
维科控股最近三年的简要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年度/末 2016 年度/末 2015 年度/末
资产合计 14,996,085,137.87 11,876,376,761.57 16,192,961,808.12
负债合计 10,768,125,864.36 9,564,234,592.24 14,264,197,810.25
所有者权益合计 4,227,959,273.51 2,312,142,169.33 1,928,763,997.87
营业收入 18,019,340,349.26 21,384,832,472.75 15,583,134,941.58
净利润 491,940,131.89 521,378,721.45 283,088,376.77
净资产收益率 15.04% 24.59% 15.38%
资产负债率 71.81% 80.53% 88.09%
注：维科控股 2017 年度的财务报表未经审计。
经核查，本财务顾问认为，收购人所从事的主要业务符合法律、法规及其章
程的规定，符合国家产业政策；收购人财务状况正常。
（四）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人通过上交所交易系统以集中竞价的方式合计买入上市公司 2,183,102
股股票，占上市公司总股本的 0.50%，增持总金额为 13,540,785.71 元。根据收购
人出具的《关于收购资金来源的承诺》，本次收购的资金来源全部为收购人的自
有资金，该款项已通过上交所交易系统支付给出售股份的股东。
何承命先生持有维科控股 37.51%股权，系维科控股控股股东。根据维科控
股 2017 年度未经审计的财务报表，截至 2017 年 12 月 31 日，维科控股资产合计
1,499,608.51 万元，净资产 422,795.93 万元，2017 年度净利润 49,194.01 万元，
本财务顾问认为收购人具备收购上市公司的经济实力。
（五）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本次收购前维科控股即为上市公司的控股股东，何承命先生为维科
控股实际控制人，上市公司的控股股东及实际控制人未因本次收购发生变化。因
此，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
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（六）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的
核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他
附加义务的情况。
（七）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
收购人及其董事、监事、高级管理人员出具声明：“本公司/本人最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁”。
经核查，收购人不存在不良诚信记录。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具
备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信
记录。
四、对收购人进行规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的董
事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充
分了解应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收
购人的方式的核查
截至本财务顾问报告出具之日，维科控股的股权控制结构如下：
何承命
37.51%
维科控股集团股份有限公司
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何承命先生为维科控股的控股股东与实际控制人，根据《收购管理办法》第
八十三条规定，何承命先生与维科控股构成一致行动关系。
经核查，本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的收购人股权控制
结构及其实际控制人支配收购人的方式是真实、准确、完整的。
六、对收购人资金来源及其合法性的核查
收购人通过上交所交易系统以集中竞价的方式合计买入上市公司 2,183,102
股股票，占上市公司总股本的 0.50%，增持总金额为 13,540,785.71 元。根据收购
人出具的《关于收购资金来源的承诺函》，本次收购的资金来源全部为收购人的
自有资金，该款项已通过上交所交易系统支付给出售股份的股东。
根据收购人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为，何承命先生及其一致行
动人维科控股本次增持维科精华股份的资金全部来源于其自有资金。该等资金来
源合法，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，
亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在直接或间接来源于上市公司
及其关联方（除何承命先生及其一致行动人维科控股外）的情形，或通过与上市
公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
七、收购人是否已履行必要的授权和批准程序
本次增持已履行的批准程序如下：
维科控股于 2018 年 1 月 30 日召开 2018 年 1 月份董事会例会，并作出本次
收购的相关决定。
2018 年 2 月 1 日，维科精华发布《关于控股股东、实际控制人和持股 5%以
上股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-006），收购人何承命先生
及一致行动人维科控股计划自 2018 年 2 月 1 日起，于未来 6 个月内通过上交所
交易系统增持维科精华股票合计不低于 200 万股且不超过 1,000 万股。
经核查，本财务顾问认为，本次收购的收购人已履行必要的授权和批准程序。
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八、收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安
排
经核查，本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，
本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影
响。
九、对收购人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
根据收购人出具的承诺并经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不
存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行
重大调整的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，收购
人可能对上市公司主营业务做适当、合理的调整。若今后收购人明确提出有关计
划或建议，上市公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
批准程序取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人出具的承诺并经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不
存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。根据上市公司业务发展
需要，在遵守法律法规的前提下，收购人不排除对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。收购人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据收购人出具的承诺并经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不
存在对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划，但不排除根据上市公司
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业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司董事、监事
和高级管理人员作出适当合理及必要调整的可能。收购人承诺将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人出具的承诺并经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不
存在对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划，但不排除根据上市公司业务
发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》作
出适当合理及必要调整的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据收购人出具的承诺并经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不
存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）调整上市公司分红政策的计划
根据收购人出具的承诺并经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不
存在调整上市公司现有分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应
调整，收购人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策
的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和信
息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人出具的承诺并经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不
存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但收购人不排除根据上
市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司业务和组织结构作
出适当合理及必要调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
十、对本次收购对上市公司的影响的核查
14
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次收购完成后，不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和
业务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结
构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、销售等方
面仍将继续保持独立。
收购人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的
独立运作承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任
职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人/本公司及其关联方兼任董事外的其他
任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本
人/本公司；
（3）本人/本公司及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选
均通过合法程序进行，本人/本公司及其关联方不干预上市公司董事会和股东大
会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）本人/本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他
资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场
所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
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（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资产以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及
其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价
格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并
及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司控制的其他企业共用一个
银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，本人/本公司控制的其他企业不干预上市
公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业兼职和领
取报酬。
若本人/本公司违反上述承诺给维科精华及其他股东造成损失，一切损失将
由本人/本公司承担。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次收购完成前，上市公司主营业务包括纺织和锂电池制造等，本
次收购不会导致上市公司主营业务范围的增加，亦不会导致上市公司控股股东、
实际控制人发生变更。
截至本财务顾问报告出具之日，维科控股为投资控股型公司，除上市公司外，
维科控股控制的下属企业从事的主要业务包括贸易、投资、房地产、羽绒服、融
16
资租赁等，与上市公司之间不构成同业竞争。
收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司发生同业
竞争情形承诺如下：
“1、本人/本公司及控制的其他企业目前不存在与维科精华及维科精华控制
的公司从事相同或相似业务而与维科精华构成实质性同业竞争的情形，也不会以
任何方式直接或者间接从事与维科精华及维科精华控股子公司构成实质竞争的
业务。
2、本人/本公司及控制的其他企业将不投资与维科精华相同或相类似的产
品，以避免对维科精华的生产经营构成直接或间接的竞争。
3、如上市公司认定本人/本公司现有业务或将来产生的业务与维科精华存
在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人/本公司将及时转让或终止上述业
务。如上市公司提出受让请求，则本人/本公司应无条件按经有证券相关业务资
格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转入给上市公司。
4、本人/本公司在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本
公司/本人下属的其他直接或间接控制的企业，本人/本公司有义务督促并确保 上
述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
如果本人/本公司及控制的其他企业违反本承诺函，本人/本公司将对由此给
维科精华及其子公司造成的损失进行赔偿。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，本次收
购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公
正、公开的原则，严格按照有关法律法规、《公司章程》、《宁波维科精华集团
股份有限公司关联交易管理制度》的要求履行关联交易的决策程序，确保不损害
上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可
能存在的关联交易承诺如下：
17
“1、本次收购完成后，本人/本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法
规、规章等规范性文件的要求，以及上市公司《公司章程》的有关规定，本人/
本公司及其控制的其他主体将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权
利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司及其控制的其他主体相关的
关联交易进行表决时，本人/本公司及其控制的其他主体将履行回避表决的义务。
2、本次收购完成后，本人/本公司及其控制的其他主体与上市公司之间将尽
量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关
审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不会要求维科精华给予与其
在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、在本次收购完成后，本人/本公司直接或间接或能够施加重大影响的除上
市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司
进行资金拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子
公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
5、在本次收购完成后，本人/本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文
件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在上市公
司股东大会对涉及与本人/本公司进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决
的义务。不利用主要股东地位谋取不当的利益，或使上市公司及其控股子公司承
担任何不当的义务。不损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东
的合法权益。
6、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及
其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的，由本人/本公司承
担相应的法律责任。
7、本人/本公司在减少和规范关联交易方面所作的各项承诺，同样适用于本
人/本公司下属的其他直接或间接控制的企业，本人/本公司有义务督促并确保上
18
述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。本承诺函对本人/
本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还
作出其他补偿安排
本次收购中，收购人通过上交所交易系统以集中竞价方式增持上市公司股
份，不存在在收购标的上设定其他权利的安排。经核查，收购标的之上未设定其
他权利，亦无在收购价款之外作出其他补偿的安排。
十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，收
购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职
安排达成某种协议或者默契
（一）收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交
易
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问报告出具之日前 24 个月内，
维科控股与上市公司及其子公司之间存在销售、采购、股权转让等交易事项，相
关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详
细情况请参阅登载于《上海证券报》、上海证券交易所网站的定期报告及临时公
告等信息披露文件。除上述已披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司及其子公司之间不存在其他资产交易的合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问报告出具之日前 24 个月内，
收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管
理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排
19
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问报告出具之日前 24 个月内，
收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问报告出具之日前 24 个月内，
除本财务顾问报告所披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公
司利益的其他情形
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控
制人未发生变更，不涉及原股东、实际控制人及其关联方存在未清偿债务、未接
触担保或损害公司利益的情形。
十四、对是否拟提出豁免要约申请的核查
2018 年 2 月 2 日至 2018 年 2 月 5 日期间，何承命先生其一致行动人维科控
股通过上交所交易系统合计增持维科精华 2,183,102 股股份，占维科精华总股本
的 0.50%。本次增持后，收购人合计持有维科精华 132,198,087 股股份，占维科
精华总股本的 30.00%。本次增持未使收购人持有维科精华股份的比例超过 30%，
不触及要约收购，无需提出豁免要约收购的申请。
根据其已披露的股份增持计划，收购人拟在未来 6 个月内继续增持上市公司
不超过 2%的股份。根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增
持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号），在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公
司已发行的 2%的股份，不受《收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自
上述事实发生之日起一年后”的限制。
20
综上，本财务顾问认为，本次增持后，收购人持有维科精华股份的比例未超
过 30%，不触及要约收购，无需提出豁免要约收购的申请。根据《关于上市公司
大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关
规定，收购人根据已披露的股份增持计划进一步增持维科精华不超过 2%的股份
的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十五、对收购人财务顾问独立性的核查
截至本财务顾问报告出具之日，维科控股持有财通证券 90,000,000 股股份，
占财通证券总股本的 2.51%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十条规定，
维科控股未持有财通证券 5%以上的股份，双方不构成关联关系。财通证券与本
次收购各方当事人不存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立
性的其他情形。
十六、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书符合《证券法》、《收购
管理办法》和《准则第 16 号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，
披露内容真实、准确和完整；收购人主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办
法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购
行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（以下无正文）
21
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人签名：
沈继宁
财务顾问主办人签名：
刘 勇 孙琳希
财通证券股份有限公司
2018 年 2 月 7 日
22
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 宁波维科精华集团股 财务顾问名称
财通证券股份有限公司
份有限公司
证券简称 维科精华 证券代码 600152
收购人名称或姓名 何承命先生及其一致行动人维科控股集团股份有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易√
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
方案简介 通过上交所交易系统增持股票
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 √
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 √
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 √
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 √
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 √
者护照
23
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √ 何承命先生：
220600080582
维 科 控 股 ：
BB880275272
和 B880377891
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 √ 维科控股通过宁
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 波维科新业成长
一号创业投资合
伙企业(有限合
伙)持有上交所
上市公司至纯科
技 5.19%股份。
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 √
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 √
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 √
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 √
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 √
是否具有相应的管理经验 √
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 √
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 √
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √ 何承命先生：
220600080582
维 科 控 股 ：
BB880275272
和 B880377891
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 √ 维科控股通过宁
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 波维科新业成长
一号创业投资合
24
伙企业(有限合
伙)持有上交所
上市公司至纯科
技 5.19%股份。
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 √ 通过相关部门公
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 开信息查询，并
取得收购人出具
的相关承诺函，
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 不适用
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 √
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不适用
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不适用
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 依法纳税
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 √
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 √
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 √
条的规定提供相关文件
25
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 √ 何承命先生持有
人员等方面存在关系 维 科 控 股
37.51%股权，系
控股股东
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 √
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 √
的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 √
是否属于金融性收购 √
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 √
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 √
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 √
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 √
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 √
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 不适用
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
26
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 不适用
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 √
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 √ 收购人维科控股
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 持有上市公司股
排的情况；如有，应在备注中说明 份存在质押融资
情况， 已予披露
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 不适用
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 不适用
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 √
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 √
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 √
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
27
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 不适用，资金全
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 部来源于自有资
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 金
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 √
是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 √ 维 科 控 股 2017
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 年度经审计的财
审计意见的主要内容 务报告尚未出具
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 √
会计政策
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 不适用
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
28
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 不适用
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 不适用
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 不适用
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 不适用
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 不适用
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 不适用
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内 不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层 不适用
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
29
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部 不适用
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 不适用
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 不适用
30
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 不适用
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 不适用
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 不适用
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 不适用
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 不适用
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 不适用
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 √
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 √
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
31
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 √
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 不适用
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 √
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 √
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 √
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 √
整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 √
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 √
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； √ 维科控股与上市
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 公司及其子公司
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联 之间存在销售、
交易的措施 采购等交易事
项，详细情况参
32
见上市公司定期
报告及临时公告
等信息披露文件
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 √
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
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收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 不适用
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 不适用
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 不适用
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 不适用
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 如存在相关情
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 形，应予以说明
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 √ 维科控股与上市
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 公司及其子公司
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累 之间存在销售、
计金额计算） 采购、股权转让
等交易事项，详
细情况参见上市
公司定期报告及
临时公告等信息
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披露文件
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 √
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 √
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 √
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 √
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 √
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 √
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监 √
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服
务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月
内买卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 √
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问在尽职调查中重点关注了收购方的基本情况、收购目的、收购资金来源及合法性、后
续计划、与上市公司之间的重大交易、对上市公司的影响等事项。除上述各点外，本财务顾问按照中
国证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。
本财务顾问认为本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求，收购人无不良诚信记录或其他违规
行为，关于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力；本次收购
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上海
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证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，
本次收购公平、合理、合法，未损害维科精华全体股东的利益。
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