独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见



                维科技术股份有限公司独立董事

    关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

    依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导
意见》等有关规定赋予我们的职责，作为公司的独立董事，现对公司 2018 年度
对外担保及其他事项发表如下意见：

    一、关于公司对外担保事项

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 153800 万元，占 2018 年期
末公司净资产的 110.00%。上述担保均无逾期情况。其中，公司对控股子公司的
担保余额为 58800 万元；对公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称
“维科控股”）及其控股子公司的担保余额为 95000 万元。2018 年度，维科控股
对公司的担保余额为 71000 万元。
    我们认为公司严格控制了对外担保的风险。
    我们同意根据各子公司的实际运作需要，在符合国家有关政策固定的前提
下，向各子公司提供人民币 100000 万元额度内的担保。
    同意公司为维科控股在人民币 150000 万元额度内进行银行融资担保，维科
控股为公司担保的总金额不受此上额限制。在实际操作中，公司必须严格按照额
度进行，在为对方提供担保时，维科控股应提供公司认可的反担保措施。

    二、关于关联交易事项

    1、日常关联交易事项
    根据我们对公司 2018 年度日常性关联交易的审查，2018 年度公司与维科控
股及其关联方发生日常性关联销售 774.35 万元，关联采购 34.31 万元；在此基
础上，公司预计 2019 年度与维科控股及其关联方发生关联销售 2500 万元，关联
采购 1000 万元。我们认为，上述关联交易均遵循了市场行为，不存在利用关联
交易损害上市公司利益的行为。
    根据公司在 2006 年 3 月 6 日与维科控股签署的《关于经常性商品购销框架
协议》，在尚无法彻底消除与控股股东的日常关联交易的现状下，通过增强对关

                                       1
                           独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

联交易的披露，进一步规范公司的经常性关联交易。
    2、关联房产租赁事项
    因公司生产经营需要，2019 年度本公司及控股子公司宁波维科新能源科技
有限公司拟向控股股东维科控股及其关联方租赁房产作为办公、商品销售及工业
生产所用，2019 年度预计租金累计为 1,112,900 元；维科控股关联方公司向本公
司租赁房产用于生产，2019 年度预计取得租金累计为 3,063,108 元。
    该关联交易事项符合公司经营业务发展要求，公司租赁房产支付的租赁费用
的定价系遵循市场原则,定价公允,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股
东利益的情形,有利于公司经营业务发展。
    3、与关联方资金往来事项
    截止 2018 年 12 月 31 日，维科控股及其关联方合计向公司及控股子公司提
供中短期资金融通余额为 0 万元。
    我们同意维科控股向公司及控股子公司提供的中短期拆借资金，本项资金拆
借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

     三、关于利润分配预案事项

    经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年归属于母公
司 的 净 利 润 为 54,579,586.18 元 ， 以 母 公 司 口 径 实 现 的 净 利 润 为
-176,294,129.77 元。由于母公司业绩亏损，根据公司章程第一百五十五条，拟
2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    我们认为：该利润分配预案符合《公司章程》和公司当前的实际情况，同意
公司董事会的利润分配预案，并提交 2018 年度股东大会审议。

    四、关于计提资产减值准备事项

    我们对公司《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》进行了核查，经审
阅相关资料并基于独立判断，认为：本次公司计提资产减值准备符合《企业会计
准则》、公司会计政策的相关规定和公司实际情况，符合会计谨慎性原则，理由
充分、合理，计提后的财务数据能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值。
我们同意本次资产减值准备的计提。

    五、关于董事及高级管理人员薪酬的事项

                                       2
                          独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

    公司 2018 年度董事及高级管理人员薪酬符合公司实际情况，薪酬的发放程
序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

    六、关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项

    公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公
告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用暂时闲置的募集资金投资理
财产品，是以保障公司募集资金投资计划需求为前提，对公司日常资金周转和主
营业务开展不会产生不利影响；在风险充分控制的基础上，通过进行适度的风险
可控的短期理财，有利于提高公司资金使用效率，获得合理投资收益，符合公司
全体股东的合法权益。因此，同意公司经营层在最高时点资金占用总额不超过
3.2 亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、
有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）。

    七、关于公司 2018 年度业绩承诺完成情况及补偿的事项

    鉴于维科控股集团股份有限公司、杨龙勇和宁波保税区耀宝投资管理中心
（普通合伙）未完成公司重组交易标的公司宁波维科电池有限公司和宁波维科能
源科技投资有限公司 2018 年度盈利预测承诺，依据公司于 2017 年 2 月与上述
交易对手签署的《利润补偿协议》约定，将向公司以股份形式补偿，符合相关法
律、法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。

    八、关于变更会计政策的事项

    公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关
通知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的
审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意本次会计政策变更事
项。




                                      3
                     独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见




独立董事签字： 梅志成、冷军、阮殿波




杨纪朝             陈运能                 楼百均
                                                    二〇一九年四月十九日




                                 4