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公司公告

维科技术:财通证券股份有限公司关于何承命先生及其一致行动人维科控股集团股份有限公司收购维科技术股份有限公司之持续督导意见2019-05-09  

						    财通证券股份有限公司

关于何承命先生及其一致行动人

  维科控股集团股份有限公司

  收购维科技术股份有限公司

              之

        持续督导意见




           财务顾问




         二零一九年五月
                            声明与承诺
    财通证券股份有限公司接受何承命先生及其一致行动人维科控股集团股份有
限公司委托担任其 2018 年 2 月收购维科技术股份有限公司之财务顾问。根据《上
市公司收购管理办法》的相关规定,本财务顾问自收购人公告上市公司收购报告书
之日起至收购行为完成后十二个月内对收购人履行持续督导职责。

    本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定,按照证券
行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查,
结合维科技术 2018 年年度报告和 2019 年一季度报告出具本持续督导意见。

    本持续督导意见根据收购人提供的相关材料编制,收购人已向本财务顾问保
证,其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、
及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性
和及时性负责。

    本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导意
见所做出的任何投资决策而产生相应风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾
问未委托或授权其他任何机构个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本
持续督导意见做任何解释或者说明。

    本财务顾问提请投资者认真阅读维科技术发布的相关年年度报告、季度报告、
信息披露等重要文件。




                                    2
                                                              目录


声明与承诺 ................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
一、上市公司权益变动情况 ....................................................................................... 5
      (一)权益变动概况............................................................................................................... 5
      (二)权益变动的公告情况 ................................................................................................... 5
      (三)财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 5

二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ............................................................... 6
      (一)收购人依法规范运作情况 ........................................................................................... 6
      (二)上市公司依法规范运作情况 ....................................................................................... 7
      (三)财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 7

三、收购人履行公开承诺的情况 ............................................................................... 7
      (一)公开履行承诺情况 ....................................................................................................... 7
      (二)财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 8
四、收购人落实后续计划的情况................................................................................................... 8
      (一)后续计划落实情况 ....................................................................................................... 8
      (二)财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 11

五、提供担保或者借款情况 ..................................................................................... 12
六、收购中约定的其他义务的履行情况 ................................................................. 12




                                                                   3
                                 释义
    在本持续督导意见中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:

                           维科技术股份有限公司,曾用名“宁波维科精华集团股
上市公司、维科技术    指
                           份有限公司”,曾简称“维科精华”
收购人                指   何承命先生及其一致行动人维科控股集团股份有限公司
维科控股              指   维科控股集团股份有限公司
                           财通证券股份有限公司关于何承命先生及其一致行动人
本持续督导意见        指   维科控股集团股份有限公司收购维科技术股份有限公司
                           之持续督导意见
                           自财通证券股份有限公司于 2018 年 11 月 13 日就上市公
本持续督导期间        指   司 2018 年第三季度报告出具持续督导意见至 2019 年 2
                           月5日
                           2018 年 2 月 2 日至 2018 年 2 月 5 日期间,收购人通过上
本次收购              指   交所交易系统以集中竞价的方式合计增持上市公司
                           2,183,102 股股份,占上市公司总股本的 0.50%
收购报告书            指   《宁波维科精华集团股份有限公司收购报告书》
证监会                指   中国证券监督管理委员会
上交所                指   上海证券交易所
财务顾问、财通证券    指   财通证券股份有限公司
元、万元              指   人民币元、人民币万元




                                    4
一、上市公司权益变动情况

(一)权益变动概况

    2018 年 2 月 2 日,何承命先生通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持
维科技术 2,150,002 股股份,占维科技术总股本的 0.4879%。

    2018 年 2 月 5 日,维科控股通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持维
科技术 33,100 股股份,占维科技术总股本的 0.0075%。

    何承命先生为维科控股的控股股东与实际控制人,根据《收购管理办法》第
八十三条规定,何承命先生与维科控股构成一致行动关系。何承命先生及其一致
行动人维科控股本次收购资金总额合计为 13,540,785.71 元,买入均价为 6.20 元/
股。本次收购完成后,收购人合计持有维科技术 132,198,087 股股份,占维科技
术总股本的 30.00%,何承命先生仍为维科技术的实际控制人。

    根据《上市公司收购管理办法》,本次收购构成上市公司收购,收购人委托
财通证券担任财务顾问。

(二)权益变动的公告情况

    2018 年 2 月 1 日,上市公司在上交所网站发布了《关于控股股东,实际控制
人和持股 5%以上股东增持公司股份计划的公告》(公告编号:2018-006)。

    2018 年 2 月 3 日,上市公司在上交所网站发布了《关于实际控制人增持计
划的进展公告》(公告编号:2018-008)。

    2018 年 2 月 6 日,上市公司在上交所网站发布了《关于股东权益变动的提
示公告》(公告编号:2018-009)。

    2018 年 2 月 7 日,上市公司在上交所网站发布了《收购报告书》及其摘要、
《财通证券股份有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司收购报告书之财
务顾问报告》和《关于宁波维科精华集团股份有限公司收购报告书的法律意见
书》。

    2018 年 2 月 9 日,上市公司在上交所网站发布了《关于<收购报告书>及其


                                    5
摘要的更正公告》(公告编号:2018-010),将《收购报告书》及其摘要“第二
节收购决定及收购目的”中“二、未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益
的股份计划”的“收购人不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司股份”明确
为“收购人将自 2018 年 2 月 12 日起,于未来 12 个月内通过上交所交易系统增
持维科技术股票合计不低于 200 万股且不超过 881 万股”。

(三)财务顾问核查意见

    财通证券为何承命先生及其一致行动人维科控股本次收购维科技术之财务
顾问,于2018年2月7日披露了《财通证券股份有限公司关于宁波维科精华集团股
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》,持续督导期自《收购报告书》公告之
日至收购完成后的12个月止(即自2018年2月7日至2019年2月5日)。

    经核查,何承命先生及其一致行动人维科控股于2018年2月2日至2018年2月5
日期间通过上交所交易系统以集中竞价的方式合计增持上市公司股票,该次权益
变动已实施完毕,收购人及上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息
披露义务。


二、收购人及上市公司依法规范运作情况

(一)收购人依法规范运作情况

    1、关于收购人是否违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定

    本次收购前,上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则、独立董事制度等公司治理制度,并制定了财务管理制度、会计核
算制度和内部审计制度以及关联交易、对外担保等重大经营决策的程序与规则。

    本持续督导期间内,收购人未对上述公司治理制度及内部控制制度进行修
订,亦不存在违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定的情形。

    2、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形

    截至本持续督导意见出具日,上市公司的控股股东为维科控股,实际控制人
为何承命先生。本持续督导期间内,何承命先生及其一致行动人维科控股遵守法
律、行政法规和证监会、上交所的相关规定,依法行使对维科技术的股东权利,

                                    6
不存在损害上市公司利益的情形。

(二)上市公司依法规范运作情况

       1、上市公司信息披露情况

       本财务顾问对本持续督导期间内上市公司披露的信息进行了审阅,上市公司
能够按照有关法律法规以及《公司信息披露事务管理制度》等规定,真实、准确、
完整、及时地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏的情形。

       2、关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定

       上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要
求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导
期间内,未发现上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。

(三)财务顾问核查意见

       经核查,维科技术已按照证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则
的要求规范运作,建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督
导期间内,收购人及上市公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情
形,上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公司利益的情形。


三、收购人履行公开承诺的情况

(一)公开履行承诺情况

     本持续督导期间内,收购人就本次收购作出承诺的履行情况如下:

序号       承诺方                    承诺事项                      是否履行承诺
                    《关于本次收购完成后 12 个月内继续增持上市公
 1      何承命                                                         是
                    司股份或处置已拥有上市公司股份计划的承诺函》
                    《关于本次收购完成后 12 个月内继续增持上市公
 2      维科控股                                                       是
                    司股份或处置已拥有上市公司股份计划的承诺函》
 3      何承命      《关于保证上市公司独立性的承诺函》                 是
 4      维科控股    《关于保证上市公司独立性的承诺函》                 是
 5      何承命      《关于避免同业竞争的承诺函》                       是
 6      维科控股    《关于避免同业竞争的承诺函》                       是

                                       7
 7     何承命       《关于减少和规范关联交易的承诺函》              是
 8     维科控股     《关于减少和规范关联交易的承诺函》              是
     注:前述承诺事项的具体内容详见《收购报告书》。

(二)财务顾问核查意见

     经核查,本持续督导期间内,收购人不存在违反其在《收购报告书》中作出
承诺的情形。


四、收购人落实后续计划的情况

(一)后续计划落实情况

     本持续督导期间内,收购人就本次收购相关后续计划的落实情况如下:

     1、自《收购报告书》公告之日起未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有
权益的股份计划

     根据维科技术《关于控股股东、实际控制人和持股 5%以上股东增持公司股
份计划的公告》(公告编号:2018-006),收购人何承命先生及其一致行动人维
科控股计划自 2018 年 2 月 1 日起,于未来 6 个月内通过上交所交易系统增持维
科技术股票合计不低于 200 万股且不超过 1,000 万股。

     收购人将自 2018 年 2 月 12 日起,于未来 12 个月内通过上交所交易系统增
持维科技术股票合计不低于 200 万股且不超过 881 万股。该增持股份计划实施期
限于 2019 年 2 月 12 日届满。

     自 2018 年 2 月 12 日至 2018 年 3 月 7 日,维科控股通过上交所交易系统以
集中竞价的方式合计增持上市公司股份 7,766,900 股股份,占上市公司总股本的
1.76%。

     2018 年 7 月 31 日,上市公司于 2018 年 2 月 1 日发布的《关于控股股东、
实际控制人和持股 5%以上股东增持公司股份计划的公告》(公告编号:2018-006)
所涉增持股份计划实施期限届满。自 2018 年 2 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日,何
承命先生及其一致行动人维科控股合计增持维科技术 9,950,002 股股份,完成该
增持股份计划。


                                       8
    鉴于上市公司 2017 年发行股份购买资产的标的公司宁波维科电池有限公司
(原名“宁波维科电池股份有限公司”)、宁波维科能源科技投资有限公司未完
成 2017 年度业绩承诺,上市公司分别于 2018 年 4 月 16 日召开第九届董事会第
四次会议和 2018 年 5 月 8 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2017 年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》,根据上市公司与维科控股等交易
对方所签订的《维科电池利润补偿协议》和《维科能源利润补偿协议》,上市公
司将向交易对方回购业绩补偿股份数量合计 14,429,107 股,并予以注销,其中向
维科控股回购并注销业绩补偿股份数量合计 6,803,704 股。上市公司于 2018 年 9
月 20 日完成上述 14,429,107 股回购股份过户并于 2018 年 9 月 21 日在中国证券
登记结算有限责任公司注销。

    此外,上市公司分别于 2018 年 4 月 16 日召开第九届董事会第四次会议和
2018 年 5 月 8 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于首期限制性股票激
励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励
计划有关事项的议案》,上市公司拟向 68 名激励对象授予 1,500 万股限制性股
票。鉴于本次激励人员范围及授予数量因 10 名激励对象自愿放弃拟获授限制性
股票,上市公司于 2018 年 6 月 8 日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关
于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》、《关于首期限制
性股票激励计划授予相关事项的议案》,将授予限制性股票总数量调整为 1,470
万股。2018 年 6 月 26 日,上市公司首期激励计划授予的限制性股票登记手续已
完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

    截至 2019 年 2 月 5 日,何承命先生及其一致行动人维科控股共持有维科技
术 133,161,283 股股份,占公司总股本的 30.20%。

    2、自《收购报告书》公告之日起未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

    经核查,上市公司 2017 年实施重大资产重组后已将能源业务定位为主营业
务,实施纺织业务结构调整。本持续督导期间内,上市公司根据前述计划继续剥
离纺织业务,不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调


                                     9
整的计划。

    3、自《收购报告书》公告之日起未来 12 个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划

    根据《收购报告书》,截至收购报告书签署日,收购人不存在未来 12 个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划,没有购买或置换资产的重组计划。根据上市公司业务发展需要,在遵守法律
法规的前提下,收购人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作,或对上市公司重组的可能。收购人承诺将按照有关法律
法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

    上市公司分别于2018年8月29日召开第九届董事会第十次会议和2018年9月
17日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让九江维科针织有限公
司股权的议案》,拟将子公司九江维科针织有限公司100%股权以公开挂牌竞价
拍卖的方式进行转让,拍卖底价为5,302万元,但该次拍卖由于无人报名参拍而
流拍。上市公司分别于2018年10月9日召开第九届董事会第十三次会议和2018年
10月25日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让九江维科针织有
限公司股权的议案》,将前述拍卖底价降为3,181.20万元。控股股东维科控股于
2018年11月6日签署《拍卖成交确认书》,以3,181.20万元竞拍成功。截至2019
年2月5日,上述资产过户交割手续已完成。

    上市公司分别于2018年8月29日召开第九届董事会第十次会议和2018年9月
17日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让部分构筑物和设备暨
关联交易的议案》,拟将控股子公司镇江维科精华棉纺织有限公司部分不可拆卸
设备转让给控股股东维科控股下属子公司镇江维科置业有限公司,交易价格347
万元(不含税)。截至2019年2月5日,上述资产转让尚未完成交割手续。

    上市公司分别于2018年8月29日召开第九届董事会第十次会议和2018年9月
17日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让参股公司股权的议
案》,拟将参股子公司宁波能任绢工业有限公司10%股权以公开挂牌竞价拍卖方
式进行转让,拍卖底价为481万元,但该次拍卖由于无人报名参拍而流拍。上市

                                  10
公司分别于2018年9月18日召开第九届董事会第十二次会议通过了《关于转让参
股公司股权的议案》,将前述拍卖底价降为435万元。截至2019年2月5日,上述
资产过户交割手续已完成。

    经核查,前述资产交易系上市公司为加快内部产业调整进度,优化资产结构,
提高上市公司资产运营效率,提升收益率水平,均未构成重大资产重组,不会对
上市公司持续经营能力造成影响,符合上市公司和股东的根本利益。上市公司已
按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

    因此,截至2019年2月5日,不存在上市公司进行的资产和业务出售、合并、
与他人合资或合作计划,或拟购买或置换资产的重组事项与收购人披露的相关事
项存在重大差异的情况。

    4、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

    截至 2019 年 2 月 5 日,收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理
人员组成的计划。

    5、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    截至 2019 年 2 月 5 日,收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。

    6、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

    截至 2019 年 2 月 5 日,收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重
大变动的计划。

    7、调整上市公司分红政策的计划

    截至 2019 年 2 月 5 日,收购人不存在调整上市公司分红政策的计划。

    8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至 2019 年 2 月 5 日,收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。

(二)财务顾问核查意见


                                    11
   经核查,本持续督导期间内,收购人不存在违反其在《收购报告书》中披露
的后续计划事项的情形。


五、提供担保或者借款情况

   经核查,本持续督导期间内,未发现维科技术为收购人及其关联方违规提供
担保或者借款等损害上市公司利益的情形。


六、收购中约定的其他义务的履行情况

   经核查,本次收购中,收购人无其他约定义务,因此收购人不存在未履行其
他约定义务的情况。

   (以下无正文)




                                 12
(此页无正文,为《财通证券股份有限公司关于何承命先生及其一致行动人维科
控股集团股份有限公司收购维科技术股份有限公司之持续督导意见》之盖章页)




                                                 财通证券股份有限公司


                                                       年    月   日