股票简称：华创阳安         股票代码：600155         编号：临 2018-068



                   华创阳安股份有限公司
                 回购股份报告书（调整后）


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

     1、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购

股份的补充规定》、 上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务

指引（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，华创阳安股

份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“河北宝硕股份有限公司”）于 2018 年 6

月 21 日召开第六届董事会第十六次会议、2018 年 7 月 10 日召开 2018 年第二次

临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司于 2018 年 7 月 20

日披露了《华创阳安股份有限公司回购股份报告书》（公告编号：临 2018-043）。

具体内容详见公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披

露的相关公告。

     2、公司于 2018 年 10 月 22 日召开的第六届董事会第十九次会议、2018 年

11 月 7 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调增股份回购金

额等相关事项的议案》。公司就本次调整回购股份事项相应修订《华创阳安股份

有限公司回购股份报告书》。
     一、拟回购股份的目的

     基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断,为了进一步建立健全公

司长效激励机制,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，

使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，综合考虑公司近期股票二级市场表现，

结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资

者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购，以推进公司股票市场价格向

公司合理价值回归。

     公司本次回购股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注

册资本等符合相关法律法规的用途，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计

划，则回购的股份将依法予以注销。具体用途将提请股东大会授权董事会及董事

会授权人士依据有关法律、法规决定。

     二、拟回购股份的种类

     本次拟回购股份为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

     三、拟回购股份的方式

     公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。

     四、拟回购股份的价格

     本次回购股份的价格不超过人民币 9.90 元/股。若公司在回购期内发生派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调

整回购价格上限。

     五、拟回购股份的数量或金额

     本次回购资金总额不超过人民币 50,000.00 万元，结合已回购股票数量及在

后续回购价格不超过 9.90 元/股的条件下，预计回购股份数量为 5,722.6385 万股，
占公司总股本的 3.29%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量

及金额为准。

    六、拟用于回购的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。

    七、拟回购股份的期限

    回购期限为自公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过原回购股份方案

之日（即 2018 年 7 月 10 日）起 12 个月内，如果触及以下条件，则回购期限提

前届满：

    （1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完

毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本

回购方案之日起提前届满。

    回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，

公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董

事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    八、决议的有效期

    本次回购股份预案决议的有效期限为自公司 2018 年第二次临时股东大会

审议通过原回购股份方案之日起 12 个月内。

    九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影

响的分析

    截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 393.94 亿元，货币资金 6.85 亿元（扣

除代理买卖证券款后），归属于上市公司股东的净资产为 150.32 亿元，假设此次
最高回购资金 50,000.00 万元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测

算，回购资金约占公司总资产的 1.27%，约占归属于上市公司股东净资产的 3.33%。

根据公司目前经营情况及未来发展规划，公司认为使用不超过 50,000.00 万元实

施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，不会对公司

经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。

     若本次回购资金总额为 50,000.00 万元，回购价格为 9.90 元/股，预计回购

股份为 5,722.6385 万股。若本次回购的股份最终予以注销，则回购后公司总股本

为 168,233.0263 万股，公司股权分布符合上市的条件，本次回购不会改变公司的

上市公司地位。

     十、上市公司持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、

高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公

司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易

及市场操纵的情况说明

     经公司自查，公司持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级

管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,

与本次回购预案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

     公司已按照《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务

指引（2013 年修订）》及《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录—

第三号资料填报业务指南》等规定的要求登记内幕信息知情人信息，并已及时向

上海证券交易所报送。

     十一、办理本次回购股份事宜的具体授权

     1、提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
     根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。

     2、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜，

包括但不限于：

   （1）授权公司董事会及董事会授权人士，根据有关规定择机回购股份，包括

回购股份的具体时间、价格、数量和用途等；

   （2）授权公司董事会及董事会授权人士，根据实际回购的情况，对公司章程

以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

   （3）授权公司董事会及董事会授权人士，依据有关法律法规及监管部门的有

关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

     本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

     十二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性

等相关事项的意见

     公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：

     “1、公司本次调整回购股份事项符合《上市公司回购社会公众股份管理办

法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海

证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等

法律、法规的规定，董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司

章程》等有关规定。

     2、公司本次调整回购股份的事项，有利于增强公司股票长期的投资价值，

维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。

     3、公司拟增加本次回购的资金额度（由原来的不超过人民币 14,908.00 万

元调整为不超过人民币 50,000.00 万元），即以不超过人民币 50,000.00 万元的自
有资金或自筹资金回购公司股份，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务

和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；调整后的回购实施期限符

合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的

相关规定。

     综上所述，我们认为公司本次调整回购股份事项合法合规，有利于提升公

司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次调

整回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。”

     十三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

     中航证券有限公司作为公司本次回购股份的独立财务顾问，出具如下结论

性意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发［2005］51 号）、《关于上市公司

以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告［2008］39 号）、《上海

证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回

购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为华创阳

安本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

     具体内容可查看公司于 2018 年 11 月 2 日披露在《中国证券报》及上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中航证券有限公司关于华创阳安股份有

限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告（修订稿）》。


     十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

     北京德恒律师事务所作为公司本次回购股份的法律顾问，出具如下结论性

意见：公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公
司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次

股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务；并拟以自有或自筹资金完成本次股

份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

     具体内容可查看公司于 2018 年 11 月 10 日披露在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上的《北京德恒律师事务所关于华创阳安股份有限公司回购

股份的法律意见》。

     十五、其他说明

     （一）债权人通知

     公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于 2018 年 11 月 8

日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《华创阳

安股份有限公司关于股份回购的债权人通知公告》（公告编号：临 2018-067 号），

对公司所有债权人进行公告通知。

     （二）回购账户开立情况

     根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

开立了股份回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。专用账户情

况如下：

     持有人名称：华创阳安股份有限公司回购专用证券账户

     证券账户号码：B882185554

     特此公告。

                                              华创阳安股份有限公司董事会


                                                  2018 年 11 月 9 日