北京德恒律师事务所
关于华创阳安股份有限公司
员工持股计划的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于华创阳安股份有限公司员工持股计划的法律意见
释义
在本法律意见中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：
公司、华创阳安 指 华创阳安股份有限公司
本次员工持股计划 华创阳安股份有限公司员工持股计划
《公司章程》 《华创阳安股份有限公司章程》
《华创阳安股份有限公司员工持股计划（草
《员工持股计划（草案）》 指
案）》
持有人 指 实际出资参加本次员工持股计划的公司员工
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
《信披指引》 指
披露工作指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京德恒律师事务所
元 指 人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
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北京德恒律师事务所
关于华创阳安股份有限公司
员工持股计划的法律意见
德恒 01G2018019-08 号
致：华创阳安股份有限公司
北京德恒律师事务所受华创阳安委托，担任华创阳安实行本次员工持股计划事
项的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《信披指引》
等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所及本所经办律师特作声明如下：
1.本所经办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
2.华创阳安向本所经办律师保证，其就本次员工持股计划向本所经办律师提供
的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部事实向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，
并且已向本所经办律师提供了为出具法律意见所需要的全部事实材料。
3.为出具本法律意见，本所经办律师对本次员工持股计划的有关事项进行了审
查，查阅了本所经办律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
4.对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关
政府部门、华创阳安或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见。
5.本所经办律师仅就与华创阳安本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，
并不对有关会计审计、验资、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见
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中对有关会计报表、审计报告、验资报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对
该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
6.本法律意见阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所经办律
师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
7.本法律意见仅供华创阳安本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
用途。
基于上述，本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《信
披指引》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，出具法律意
见如下：
一、华创阳安实施本次员工持股计划的主体资格
（一）华创阳安系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市
1.华创阳安的设立
1998 年 6 月 3 日，河北省人民政府股份制领导小组办公室下发冀股办
(1998)24 号《关于同意以募集方式设立河北宝硕股份有限公司的批复》，同意以
募集方式设立河北宝硕股份有限公司。公司总股本 20,000 万股，每股面值 1 元人
民币。股权设置为国家股和社会公众股，其中国家股 15,000 万股，占总股本的
75%；社会公众股(含内部职工配售 500 万股)5,000 万股，占总股本的 25%。股票发
行完毕、募集资金到位后，公司凭此批复到省工商行政管理局办理注册登记。1998
年 7 月 21 日，公司获得河北省工商行政管理局核发的注册号为 1300001000935
1/1 的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 20,000 万元。
2.首次公开发行股票并上市
1998 年 6 月 23 日,经中国证监会证监发字[1998]185 号文件批准，发行人利用
上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式发行社会公众股（A 股）4,500
万股。经上交所上证上字[1998]57 号文件批准，发行人该部分向社会公众公开发
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行的股票于 1998 年 9 月 18 日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“宝硕股
份”（现股票简称已变更为“华创阳安”），证券代码为“600155”。本次发行完
成后，华创阳安注册资本为 20,000 万元，总股本为 20,000 万股。
3.首次公开发行股票并上市后的股本变动
2000 年 8 月，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 20,000 万股为基数，用公司
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 6,000 万股。本次转增股本完
成后，公司注册资本由人民币 20,000 万元变更为人民币 26,000 万元，股本总额由
20,000 万股变更为 26,000 万股。
2000 年 11 月 23 日，中国证监会下发证监公司字[2000]185 号《关于河北宝硕
股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向社会公众股股东配售 1,500 万股普通
股。本次非公开发行完成后，公司注册资本由人民币 26,000 万元变更为人民币
27,500 万元，股本总额由 26,000 万股变更为 27,500 万股。
2001 年 5 月，公司以 2000 年 12 月 31 日总股份 27,500 万股为基数，用公司
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 13,750 万股。本次转增股本完
成后，公司注册资本由人民币 27,500 万元变更为人民币 41,250 万元，股本总额由
27,500 万股变更为 41,250 万股。
2014 年 10 月 22 日，中国证监会下发证监许可[2014]1072 号《关于核准河北
宝硕股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过
64,102,564 股新股。本次非公开发行股票完成后，公司注册资本由人民币
412,500,000 元变更为人民币 476,602,564 元，股本总额由 412,500,000 股变更为
476,602,564 股。
2016 年 8 月 30 日，中国证监会下发证监许可［2016］1998 号《关于核准河北
宝硕股份有限公司向贵州省物资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准宝硕股份有限公司向 13 名交易对方发行 715,742,193 股股份
购买相关资产；非公开发行不超过 547,211,891 股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。本次非公开发行股票完成后，公司注册资本由人民币 476,602,564 元
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变更为人民币 1,739,556,648 元，股本总额由 476,602,564 股变更为
1,739,556,648 股。
（二）华创阳安有效存续，其股票在证券交易所持续交易
1.经本所经办律师核查，华创阳安现持有北京市工商行政管理局西城分局核发
的统一社会信用代码为 91130605700838787Q 的《营业执照》，住所为北京市西城
区锦什坊街 26 号楼 3 层 301-2，法定代表人为陶永泽，注册资本为 1,739,556,648
元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为企业管理咨询服务；互联网信
息服务、信息技术咨询服务；数据处理和存储服务(不含数据中心、呼叫中心)；接
受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、
接受金融机构委托从事金融知识流程外包(法律、行政法规决定禁止的项目除外)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
2.根据本所经办律师的核查并经公司确认，截至本法律意见出具之日，华创阳
安不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
3.经本所经办律师核查并经公司的确认，华创阳安股票现仍在上交所上市交易，
股票代码为 600155，股票简称为华创阳安。截至本法律意见出具之日，华创阳安
不存在法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市
的情形。
4.2018 年，公司经股东大会审议通过，名称由河北宝硕股份有限公司变更为
华创阳安股份有限公司；住所由河北省保定市高新区隆兴中路 177 号变更为北京市
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西城区锦什坊街 26 号楼恒奥中心 C 座 3 层 301。且前述两项变更事项均已完成工
商变更登记。
综上所述，本所经办律师认为，华创阳安为依法设立并有效存续的上市公司，
不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施员工持股计划
的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
截至本法律意见出具之日，《员工持股计划（草案）》已分别经公司第六届董
事会第二十二次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事和监事
会已分别出具专项意见。
本所经办律师对照《指导意见》的相关规定，对员工持股计划的相关事项进行
了逐项核查：
1.根据上述决议文件、本所经办律师查阅公司的相关公告及公司的确认，公司
在实施员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为的情形。符合《指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”
的规定。
2.根据《员工持股计划（草案）》、相关决议文件、独立董事和监事会分别出
具的意见及公司的确认，员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司自主决定员
工持股计划，员工本着自愿原则参与员工持股计划，公司不存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参加员工持股计划的情形。符合《指导意见》第一部分第（二）条
“自愿参与原则”的规定。
3.根据《员工持股计划（草案）》和相关决议文件，员工持股计划持有人盈亏
自负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》第一部分第（三）条
“风险自担原则”的规定。
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4.根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，员工持股计划的参与对象范
围为在公司及其下属公司工作、并签署劳动合同的员工。符合《指导意见》第二部
分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。符合《指导意见》第二部分
第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划股票来源为公司回购的股票、
二级市场购买、参与非公开发行以及法律、法规允许的其他方式获得的股票。符合
《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划有效期为 10 年，自股东大
会审议通过员工持股计划之日起算，至有效期届满后自行终止，也可经公司股东大
会审议批准或根据相关法律、法规的规定提前终止或延长。员工持股计划分期实施，
由公司股东大会授权公司董事会审议批准每期员工持股计划方案，授权公司管理层
具体实施。每期员工持股计划存续期由董事会确定，可由管理委员会审议批准提前
终止或延长；每期员工持股计划的锁定期为 12 个月（如以非公开发行方式实施员
工持股计划的，锁定期为 36 个月），自公司公告当期最后一笔华创阳安股票过户
至当期员工持股计划证券账户名下之日起算。如相关法律、法规和规范性文件对锁
定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行
调整。前述内容符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于员工持股计划持
股期限的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划实施后，公司全部有效的员
工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人通过员
工持股计划获得的公司股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有
的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
如相关法律、法规和规范性文件对上述员工持股计划规模上限等要求有变更的，则
员工持股计划规模根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。前述
内容符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
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9.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的权力机构为持有人代表会
议，持有人代表会议下设管理委员会。管理委员会监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人（或委托其他机构）行使股东权利。管理委员会委员由持有人代表会议
选举产生，管理委员会设主任 1 人，主持持有人代表会议。每期员工持股计划由管
理委员会选聘资产管理机构进行投资运作及日常管理，由公司代表员工持股计划与
资产管理机构签订相关委托管理协议。资产管理机构的服务费用，由员工持股计划
支付。前述内容符合《指导意见》第二部分第（七）条第 1 款、第 2 款的相关规定。
10.根据《员工持股计划（草案）》，对员工持股计划份额权益的归属及处置
等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）条第 4 款的规定。
11.根据《员工持股计划（草案）》，每期员工持股计划由管理委员会选聘资
产管理机构进行投资运作及日常管理，由公司代表员工持股计划与资产管理机构签
订相关委托管理协议。符合《指导意见》第二部分第（七）条第 5 款的规定。
12.根据公司的确认及公司提供的资料，公司就董事会提出的员工持股计划，
已充分征求员工意见。符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
13.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出了明
确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理费用的支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
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《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）款的规
定。
14.根据公司独立董事关于员工持股计划的独立意见及监事会关于员工持股计
划的审核意见，公司独立董事和监事会已就员工持股计划是否有利于公司的持续发
展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员
工参加公司持股计划发表意见。符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导
意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
为制定实施本次员工持股计划，公司应履行如下程序：
（一）已履行的程序
根据公司在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定
信息披露媒体上的公告，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划
已经履行了如下程序：
1.根据公司提供的资料及公司的确认，公司已就本次员工持股计划充分征求员
工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.2019 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于<华创阳安股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会及经营管理层办理公司员工持股计划相关事宜的议
案》，拟参与本次员工持股计划的公司董事已回避表决相关议案，议案将提交公司
股东大会审议。符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3.2019 年 3 月 21 日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，
认为本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。审议本次员工持股计划的董
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事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施本次员工持股计划的情形；
公司本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划
有助于建立长效激励约束机制，完善员工与全体股东的利益共享机制，使员工利益
与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高公司员工的
凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，保
障公司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展。符合《指导意见》第三部分第
（十）条的规定。
4.2019 年 3 月 21 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于<华创阳安股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，拟参与本次
员工持股计划的公司监事已回避表决。监事会并对本次员工持股计划发表了审核意
见，认为本次员工持股符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，审议本次员工持股计划的程
序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；公司不存在《指导意见》等法律、
法规规定的禁止实施本次员工持股计划的情形；公司本次员工持股计划不存在损害
公司及全体股东利益的情形。亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有助于建立长效激励约束机制，完
善员工与全体股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有
利于进一步完善公司治理水平，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员
工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，保障公司战略目标的实现，促进公司
持续、健康发展。符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5.2019 年 3 月 22 日，公司在《中国证券报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了上述董事会决议、《员工持股计
划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会审核意见，符合《指
导意见》第三部分第（十）条的规定。
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6.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三
部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召
开之前公告本法律意见。股东大会作出决议时，需经出席会议的非关联股东所持表
决权的过半数同意，并将及时公告股东大会决议。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的决策和审批程序，尚须获得华创阳
安股东大会审议通过并履行信息披露义务。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2019 年 3 月 22 日，公司已按照信息披露要求分别披露了上述董事会决
议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事独立意见、监事会
审核意见。
本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》及
《信披指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》及《信披指引》，随着本次员工持股计划的推进，公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括
但不限于：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。
2.在股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，公告股东大会决议
及经审议通过的员工持股计划全文。
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3.采取二级市场购买方式实施本次员工持股计划的，本次员工持股计划管理机
构应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个月内，根据本次员工持股计
划的安排，完成标的股票的购买。公司应每月公告一次股票购买的时间、数量、价
格、方式等具体情况。
为实施本次员工持股计划，公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员
工持股计划名下后，应当在 2 个交易日内以临时公告的形式披露获得标的股票的时
间、数量等情况。
4.公司应当在本次员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量。
5.公司在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形且对本次员工持股计划造
成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
（1）公司采用回购、非公开发行及其他法律、行政法规允许的方式实施本次
员工持股计划;
（2）公司变更、终止本次员工持股计划；
（3）本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的；
（4）本次员工持股计划届满最低持股期限（锁定期）后已全部卖出相关股票
的；
（5）上交所认定的其他情形。
6.公司应当在定期报告中披露期内下列本次员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施本次员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
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五、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的相关规定；截至本法律意见
出具之日，公司就本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的决
策和审批程序，尚须获得公司股东大会审议通过并履行信息披露义务；公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见正本贰份，
无副本。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于华创阳安股份有限公司员工持股计划的法律意
见》之签署页）
二○一九年 月 日
