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公司公告

华创阳安:2018年年度股东大会会议资料2019-04-25  

						股票简称:华创阳安                        股票代码:600155




                华创阳安股份有限公司
                2018 年年度股东大会


                           会
                           议
                           资
                           料


                      2019 年 5 月 7 日
                                    目      录
一、     2018 年年度股东大会会议议程 ............................................ 1
二、     2018 年年度股东大会须知 ................................................ 4
三、     2018 年年度股东大会表决办法说明 ........................................ 5
四、     会议议案 .............................................................. 6
议案一   公司 2018 年年度报告全文及摘要 ......................................... 6
议案二   公司 2018 年度董事会工作报告 ........................................... 7
议案三   公司 2018 年度监事会工作报告 .......................................... 22
议案四   公司 2018 年度财务决算报告 ............................................ 25
议案五   公司 2018 年度利润分配预案 ............................................ 29
议案六   公司 2018 年度独立董事述职报告 ........................................ 30
议案七   关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ............. 36
议案八   关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案 37
议案九   关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年薪酬方案的议案 ................. 43
议案十   关于公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具一般性授权的议案 .......... 45
议案十一 关于增加公司经营范围并修订《公司章程》部分条款的议案 .................. 50
议案十二 关于制定《华创阳安股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》的议
         案 ................................................................... 55
                      华创阳安股份有限公司
                   2018 年年度股东大会会议议程
       一、 股东大会届次:2018年年度股东大会
       二、 会议召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式
       三、 会议召开时间:
             现场会议时间:2019年5月7日(星期二)上午9:30
             网络投票时间:本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,其中:
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
       四、 现场会议地点:海南省三亚市海棠北路100号三亚艾迪逊度假酒店
       五、 股权登记日:2019年4月25日
       六、 会议表决方式: 采用现场投票与网络投票相结合,公司股东只能选择现场
投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决出现重复表决的,以第一次投票结果为
准。
       七、 会议召集人:公司董事会
       八、 会议主持人:董事长 陶永泽先生
       九、 出席会议对象:
   (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代
理人不必是公司股东。
   (二)公司董事、监事和高级管理人员。
   (三)公司聘请的见证律师。
   (四)其他人员。
       十、 现场会议议程:
   (一) 参会人员签到、就座,律师核验参会股东资格。
   (二) 主持人宣布会议开始。


                                        1
  (三) 主持人介绍参会股东及股东代表,向大会报告出席现场会议的股东人数及
其代表的股份数,介绍参会董事、监事;列席会议的高级管理人员和中介机构代表。
  (四) 宣读本次股东大会审议内容:

    序号                         非累积投票议案名称

    1      公司 2018 年年度报告全文及摘要

    2      公司 2018 年度董事会工作报告

    3      公司 2018 年度监事会工作报告

    4      公司 2018 年度财务决算报告

    5      公司 2018 年度利润分配预案

    6      公司 2018 年度独立董事述职报告

    7      关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

           关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预
    8
           计的议案

    9      关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年薪酬方案的议案

   10      关于公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具一般性授权的议案

   11      关于增加公司经营范围并修订《公司章程》部分条款的议案

           关于制定《华创阳安股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回
   12
           报规划》的议案
  (五) 现场股东及股东代表发言、提问,公司董事、经营层回答问题。
  (六) 推举股东代表和监事代表监票人、计票人,现场投票表决。
  (七) 计票人、监票人与见证律师共同进行现场表决票统计。
  (八) 主持人宣布现场会议表决结果。
  (九) 暂时休会,等待网络投票统计结果。
  (十) 收到现场和网络投票合并结果后继续开会,主持人宣布各项议案现场和网
络投票合并表决结果。



                                        2
(十一) 见证律师宣读本次股东大会法律意见。
(十二) 签署本次股东大会决议和会议记录。
(十三) 主持人宣布股东大会结束。




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                      华创阳安股份有限公司
                     2018 年年度股东大会须知

    为维护投资者的合法权益,保障股东在本次股东大会期间依法行使权利,确保股
东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东
大会议事规则》的有关规定,特制定本须知。
    一、 公司现场设股东大会秘书处,具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
    二、 参会人员进入会场后,请关闭手机或调至静音状态,任何人不得扰乱大会的
正常秩序和会议程序,会场内请勿大声喧哗。
    三、 参会股东请按照公司 2019 年 4 月 12 日刊登于《中国证券报》及上海证券交
易所网站( www.sse.com.cn)的《华创阳安股份有限公司关于召开 2018 年年度股东
大会的通知》中规定的时间和登记方法办理现场参会手续,证明文件不齐或手续不全
的,谢绝参会。
    四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也应履行
法定义务,自觉维护会场秩序,尊重其他股东的合法权益。
    五、 会议审议阶段,要求发言的股东应向股东大会秘书处申请,股东提问的内容
应围绕股东大会的主要议案,经股东大会主持人许可后方可发言,每位股东发言时间
一般不超过五分钟。
    六、 未经公司董事会同意,任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如
有违反,会务组人员有权加以制止。
    七、 本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式,股东亦可通过上海证券交
易所网络投票系统参与投票,请参照公司 2019 年 4 月 12 日刊登于《中国证券报》及
上海证券交易所网站( www.sse.com.cn)的《华创阳安股份有限公司关于召开 2018
年年度股东大会的通知》中规定的网络投票时间、表决方式、注意事项等规定。




                                      4
                   华创阳安股份有限公司
              2018 年年度股东大会表决办法说明

    为维护公司投资者合法权益,保障公司股东在本次股东大会上依法行使表决权,
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,制定本次股东大会表决办法。
    一、根据《公司法》及《公司章程》的规定,本次股东大会审议事项议案 1-10
为普通决议事项,需经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以
上表决通过方有效,其中议案 8 为关联交易议案,关联股东回避表决;议案 11、12
为特别决议事项,需经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以
上表决通过方有效。
    二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,股东对议案
进行表决时,以其代表的有效表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决
权。
    1、现场出席股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司
股份数、股东代理人姓名,以便统计投票结果。股东或者股东代理人对各项议案可以
表示同意、反对或弃权,在表决票的相应方格内划“√”,只能选择其中一项;未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
    2、参加网络投票的股东请按照公司 2019 年 4 月 12 日刊登于《中国证券报》及
上海证券交易所网站( www.sse.com.cn)的《华创阳安股份有限公司关于召开 2018
年年度股东大会的通知》中的网络投票流程进行投票。
    三、本次股东大会现场和网络投票结束后,由律师、计票人、监票人共同负责计
票、监票,表决结果统计完毕后,将表决结果报告大会主持人。
    四、大会主持人宣布每项议案的表决结果和通过情况,见证律师宣读见证意见。




                                     5
议案一
会议议案
                公司 2018 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表:
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》(2017 年修订)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告一般规定》(2014 年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》(2018
年修订)等有关规定,公司董事会编制了公司 2018 年年度报告及其摘要,年度报告
内容主要包括:公司简介和主要财务指标、公司业务概要、经营情况讨论与分析、重
要事项、普通股股份变动及股东情况、董监高人员和员工情况、公司治理、公司债券
相关情况、财务报告等,本年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审
计,并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
    年报全文详见《公司 2018 年年度报告全文》,年报摘要详见《公司 2018 年年度
报告摘要》。
    《公司 2018 年年度报告全文》及《公司 2018 年年度报告摘要》公司已于 2019
年 4 月 12 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn);《公司 2018 年年度报告
摘要》同日刊登于《中国证券报》。
    该议案已经公司 2019 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过,
现提交本次股东大会审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。



                                                  华创阳安股份有限公司董事会
                                                       2019 年 5 月 7 日




                                       6
议案二


                 公司 2018 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:
    2018 年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、
《公司董事会议事规则》等相关规定,本着对公司全体股东负责的精神,勤勉尽责,
维护公司利益,认真履行股东大会赋予的职责,规范运作,科学决策,积极推动公司
各项业务发展。按照公司既定发展战略,努力推进全年重点工作计划,各项业务工作
有序开展,保证了公司经营持续稳健发展态势。现将公司董事会 2018 年度工作情况
报告如下:
    一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
    目前,华创证券为公司主要资产与核心业务,证券公司的经营水平和盈利能力对
证券市场景气程度有较强的依赖性,证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏
观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多
因素影响。证券市场景气程度的变化,以及证券行业周期性波动的特征,对证券公司
的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成一定的影响。
    2018 年,我国经济发展稳中生变,证券市场持续走低,上证综指全年下跌 24.7%,
两融余额较年初下滑 26%,IPO、再融资规模同比下降 40%和 28%。债券市场走出牛市
行情,中债综合财富指数全年上涨 8.2%,10 年国债收益率全年下行约 70bp。
    报告期内,面对复杂多变的市场环境,在董事会的正确领导下,公司认真分析外
部经营环境,剖析认知基本能力,调整组织架构,细化经营职责,合理安排大类资产
配置,强化成本管控,引导和推动各条线、各机构加强协同,优化考核指标体系,大
力提升运作效率和执行力,实现稳健发展。
    报告期内,公司实现营业总收入 1,857,734,316.81 元,实现归属于上市公司股
东的净利润 149,461,032.12 元。
    二、 主营业务分析



                                       7
                                                             单位:元     币种:人民币
                                  主营业务分行业情况
                                                                     营业成
                                                          营业收入
分行                                                                 本比上     毛利率比上
           营业收入           营业成本        毛利率(%) 比上年增
业                                                                   年增减     年增减(%)
                                                          减(%)
                                                                     (%)
证券                                                                            减少 1.22 个
       1,825,643,661.54    1,498,868,671.06       17.90      26.28      28.18
行业                                                                            百分点
建材                                                                            增加 8.60 个
          34,627,158.82      29,651,345.16        14.37     -82.02     -83.66
行业                                                                            百分点
                                  主营业务分产品情况
                                                                     营业成
                                                          营业收入
分产                                                                 本比上     毛利率比上
           营业收入           营业成本        毛利率(%) 比上年增
品                                                                   年增减     年增减(%)
                                                          减(%)
                                                                     (%)
证券
                                                                                减少 3.50 个
经纪     492,047,839.98     447,909,112.26         8.97      19.20      23.97
                                                                                百分点
业务
信用
                                                                                减少 119.51
交易     204,238,118.58     344,571,974.89       -68.71     -12.88     198.73
                                                                                个百分点
业务
投资
                                                                                减少 29.87
银行     157,421,689.89     150,165,157.53         4.61     -42.66     -16.52
                                                                                个百分点
业务
资产
                                                                                增加 7.43 个
管理     377,524,658.12     184,997,092.98        51.00      -6.87     -19.13
                                                                                百分点
业务
证券
自营
                                                                                增加 177.15
及其     594,411,354.97     371,225,333.40        37.55     401.35      30.68
                                                                                个百分点
他业
务
型材                                                                            减少 18.41
           2,003,119.91       2,427,466.07       -21.18     -96.94     -96.40
产品                                                                            个百分点
管材                                                                            增加 7.12 个
          16,773,192.06      14,134,022.89        15.73     -84.36     -85.58
产品                                                                            百分点
                                                                                减少 1.24 个
其他      15,850,846.85      13,089,856.20        17.42     -20.21     -19.00
                                                                                百分点
                                  主营业务分地区情况
                                                                     营业成
                                                          营业收入
分地                                                                 本比上     毛利率比上
           营业收入           营业成本        毛利率(%) 比上年增
区                                                                   年增减     年增减(%)
                                                          减(%)
                                                                     (%)
证券行业
贵州                                                                            减少 4.35 个
        1,684,696,472.08   1,036,879,485.48       38.45      31.32      41.31
地区                                                                            百分点



                                         8
四川                                                                           减少 44.01
            22,913,823.14    34,990,570.17      -52.71     -27.55       1.78
地区                                                                           个百分点
上海                                                                           减少 337.64
            10,500,724.67   123,091,447.78    -1,072.22    -23.69       7.18
地区                                                                           个百分点
江苏                                                                           减少 128.77
             3,625,453.38    10,764,617.97      -196.92    -46.19      -4.98
地区                                                                           个百分点
北京                                                                           减少 101.75
            33,652,402.06   140,948,414.06      -318.84    -23.34       1.26
地区                                                                           个百分点
广东                                                                           减少 599.51
             4,367,257.82    86,442,193.14    -1,879.32    -24.41       8.44
地区                                                                           个百分点
重庆                                                                           增加 0.89 个
            59,634,764.62    40,369,866.55       32.30       3.76       2.41
地区                                                                           百分点
浙江                                                                           增加 177.34
             4,997,309.30    13,866,531.17      -177.48     78.38       8.83
地区                                                                           个百分点
                                                                               减少
广西
                 2,023.28     1,780,316.09   -87,891.58    -97.04      90.54   86,626.00
地区
                                                                               个百分点
                                                                               减少
湖北
                71,252.15     2,898,459.41    -3,967.89    -88.84      11.54   3,661.02 个
地区
                                                                               百分点
云南                                                                           减少 732.40
               634,746.87     4,648,887.92      -632.40 14,301.32     100.00
地区                                                                           个百分点
福建                                                                           增加 114.14
               547,432.17     2,187,881.32      -299.66    533.01     392.39
地区                                                                           个百分点
建材行业
                                                                               减少 19.07
西北           190,904.90       198,831.05       -4.15     -98.73     -98.44
                                                                               个百分点
                                                                               增加 12.54
西南           532,093.74       483,617.46        9.11     153.65     122.90
                                                                               个百分点
                                                                               增加 16.35
华北        24,364,096.40    19,721,331.73       19.06     -76.61     -80.54
                                                                               个百分点
                                                                               减少 24.33
华中         1,339,035.57     1,507,004.20      -12.54     -95.44     -94.18
                                                                               个百分点
                                                                               减少 0.24 个
华东         8,181,085.45     7,718,557.70        5.65     -79.72     -79.67
                                                                               百分点
                                                                               减少 20.19
东北            19,942.76        22,003.02      -10.33     -98.70     -98.41
                                                                               个百分点
       注:上述分行业、分产品、分地区的证券业务收入包括证券公司日常经营业务产
生的、计入投资收益和公允价值变动损益的业务收入,证券业务营业成本包括可分摊
至各业务的管理费用等。
       三、 成本分析表


                                                            单位:元     币种:人民币



                                        9
                                     分行业情况
                                                                              本期金
                                         本期占                      上年同            情
                                                                              额较上
分行                                     总成本                      期占总            况
       成本构成项目      本期金额                  上年同期金额               年同期
  业                                       比例                      成本比            说
                                                                              变动比
                                           (%)                       例(%)             明
                                                                              例(%)
证券   营业支出、业
                      1,498,868,671.06   100.00   1,169,368,357.43   100.00    28.18
行业   务及管理费
建材
       直接材料         11,904,865.24     62.38    126,690,735.58     78.06   -90.60
行业
建材
       燃料动力            518,986.12      2.72      6,873,818.80      4.24   -92.45
行业
建材
       直接人工          4,520,513.19     23.69     12,298,441.21      7.58   -63.24
行业
建材
       制造费用          2,139,742.86     11.21     16,444,923.18     10.13   -86.99
行业
建材
          合   计       19,084,107.41    100.00    162,307,918.77    100.00   -88.24
行业
                                     分产品情况
                                                                              本期金
                                         本期占                      上年同            情
                                                                              额较上
分产                                     总成本                      期占总            况
       成本构成项目      本期金额                  上年同期金额               年同期
  品                                       比例                      成本比            说
                                                                              变动比
                                           (%)                       例(%)             明
                                                                              例(%)
证券行业
证券
      营业支出、业
经纪                   447,909,112.26     29.88    361,310,455.01     30.90    23.97
      务及管理费
业务
信用
      营业支出、业
交易                   344,571,974.89     22.99    115,347,478.49      9.86   198.73
      务及管理费
业务
投资
      营业支出、业
银行                   150,165,157.53     10.02    179,877,252.84     15.38   -16.52
      务及管理费
业务
资产
      营业支出、业
管理                   184,997,092.98     12.34    228,750,489.44     19.56   -19.13
      务及管理费
业务
证券
自营
      营业支出、业
及其                   371,225,333.40     24.77    284,082,681.65     24.29    30.68
      务及管理费
他业
  务
      小 计           1,498,868,671.06   100.00   1,169,368,357.43   100.00    28.18
建材行业
管材
      直接材料           3,345,066.73     57.98     69,199,849.15     77.98   -95.17
产品



                                          10
  管材
           燃料动力              386,775.67      6.70           3,673,163.81      4.14   -89.47
  产品
  管材
           直接人工            1,080,204.06     18.72           6,591,609.48      7.43   -83.61
  产品
  管材
           制造费用              957,138.44     16.59           9,277,191.18     10.45   -89.68
  产品
           小    计            5,769,184.90    100.00          88,741,813.62    100.00
  型材
           直接材料            5,450,688.47     66.99          36,241,702.94     75.08   -84.96
  产品
  型材
           燃料动力               94,096.22      1.16           3,059,354.81      6.34   -96.92
  产品
  型材
           直接人工            1,445,993.74     17.77           1,974,081.16      4.09   -26.75
  产品
  型材
           制造费用            1,145,546.94     14.08           6,993,313.62     14.49   -83.62
  产品
           小    计            8,136,325.37    100.00          48,268,452.53    100.00   -83.14
  门窗
           直接材料            3,109,110.04     60.04          21,249,183.49     84.00   -85.37
  产品
  门窗
           燃料动力               38,114.23      0.74            141,300.18       0.56   -73.03
  产品
  门窗
           直接人工            1,994,315.39     38.51           3,732,750.57     14.76   -46.57
  产品
  门窗
           制造费用               37,057.48      0.72            174,418.38       0.69   -78.75
  产品
           小    计            5,178,597.14    100.00          25,297,652.62    100.00   -79.53
         四、 费用分析
                                                                         单位:元       币种:人民币
                                                                      同比
项目            本期数        上年同期数              差异额                          重大变动说明
                                                                      增减
                                                                                主要系两家生产型子公
销售
            2,635,756.61      11,363,050.71      -8,727,294.10       -76.80%    司管材公司和型材公司
费用
                                                                                销量减少所致
                                                                                主要系职工薪酬增加
管理                                                                            9,828.02 万元、电子设
         1,258,078,754.83   1,145,478,092.19    112,600,662.64         9.83%
费用                                                                            备运转费增加 3,859.88
                                                                                万元所致。
                                                                                主要系本期偿还短期借
财务                                                                            款利息支出减少以及协
           -2,612,161.55         331,297.62      -2,943,459.17      -888.46%
费用                                                                            定存款利息收入增加所
                                                                                致。
         五、 现金流
                                                                         单位:元       币种:人民币
                                                                               同比
  项目             本期数          上年同期数              差异额                        重大变动说明
                                                                               增减


                                                 11
                                                                                                                     主要系主要系持
        经营活
                                                                                                                     有至到期投资、可
        动现金
                   -1,496,576,691.45           -3,717,322,401.58 2,220,745,710.13                      不适用        供出售金融资产
        流量净
                                                                                                                     现金流出净额减
        额
                                                                                                                     少所致
        投资活                                                                                                       主要系上年同期
        动现金                                                                                                       投资支付的现金
                        225,114,034.63            -947,539,698.62 1,172,653,733.25                     不适用
        流量净                                                                                                       净额较大所致所
        额                                                                                                           致
                                                                                                                     主要系本期发行
                                                                                                                     债券资金流入增
                                                                                                                     加 184,000.00 万
        筹资活                                                                                                       元,偿还债务本金
        动现金                                                                                                       及利息资金流出
                    2,189,660,429.29            2,757,376,107.39              -567,715,678.10         -20.59%
        流量净                                                                                                       增加 216,445.362
        额                                                                                                           万元,分配股利及
                                                                                                                     股份回购资金流
                                                                                                                     出增加 19,620.47
                                                                                                                     万元。


                六、 投资状况分析
                1、对外股权投资总体分析
                报告期末,公司合并财务报表长期股权投资余额 8,146.91 万元,较上年末增加
         3,737.75 万元,主要系处置贵州阳宝兴黔旅游项目投资、宝硕置业投资转入可供出售
         金融资产核算导致长期股权投资减少及公司实缴云码通数据运营股份有限公司、四川
         信用通数字科技有限公司出资导致长期股权投资增加共同影响所致。
                2、重大的非股权投资
                               是否变更项         募集资金拟投入          募集资金本报告期投             募集资金累计实际投
          承诺项目名称
                                   目               金额(万元)            入金额(万元)                 入金额(万元)
         6 万吨/年塑料
                                     否                    19,516.99                         303.56                    14,952.89
         建材建设项目
                3、以公允价值计量的金融资产
资产                       本期公允价值变 计入权益的累计                                                                          资金
         初始投资成本                                      报告期内购入金额      报告期内售出金额     累计投资收益       期末金额
类别                           动损益       公允价值变动                                                                          来源
                                                                                                                                  自 有
债券    12,720,816,139.90 189,924,586.32 48,396,938.24 1,671,227,743,655.46 1,671,365,871,926.18 655,359,876.63 12,582,687,869.18
                                                                                                                                  资金
                                                                                                                                  自 有
基金        31,908,000.00   3,357,693.53 -38,999,916.68    2,884,139,202.89     2,034,540,252.62   3,751,621.14    881,506,950.27
                                                                                                                                  资金
                                                                                                                                  自 有
股票        78,278,720.30 -28,228,934.36 -11,270,280.83      183,405,244.42        23,909,871.25   2,768,666.36    237,774,093.47
                                                                                                                                  资金
证 券
公 司                                                                                                                                    自 有
           79,855,466.66                   -1,827,250.27        38,155,382.50         58,706,974.36     -956,830.09      59,303,874.80
理 财                                                                                                                                    资金
产品



                                                                    12
其 他
                                                                                                                        自 有
理 财                -                    0.00   3,429,500,000.00   2,664,720,000.00   42,352,358.84   764,780,000.00
                                                                                                                        资金
产品
信 托                                                                                                                自 有
        893,400,000.00                  193928                  -    729,980,000.00 -24,852,991.52     163,420,000.00
计划                                                                                                                 资金
其 他                                                                                                                自 有
         60,101,200.00    -268,403.28            1,500,927,650.00   1,560,728,650.00   5,164,346.87       300,200.00
产品                                                                                                                 资金


             七、        董事会日常工作情况
           (一) 公司治理
             公司董事会密切关注证券监管部门的监管要求,结合公司治理情况,进一步加强
        制度建设,不断优化公司治理体系。报告期内,公司依据《公司法》、《证券法》、《上
        市公司治理准则》等有关规定,结合公司自身实际情况,不断完善了法人治理结构和
        内部控制体系,规范运作,有效地提高了公司治理水平。目前,公司治理的实际情况
        符合中国证监会及上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件的要求。
           (二) 董事会召开及决议情况
             报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
        市规则》及《公司章程》等有关规定,严格依法履行董事会职责,严格按照股东大会
        的授权,发挥董事会的决策作用。报告期内,公司共召开了 9 次董事会会议,全体董
        事按时出席会议,忠实、勤勉地履行职责,无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席
        的情况,各位董事通过充分研讨和审慎决策,确保了公司各项经营活动的顺利开展。
             报告期内,公司董事会会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》及《公司
        章程》等有关规定。相关董事会决议公告公司已在《中国证券报》及上海证券交易所
        网站对外做了详细披露。
           (三) 董事会对股东大会决议的执行情况
             报告期内,公司共召开 5 次股东大会,公司董事会根据《公司法》、《证券法》等
        有关法律、法规及《公司章程》的要求,严格按照股东大会决议和授权,认真执行股
        东大会通过的各项决议。
           (四) 董事会专门委员会在报告期内履行职责情况
             报告期内,公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》和各委员会议事规则
        履行职责,为公司经营发展发挥了专业性作用。具体工作如下:
             1、董事会审计委员会



                                                        13
    董事会审计委员会按照《公司章程》、《公司审计委员会议事规则》相关规定履行
职责,在公司聘任审计机构、定期报告编制、年度审计、内部控制建设等工作中积极
发挥了作用。加强公司内部审计和外部审计之间的沟通,积极解决发现的问题,对拟
聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核;认真审阅公司各期定期报告,
重点审核公司财务信息,确保财务信息的真实、准确和完整;在公司定期报告编制和
年度报告审计过程中,与年审会计师积极沟通,认真审阅财务报告;听取内部审计部
门对公司内控制度评估情况的汇报,认真履行了专业职责。
    2、董事会提名委员会
    董事会提名委员会按照《公司章程》、《公司提名委员会及议事规则》等制度的相
关规定,积极履行职责,对公司董事、高级管理人员任职资格进行严格审核。
    3、董事会薪酬与考核委员会
    薪酬与考核委员会听取了公司经营层的经营成果汇报,对董事及高级管理人员的
薪酬进行审核,认为公司董事、高级管理人员的薪酬合理,符合行业和公司的发展现
状。
    4、董事会战略委员会
    董事会战略委员会按照《公司章程》、《公司战略委员会及议事规则》等制度的相
关规定,结合国内经济形势及行业动态,对公司发展战略和重大投资决策进行深入探
讨,对重大投资融资方案、资产经营项目等进行研究并提出建议,保证公司发展规划
和战略决策的科学性,为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
   (五) 公司董事履职情况
    1、董事履职情况
    公司董事会人数为 9 人,全体董事在 2018 年度恪尽职守、勤勉尽责,积极关注
公司经营情况、财务状况、重大事项等,对提交董事会审议的各项议案,均能深入讨
论,为公司的经营发展建言献策,做出决策时充分考虑中小股东的利益,切实增强了
董事会决策的科学性,推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
    2、独立董事履职情况
    报告期内,公司独立董事按照《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关
规定,本着对公司、股东负责的态度,勤勉尽责,认真履行独立董事职责,定期了解


                                     14
检查公司经营情况,积极参加公司召开的董事会并出席股东大会,认真审议董事会的
各项议案,对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书
面的独立意见,对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见,对董事会形成科
学、客观的决策起到了积极的作用,维护了全体股东利益,特别是中小股东的合法权
益。报告期内,公司独立董事对公司董事会审议的议案及其他事项均没有提出异议。
   (六) 投资者关系管理
    报告期内,公司董事会高度重视投资者关系管理工作,通过投资者关系热线电话、
电子信箱、上证 e 互动平台及年度网上业绩说明会等多种方式,加强与投资者特别是
社会公众投资者的沟通和交流,解答投资者关心的问题,切实保障投资者的知情权,
加强投资者对公司的了解和认同。董事会严格按照证券监管部门相关法律、法规的有
关要求,严格做好投资者关系管理工作,切实做好相关信息的保密工作,确保投资者
公平地获得公司的信息。
    八、     报告期内公司内部控制建设情况
    报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求,进
一步加强内部控制建设及执行力度,进一步完善公司治理结构,加强管控权限,保障
公司内部控制制度的有效运行。公司内控建设涵盖了企业组织架构、发展战略、人力
资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、
财务报告、全面预算、合同管理、信息系统等核心环节,能够适应公司的管理要求和
发展需要。
    报告期内,公司董事会编制了《公司 2018 年度内部控制评价报告》,立信会计
师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年内部控制评价报告进行了审计,并出具了
内部控制审计报告。公司内部控制自我评价报告及会计师事务所内部控制审计报告表
明,公司 2018 年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
    九、     关于公司未来发展的讨论与分析
   (一) 行业竞争格局和发展趋势
    1、证券行业发展趋势及市场竞争格局
   (1)证券行业发展趋势


                                      15
    近年来,我国积极推动资本市场有效对接经济社会转型升级,有力地促进了中国
证券行业的快速发展。中共中央总书记习近平指出,金融是国家重要的核心竞争力。
作为全方位、多层次金融支持服务体系中的重要组成部分,包括股票市场在内的资本
市场也将成为国家重要核心竞争力的组成部分。与发达国家相比,我国证券行业规模
占总体经济和金融行业的比重仍然偏低。随着宏观经济平稳较快增长和投融资需求的
日益增长,证券行业和证券公司未来仍具有广阔的发展空间。
    ① 证券行业发展概况
    2018 年是贯彻党的十九大精神的开局之年,是改革开放 40 周年,是决胜全面建
成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年。我国证券行业集中度有所提
升,头部券商优势凸显,中小券商业绩明显承压,行业数字化与科技化建设进一步加
快。
    ② 券商积极寻求转型
    随着现代金融科技与传统金融行业加快融合发展,证券行业新业态不断增多,传
统证券业务的发展方式亟待转型升级。多数上市券商已形成综合化多业务发展架构,
传统业务和新业务实现共同发展。同时,券商加快国际化探索步伐,大中型券商的境
外业务占比逐步提高。
    ③ 证券行业集中度逐步提升
    从行业集中度来看,行业排名前 20 券商的市占率接近 70%。较高的市场集中度,
对大型券商更为有利。根据客户资源禀赋的不同,未来券商的经纪业务将呈现差异化
竞争:一类是转型财富管理,发展高净值客户;一类是转型互联网券商,走大众路线。
未来随着经营牌照的全面放开,券商仅仅依赖通道业务将难以获得有效发展。
    ④ 资管业务从通道业务向主动管理转型
    近年来,监管层积极引导券商加强主动管理,不断缩减通道业务。在“去通道,
降杠杆”监管政策影响下,以及以净资本为核心的监管新规要求下,券商资管业务正
不断回归本源,从通道业务向主动管理转型。从业务构成来看,通道业务附加值低,
主动管理能力是资管业务的核心竞争力,未来将成为证券公司的核心竞争力之一。
    ⑤ IPO 放缓,再融资规模收缩




                                    16
    近两年来,监管层不断加强投行业务监管。2018 年,随着 IPO 首发、并购重组等
保荐业务监管趋严,IPO 放行速度再度放缓,券商保荐业务缩水明显。但随着科创板
并试点注册制的推出,丰富了企业融资渠道,为券商投行业务提供了更大的服务空间。
    ⑥ 资本中介维持稳定增长
    资本中介的规模取决于投资者需求和杠杆倍数。在“去通道,降杠杆”监管政策
影响下,券商杠杆倍数有所下降。随着市场不断走低,融资融券、股票质押等业务风
险不断增加,为此,国家出台系列政策,积极开展民营企业纾困,帮助优秀企业渡过
难关。预计证券公司资本中介业务未来仍有较大发展前景。
   (2)证券行业市场竞争格局
    长期以来证券行业高度依赖零售经纪及投资银行等传统收入,价格成为主要竞争
手段,行业竞争异常激烈。目前证券行业正在酝酿转型与分化,未来可能通过创新改
变现有的竞争格局。当前,行业的竞争呈现以下特点:
    ① 传统业务竞争加剧,盈利模式逐渐多元化
    证券公司分类监管实施以来,监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可控和
可承受的前提下,进行业务创新、经营方式创新和组织创新。但由于创新类业务受限
于市场成熟度以及政策环境,各证券公司的创新类业务开展比较有限,业务种类相对
单一,不同证券公司之间的盈利模式差异化程度较低,主要收入来源依旧为经纪、自
营、投行三大传统业务,同质化竞争现象比较突出。经纪业务方面,证券公司佣金率
竞争加剧,经纪业务的竞争正从单纯的通道服务竞争转向专项理财和服务能力的竞
争;自营业务方面,其规模受到资本金的限制,业绩与市场走势息息相关,自营业务
的波动性较高;投资银行业务方面,大型证券公司业务优势明显,随着中小板和创业
板融资总量的不断扩大,各证券公司加大对中小型项目的储备和争夺力度,竞争更加
激烈。随着融资融券、国债期货、股指期货等创新业务推出,以及私募投资基金等业
务的进一步发展,证券公司盈利模式将逐渐多元化,创新业务在未来盈利增长中的重
要性不断显现。
    ② 行业集中度提高、逐步分化,客观上有利于现存公司
    经过近年来的市场淘汰和综合治理,部分优质证券公司抓住机会实现低成本扩
张,扩大了市场份额,具有综合竞争优势的全国性大型证券公司与在某些区域市场、


                                     17
细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的行业格局日益显现。由于证券行业在整
个金融业中处于重要地位,客观上要求进行严格监管,行业准入管制和资本进入壁垒
较高,证券公司面临的新进入竞争压力有所降低。
    ③ 行业开放加速,国际化和混业竞争迅速加剧
    随着中美经济贸易磋商在一些领域逐步达成共识,央行精准宽松政策效果逐步显
现,但预计 2019 年我国经济环境仍将存在较多难点和不确定性,资本市场随着宽松
政策的实施可能会较去年趋于稳定。与此同时,金融科技创新持续深入影响行业变革。
金融行业顺势谋变,陆续推出科创板、沪伦通试点,放开外商投资证券期货公司等改
革举措。伴随 A 股进入富时罗素(FTSE)、明晟(MSCI)新兴市场指数,我国资本市
场国际化进程加快,金融深化与市场发展迎来更大变化。
    针对上述竞争局面,一方面华创证券坚持差异化经营策略,不断提升企业经营管
理水平,持续进行业务及产品创新,并严格规范运作、加强风险控制,逐步形成具有
自身特色的区位优势和差异化竞争优势;另一方面,华创证券作为本公司核心企业,
将充分借助资本市场功能优势,降低融资成本,增强资本实力,不断提升综合竞争力,
在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。
    2、建材行业发展趋势及市场竞争格局
   (1)建材行业发展趋势
    建材行业的发展与宏观经济发展形势密切相关,很大程度上依赖于国民经济运行
状况、国家固定资产投资规模及国家投融资政策,特别是受基础设施投资及房地产投
资规模等影响。我国经济发展增速虽然放缓,但从发展趋势看,城镇化的持续较快推
进,大城市的建设需求将持续增长,固定资产投资必然会逐步增加,随着城镇化的持
续推进,整个建材行业仍将具有较大的发展空间。
    (2)建材行业市场竞争格局
    报告期内,我国塑料管材市场化程度较高,生产的集中度较低,由于低端产品的
技术、资金门槛较低,市场中聚集了大量的生产企业。随着我国环保产业进入快速发
展轨道,涉及水务的发展也将水涨船高,尤其智慧水务建设也必将更进一步,未来我
国塑料管道领域将有希望实现更为健康的发展途径。
   (二) 公司发展战略


                                    18
    公司作为以证券服务业为核心的控股平台,转型、创新和国际化将成为公司发展
的主基调,因此公司未来发展战略为:继续加强控股平台建设,通过内涵式和外延式
发展,基于互联网生态圈,坚持 IT 自主,充分利用创新金融工具和信息技术,以创
新为驱动,通过探索设立或并购具有综合协同效应的相关金融业态及金融科技机构,
打造具有金融科技研发优势和差异化核心竞争力的多元化金融科技集团,不断提升公
司价值,持续为公司全体股东带来良好的投资回报。
   (三) 经营计划
    2019 年,是新中国成立 70 周年,是全面建成小康社会关键之年,也是资本市场
深化改革、助力经济高质量发展至关重要的一年。值此重要时期,公司将顺势求变,
聚力转型,继续坚持以服务实体经济、促进经济社会发展为己任,勇挑重担,奋勇向
前,进一步加强市场研判,省时度势,果断决策,推动各部门和机构全面加强综合治
理,紧紧围绕公司整体转型任务,整合导入能力、加强组织协同、强化责任落实,力
争公司转型取得重要进展。公司本年度经营计划主要着重于以下几个方面:
    1、证券行业
    聚焦公司整体向新型投行转型的战略任务,抓住科创板及注册制试点契机,以产
品和服务为核心,抓好大类资产配置,提升投资交易能力,加强客户服务,促进公司
投资端和财富管理、企业、机构三大客户服务线建设,完善基础设施和中后台服务体
系,提升内部管理与合规风控能力,推动提升综合协同效应,全力促进公司转型。
    2、建材业务
    随着我国城市化进程的加快,城镇智慧供水一体化,符合中国城乡一体化建设的
需要,尤其环保类项目中的涉水项目包括污水处理、供排水、海绵城市、地下综合管
网项目在市场中占有较大的比例。公司在管材业务方面具有一定的技术、品牌优势,
因此未来公司在智慧水务的开发建设中仍具有较大市场,公司有能力提供最优质的新
型环保建材产品和最全方位的供应服务。
    3、继续强化公司治理体系和内控体系建设,提高精细化管理水平
    公司将按照国家法律、法规的要求,进一步规范信息披露工作,以投资者关系管
理为重点做好企业形象工作,不断加强与投资者的沟通和交流,增加公司经营管理的
透明度,树立公司在资本市场的良好形象。


                                       19
   (四) 可能面对的风险
    1、业务协同与整合风险
    公司未来将建设成为具有金融科技研发优势和差异化核心竞争力的多元化投资
控股集团,将涉及金融、投资等业务板块,各业务板块在业务协同性、经营模式、内
部运营管理体系存在较大差异,公司内部组织结构的复杂性亦会提高,公司需要在业
务、资产、财务、人员及企业文化方面进行高效整合,以提高各业务板块的协同性、
优化资源配置。业务协同与整合时间长短以及是否可达预期效果,存在一定不确定性。
    2、证券市场周期性变化的风险
    目前,华创证券为公司主要资产与核心业务,证券公司的经营水平和盈利能力对
证券市场景气程度有较强的依赖性,证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏
观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多
因素影响,存在一定的不确定性。证券市场景气程度的变化,以及证券行业周期性波
动的特征,可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响,加
大了证券公司的经营风险。若证券市场出现较大波动,公司的经营可能会受到不利影
响。
    3、证券行业竞争风险
    当前,我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、
资产管理等传统业务,证券行业形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱
的格局,证券公司产品创新、提升专业服务能力的动力不足,同质化竞争较为严重,
行业竞争日趋激烈。同时,商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创
新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透,与证券公司争夺业务及市场。此外,
随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大,外资金融机构也将更加积极地参与到
国内证券市场的竞争中。
    华创证券拥有较为齐全的业务资格,各项业务结构优化相互促进,呈现出均衡发
展的态势。目前,华创证券围绕服务实体经济加快发展转型,立足贵州、面向全国,
以创新为驱动,积极推动业务布局和差异化发展,已形成较强竞争优势。未来,随着
行业竞争加剧,华创证券在发展过程中将面临一定的行业竞争风险。
    针对上述风险,公司将采取以下措施应对:


                                    20
    1、优化企业风险管理机制,在科学的公司治理框架下,继续建立并完善风险管
控的相关制度,通过强化投前评估和投后管理能力,降低因投资决策或投资管理而导
致的风险;继续整合与优化公司各类资源配置,努力实现各类业务协同发展。积极有
序地推进投资控股平台建设,加大原有产业调整力度,调整经营模式,转变发展思路,
加快业务的发展。
    2、努力把握政策、经济动向,认真研判市场趋势,及时修正战略规划,细化实
施方案;以市场化的经营理念促进证券业务发展,充分发挥民营企业决策效率高的优
势,促进华创证券以市场化经营理念及时把握市场机会开拓证券业务,提升经营业绩,
积极应对证券市场周期性变化风险。
    3、建立健全科学有效的风控体系,特别是加强投资决策委、风控委、考核委的
作用,化解和控制可能的风险,集聚创新资源和能量,着力推进合伙制的企业文化和
机制,激发管理层和广大员工的积极性和创造性,提升管理 IT 化水平和服务能力;
通过努力打造优质项目的前期筛选与获取能力,强化投后管理能力及金融产品的营销
能力,加大金融科技研发力度,持续打造差异化竞争优势,努力提升公司的核心竞争
力,直面日益加剧的证券行业竞争风险。
    2019 年,公司将继续以股东利益最大化为着眼点,以加强基础性制度建设为支撑,
以强化内控制度建设为保障,优化公司治理结构,控制经营风险,不断提升公司的运
行效率和整体竞争力,促进公司持续健康稳定发展,做优做强公司。
    该议案已经公司 2019 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过,
现提交本次股东大会审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。



                                                  华创阳安股份有限公司董事会
                                                      2019 年 5 月 7 日




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议案三


                 公司 2018 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:
    2018 年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》
和相关法律法规的要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,依法独立行使职权,
切实维护公司利益和全体股东权益。监事认真履行监督职责,通过列席或出席董事会
及股东大会,了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况,对公司董事、
高级管理人员的履行职责情况进行了监督,促进了公司规范运作。现将 2018 年度监
事会主要工作情况报告如下:
    一、2018 年度公司监事会主要工作情况
    1、2018 年监事会依法列席或出席了董事会和股东大会,对董事会执行股东大会
的决议、履行义务情况进行了监督。监事会认为股东大会、董事会的召集、议事程序
等符合《公司法》、《公司章程》及相关制度和议事规则的规定。2018 年度,董事会认
真执行贯彻了股东大会的决议,忠实履行了诚信义务,公司的内部控制制度健全有效。
    2、2018 年公司监事会会议召开情况
    2018 年,公司监事会共召开了 4 次监事会会议,相关公告已刊登在《中国证券报》
及上海证券交易所网站。
    二、监事会对公司 2018 年度有关事项的监督意见
    1、公司依法运作情况
    根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定,报告期内,监事会
出席或列席了历次股东大会和董事会会议,对公司股东大会、董事会的召集召开程序、
决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员执行职务的情况以
及公司的内部控制管理制度等进行了监督。
    监事会认为:报告期内公司董事会能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等规定规范运作,决策合理,工作负责,认真执行股东大会的各项决议,



                                       22
及时完成股东大会决定的工作;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够严格
按照国家法律、法规、公司章程规定,履行职责,无违反法律、法规、《公司章程》
或损害公司利益的行为。
       2、检查公司财务情况
    报告期内,监事会每季度均对公司的会计报表及财务资料进行检查审核。监事会
认为:公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好;公司财务报表的编制符合
《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定,没有违反国家政策法规和公司财
务管理纪律的情况。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意
见的审计报告客观、真实地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
       3、公司募集资金使用情况
    报告期内,监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了审慎的核查和监督。监
事会认为:公司募集资金的管理严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求执行,
募集资金的存放和使用合法、合规,未发现违反相关法律、法规及损害公司利益的行
为。
       4、公司关联交易情况
    监事会对公司 2018 年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为:报告
期内公司发生的关联交易,符合公司经营的实际需要,公司与关联方的交易中,交易
定价公允合理,决策程序合法,体现了公平、公正、公开的市场原则,未发现损害本
公司利益的现象。
       5、对外投资情况
    报告期内,公司的对外投资事项均已按照《公司章程》和《公司总经理工作细则》
等相关规定,履行了审批程序,不存在损害公司及股东利益的情况。
       6、公司内部控制情况
    公司遵循内部控制的基本原则,结合公司自身实际情况建立了完整、规范、有效
的内部控制体系。公司内控设计、执行有效,能够保障公司实现经营与发展的战略目
标,保证了公司业务活动的正常进行,有效的防范了经营风险。公司董事会出具的内
控自我评价报告客观地反映了公司内控体系的建设及运行的实际状况。
    2019 年,公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关


                                      23
法律、法规政策的规定,诚信勤勉地履行监事会的各项职责,依法对董事会和高级管
理人员日常履职进行有效监督,积极出席或列席股东大会、董事会会议、及时了解公
司财务状况,知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的规范性、合法性,不断提升
公司规范运作水平,确保内控措施的有效执行,降低和防范公司风险,切实保护公司
全体股东的合法权益,促进公司持续、健康发展。
    该议案已经公司 2019 年 4 月 10 日召开的第六届监事会第十二次会议审议通过,
现提交本次股东大会审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。



                                                 华创阳安股份有限公司监事会
                                                     2019 年 5 月 7 日




                                     24
议案四


                   公司 2018 年度财务决算报告

各位股东及股东代表:

    2018 年,面对复杂多变的市场环境,公司全体员工在董事会的正确领导下,紧密
围绕行业发展趋势,积极抢抓市场机遇,持续优化资源配置,坚持以金融科技和研究
为驱动,推动资产管理、投资银行、证券经纪以及自营投资等业务加快发展转型,提
升综合服务能力,积极为客户提供一站式全周期综合金融服务,基本保持了企业的平
稳发展。
    一、2018 年度财务报表的审计情况
    公司 2018 年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具
了信会师报字[2019]第 ZB10500 号标准无保留意见的审计报告。
    二、2018 年度公司收入及利润构成
    报 告 期 内 , 公 司 实 现 营 业 总 收 入 1,857,734,316.81 元 , 实 现 净 利 润
157,227,570.79 元,其中归属于上市公司股东的净利润 149,461,032.12 元,按业务
分部构成如下:
                                                                        单位:万元

     项目         母公司及其他公司       建材公司        华创证券         合计

营业总收入构成                155.99          3,306.73   182,310.72    185,773.44

净利润                     -4,558.80         -3,398.63    23,680.18     15,722.76

    注 1:建材公司包括管材公司、型材公司、幕墙公司,母公司及其他公司包括母
公司及除华创证券、管材公司、型材公司、幕墙公司以外的其他无实质经营业务的子
公司。
    注 2:净利润为各业务分部在合并报表层面的数据,包含了固定资产公允价值调
整及递延所得税的影响。


                                        25
       三、主要会计数据及财务指标变动情况
       (一)主要会计数据
                                                                                    单位:元

项目                                  2018 年                  2017 年           增减比例(%)

营业总收入                         1,857,734,316.81        2,101,335,917.22           -11.59

归属于上市公司股东的净利润           149,461,032.12          130,924,644.49            14.16
归属于上市公司股东的扣除非经
                                     155,294,665.47          123,710,312.97            25.53
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额        -1,496,576,691.45       -3,717,322,401.58           不适用
                                 2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日   增减比例(%)
归属于上市公司股东的净资产        14,871,018,484.39       14,909,092,771.41            -0.26
总资产                            40,345,120,326.45       38,388,825,463.21             5.10
总股本                             1,739,556,648.00        1,739,556,648.00
       (二)主要财务指标
主要财务指标                                    2018年      2017年              增减比例(%)
基本每股收益(元/股)                             0.09        0.08                   12.50
稀释每股收益(元/股)                             0.09        0.08                   12.50
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)         0.09        0.07                   28.57
加权平均净资产收益率(%)                          1.00        0.88       增加 0.12 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
                                                   1.04         0.83      增加 0.21 个百分点
(%)
       四、财务状况、经营成果和现金流量分析
       (一)资产负债状况
       截止 2018 年 12 月 31 日,公司资产总额为 4,034,512.03 万元,较上期末增长
5.10%。其中,流动资产总额 3,049,455.08 万元,较上期末增长 11.23%,主要系交易
性金融资产及买入返售金融资产投资规模增加所致;非流动资产总额 985,056.96 万
元,较上期末减少 10.23%,主要系可供出售金融资产规模减少 7.56 亿、持有至到期
投资减少 4.13 亿。
       截止 2018 年 12 月 31 日,公司负债总额 2,514,214.17 万元,较上期末增长 8.58%,
其中,流动负债总额 1,938,063.95 万元,较上期末增长 1.95%,主要系华创证券应付
短期融资款及拆入资金增加 22.91 亿元,卖出回购金融资产款减少 18.3 亿元;非流
动负债总额 576,150.21 万元,较上期末增长 39.00%,主要系华创证券本期发债规模



                                           26
增加所致。
    (二)股东权益情况
                                                                           单位:万元
             权益项目         2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日   变动金额
 股本                                173,955.66            173,955.66            0.00
 资本公积                          1,372,216.77          1,372,216.77            0.00
 减:库存股                           15,535.52                            -15,535.52
 其他综合收益                         -4,193.14             -4,976.11          782.97
 盈余公积                               2,957.44             2,946.39           11.05
 未分配利润                          -42,299.36            -53,233.43       10,934.07
 归属于母公司所有者权益合计        1,487,101.85          1,490,909.28       -3,807.43
    本年度其他综合收益增加主要系本期处置可供出售金融资产所致;本年度库存股
增加系公司实施股份回购所致。
    (三)经营成果
    2018 年度公司营业总收入 185,773.43 万元,与上年同比减少 24,360.16 万元,
降幅 11.59%,主要系建材业务收入减少 15,739.55 万元,华创证券手续费及佣金收
入、其他业务收入减少 17,575.05 万元,利息收入增加 9,015.90 万元。
    2018 年度公司营业总成本 96,746.68 万元,与上年同比减少 17,855.85 万元,降
幅 15.58%,主要系建材业务营业成本减少 15,186.62 万元,华创证券手续费及佣金
支出、其他业务成本减少 11,761.11 万元,利息支出增加 9,091.88 万元。
    2018 年度公司税金及附加 1,762.18 万元,与上年同比增加 106.30 万元,增幅
6.42%,主要系城建税及附加、河道修建维护管理费增加所致。
    2018 年度公司销售费用 263.58 万元,与上年同比减少 872.73 万元,降幅 76.80%,
主要系两家生产型子公司管材公司和型材公司销量减少所致。
    2018 年度公司管理费用 125,807.88 万元,与上年同比增加 11,260.07 万元,增
幅 9.83%,主要系职工薪酬增加 9,828.02 万元、电子设备运转费增加 3,859.88 万元
所致。
    2018 年度公司财务费用-261.22 万元,与上年同比减少 294.35 万元,降幅
888.46%,主要系本期偿还短期借款利息支出减少以及协定存款利息收入增加所致。
    2018 年度公司资产减值损失 30,255.90 万元,与上年同比增加 27,194.92 万元,


                                         27
增幅 888.44%,主要系买入返售金融资产减值损失增加 26,042.42 万元,华润信托睿
致 84 号资管计划计提坏账准备增加 2,365.17 万元。
    2018 年度公司投资收益 75,638.18 万元,与上年同比增加 17,084.80 万元,增幅
29.18%,主要系金融资产持有期间投资收益增加 10,617.18 万元,处置金融资产收
益增加 4,481.56 万元。
    (四)现金流情况
                                                                      单位:万元
              项目               2018年            2017年          增减金额
经营活动产生的现金流量净额         -149,657.67      -371,732.24      222,074.57
投资活动产生的现金流量净额           22,511.40       -94,753.97      117,265.37
筹资活动产生的现金流量净额          218,966.04       275,737.61      -56,771.57
    2018 年度公司经营活动产生的现金流出净额-149,657.67 万元,与上年同比增加
222,074.57 万元,主要系主要系持有至到期投资、可供出售金融资产现金流出净额减
少所致。
    2018 年度公司投资活动产生的现金流出净额 22,511.40 万元,与上年同比增加
117,265.37 万元,主要系上年同期投资支付的现金净额较大所致所致。
    2018 年度公司筹资活动产生的现金流入净额 218,966.04 万元,与上年同比减少
-56,771.57 万元,主要系本期发行债券资金流入增加 184,000.00 万元,偿还债务本
金及利息资金流出增加 216,445.362 万元,分配股利及股份回购资金流出增加
19,620.47 万元。
    该议案已经公司 2019 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过,
现提交本次股东大会审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。



                                                   华创阳安股份有限公司董事会
                                                       2019 年 5 月 7 日




                                      28
议案五


                     公司 2018 年度利润分配预案

各位股东及股东代表:
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度母公司实现净利润为
1,105,138.01 元,根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,按 10%提取法定盈余
公积 110,513.80 元后,加上年初未分配利润 119,284,885.75 元,扣除 2018 年度支
付 2018 年度现金股利 40,009,800.69 元,因此 2018 年度可供股东分配的利润为
80,269,709.27 元。
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度实现归属于上市公司
股东的净利润 149,461,032.12 元。根据上海证券交易所关于股份回购的相关规定,
上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额
视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2018 年实施回购金额为
155,298,048.35 元,已达到公司 2018 年度归属于上市公司股东净利润的比例为
103.91%,符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》关于上市公司现金分红总
额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%的要求及《公司章程》关于利
润分配政策的相关要求。
    同时,结合公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因
素,经公司研究决定,2018 年度将不再进行其他现金分红,不送股、不以资本公积转
增股本,剩余未分配利润结转至下一年度。
    该议案已经公司 2019 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过,
现提交本次股东大会审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。



                                                  华创阳安股份有限公司董事会
                                                      2019 年 5 月 7 日



                                      29
议案六


               公司 2018 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们作为华创阳
安股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,在履职期间忠实勤勉、恪尽职守,
认真出席董事会及各专门委员会会议,积极履行职责,独立自主决策,切实维护公司
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度工作情况报告如下:
    一、 独立董事的基本情况
   (一)个人工作履历、专业背景及兼职情况
    张克东:男,1963 年 3 月生,本科学历,中国人民大学财务会计专业,注册会计
师。曾任职煤炭工业部煤炭科学研究院主任科员,中信会计师事务所副主任,中天信
会计师事务所副主任,信永中和会计师事务所副总经理、合伙人,中国证监会专职发
审委委员,南岭民爆独立董事。现任华创阳安独立董事,信永中和会计师事务所(特
殊普通合伙)副总经理,合伙人,兼任宝钛股份、华创证券有限责任公司、国金基金
管理有限公司、北京兆易创新科技股份有限公司独立董事。
    刘登清:男,1970 年 11 月生,清华大学管理科学与工程博士研究生,资产评估
师、注册房地产估价师、矿业权评估师。曾任职中国证监会发审委委员、并购重组委
委员。现任华创阳安独立董事,北京中企华资产评估有限责任公司总裁,兼任中国卫
星、恒信东方、青岛港独立董事。
    于绪刚:男,1968 年 6 月生,北京大学法学博士,华中科技大学法学院兼职教授、
外经贸大学法学院法律硕士导师。曾任内蒙古包钢钢联股份有限公司、大成基金管理
有限公司独立董事。现为华创阳安独立董事,北京大成律师事务所高级合伙人,兼任
中原证券股份有限公司(港交所 01375、上交所 601375)独立董事、大丰港和顺科技
股份有限公司(港交所 08310)独立董事。



                                     30
   (二)是否存在影响独立性的情况说明
    我们作为公司现任独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关
系,未持有公司股票,不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利
益,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    二、独立董事年度履职概况
   (一)出席股东大会情况
    报告期内,公司共召开股东大会 5 次。我们积极参加公司股东大会,认真听取公
司股东、经营管理层对公司重大决策事项发表的意见,主动了解公司经营运作情况。
   (二)出席董事会情况
    报告期内,公司共召开了 9 次董事会会议,我们均亲自出席有关会议并充分履行
独立董事职责,在会前认真审阅会议议案及相关材料,在会上积极参与各项议案的讨
论并提出合理建议,为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
   (三)出席专业委员会情况
    报告期内,我们认真履行职责,召集和参加专业委员会会议。在专业委员会议事
规程中,我们运用专业知识,在审议及决策重大投资、董事和高级管理人员薪酬考核、
选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。
   (四)2017 年年报工作情况
    2017 年度报告审计工作中,我们与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所
(特殊普通合伙)及公司管理层召开了年度审计工作沟通会,审阅了年度审计工作安
排及其他相关资料,对公司审计过程中涉及的主要事项进行了沟通。对年度内公司对
外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项发表独立意见,并对续聘立信会计师
事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018 年年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构发表了独立意见。
   (五)现场调查的情况
    2018 年,我们与公司管理层保持沟通,对公司的经营情况和财务状况情况等进
行了解;通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,
关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体、网络等有关公司的报道、评价,


                                    31
及时获悉公司各项重大事项的进展情况,掌握公司的动态。力求勤勉尽责,在工作中
保持客观独立性,在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的
作用。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内,我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求,依
法合规地对相关重点事项作出明确判断,独立、客观地发表了意见并提出了建议。具
体情况如下:
   (一)关联交易情况
    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要
求,对公司2018年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核,我们认为
公司发生的关联交易事项是在平等协商的基础上,遵循公平、自愿、诚信的原则进行,
符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求,交易内容和审议程序是合规有
效的,交易定价公允合理,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
   (二)对外担保及资金占用情况
    2018 年度,公司未发生对外担保行为,也未发生控股股东及其他关联方占用公
司资金的情况,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
   (三)募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的
批复》(证监许可〔2014〕1072 号)文批准,公司非公开发行人民币普通股(A 股)
64,102,564 股,每股面值为人民币 1.00 元,发行价格为人民币 3.12 元/股,募集资金
总额共计人民币 199,999,999.68 元,扣除保荐承销费人民币 4,500,000.00 元及其他
发行费用人民币 330,000.00 元后,本次发行募集资金净额为人民币 195,169,999.68
元。
    2018年1-12月,公司使用募集资金投入募投项目资金303.56万元(含支付募投项
目土地使用税);2018年1-12月,收到的银行存款利息、理财收益等净额为200.91万
元。
    截至2018年12月31日,公司使用募集资金累计投入募投项目资金14,952.89万元
(包含用于置换预先投入自筹资金2,231.63万元、支付募投项目土地使用税100.41万


                                      32
元)。
    截至2018年12月31日,公司尚未使用的募集资金金额为5,277.67万元(包含收到
的银行利息160.80万元、银行理财产品收益552.76万元,扣除银行手续费0.51万元净
额)。
    报告期内,公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。本公司募
集资金的使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,不存在不及时、不真
实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况,不存在募集资金管理违规的情况。
   (四)董事、高级管理人员薪酬情况
    我们对董事及高级管理人员的薪酬进行审核,认为公司董事、高级管理人员的薪
酬合理,符合行业和公司的发展现状。
   (五)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司于 2018 年 1 月 31 日对外披露了《公司 2017 年年度业绩预盈公
告》,对公司年度业绩情况进行了披露,公司 2017 年度报告数据与预告信息一致,不
存在差异。
   (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)是中国建立最早和最有影响力的会计师事务
所之一,具备证券、期货相关业务从业资格,且一直为华创证券提供审计服务,对华
创证券业务较为熟悉,能够更好地推进公司以后的审计工作。报告期内,华创证券为
公司核心资产,证券服务业为公司主要业务,根据公司的实际情况及业务发展需求,
经公司 2018 年 5 月 8 日召开的 2017 年年度股东大会审议,同意聘请立信会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务报表和内部控制审计机构。
   (七)现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内,经公司 2017 年度股东大会审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》,
根据 2017 年度公司盈利状况,在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上,
为回报公司股东,公司 2017 年度利润分配预案:以 2017 年末总股本 1,739,556,648
股 为 基 数 , 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.23 元 ( 含 税 ), 共 计 约 派发


                                             33
40,009,802.91 元(含税),不送股、不以资本公积转增股本,剩余未分配利润结转至
下一年度。
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2017 年度实现归属于上市公司
股东的净利润 130,924,644.49 元,公司 2017 年度现金分红总额占公司 2017 年度归
属于上市公司股东净利润的比例为 30.56%,符合《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》关于上市公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低
于 30%的要求及《公司章程》关于利润分配政策的相关要求。
    本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策,且充分考虑了公司
现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素,不存在损害股东
特别是中小股东利益的情况,同时也有利于公司的健康、持续稳定发展的需要。
   (八)公司及股东承诺履行情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,为了维护上市公司及中小股东的
利益,作为公司独立董事,高度关注公司及股东承诺履行情况,通过对相关情况的核
查和了解,公司、股东及关联方均严格履行所作出的承诺,未发现违反承诺的情况。
   (九)信息披露的执行情况
    2018 年,公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等
相关法律法规的规定履行信息披露义务,公告内容真实、准确、完整,不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披露工作的及时性、公平性,切实维护
了公司股东的合法权益。
   (十)内部控制的执行情况
   根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规
范性文件要求,我们了解了公司内部控制各项工作开展情况,公司进一步建立健全了
内部控制制度,公司的内部控制体系运行有效。我们认为,公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内不存在
财务报告内部控制重大缺陷。
   (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责,


                                     34
积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职
责,对分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。我们作为独立董事,认真出席董
事会及有关专门委员会会议,积极参与会议讨论并发表意见,促进董事会决策的科学
性和有效性。
    四、总体评价和建议
    报告期内,作为公司的独立董事,我们严格按照相关法律法规和公司规章要求,
本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则,以对所有股东负责的态度,严格按照各项法律
法规和《公司章程》的要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实维护
全体股东特别是中小股东的合法权益。
    2019 年,我们将继续坚持客观、公正、独立的原则,勤勉职责,不断提高自身专
业水平和决策能力,加强与公司董事、监事及管理层的沟通交流,深入掌握公司生产
经营状况,运用专业知识和经验为公司的发展提供更多的建议,为董事会的科学决策
提供参考意见,为公司持续健康发展献计献策,积极推动和不断完善公司治理水平,
切实维护公司及全体股东的合法权益,促进公司持续、健康、稳定的发展。
    该议案已经公司 2019 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过,
现提交本次股东大会审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。



                                                  华创阳安股份有限公司董事会
                                                      2019 年 5 月 7 日




                                      35
议案七


            关于聘请公司 2019 年度财务审计机构
                和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表:
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务从业资格,具备多
年为上市公司提供审计服务的经验与能力,在为公司提供年度审计服务期间,能够勤
勉尽责,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好的完成了公司委托的各
项工作。根据董事会审计委员会提议,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2019 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。根据公司实际
业务情况,拟定 2019 年度财务审计和内控审计费用总额约 180 万元。
    该议案已经公司 2019 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过,
现提交本次股东大会审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。



                                                  华创阳安股份有限公司董事会
                                                      2019 年 5 月 7 日




                                      36
议案八


           关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况
             及 2019 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表:
    根据公司日常经营和业务发展的需要,参照《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》及其他有关法律法规的规定,以及《公司章程》和《公司关联交易
管理办法》的要求,对公司 2018 年度日常关联交易执行情况进行确认,并预计 2019
年度日常关联交易情况。具体如下:
    一、2018 年度日常关联交易预计和实际执行情况
    2018 年,公司严格按照 2018 年度日常关联交易预计范围执行关联交易,交易公
允,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。2018 年度,公
司日常关联交易执行情况见下表:

 类型/交易内容            关联方            2018 年度预计金额        2018 年度实际金额
                                                 (万元)                 (万元)
                     新希望化工投资有限
                     公司及其关联方、贵
                     州现代物流产业(集
                     团)有限责任公司及
                     其关联方、江苏沙钢
         提供证券
                     集团有限公司及其关
         经纪业务、
提 供                联方、上海杉融实业
         投资银行
证 券                有限公司及其关联
         业务、资产                              10,000.00               17,290.62
相 关                方、中国贵州茅台酒
         管理业务
业 务                厂(集团)有限责任
         等证券和
服务                 公司及其关联方、和
         金融相关
                     泓置地集团有限公司
         业务服务
                     及其关联方、贵州股
                     权交易中心有限公
                     司,以及公司其他关
                     联企业及关联自然人
                     等
证 券    固 定 收 益 上述关联方中有资质   因证券市场情况无法预     债券等固定收益类产品
和 金    类 产 品 交 开展证券和金融产品   计,实际业务规模难以估   交易规模 4,743,909.26


                                            37
融 产   易、股权类   交易的金融机构,如      计,以实际发生数计算     万元;
品 交   产品交易、   四川新网银行股份有                               同业资金拆借的拆入资
易      融资交易、   限公司、民生银行以                               金规模 1,630,000.00 万
        其他相关     及其控股的金融机构                               元;
        证券和金     等公司                                           取得的投资收益 288.06
        融产品及                                                      万元;
        衍生产品                                                      支付的利息支出
        交易等                                                        1,258.83 万元
                    新希望化工投资有限
                    公司及其关联方、贵
                    州现代物流产业(集
                    团)有限责任公司及
                    其关联方、江苏沙钢
                    集团有限公司及其关
        企业调查、 联方、上海杉融实业
        项目推荐、 有 限 公 司 及 其 关 联
接 受                                               3,000.00                  60.44
        咨 询 辅 导 方、中国贵州茅台酒
服务
        等 综 合 服 厂(集团)有限责任
        务          公司及其关联方、和
                    泓置地集团有限公司
                    及其关联方、贵州股
                    权交易中心有限公
                    司,以及公司其他关
                    联企业及关联自然人
                    等
                    新希望化工投资有限
                    公司及其关联方、贵
                    州现代物流产业(集
                    团)有限责任公司及
                    其关联方、江苏沙钢
                    集团有限公司及其关
                    联方、上海杉融实业
        租出或者                                                      房屋租出,收到房租费、
                    有限公司及其关联
其 他   租入资产                                                      物管费等 76.99 万元;房
                    方、中国贵州茅台酒
服务    等其他服                                                      屋租入,支付房租费、物
                    厂(集团)有限责任
        务                                                              管费等 11.50 万元
                    公司及其关联方、和
                    泓置地集团有限公司
                    及其关联方、贵州股
                    权交易中心有限公
                    司,以及公司其他关
                    联企业及关联自然人
                    等


    二、2019 年度预计日常关联交易情况
    类型/交易内容                       关联方                      2019 年度预计金额



                                               38
                                                                         (万元)
                            新希望化工投资有限公司及其
                            关联方、贵州现代物流产业(集
                            团)有限责任公司及其关联方、
           提供证券经纪
                            江苏沙钢集团有限公司及其关
           业务、投资银行
提供证券                    联方、上海杉融实业有限公司
           业务、资产管理                                因业务的发生及规模的不确定性,
相关业务                    及其关联方、中国贵州茅台酒
           业务等证券和                                  以实际发生数计算
服务                        厂(集团)有限责任公司及其
           金融相关业务
                            关联方、和泓置地集团有限公
           服务
                            司及其关联方、贵州股权交易
                            中心有限公司,以及公司其他
                            关联企业及关联自然人等
           固定收益类产
           品交易、股权类   上述关联方中有资质开展证券
证券和金   产品交易、融资   和金融产品交易的金融机构,
                                                              因业务的发生及规模的不确定性,
融产品交   交易、其他相关   如 四 川新 网银 行股 份 有限 公
                                                              以实际发生数计算
易         证券和金融产     司、民生银行以及其控股的金
           品及衍生产品     融机构等公司
           交易等
                            新希望化工投资有限公司及其
                            关联方、贵州现代物流产业(集
                            团)有限责任公司及其关联方、
                            江苏沙钢集团有限公司及其关
           企业调查、项目   联方、上海杉融实业有限公司        因业务的发生及规模的不确定性,
接受服务   推荐、咨询辅导   及其关联方、中国贵州茅台酒
                                                              以实际发生数计算
           等综合服务       厂(集团)有限责任公司及其
                            关联方、和泓置地集团有限公
                            司及其关联方、贵州股权交易
                            中心有限公司,以及公司其他
                            关联企业及关联自然人等
                            新希望化工投资有限公司及其
                            关联方、贵州现代物流产业(集
                            团)有限责任公司及其关联方、
                            江苏沙钢集团有限公司及其关
           租入或者租出     联方、上海杉融实业有限公司        因其他业务服务的发生及规模的不
其他服务   资产等其他服     及其关联方、中国贵州茅台酒
                                                              确定性,以实际发生数计算
           务               厂(集团)有限责任公司及其
                            关联方、和泓置地集团有限公
                            司及其关联方、贵州股权交易
                            中心有限公司,以及公司其他
                            关联企业及关联自然人等


    三、关联方介绍和关联关系
    (一)公司主要股东及其关联方
    1、新希望化工投资有限公司及其关联方


                                              39
    新希望化工投资有限公司(以下简称“新希望化工”)持有公司 10.76%的股权,
为公司第一大股东,刘永好通过新希望化工、南方希望实业有限公司、拉萨经济技
术开发区北硕投资中心(有限合伙)合计控制公司 19.31%的股权。新希望化工法定
代表人为邵军,注册资本为 20.50 亿元,主要经营范围为研究、开发、销售化工产品,
项目投资及提供技术咨询和售后服务。新希望集团有限公司是刘永好控制的大型民
营领军企业,主要经营范围涉及农牧与食品、化工与资源、地产与基础设置、金融
与投资四大领域,亦是新希望六和股份有限公司(股票代码:000876)控股股东。
    2、和泓置地集团有限公司及其关联方
    和泓置地集团有限公司(以下简称“和泓置地”)及其关联方贵州燃气集团股份
有限公司(股票代码:600903)、刘江合计持有公司 11.49%的股权。和泓置地法定代
表人为谢斌,注册资本为 1.50 亿元,主要经营范围为房地产开发;销售商品房、建
筑材料、五金交电(不含电动自行车)、机械电器设备;家居装饰服务;项目投资;
组织文化交流活动(不含演出活动)。
    3、江苏沙钢集团有限公司及其关联方
    江苏沙钢集团有限公司持有公司 8.15%的股权,亦是江苏沙钢股份有限公司(股
票代码:002075)控股股东,其法定代表人为沈彬,注册资本为 13.21 亿元,主要经
营范围为钢铁冶炼,钢材轧制,金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其
构件制造,废钢收购、加工,本公司产品销售。(国家有专项规定的,办理许可证后
经营)。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业
和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
关技术的进口业务;国内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外;国家有专项规定
的,取得相应许可后经营)。承包境外冶金工程和境内国际招标工程;上述境外工程
所需的设备、材料进口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
    4、上海杉融实业有限公司及其关联方
    上海杉融实业有限公司持有公司 8.15%的股权,亦是杉杉集团有限公司的子公
司;杉杉集团有限公司为宁波杉杉股份有限公司(股票代码:600884)控股股东。
上海杉融实业有限公司法定代表人为郑驹,注册资本 14.00 亿元,主要经营范围为投
资管理,服装、服装面辅料及高新技术材料的研发和销售,机电设备、五金交电、


                                     40
金属材料、建材、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品、易制毒化学品)、针纺织品及原料(除棉花收购)、文具用品、机械设备及配件、
日用品、燃料油(除成品油)、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材
料、纸浆、纸张、纸制品的销售,从事货物与技术的进出口业务,新型材料技术领
域内的技术咨询和技术服务,实业投资,投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询
服务。
    5、贵州现代物流产业(集团)有限责任公司及其关联方
    贵州现代物流产业(集团)有限责任公司持有公司 6.21%的股权,其法定代表人
为任仁,注册资本 30.00 亿元,主要经营范围为商贸冷链仓储配送;物流供应链服务;
物流设施建设与物流装备制造;现代物流园开发运营及相关地产开发;物流信息数
据服务;资本运营;资本融通;农产品及农业生产资料贸易;生产及生活资料贸易;
进出口贸易;房屋租赁。
    6、中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司及其关联方
    中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司持有公司 5.16%的股权,亦是贵州茅台
酒股份有限公司(股票代码:600519)控股股东,其法定代表人为李保芳,注册资
本 100.00 亿元,主要经营范围为酒类产品的生产经营(主营);酒类产品的生产技术
咨询与服务;包装材料、饮料的生产销售;餐饮、住宿、旅游、物流运输;进出口
贸易业务;互联网产业;房地产开发及租赁、停车场管理;教育、卫生;生态农业。
    7、贵州股权交易中心有限公司及其关联方
    贵州股权交易中心有限公司为公司控股子公司华创证券有限责任公司之全资子
公司持有 14.50%股权的企业,法定代表人洪峰,注册资本 5,000.00 万元,主要经营
范围为企业挂牌、登记托管、咨询顾问、转板服务、资产重组以及股权投融资服务、
债权投融资服务和符合国家及相关监督管理部门规定的类金融资产交易服务。
   (二)公司其他关联企业
    1、公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控
股子公司以外的企业。
    2、公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员(配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配


                                     41
偶的父母)担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业。
   (三)公司其他关联自然人
    公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员(配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母)。
    四、关联交易主要内容和定价政策
    公司与关联方因开展资产托管、证券经纪、资产管理、金融产品销售等日常业
务而产生的收入,以及因关联方购买公司非公开发行的债券、收益凭证等融资工具
而产生的支出,均参照市场价格水平及行业惯例定价。
    五、关联交易目的和对公司的影响
   (一)公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的拓展,并将为公司带来一定
的收益。
   (二)相关关联交易是公允的,定价参考市场价格进行,不存在损害公司及公司
非关联股东利益的情形。
   (三)相关关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务未因上述关联交易而对
关联人形成依赖。
    该议案已经公司 2019 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过,
现提交本次股东大会审议。
    该议案构成关联交易,公司股东新希望化工投资有限公司、南方希望实业有限公
司、拉萨经济技术开发区北硕投资中心(有限合伙)、贵州现代物流产业(集团)有
限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、上海杉融实业有限公司、中国贵州茅台酒厂(集
团)有限责任公司、和泓置地集团有限公司、贵州燃气集团股份有限公司、刘江为关
联方回避表决。
    请各位非关联股东及股东代表审议。



                                                  华创阳安股份有限公司董事会
                                                      2019 年 5 月 7 日



                                      42
议案九


               关于公司董事、监事、高级管理人员
                     2019 年薪酬方案的议案

各位股东及股东代表:
    根据公司业务发展需求、参考同行业具体情况,经公司董事会薪酬与考核委员会
提议,2019 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下:
    一、本方案适用对象:任期内公司董事、监事、高级管理人员
    二、本方案适用期限:2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
    三、薪酬标准及发放方法
   (一)独立董事
    独立董事领取独立董事津贴,2019 年津贴标准为 15 万元/年(含税),每半年度
计发一次。
   (二)外部董事、非职工监事
    在公司股东及其关联企业有其它任职并领取报酬的外部董事、非职工监事均不在
公司领取董事津贴、监事津贴或其他薪酬。
   (三)内部董事、职工监事、高级管理人员
    内部董事根据其在公司担任的具体管理职务,依据公司相关薪酬与绩效考核管理
相关制度领取报酬,不再另行领取董事津贴等其他薪酬。
    职工监事根据其在公司担任的具体职务,按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领
取薪酬,不再另行领取监事津贴。
    高级管理人员根据其在公司担任的具体职务,按公司相关薪酬与绩效考核管理制
度领取薪酬。
    四、其他规定
    1、本方案所述薪酬均为税前金额,其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴;
    2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会以及履行董事



                                       43
职责发生的相关费用由公司承担。
   3、监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会及履行监事职责发生的相
关费用由公司承担。
   4、高级管理人员根据法律法规要求参加上述会议发生的相关费用由公司承担。
   该议案已经公司 2019 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过,
现提交本次股东大会审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。



                                                 华创阳安股份有限公司董事会
                                                     2019 年 5 月 7 日




                                     44
议案十


   关于公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具
                 一般性授权的议案

各位股东及股东代表:
    结合公司未来经营战略,为满足公司业务运营需要,并在风险可控的前提下及时
高效补充营运资金、优化资产负债结构、降低资金成本、支持推进创新业务发展,董
事会同意授权公司经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资,具体内容包
括:
       一、发行主体、发行规模及发行方式
    境内债务融资工具的发行将由公司或公司控股子公司华创证券作为发行主体。境
内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备
案,以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发
行。
    本次公司境内债务融资工具规模合计不超过人民币 100.00 亿元(含 100.00 亿元,
以发行后待偿还余额计算,此前已发行的境内债务融资工具除外),并且符合相关法
律法规对公司境内债务融资工具发行上限的相关要求。
    具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会授权
董事会,并同意董事会授权经营管理层根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、
公司资金需求情况和发行时市场情况,从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围
内全权确定,并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。
    各次债务融资工具额度的使用,提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营
管理层根据各次债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期,以及每次债务工具
的具体发行规模、期限等确定。
       二、债务融资工具的品种
    本议案所指的公司境内债务融资工具的品种包括:超短期融资券、短期融资券、
公司债券、短期公司债券、次级债券(含永续次级债券)、次级债务、资产证券化、


                                      45
收益凭证及监管机构许可发行的其它品种。
    本议案所提的公司境内债务融资工具均不含转股条款。
    本议案所提的公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权
董事会,并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
       三、债务融资工具的期限
    公司境内债务融资工具的期限均不超过 10 年(含 10 年),但发行永续债券的情
况除外,可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期
限品种的规模提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权经营管理层根据相关规定
及发行时的市场情况确定。
       四、债务融资工具的利率
    公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会,并
同意董事会授权经营管理层根据境内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确
定。
       五、担保及其它信用增级安排
    提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司境内债务融资
工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
       六、募集资金用途
    公司境内债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金,扩大业务范围和规模,
优化财务结构和业务结构,提高公司综合竞争力。具体用途提请股东大会授权董事会
并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求确定。
       七、发行价格
    提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层,根据每次发行时的市场
情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资工具的发行价格。
       八、发行对象及向公司股东配售的安排
    公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。具体发行对
象提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权经营管理层根据相关法律规定、市场
情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内债务融资工具可向公司股东配售,具体
配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会,并同意董事会授


                                      46
权经营管理层根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
    九、偿债保障措施
    提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会,并同意董事会授权经营
管理层在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内
债务融资工具本息时,至少采取如下措施:
    (1)在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例,以
降低偿付风险;
    (2)不向股东分配利润;
    (3)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    (4)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    (5)主要责任人不得调离。
    十、债务融资工具上市
    提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况和市
场情况等确定公司境内债务融资工具申请上市相关事宜。
    十一、决议有效期
    发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日
起 12 个月。如果董事会或经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资
工具的发行或部分发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、
备案或登记的(如适用),则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完
成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行。
    十二、发行境内债务融资工具的授权事项
    为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜,提请股东大会
授权董事会,并同意董事会授权经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意
见和建议,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护公司利益最大化的原则出发,
全权办理公司发行境内债务融资工具的全部事项,包括但不限于:
    (1)依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,根
据公司和相关债务市场的具体情况,制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发
行方案,包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、


                                    47
发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发
行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种(包括离岸人民币)、定价方式、
发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回
售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资工
具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等(如适用)与公司境内债务
融资工具发行有关的全部事宜;
    (2)决定聘请中介机构,签署、执行、修改、完成与境内债务融资工具发行相
关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用
增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托
管协议、上市协议及其它法律文件等)以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易
所上市规则进行相关的信息披露(包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘
录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等);
    (3)为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人,签署
受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则(如适用);
    (4)办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项(如适用),包括但
不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市
及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料,签署
相关申报文件及其它法律文件;
    (5)除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,对与公司境内债务融资工具发
行有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工
具发行的全部或部分工作;
    (6)办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项。上述授权自股东
大会审议通过之日起 12 个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止(视届时是否已完
成全部公司境内债务融资工具发行而定)。若公司已于授权有效期内取得监管部门的
发行批准、许可、备案或登记的(如适用),则公司可在该批准、许可、备案或登记
确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行,就有关发行
或部分发行的事项,上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。


                                    48
   如根据相关法律法规的规定,在获得上述授权的前提下,公司发行境内债务融资
工具仍需履行董事会或股东大会审议程序的,公司需遵照相关规定履行相应审议程
序。
   该议案已经公司 2019 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过,
现提交本次股东大会审议。
       请各位股东及股东代表予以审议。



                                                 华创阳安股份有限公司董事会
                                                     2019 年 5 月 7 日




                                        49
议案十一


           关于增加公司经营范围并修订《公司章程》
                       部分条款的议案

各位股东及股东代表:
     一、增加经营范围
     根据公司业务发展需要,结合公司实际情况,公司经营范围拟增加“实业投资、
股权投资、投资管理”业务,本次增加后的经营范围如下:
     实业投资、股权投资、投资管理;企业管理咨询服务;互联网信息服务、信息技
术咨询服务;数据处理和存储服务(不含数据中心、呼叫中心);接受金融机构委托
从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委
托从事金融知识流程外包(法律、行政法规决定禁止的项目除外)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。
     二、修订《公司章程》条款
     因公司经营范围拟增加“实业投资、股权投资、投资管理”业务,同时,根据全
国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,需对《公司章程》中经营范围及回
购股份相关条款进行相应修订,相关条款修订内容对照如下:
序
                      原条款内容                        修订后条款内容
号
           第十三条    经依法登记,公司的经       第十三条   经依法登记,公司的经
     营范围是:企业管理咨询服务;互联网       营范围是:实业投资、股权投资、投资
     信息服务、信息技术咨询服务;数据处       管理;企业管理咨询服务;互联网信息
1
     理和存储服务(不含数据中心、呼叫中       服务、信息技术咨询服务;数据处理和
     心);接受金融机构委托从事金融信息技 存储服务(不含数据中心、呼叫中心);
     术外包、接受金融机构委托从事金融业       接受金融机构委托从事金融信息技术外



                                        50
    务流程外包、接受金融机构委托从事金       包、接受金融机构委托从事金融业务流
    融知识流程外包(法律、行政法规决定       程外包、接受金融机构委托从事金融知
    禁止的项目除外)。(依法须经批准的项     识流程外包(法律、行政法规决定禁止
    目,经相关部门批准后依批准的内容开       的项目除外)。(依法须经批准的项目,
    展经营活动)。                           经相关部门批准后依批准的内容开展经
                                             营活动)。
           第二十三条   公司在下列情况下,          第二十三条   公司在下列情况下,
    可以依照法律、行政法规、部门规章和       可以依照法律、行政法规、部门规章和
    本章程的规定,收购本公司的股份:         本章程的规定,收购本公司的股份:
       (一)减少公司注册资本;                 (一)减少公司注册资本;
       (二)与持有本公司股票的其他公司         (二)与持有本公司股份的其他公司
    合并;                                   合并;
       (三)将股份奖励给本公司职工;           (三)将股份用于员工持股计划或
       (四)股东因对股东大会作出的公司 者股权激励;

2   合并、分立决议持异议,要求公司收购          (四)股东因对股东大会作出的公司
    其股份的。                               合并、分立决议持异议,要求公司收购
        除上述情形外,公司不进行买卖本       其股份的;
    公司股份的活动。                            (五)将股份用于转换公司发行的
                                             可转换为股票的公司债券;
                                                (六)公司为维护公司价值及股东
                                             权益所必需。
                                                除上述情形外,公司不进行买卖本公
                                             司股份的活动。
           第二十四条   公司收购本公司股            第二十四条   公司收购本公司股
    份,可以选择下列方式之一进行:           份,可以选择下列方式之一进行:
3
       (一)证券交易所集中竞价交易方           (一)证券交易所集中竞价交易方
    式;                                     式;




                                       51
       (二)要约方式;                         (二)要约方式;
       (三)中国证监会认可的其他方式。         (三)中国证监会认可的其他方式。
                                                    属于本章程第二十三条第(三)项、
                                             第(五)项、第(六)项规定的情形收
                                             购本公司股份的,应当通过公开的集中
                                             交易方式进行。
           第二十五条   公司因本章程第二十          第二十五条   公司依照本章程第
    三条第(一)项至第(三)项的原因收 二十三条第(一)项、第(二)项规定
    购本公司股份的,应当经股东大会决议。 的情形收购本公司股份的,应当经股东
    公司依照第二十三条规定收购本公司股 大会决议;公司依照本章程第二十三条
    份后,属于第(一)项情形的,应当自 第(三)项、第(五)项、第(六)项
    收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 规定的情形收购本公司股份的,应经三
    项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 分之二以上董事出席的董事会会议决
    内转让或者注销。                         议。

4          公司依照第二十三条第(三)项规           公司依照本章程第二十三条规定
    定收购的本公司股份,将不超过本公司 收购本公司股份后,属于第(一)项情
    已发行股份总额的 5%;用于收购的资金 形的,应当自收购之日起十日内注销;
    应当从公司的税后利润中支出;所收购 属于第(二)项、第(四)项情形的,
    的股份应当 1 年内转让给职工。            应当在六个月内转让或者注销;属于第
                                             (三)项、第(五)项、第(六)项情
                                             形的,公司合计持有的本公司股份数不
                                             得超过本公司已发行股份总额的百分
                                             之十,并应当在三年内转让或者注销。
           第四十条   股东大会是公司的权力          第四十条   股东大会是公司的权力
    机构,依法行使下列职权:                 机构,依法行使下列职权:
5
       (一)决定公司的经营方针和投资计         (一)决定公司的经营方针和投资计
    划;                                     划;




                                       52
                                               
       (十六)审议法律、行政法规、部门        (十六)决定公司因本章程第二十
    规章或本章程规定应当由股东大会决定      三条第(一)项、第(二)项规定的情
    的其他事项。                            形收购本公司股份事项;
                                               (十七)审议法律、行政法规、部门
                                            规章或本章程规定应当由股东大会决定
                                            的其他事项。
                                               
        第一百二十六条     董事会行使下列       第一百二十六条     董事会行使下列
    职权:                                  职权:
        (一)召集股东大会,并向股东大         (一)召集股东大会,并向股东大会
    会报告工作;                            报告工作;
                                                
        (七)拟订公司重大收购、收购本         (七)拟订公司重大收购、公司因本
    公司股票或者合并、分立、解散及变更 章程第二十三条第(一)项、第(二)
    公司形式的方案;                        项规定的情形收购本公司股份或者合
        (八)在股东大会授权范围内,决 并、分立、解散及变更公司形式的方案;

6   定公司对外投资、收购出售资产、资产         (八)决定公司因本章程第二十三
    抵押、对外担保事项、委托理财、关联 条第(三)项、第(五)项、第(六)
    交易等事项;                            项规定的情形收购本公司股份事项;
                                               (九)在股东大会授权范围内,决定
        超过股东大会授权范围的事项,应 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
    当提交股东大会审议。                    押、对外担保事项、委托理财、关联交
                                            易等事项;
                                               
                                                超过股东大会授权范围的事项,应
                                            当提交股东大会审议。




                                     53
         第一百三十六条    董事会会议应有       第一百三十六条   董事会会议应有
    过半数的董事出席方可举行。董事会作 过半数的董事出席方可举行。其中,本
    出决议,必需经全体董事的过半数通过。 章程第一百二十六条第(八)项应有三
7
         董事会决议的表决,实行一人一票。 分之二以上董事出席。董事会作出决议,
                                            必需经全体董事的过半数通过。
                                                董事会决议的表决,实行一人一票。
    除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。
    公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求可对上
述内容进行调整,公司经营范围变更最终以工商部门核准的内容为准,并授权公司管
理层办理相关的工商变更登记事宜。
    该议案已经公司 2019 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过,
现提交本次股东大会审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。



                                                  华创阳安股份有限公司董事会
                                                      2019 年 5 月 7 日




                                      54
议案十二


           关于制定《华创阳安股份有限公司未来三年
           (2019 年-2021 年)股东回报规划》的议案

各位股东及股东代表:
    为完善和健全华创阳安股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的
分红决策和监督机制,积极回报股东,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根
据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告
[2013]43 号)的要求及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司制定了未来三年(2019 年-2021 年)
股东回报规划(以下简称“本规划”)。
    一、本规划制订的原则
    公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时,还应兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展,充分考虑对投资者的回报。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司应每年按当年实现
的母公司可供分配利润向股东分配股利,且优先采用现金分红的利润分配方式。
    二、制定本规划考虑的因素
    公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况,平衡股东的短期
利益和长期利益的基础上做出的安排。
    三、公司利润分配政策
   (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,
以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符
合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会在对利润分配政策作出调整的具体



                                       55
条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见,并严格履行信
息披露义务。
   (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式。公司分配股利时,优先采用现金分配的方式,公司具备现金分配股利条件的,
应当采用现金方式进行利润分配。公司原则上每会计年度进行一次利润分配,如必要
时,也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
   (三)公司现金分红的条件:除特殊情况外,公司在同时满足以下条件时,需实
施现金分红:
    1.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    2.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润,以母公司数据为准)为正值,且当年每股收益不低于 0.1 元。
    3.公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
    特殊情况是指,公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项
目除外),可以不进行现金分红。
    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过
5,000 万元人民币。
   (四)现金分红期间间隔及比例:在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素,实施现金分红政策应当遵守以下规定:
    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期,且预计将有重大资金支出安排,因此,


                                    56
公司在进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司董事会应结合公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本款关于公司发
展阶段的规定。
    在满足利润分配的条件下,公司每连续三年至少有一次现金红利分配,具体分配
比例由董事会根据公司经营状况和中国证券监督管理委员会的有关规定拟定,由股东
大会审议决定。
    公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
   (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求,采取
股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理
现金红利分配和维持适当股本规模为前提,并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等因素,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
   (六)利润分配方案的审议程序:
    1.公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,应当在充分
考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合
理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。公司应当通过电话、传真、信函、电
子邮件、投资者关系互动平台等方式,与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和
交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,董事会形成利润分配方案。独立董事应当
就利润分配方案的合理性发表独立意见。
    2.独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提
案,并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外,还应通过投
资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小
股东关心的问题。
    3.公司当年盈利且累计未分配利润为正值,但未做出现金分红预案的,公司董事
会应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事
应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。在审议公司利润分配方案的董事会会议
上,需经全体董事过半数同意,方能提交公司股东大会审议。


                                       57
    4.公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司在召开股
东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。
    5.公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当与股东特别是中小股东进行沟通和交
流,听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况
下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当
在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
   (七)公司调整利润分配政策的审议程序和要求:
    1.公司的利润分配政策不得随意变更,并严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况
发生重大变化而需调整分红政策,包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金红
利分配具体方案,董事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分论证,并
充分考虑中小股东的意见。公司应以保护股东权益为出发点,在提交股东大会的议案
中详细论证和说明修改原因,独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意
见。
    2.在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上,需经全体董事过半数同意,方
能提交股东大会审议。
    3.公司利润分配政策调整提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
   (八)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的
决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见,


                                    58
且公司应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
   (九)公司监事会对董事会执行现金红利分配政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,
应当发表明确意见,并督促其及时改正:
    1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划;
    2.未严格履行现金分红相应决策程序;
    3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
   (十)若存在股东违规占用公司资金的情况,公司在实施现金分红时应扣减该股
东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
    四、公司未来三年(2019 年—2021 年)的具体股东回报规划
   (一)公司将实行持续、稳定的利润分配政策,采用现金、股票、或现金股票相
结合的方式分配利润。
   (二)未来三年内,公司将积极采取现金方式分配利润,在符合相关法律法规及
公司章程和制度的有关规定和条件下,公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少
于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。
   (三)公司至少每三年重新审阅一次本回报规划,并充分听取和考虑投资者(特
别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策做出适
当且必要的修改,以确定该时段的回报计划得以兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益以及公司的可持续发展。
    五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效及实施,修订时亦同。
    该议案已经公司 2019 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过,
现提交本次股东大会审议。
    请各位股东及股东代表予以审议。



                                                  华创阳安股份有限公司董事会
                                                      2019 年 5 月 7 日




                                       59