股票简称：华创阳安       股票代码：600155      公告编号：临 2019-067



                    华创阳安股份有限公司
            关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    华创阳安股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 9 日收到上海证券交
易所《关于对华创阳安股份有限公司现金收购子公司少数股权事项的问询函》（上证
公函【2019】2717 号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》具体内容公告如下：
    近日，公司披露公告称，拟以 57,558.67 万元现金收购 4 名交易对方持有的华创
证券有限责任公司 2.5617%股权，交易对方华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福
熙为华创证券的员工持股平台。交易完成后，华创证券将成为公司的全资子公司。同
时，公司 3 名董事对该交易投出弃权票。根据上海证券交易所《股票上市规则》第
17.1 条的有关规定，现请公司和相关方核实如下事项并予以补充披露。
    1.评估报告显示，本次交易分别采用市场法和资产基础法进行评估，并选取市场
法为最终评估结论，截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，华创证券股东全部权益的评
估值为 224.69 亿元，增值率为 110.15%。请公司补充披露：（1）市场法的评估过程，
可比公司的选择及相应调整系数的确定；（2）比较本次作价与近期证券行业股权收购
的可比交易案例的估值水平和增值情况，说明存在差异的原因及合理性；（3）2016
年，公司曾筹划发行股份收购华创证券除本次交易对方持股外的所有股权，彼时华创
证券 100%股权的评估值为 77.52 亿元，增值率为 132.72%，请结合前次重组至今华创
证券的资产和经营变化情况，说明本次评估与前次重组估值差异的原因及合理性；4）
综合考虑上述情况以及华创证券盈利情况的波动和盈利能力的可持续性等因素，分析
本次交易作价的公允性。请评估机构发表意见。
    2.公告披露，根据华创证券的历史财务数据和目前的经营情况，预计本次交易能
够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产，上市公司的持续盈利能力将得到
提高。请公司补充披露：（1）量化分析收购少数股权前后公司盈利能力的具体差异，
并由此说明本次交易的必要性；（2）协议约定 15 个工作日内支付转让价款的 51%，
并于年内支付剩余款项，由于交易对方的合伙人均为华创证券的经营管理层，请说明
相关交易安排是否损害上市公司利益。
    3.公告披露，本次交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，无需提
交公司股东大会审议。其中有 3 名董事投出弃权票，主要理由为：公司 2016 年 12
月投入华创证券的新增资本也按市净率 2.04 倍计算估值，估值虚增，缺乏合理性；
华创证券上半年净资产收益率低于对标公司平均水平，评估报告采用的市净率较近期
交易案例整体偏高，有失公允；收到评估反馈资料时间较短等。请公司针对 3 名董事
的弃权意见和理由，认真核实并逐项说明是否成立，并提供相应的证据材料，同时请
公司独立董事、监事会就此逐项发表明确意见。
    请公司收到本问询函后即予以披露，并于 2019 年 9 月 16 日之前披露对本问询函
的回复。
    公司将积极组织相关各方按照问询函的要求落实相关意见，争取尽快完成书面回
复，并将及时披露问询函回复。
    特此公告。




                                                 华创阳安股份有限公司董事会

                                                        2019 年 9 月 9 日