股票简称：华创阳安        股票代码：600155           编号：临 2019-083


                 华创阳安股份有限公司
         第六届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    华创阳安股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议
于 2019 年 11 月 15 日在北京市紫竹院路 29 号北京香格里拉饭店以现场结合通讯
方式召开，会议通知于 2019 年 11 月 6 日以传真、送达和电子邮件等方式发出。
本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司董事长陶永泽先生主持本次
会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会董
事认真审议，表决通过了如下决议：

    一、 以 6 票同意、3 票反对、0 票弃权审议通过了《关于华创证券有限责任
公司收购太平洋证券股份有限公司 5.8683%股份并接受其 5.0473%股份表决权委
托的议案》
    公司全资子公司华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）拟通过协
议转让方式，以 5.50 元/股的价格现金收购北京嘉裕投资有限公司（以下简称“北
京嘉裕”）持有的太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋”）4 亿股股份（占
总股本的 5.87%），交易金额为 22 亿元；同时，北京嘉裕将所持剩余 344,039,975
股股份（占总股本的 5.05%）的表决权无偿委托予华创证券。本次交易后，华创
证券将持有太平洋 10.92%的表决权，成为其第一大股东。
    为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会
并同意董事会授权经营管理层具体办理本次收购事宜，包括但不限于：（1）在股
东大会审议通过的交易总金额的范围内对交易单价及转让标的股份数量进行调
整，具体为：在股东大会审议通过的交易总金额范围内，且交易单价不超过 5.5
元/股（含本数）的情况下，经营管理层可对交易单价及转让标的股份数量进行
调整；若交易单价超过 5.5 元/股（不含本数）的，则调整方案须经公司董事会
审议通过；（2）根据证券监管部门及证券交易所的意见调整本次交易方案；（3）
对表决权委托股份数量进行调整；（4）签署与本次交易相关的《股份转让协议》
《表决权委托协议》及其补充协议（如有）；（5）决定对太平洋剩余股份进行收
购并签署相关协议；（6）对其他除交易对价及转让标的股份数量以外的交易方案
具体内容进行调整；（7）终止本次交易的全部或部分方案，并签署相关解除/终
止协议。
    具体方案详见《公司关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有限公
司 5.87%股权并接受 5.05%表决权委托的公告》。

    二、 以 7 票同意、2 票反对、0 票弃权审议通过了《公司关于变更 2019 年
度审计机构的议案 》
    同意公司将 2019 年度财务报表及内部控制审计机构由立信会计师事务所
(特殊普通合伙)变更为大华会计师事务所(特殊普通合伙),提请股东大会审议并
授权董事会办理并签署相关服务协议等事项。

    三、 以 7 票同意、2 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司临时股东
大会的议案》
    公司董事会同意召开临时股东大会，股东大会召开时间另行通知。公司临时
股东大会拟审议如下议案：
    1、关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有限公司 5.8683%股份
并接受其 5.0473%股份表决权委托的议案；
    2、公司关于变更 2019 年度审计机构的议案。
    本次董事会公司董事李建雄、张明贵对议案一、议案二、议案三均投反对票，
其中对议案一反对的主要理由为收购价格高，交易风险敞口大；标的公司经营业
绩不佳，历史遗留问题复杂，经营风险高。对议案二反对的主要理由为换新的审
计机构理由不充分。公司独立董事于绪刚对议案一投反对票，反对的主要理由为
准备不足，风险不可控。对能否获得标的公司控制权存疑，标的公司净资产存下
降隐患，资产质量存减值风险，且对标的公司管理水平存疑，公司收购后管理能
力能否跟上存疑。

    特此公告。
                                               华创阳安股份有限公司董事会
                                                   2019 年 11 月 15 日