股票代码：600156 股票简称：华升股份 上市地点：上海证券交易所
湖南华升股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 湖南华升股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 华升股份
股票代码： 600156
收购人名称： 湖南湘投控股集团有限公司
注册地址： 长沙市岳麓区含浦北路 999 号
通讯地址： 长沙市岳麓区含浦北路 999 号
签署日期：二〇一九年三月
收购人声明
一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规
章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露了收购人在华升股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在华升股份拥有权益。
三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购涉及的相关事项已取得湖南省人民政府国有资产监督管理委
员会《关于湖南华升集团有限公司100%股权无偿划转的通知》批复（湘国资产
权［2019］13号）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收
购人的要约收购义务，收购人须向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
本次收购须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项
的审查通过。
五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
1
目录
第一节 释义 ............................................................................................................. 3
第二节 收购人介绍 ................................................................................................. 4
第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................... 18
第四节 收购方式 ................................................................................................... 20
第五节 其他重大事项 ........................................................................................... 23
2
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《湖南华升股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、湘投控股 指 湖南湘投控股集团有限公司
华升集团 指 湖南华升集团有限公司
华升股份、上市公司 指 湖南华升股份有限公司（股票代码：600156）
湖南省国资委将其持有的华升集团100%股权无偿划转给
本次收购、本次无偿划转 指
湘投控股
《无偿划转协议》 指 《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》
湖南省政府 指 湖南省人民政府
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 湖南湘投控股集团有限公司
注册地址 长沙市岳麓区含浦北路 999 号
注册资本 人民币 600,000.00 万元
成立日期 1992 年 7 月 18 日
法定代表人 邓军民
股东名称 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
统一社会信用代码 914300001837668179
企业类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 长沙市岳麓区含浦北路 999 号
联系电话 0731-85188469
邮政编码 410012
国有资产、金融、电力、天然气、金属新材料、电子信息、酒店、
旅游、批发零售业的投资及国有资产、金属新材料、电子信息、批
经营范围
发零售业的经营（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需有关部
门审批的项目,取得批准后方可经营）。
经营期限 1992 年 7 月 18 日至无固定期限
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人注册资本为600,000万元，出资人为湖南
省国资委。
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
湖南省国资委 600,000.00 100%
合计 600,000.00 100%
截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系图如下：
4
2、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，湘投控股的实际控制人为湖南省国资委。湖南省
国资委的基本信息如下：
名称 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 湖南省长沙市五一大道 351 号省政府二院二办公楼
邮政编码 410011
联系电话 0731-82213520
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
湖南湘投控股集团有限公司成立于 1992 年 7 月 18 日。湘投控股的主营业务
集中在电力能源、天然气、酒店旅游、商贸物流、电子信息、金属新兴材料、投
资及金融、其他业务等八大板块。
其中，电力能源板块以水能、风能发电业务为主；天然气板块以天然气管道
项目的投资与管理为主；酒店旅游以 5 家酒店（深圳阳光酒店、三亚银泰酒店、
张家界阳光酒店、金源大酒店和宁乡金润酒店）业务为主；商贸物流板块以快速
消费品的批发、零售和配送业务为主；电子信息板块以多种电子信息产业材料的
生产及销售业务为主；金属新兴材料板块以金属新兴材料领域研发、生产经营与
产业投资业务为主；投资及金融板块以期货业务、银行业务、投资业务为主；其
他板块主要包括股权投资业务、债权投资业务（不包含银行业务）、药品业务、
工程咨询及化工咨询业务等。
湘投控股所控制的核心企业如下表所示：
序 注册资本 持股比例
企业名称 注册地址 经营范围
号 （万元） （%）
5
序 注册资本 持股比例
企业名称 注册地址 经营范围
号 （万元） （%）
以自有合法资金（资产）开展对
高新技术项目和企业的投资、资
本经营、产权管理，法律法规允
湘江产 业 长沙市高新 许的其他投资业务（不得从事吸
区麓谷大道
1 投资有 限 200,000.00 100.00 收存款、集资收款、受托贷款、
627 号长海创
责任公司 业基地 3 楼 发行票据、发放贷款等国家金融
监管及财政信用业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
金属新材料及计算机软件的开
发；经销普通机械、电器机械及
器材、五金、化工产品（不含危
险及监控化学品）、建筑材料、
长沙市高新 针纺织品、矿产品、农副产品；
湖南湘 投
技术产业开 提供经济信息咨询服务（不含金
金天科 技
2 222,300.00 发区麓谷工 100.00 融、证券）；以自有资产进行高
集团有 限
业园林语路 科技项目的投资与合作（不得从
责任公司 116 号 事吸收存款、集资收款、受托贷
款、发行票据、发放贷款等国家
金融监管及财政信用业务。依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
以自有资产进行高新技术项目投
长沙市高新 资及资本经营，投资咨询及投资
湖南湘 投 技术产业开 管理（不得从事吸收存款、集资
高科技 创 发区岳麓西 收款、受托贷款、发行票据、发
3 100,000.00 100.00
业投资 有 大道 588 号芯 放贷款等国家金融监管及财政信
限公司 城科技园 4# 用业务）。（依法须经批准的项
栋 305C 房 目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
酒店管理，酒店配套项目的管理，
酒店从业人员培训，酒店订房和
订餐服务；体育和旅游项目的管
理，旅游景区配套项目的管理，
体育、旅游从业人员培训，景区
湖南湘 投 长沙市岳麓
订票、订车服务；酒店制品和旅
4 阳光集 团 80,000.00 区含浦北路 100.00
游景区制品的销售；网络平台的
有限公司 999 号
建设与开发；网络销售酒店客房、
餐饮和景区门票；其他未列明商
务服务；酒店、旅游和体育项目
的投资和管理（不得从事吸收存
款、集资收款、受托贷款、发行
6
序 注册资本 持股比例
企业名称 注册地址 经营范围
号 （万元） （%）
票据、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
法律、法规禁止的不得经营；应
经审批的未审批前不得经营；法
湖南宁 乡 宁乡县历经
律、法规未规定审批的，企业自
5 金润酒 店 12,150.00 铺乡南太湖 100.00
主选择经营项目，开展经营活动。
有限公司 村二组
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
在国家法律、法规、政策允许范
湖南湘 投 长沙市芙蓉 围内经有关部门授权开展企业资
6 资产管 理 10,000.00 中路二段 279 100.00 产经营管理及产业投资。（依法
有限公司 号 须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
以自有资产投资房地产、餐饮娱
乐、交通、能源等产业（不得从
事吸收存款、集资贷款、受托贷
款、发放贷款等国家金融监管及
衡阳金 果 衡阳市雁峰
财政信用业务）；农副产品、水
7 投资有 限 15,000.00 区天马山南 100.00
产品、橡胶制品、针纺织品、化
责任公司 路 56 号
工产品（不含危险化学品与监控
品）的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
以自有合法资产进行天然气管道
项目的投资及城市燃气项目、压
缩天然气母（子）站、液化天然
气加气站的投资（不得从事吸收
存款、集资收款、受托贷款、发
行票据、发放贷款等国家金融监
长沙经济技 管及财政信用业务）；燃气经营
湖南湘 投 术开发区东 （不设储存、运输、不面向终端
天然气 投 十一路 9 号
8 10,000.00 100.00 用户）；燃气产品及技术的开发、
资有限 公 （物丰机电
产业园）综合 技术咨询、技术服务、技术转让；
司
楼 燃气器具（不含特种设备）、燃
气输气设备（不含压力容器）及
材料的生产、销售；自有设备租
赁（不含融资租赁）业务；热力
生产和供应；区域供冷、供热；
清洁服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
7
序 注册资本 持股比例
企业名称 注册地址 经营范围
号 （万元） （%）
经营活动）
机电设备安装、检修；工程承发
包；建筑材料、机电产品、电子
湖南湘 投 芷江侗族自 产品、化工原料、金属材料、农
金为机 电 治县芷江镇 副产品的销售；提供机电安装、
9 1,000.00 100.00
工程有 限 小河口村小 检修技术咨询服务；电力工程施
公司 河口组 工；水利水电工程施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
湖南湘 投 物业管理；酒店管理；汽车租赁；
长沙市岳麓
金宜物 业 餐饮服务。（依法须经批准的项
10 200.00 区含浦北路 100.00
管理有 限 目，经相关部门批准后方可开展
999 号
公司 经营活动）
工程咨询；规划咨询；可行性研
究；项目评估；工程设计；编制
项目建议书、项目申请报告、资
湖南省 国 长沙市芙蓉 金申请报告；节能评估；社会稳
际工程 咨 区东二环一 定风险评估；项目代建管理；环
11 35,117.05 100.00
询中心 有 段 1139 号 202 境影响评价；工程监理；招标代
限公司 室 理；造价咨询；工程技术咨询；
建设项目开发与合作；酒店管理。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
长沙市岳麓 电力能源产品销售；配电网投资
湖南湘 投 区含浦北路 及经营管理；节能咨询及信息技
12 售电有 限 11,000.00 999 号综合办 100.00 术开发服务。（依法须经批准的
公司 公楼 B 栋二 项目，经相关部门批准后方可开
层 展经营活动）
金属材料、金属表面的处理、涂
层材料、有色金属压延的加工；
金属表面处理机械、锻件及粉末
冶金制品、金属耐磨材料、耐磨
抗冲击材料、有色金属合金、超
湖南省 冶 长沙经济技 硬材料磨具、特种陶瓷制品、切
金材料 研 术开发区榔 削工具、合成材料的制造；金属
13 10,000.00 100.00
究院有 限 梨街道佳园 材料销售；金属材料开发；涂层
公司 路9号 材料开发；机电生产、加工；金
属制品质量检验检测服务；钢铁
及有色金属检验检测服务；房屋
租赁；垃圾无害化、资源化处理；
重金属污染防治；生物生态水土
环境研发与治理；水污染治理。
8
序 注册资本 持股比例
企业名称 注册地址 经营范围
号 （万元） （%）
（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
受托管理私募股权基金，从事投
湖南省长沙
湖南湘 投 市岳麓区观 融资管理及相关咨询服务业务
新兴产 业 沙岭街道滨 （不得从事吸收公众存款或变相
14 投资基 金 10,000.00 江路 53 号楷 100.00 吸收公众存款、发放贷款等金融
管理有 限 林国际大厦 A 业务）。（依法须经批准的项目，
公司 栋 17 楼（集 经相关部门批准后方可开展经营
群注册）
活动）
承担化工石化医药、建筑及其智
能化系统的建设工程、市政、商
物粮、轻纺、环境工程、总承包
以及项目管理和相关的技术与管
理服务；化工、医药、市政公用
工程（燃气热力）、建筑、石化、
机械、轻工的工程咨询；岩土工
湖南化 工 长沙市雨花 程勘察；承接安全评价业务；压
区韶山中路
15 设计院 有 5,000.00 100.00 力容器的设计；压力管道的设计；
398 号（办公
限公司 楼 1-5 楼） 销售设计勘察工程项目所需的材
料、设备及其出口贸易；提供技
术、信息咨询（不含金融、证券、
期货）、翻译、计算机技术服务；
城乡规划编制；一类市政工程（燃
气）设计；设备监理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
湖南新 邵
水力发电站的建设、生产、经营、
筱溪水 电 新邵县坪上
16 13,000.00 95.00 销售。（涉及行政许可的凭有效
开发有 限 镇筱溪村
许可证或者批准文件经营）
责任公司
湖南湘 投
铜湾水 利
中方县铜湾
17 水电开 发 10,000.00 90.00 水利发电、销售
镇渡江坡村
有限责 任
公司
湖南湘 投
清水塘 水 辰溪县仙人
18 电开发 有 28,000.00 湾瑶族乡清 90.00 水电开发
限责任 公 水塘村
司
湖南湘 投 湖南省沅陵
19 12,447.79 85.00 水力发电
沅陵高 滩 县明溪口镇
9
序 注册资本 持股比例
企业名称 注册地址 经营范围
号 （万元） （%）
发电有 限 高砌头村桥
责任公司 湾组
以自有合法资金（资产）开展电
子信息产业的投资（不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、
发行票据、发放贷款等国家金融
监管及财政信用业务）、科研开
发、生产和经营；信息软件产业
湖南电 子 及系统网络的开发、推广应用、
长沙市高新
信息产 业 销售和服务；电子原材料及相关
20 95,846.20 技术开发区 77.03
集团有 限 的有色冶金、化工原材料（不含
麓枫路 40 号
公司 危险品和监控品）、电子设备仪
器的销售及售后服务；电子信息
咨询服务；机械设备租赁、自有
厂房租赁；安全生产技术服务；
电气设备安装及维修。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
湖南省芷江 水力、水电开发发电；机电设备、
湖南湘 投
侗族自治县 五金、建材销售；库区水面的开
和平水 电
21 7,000.00 岩桥乡小河 70.00 发经营。（依法须经批准的项目，
有限责 任
口村小河口 经相关部门批准后方可开展经营
公司 组 活动）
长沙市芙蓉 商品期货经纪，金融期货经纪，
金信期 货 区车站北路 期货投资咨询；资产管理。（依
22 14,200.00 55.44
有限公司 459 号证券大 法须经批准的项目，经相关部门
厦5楼 批准后方可开展经营活动）
在国家允许外商投资的领域依法
进行投资，为所投资企业提供中
国法律所允许的各种服务，包括
湖南湘 投 长沙市河西 协助或代理设备采购、提供技术
23 国际投 资 400,000.00 麓谷大道 668 50.00 支持、员工培训、企业内部人事
有限公司 号 6 楼 604 号 管理、为所投资企业寻求贷款及
提供非融资性担保。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
湖南芷 江
蟒塘溪 水
芷江县蟒塘
24 利水电 开 26,179.72 46.00 水利水电开发、经营
溪库区西岸
发有限 责
任公司
25 湖南省 天 27,000.00 长沙市经济 55.00 以自有资产进行天然气管道投资
10
序 注册资本 持股比例
企业名称 注册地址 经营范围
号 （万元） （%）
然气管 网 技术开发区 和建设及城市燃气项目、分布式
有限公司 板仓南路 26 能源项目的投资（不得从事吸收
号新长海广 存款、集资收款、受托贷款、发
场 3-A 座 9F
放贷款等国家金融监管及财政信
用业务）；天然气管道运营管理；
燃气技术开发、技术咨询服务及
转让；燃气工程设计、施工、监
理；燃气器具生产、销售；燃气
输气设备、材料生产、销售；自
有设备租赁业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
受托管理私募股权投资基金；以
长沙市雨花 自有资产进行农业、化工及其他
湖南国 企 区芙蓉中路 产业的投资及投资管理（不得从
改革发 展 451 号湖南阳 事吸收存款、集资收款、受托贷
26 10,000.00 50.00
基金管 理 光金源酒店 款、发放贷款等国家金融监管及
有限公司 有限公司天 财政信用业务）；企业管理咨询。
麟楼 29 楼 （依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
以自有资产进行股权投资、项目
湖南省长沙 投资、实业投资、投资咨询服务，
湖南国 企
市雨花区芙 投资管理服务，受托管理股权投
改革发 展
蓉中路 451 号 资基金（不得从事吸收存款、集
27 基金企 业 315,000.00 52.86
金源阳光酒 资收款、受托贷款、发放贷款等
（有限 合 店有限公司 国家金融监管及财政信用业务）。
伙） 天麟楼 29 楼 （依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理结算；办理票
据承兑与贴现；代理发行、代理
湖南新 化 湖南省娄底 兑付、承销政府债券；买卖政府
农村商 业 市新化县梅 债券、金融债券；从事同业拆借；
28 45,150.00 40.00
银行股 份 苑开发区上 从事借记卡业务；代理收付款项
有限公司 梅东路 30 号 及代理保险业务；经中国银行业
监督管理机构批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
长沙市浏阳 化学药品制剂、化学药品原料药、
湖南南 新
经济技术开 生物药品、化学试剂和助剂的制
29 制药股 份 10,500.00 38.10
发区康里路 1 造及销售（不含危险化学品及监
有限公司 号 控品）；化工产品、药品、生物
11
序 注册资本 持股比例
企业名称 注册地址 经营范围
号 （万元） （%）
制品研发（不含危险化学品及监
控品）；自营和代理各类商品及
技术的进出口。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
智能电网技术开发；科研成果的
研发、孵化及转化；软件技术服
务；互联网信息技术咨询；信息
长沙高新开 系统集成服务；信息技术咨询服
发区麓枫路 务；数据处理和存储服务；节能
湘投云 储 40 号湖南电
技术推广服务；信息电子技术服
30 科技有 限 5,882.00 子信息产业 51.00
务；汽车动力新技术的推广与应
公司 集团有限公
司 1 号办公楼 用；高新技术服务；新能源技术
1楼 推广；计算机硬件开发；电子元
件及组件制造（限分支机构）。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
湖南湘 投 湖南省长沙 从事非上市类股权投资活动及相
金冶私 募 市岳麓区观 关咨询服务（不得从事吸收公众
沙岭街道滨
股权投 资 存款或变相吸收公众存款、发放
31 50,500.00 江路 53 号楷 100.00
基金企 业 贷款等金融业务）。（依法须经
林国际大厦 A
（有限 合 栋 17 楼（集 批准的项目，经相关部门批准后
伙） 群注册） 方可开展经营活动）
2、收购人最近三年的财务数据及指标
收购人 2015 年、2016 年及 2017 年的财务状况如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 44,501,174,182.16 42,646,500,474.20 30,989,122,463.02
总负债 27,945,009,184.51 25,877,123,934.62 14,247,636,646.65
净资产 16,556,164,997.65 16,769,376,539.58 16,741,485,816.37
归属母公司所有者
11,661,319,693.86 12,290,219,804.30 13,127,371,044.78
权益
资产负债率（%） 62.80 60.68 45.98
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 4,048,597,026.63 3,435,478,999.64 3,048,014,124.21
营业总成本 4,721,490,489.28 4,288,260,796.61 3,721,883,553.93
12
利润总额 709,636,527.97 864,065,469.97 1,299,703,097.41
净利润 506,957,996.86 569,957,283.84 1,145,387,753.58
净资产收益率（%） 3.04 3.40 7.54
注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初
净资产+期末净资产）/2]。
2、2015-2017 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署日，湘投控股不存在不良诚信记录的情况，不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，湘投控股的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他
姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
邓军民 男 湘投控股党委书记、董事长 中国 中国 无
湘投控股党委副书记、副董事
李郁 男 中国 中国 无
长、总经理
张崇政 男 湘投控股党委副书记、董事 中国 中国 无
熊友良 男 湘投控股党委委员、纪委书记 中国 中国 无
周慧 男 湘投控股党委委员、董事 中国 中国 无
郭平 男 湘投控股党委委员、副总经理 中国 中国 无
刘晓 男 湘投控股党委委员、副总经理 中国 中国 无
石小明 男 湘投控股党委委员、总会计师 中国 中国 无
周灵方 男 湘投控股党委委员、副总经理 中国 中国 无
倪莉 女 湘投控股职工监事 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
13
者仲裁。
（七）收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上
股份的情况如下：
序 上市公司名 证券代 注册资本
主营业务 持股比例（%）
号 称 码 （万元）
湘投控股直接持
大唐华银电 火力发电业务，同时经营水 有大唐华银电力
1 力股份有限 600744 178,112.43 电、风电业务以及电力销售 股份有限公司的
公司 业务 股 份 比 例 为
11.73%
湘投控股直接持
有湖南发展集团
股份有限公司股
份 的 比 例 为
7.97%，湘投控股
水力发电综合开发经营以
湖南发展集 持有金信期货有
及医疗、机构养老、“互联
2 团股份有限 000722 46,415.83 限公司股权比例
网+社区居家养老”服务体
公司 为 55.44%，金信
系的投资、建设及运营管理
期货有限公司直
接持有湖南发展
集团股份有限公
司的股份比例为
1.25%
化学农药（以氨基甲酸酯类 湘投控股持有湘
农药、有机磷类农药、杂环 江产业投资有限
类农药的原药及其复配制 责任公司股权比
湖南海利化 剂为主；其中以杀虫剂为 例为 100%，湘江
3 工股份有限 600731 35,522.27 主，亦有部分杀菌剂和除草 产业投资有限责
公司 剂）、精细化工产品（以配 任公司直接持有
套农药原药生产所需的烷 湖南海利化工股
基酚类农药中间体为主）的 份有限公司的股
研发、生产、销售 份比例为 8.45%
军/民用飞机炭/炭复合材料 湘投控股持有湖
刹车副、军/民用飞机粉末冶 南湘投高科技创
湖南博云新 金材料刹车副、航天及民用 业投资有限公司
4 材料股份有 002297 47,131.50 炭/炭复合材料制品、高性能 股 权 比 例 为
限公司 模具材料、稀有金属粉体材 100%，湖南湘投
料等具有完全自主知识产 高科技创业投资
权的新型复合材料产品的 有限公司直接持
14
序 上市公司名 证券代 注册资本
主营业务 持股比例（%）
号 称 码 （万元）
研发、生产与销售 有湖南博云新材
料股份有限公司
的股份比例为
9.50%
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 金融机构 注册资本
经营范围 持股比例（%）
号 名称 （万元）
湖南湘投金 从事非上市类股权投资活动及相关
冶私募股权 咨询服务（不得从事吸收公众存款或
1 投资基金企 50,500.00 变相吸收公众存款、发放贷款等金融 100.00
业（有限合 业务）。（依法须经批准的项目，经
伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）
商品期货经纪，金融期货经纪，期货
金信期货有 投资咨询；资产管理。（依法须经批
2 14,200.00 55.44
限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
受托管理私募股权基金，从事投融资
湖南湘投新 管理及相关咨询服务业务（不得从事
兴产业投资 吸收公众存款或变相吸收公众存款、
3 10,000.00 100.00
基金管理有 发放贷款等金融业务）。（依法须经
限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
受托管理私募股权基金，从事投融资
湖南国企改 管理及相关咨询服务业务（不得从事
革发展基金 吸收公众存款或变相吸收公众存款、
4 10,000.00 50.00
管理有限公 发放贷款等金融业务）。（依法须经
司 批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
以自有资产进行股权投资、项目投
资、实业投资、投资咨询服务，投资
湖南国企改
管理服务，受托管理股权投资基金
革发展基金
5 315,000.00 （不得从事吸收存款、集资收款、受 52.86
企业（有限
托贷款、发放贷款等国家金融监管及
合伙）
财政信用业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
15
序 金融机构 注册资本
经营范围 持股比例（%）
号 名称 （万元）
营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理结算；办理票据承兑与
贴现；代理发行、代理兑付、承销政
湖南新化农
府债券；买卖政府债券、金融债券；
村商业银行
6 45,150.00 从事同业拆借；从事借记卡业务；代 40.00
股份有限公
理收付款项及代理保险业务；经中国
司
银行业监督管理机构批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
非证券业务的投资、投资管理、咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所
北京国投协
投资企业以外的其他企业提供担保；
力股权投资
7 80,808.00 5、不得向投资者承诺投资本金不受 6.19
基金（有限
损失或者承诺最低收益”；企业依法
合伙）
自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
中央企业贫
从事非上市类股权投资活动及相关
困地区湖南
咨询服务（不得从事吸收公众存款或
产业投资私
8 75,000.00 变相吸收公众存款、发放贷款等金融 33.33
募股权基金
业务）。（依法须经批准的项目，经
企业（有限
相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙）
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据承
湖南新晃农 兑与贴现；代理发行、代理兑付、承
村商业银行 销政府债券；买卖政府债券、金融债
9 10,000.00 10.00
股份有限公 券；从事同业拆借；从事借记卡业务；
司 代理收付款项及代理保险业务；提供
保管箱业务；经中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长
湖南辰溪农
期贷款；办理国内结算业务；办理票
村商业银行
10 15,000.00 据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、 10.00
股份有限公
承销政府债券；买卖政府债券、金融
司
债券；从事同业拆借；从事借记卡业
16
序 金融机构 注册资本
经营范围 持股比例（%）
号 名称 （万元）
务；代理收付款项及代理保险业务；
经中国银行业监督管理委员会批准
的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据承
兑与贴现；代理发行、代理兑付、承
湖南冷水江
销政府债券；买卖政府债券、金融债
农村商业银
11 30,000.00 券；从事同业拆借；从事借记卡业务； 10.00
行股份有限
代理收付款项及代理保险业务；经中
公司
国银行业监督管理机构批准的其他
业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营中国银行业监督管理委员会依
湖南石门农 照有关法律、行政法规和其他规定批
村商业银行 准的业务，经营范围以批准文件所列
12 30,000.00 20.00
股份有限公 的为准；自有房屋租赁服务。（依法
司 须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据承
兑与贴现；代理发行、代理兑付、承
湖南衡南农
销政府债券；买卖政府债券、金融债
村商业银行
13 32,340.00 券；从事同业拆借；从事借记卡业务； 5.00
股份有限公
代理收付款项；经中国银行业监督管
司
理机构批准的其他业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
本次收购是为深入贯彻落实党的十九大精神，根据省委、省政府关于省属国
有资本布局结构调整和企业整合的决策部署，以湘投控股为主体，通过国有股权
无偿划转的方式合并整合华升集团，以进一步优化企业资源配置、提高市场竞争
力。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持华升股份
股票的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。
若发生上述权益变动之事项，湘投控股将严格按照法律法规的要求，及时履行信
息披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
1. 2019 年 1 月 16 日，湘投控股及华升集团收到湖南省国资委《湖南省国
资委关于下发﹤湖南湘投控股集团有限公司合并整合湖南华升集团有限公司方
案﹥的通知》（湘国资［2019］10 号），经湖南省政府常务会议审议通过，采
取无偿划转的形式，将华升集团资产、业务、人员等整体划转至湘投控股。
2. 2019 年 1 月 19 日，湘投控股及华升集团收到湖南省国资委《湖南省国
资委关于湖南华升集团有限公司 100%股权无偿划转的通知》湘国资产权［2019］
13 号），将湖南省国资委持有的华升集团 100%股权无偿划转至湘投控股。
3. 2019 年 2 月 22 日，湘投控股董事会审议通过接收湖南省国资委所持有
的华升集团 100%股权，并按照湖南省国资委要求做好股权划转和工商变更等相
关工作。
4. 2019 年 3 月 12 日，湘投控股与湖南省国资委签订了《湖南华升集团有
限公司股权无偿划转协议》。
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三、本次收购尚需履行的相关法律程序
1. 国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报
审查通过；
2. 中国证监会核准豁免湘投控股要约收购华升股份股份的义务。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
上市公司名称 湖南华升股份有限公司
注册地址 湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦
注册资本 402,110,702.00 元
成立日期 1998 年 5 月 19 日
法定代表人 杨洁
统一社会信用代码 91430000183811374H
通讯地址 湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦
联系电话 0731-85237818
邮政编码 410015
股票种类 流通 A 股 402,110,702 股
总股本 402,110,702 股
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，湘投控股未直接或间接持有华升股份的股份。华升集团持有华
升股份 162,104,312 股股份，占上市公司总股本的 40.31%。上市公司与控股股东
及实际控制人关系图如下：
本次收购完成后，湘投控股将持有华升集团 100%的股权，并通过华升集团
20
间接持有华升股份 162,104,312 股股份，占华升股份股份总数的 40.31%。华升股
份的股权结构如下图所示：
本次收购前，华升股份的直接控股股东是华升集团，实际控制人是湖南省国
资委。收购完成后，湘投控股成为华升股份的间接控股股东，华升股份的直接控
股股东与实际控制人均未发生变化。
二、本次收购的基本情况
根据《湖南省国资委关于下发﹤湖南湘投控股集团有限公司合并整合湖南华
升集团有限公司方案﹥的通知》（湘国资［2019］10 号）、《湖南省国资委关
于湖南华升集团有限公司 100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权［2019］13
号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的
华升集团 100%股权，从而间接收购华升集团持有的华升股份 162,104,312 股股
份，占华升股份总股本数的 40.31%。
三、本次收购所涉及的交易协议
（一）《无偿划转协议》主体和签订时间
2019 年 3 月 12 日，湘投控股与湖南省国资委签署《湖南华升集团有限公司
股权无偿划转协议》。
（二）《无偿划转协议》的主要内容
21
1、签署主体
划出方为湖南省国资委；划入方为湘投控股。
2、无偿划转的标的
无偿划转的标的为湖南省国资委持有的华升集团 100%的股权。
3、生效和交割条件
《无偿划转协议》自下述条件全部成就之日起生效：
（1）中国证监会豁免湘投控股因本次无偿划转触发向湖南华升股份有限公
司全体股东发出要约收购的义务；
（2）国家市场监督管理总局反垄断局对本次无偿划转涉及的经营者集中申
报审查通过（此处“审查通过”是指，本次无偿划转取得国家市场监督管理总局
反垄断局核准、豁免申报或在未附加任何不可接受条件情况下认可）。
划出方、划入方一致同意，于《无偿划转协议》生效后三十日内或双方另行
确定的其它日期，双方共同配合向相关部门报送股权过户的手续。办理期限以
相关部门最终办理完毕之日为准。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书摘要签署日，华升集团持有华升股份 162,104,312 股股份，其
中 40,000,000 股处于质押状态，具体信息如下：
出质人 质权人 质押证券数量 质押时间 质押截止日
兴业银行股份有限公
华升集团 38,000,000 股 2016/5/30 2019/12/1
司长沙分行
兴业银行股份有限公
华升集团 2,000,000 股 2016/5/31 2019/12/1
司长沙分行
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第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其
他信息。
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披
露未披露的其他信息。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际
控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行
动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南湘投控股集团有限公司
法定代表人：
邓军民
2019 年 3 月 13 日
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（此页无正文，为《湖南华升股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
湖南湘投控股集团有限公司
法定代表人：
邓军民
2019 年 3 月 13 日
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