安信证券股份有限公司
                   关于永泰能源股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停
     牌的合理性和五个月内复牌可行性的专项核查意见


    永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”、“永泰能源”）因筹划通过重大资
产重组方式向非关联方收购资产，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017
年 11 月 21 日起停牌并进入重大资产重组程序，公司于 2017 年 11 月 21 日披露
了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017－129）。
    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为永泰能源本次重大资产
重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹
划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等有关规定，对永泰能源停
牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5 个月内复牌的可行性
进行了审慎核查。相关核查意见如下：

一、关于公司股票停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    （一）公司前期信息披露情况

    2017 年 11 月 21 日，永泰能源披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编
号：临 2017－129），因公司正在筹划通过重大资产重组向非关联方收购资产，
公司股票自 2017 年 11 月 21 日起申请停牌。
    2017 年 11 月 28 日，永泰能源披露了《关于重大资产重组停牌前股东情况
的公告》（公告编号：临 2017－135）。
    2017 年 12 月 19 日，永泰能源披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公
告编号：临 2017－148），公司股票自 2017 年 12 月 21 日起继续停牌。
    2018 年 1 月 19 日，永泰能源召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2018 年 1 月 22 日披露了
《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2018－008）和《关于召开重大
资产重组继续停牌事项投资者说明会预告公告》（公告编号：临 2018－009），

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公司股票自 2018 年 1 月 21 日起继续停牌。
    2018 年 1 月 24 日上午 9:30－10:30，永泰能源召开了重大资产重组继续停牌
事项投资者说明会，并于 2018 年 1 月 25 日披露了《关于重大资产重组继续停牌
事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临 2018－015）。
    2018 年 2 月 6 日，永泰能源召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2018 年 2 月 7 日披露了《重
大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临 2018－019）。
    本次重大资产重组停牌期间，永泰能源每五个交易日发布了一次进展公告，
公司已于 2017 年 11 月 28 日、2017 年 12 月 5 日、2017 年 12 月 12 日、2017 年
12 月 26 日、2018 年 1 月 3 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 17 日、2018 年
1 月 24 日、2018 年 1 月 31 日、2018 年 2 月 14 日、2018 年 2 月 28 日、2018 年
3 月 7 日、2018 年 3 月 14 日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临
2017－134、临 2017－140、临 2017－145、临 2017－156、临 2018－001、临 2018
－003、临 2018－004、临 2018－014、临 2018－016、临 2018－023、临 2018－026、
临 2018－027、临 2018－029）。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司在本次重大资产重组停牌期间就重组进展
的信息披露及时、真实。

二、关于公司股票继续停牌的合理性核查

    （一）公司股票继续停牌的必要性和理由

    停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。由于本
次重大资产重组前期工作和尽职调查工作量大，涉及的审计、评估、尽职调查工
作尚未完成，具体交易方案尚未最终确定，且主要标的资产涉及国有资产审批程
序，公司尚未与交易方签订重组协议。因此，公司无法在停牌期满 4 个月内披露
重大资产重组方案并复牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的审计、评估、尽职调
查工作尚未完成，具体交易方案尚未最终确定，且主要标的资产涉及国有资产审

                                        2
批程序，与交易方的重组协议尚未签订，公司股票继续停牌具有合理性。

三、关于公司股票 5 个月内复牌的可行性核查

    （一）公司目前工作进展

    停牌期间，公司与相关各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关规定要求，积极推进本次重大资产重组各项工作。截至本核查意见出具日，
主要工作进展情况如下：
    1、公司与交易方就本次重组涉及的标的资产估值、交易对价、交易方式等
事项进行沟通与协商，截至目前公司尚未与交易方签订重组协议。
    2、公司组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等
中介机构对标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作，对交易方案正进行论证。
    3、本次重大资产重组的主要标的资产涉及国有资产审批程序，公司及有关
各方就相关事项与政府有关部门正进行沟通。

    （二）公司后续工作安排及预计复牌时间

    公司后续将继续积极推进本次重大资产重组各项工作：
    1、与有关各方就本次重大资产重组方案进行持续沟通和协商；
    2、组织中介机构继续推进尽职调查、审计、评估等各项工作；
    3、与有关各方就国有资产审批事项与政府有关部门持续沟通；
    4、确定本次重大资产重组方案及其他各项文件，履行相应的决策程序并及
时进行信息披露。
    公司预计将在 2018 年 4 月 21 日之前召开董事会审议本次重大资产重组方案
并及时公告和复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行
信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

    （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司及相关各方在本次重大资产重组过程中积
极推进各项工作，目前各项工作正在进行中。根据目前工作进展及后续工作安排，
公司在停牌期满 5 个月内复牌具有可行性。

四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：自停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重
                                     3
组管理办法》等相关规定的要求，会同有关各方积极推进本次重大资产重组各项
工作。由于本次重大资产重组前期工作和尽职调查工作量大，涉及的审计、评估、
尽职调查工作尚未完成，具体交易方案尚未最终确定，且主要标的资产涉及国有
资产审批程序，公司尚未与交易方签订重组协议。因此，公司无法在停牌期满 4
个月内披露重大资产重组方案并复牌。
    综上，独立财务顾问认为：公司在本次重大资产重组停牌期间重组进展信息
披露真实、继续停牌具有合理性、在停牌期满 5 个月内复牌具有可行性，本次公
司股票继续停牌有利于推进本次重大资产重组各项工作。
    独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在本
次重大资产重组各项工作完成后尽快复牌。


    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于永泰能源股份有限公司重大
资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和五个月内复
牌可行性的专项核查意见》的盖章页）




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