上海市锦天城律师事务所
关于永泰能源股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）
           2019 年第一次债券持有人会议的
                           法律意见书




      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
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                         上海市锦天城律师事务所
    关于永泰能源股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）
                   2019 年第一次债券持有人会议的
                               法律意见书

致：永泰能源股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受永泰能源股份有限公司
（以下简称“公司”或“发行人”）委托，就公司面向合格投资者公开发行的
2016 年公司债券（第一期）（以下简称“16 永泰 01”或“本期债券”）召开 2019
年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《公
司债券上市规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《永泰能源股
份有限公司 2016 年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会
议规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。
    本所及本所律师查阅了发行人及本次会议的召集人中德证券有限责任公司
（以下简称“中德证券”或“召集人”）提供的与本次会议相关的文件。为出具
本法律意见书，本所律师假定：
    1、发行人及召集人提供给本所律师的文件中发行人及召集人有关人员的签
       章均真实有效，且均取得了相应的授权；
    2、发行人及召集人提供给本所律师的发行人及召集人制作的文件原件均系
       真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏的情形；
    3、发行人及召集人提供给本所律师的自原件复制的复印件及扫描件均与原
       件一致；
    4、发行人及召集人提供给本所及本所律师的发行人及召集人制作的文件中
       所陈述的情形与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及
       重大遗漏的情形；
    5、发行人及召集人向本所律师做出的陈述、说明、确认和承诺均系真实、
       准确、完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏的情形；
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    6、发行人及召集人向本所律师提供的非发行人及召集人制作的其他文件资
       料，均与发行人及召集人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资
       料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏
       和隐瞒，且已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文
       件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资
       料或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件资料的合理理解、判断
       和引用。


                            应声明的事项

    1、在基于发行人及召集人的上述保证和假定发行人及召集人提供予本所律
师的非发行人及召集人制作的其他文件资料均为真实、准确、完整的前提下，本
所律师对与本次会议有关的中国法律问题发表法律意见。
    2、本所律师仅就本次会议的召集和召开、出席人员的参会资格、审议事项、
表决程序及表决结果等事项发表法律意见，并不对本次会议所审议的议案内容以
及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
    3、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次会议必备的法律文件，随
同其他文件一同进行公告。
    4、本法律意见书仅供有关本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
    5、本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次会议所涉及的相关材料及有关事项进行了适当核查验证。
    鉴此，本所律师根据上述法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



                                 正      文
一、 本次会议的召集和召开

    （一）本次会议的召集
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    本次会议的召集人为中德证券。本所律师认为，召集人资格符合《公司债券
上市规则》和《债券持有人会议规则》的规定。

    2019 年 3 月 16 日，本次会议的召集人于上海证券交易所网站发布了《关于
召开永泰能源股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）2019 年第一次债券持有
人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），载明本次债券持有人会议召开时间
为 2019 年 3 月 20 日 14:00（含）至 16:00（含），召开形式和投票方式为现场会
议、记名方式进行现场投票表决。

    此外，《会议通知》载明了本次会议的召开背景、参会程序、表决程序、联
系方式等事项。

    （二）本次会议的召开

    本次会议由中德证券主持召集，会议以现场方式召开。

    （三）本所意见
    本所律师认为，本次会议持有人会议召集和召开程序符合《公司债券上市规
则》和《债券持有人会议规则》的约定。



二、 本次会议出席人员的参会资格

    （一）参会债券持有人

    根据召集人向本所律师提供的参会债券持有人根据会议通知提交的参会登
记文件，“16 永泰 01”之债券持有人及参会情况如下：

           合计债券
                         发行金额
  产品       数量                                     参会情况
                         （亿元）
             （张）
                                    参会债券持有人（或其代理人）合计持有有表决权
 16 永泰
           7,600,000       7.6      的本期未偿还债券共计 5,854,170 张，占“16 永泰
   01
                                    01”未偿还且有表决权的债券总张数的 77.03%
    （二）本所意见

    综上，经查验，本所律师认为，参加本次会议的人员资格均符合《债券持有
人会议规则》的约定。
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三、 本次会议的审议事项

    （一）审议议案情况
    本次会议的审议议案详见本法律意见书之“四、本次会议的表决程序及表决
结果”。
    （二）本所意见
    经本所律师核查，本次会议审议的议案属于债券持有人会议的权限范围。


四、 本次会议的表决程序及表决结果
    （一）本次会议的表决程序
    本次会议以现场会议方式进行，并采取记名投票表决，根据《债券持有人会
议规则》，需经持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同
意方可生效。
    经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关规定。
    （二）本次会议的表决结果
    经核查，本次会议的表决结果如下：
                                                                        议案是否通
 产品          审议议案                        表决结果
                                                                            过
                                  同意 5,854,170 张，占持有本期有表决
                                  权债券总张数的 77.03%；反对 0 张，
         关于要求发行人落实后续
                                  弃权 0 张。该议案已获得超过持有本       通过
           偿债措施安排的议案
                                  期未偿还债券本金总额且有表决权的
                                       二分之一的债券持有人同意
                                  同意 5,854,170 张，占持有本期有表决
                                  权债券总张数的 77.03%；反对 0 张，
         关于要求信用增进机构履
                                  弃权 0 张。该议案已获得超过持有本       通过
         行本息代偿义务的议案
                                  期未偿还债券本金总额且有表决权的
 16 永
                                       二分之一的债券持有人同意
 泰 01
                                  同意 4,522,400 张，占持有本期有表决
                                      权债券总张数的 59.51%；反对
         关于授权受托管理人采取   1,331,770 张，弃权 0 张。该议案已获
                                                                          通过
           其他相关行动的议案     得超过持有本期未偿还债券本金总额
                                  且有表决权的二分之一的债券持有人
                                                   同意
                                  同意 5,854,170 张，占持有本期有表决
         关于设立偿债资金归集账
                                  权债券总张数的 77.03%；反对 0 张，      通过
               户的议案
                                  弃权 0 张。该议案已获得超过持有本
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                             期未偿还债券本金总额且有表决权的
                                 二分之一的债券持有人同意


    （二）本所意见
    本所律师认为，本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。



五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次会议召集、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》《公司债券
上市规则》和《债券持有人会议规则》的规定，均合法有效。

    （以下无正文）