永泰能源股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二 ○ 一 九 年 五 月
永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
永泰能源股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2019 年 5 月 30 日（星期四）14:30
网络投票的时间：2019 年 5 月 30 日，本次股东大会采用上海证券交易所股
东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街 9 号双喜广场 26 层公司会议室。
会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网
络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主 持 人：董事长王广西先生
一、会议报告和议案
1、2018 年度董事会工作报告
2、2018 年度监事会工作报告
3、2018 年度独立董事述职报告（听取）
4、2018 年度财务决算报告
5、2019 年度财务预算报告
6、2018 年度利润分配方案
7、关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构的议案
8、关于 2019 年度日常关联交易的议案
9、关于 2019 年度董事薪酬的议案
10、关于 2019 年度监事薪酬的议案
11、2018 年年度报告及摘要
12、关于 2015 年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金的议案
二、讨论、审议各项报告和议案。
三、表决各项报告和议案。
四、宣读 2018 年年度股东大会决议。
五、由律师宣读法律意见书。
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2018 年度董事会工作报告
（ 2019 年 5 月 30 日 ）
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向股东大会提交公司《2018 年度董事会工作报告》，
请审议。
2018 年，面对国内外复杂严峻的形势，国民经济运行总体平稳、稳中有进，
经济运行保持在合理区间、经济结构不断优化、发展新动能快速成长，宏观调控
目标较好实现。2018 年，国内金融市场出现紧张局面，公司融资渠道急剧收窄，
遇到了流动性困难，产生了债务问题。
面对严峻而复杂的形势，一年来，在证券监管部门的指导下，在社会各界及
广大投资者的关心和支持下，公司董事会、监事会和经理层一同带领全体员工，
勇于面对、多管齐下、共同努力，积极、稳妥推进债务问题解决，全力保证生产
经营正常。
第一部分 2018 年工作回顾
2018 年，公司董事会积极履行《公司章程》及股东大会所赋予的权力和职
责，本着对全体股东高度负责的态度，科学决策、规范运作。公司董事会及全体
董事勤勉尽责、恪尽职守、扎实有效地开展工作，保证了公司的稳定运行。全年，
公司生产经营稳定、管理团队及员工队伍稳定、经营现金流稳定、金融债务关系
稳定，切实维护了公司及全体投资者的利益。
一、经营与管理工作
2018 年，公司进一步强化综合能源主业，加强内部管控，合理组织生产，
全力抓好经营，为公司妥善解决债务问题提供了稳定而良好的基础。
1、安全管理工作
公司始终把安全生产放在首位，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方
针，不断健全和完善各项安全生产管理制度和细则，构建完备的安全生产保证体
系和监督体系，确保了全年公司安全生产局面。一是层层落实安全监管责任，严
格按照“公司为安全监管中心、二级公司为安全管控中心、三级公司为生产安全
管理中心”要求，层层签订安全生产目标责任书，并将安全责任逐级落实到每道
工序、每个岗位，实现了一级对一级负责。二是加强安全监管重点管控，公司联
合各二级公司强化重点矿井、重点电厂、重点区域和薄弱环节安全监督管控，通
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过狠抓隐患排查治理，紧盯隐患治理责任、方法和措施的落实，确保了安全生产
和安全建设。三是严格落实安全考核责任，按照安全红线管理规定，以“零容忍”
态度，以筑牢安全生产防线为目标，加大安全考核问责，对隐患治理不及时、方
法不得当、措施不到位的严格责任追究。四是强化安全管理基础提升，紧盯“基
层、基础、基本功”建设，加大安全必要设备的投入，加强应急预案管理，落实
应急预案演练，提高应对突发事件的反应速度和处置能力，不断强化安全教训培
训，提升员工安全生产意识和技能水平。
2、生产经营工作
（1）电力业务。一是加大电量营销，积极争取电量，充分利用机组供热、
污泥掺烧、超低排放等多种手段争取基础电量指标，同时最大限度争取市场交易
电量，努力增加电力业务收入，并依托电厂地域优势积极开展售电业务。二是加
快在建项目建设进度，争取项目早日投产增效，全力推进周口隆达2×66万千瓦超
超临界燃煤发电机组、张家港华兴电力二期2×40万千瓦级燃机热电联产机组和国
投南阳电厂一期2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组建设进度，其中周口隆达第
二台机组已于2018年2月12日投产发电。三是拓展供热管网，深化电力业务转型
升级，加快公司在热电联供和燃气发电领域的布局，提升公司电力业务竞争力。
四是积极协调主要煤炭供应商，努力提高长协煤采购量，合理控制库存，严格控
制损耗和热值差，降低燃煤和燃气成本，缓解经营压力。
（2）煤炭业务。一是优化生产组织、实现稳产高效。针对煤炭市场较好的
形势，通过科学组织、周密安排、加强生产技术管理，大力开展工艺升级、区域
升级工作，切实提升矿井单产单进效率，实现了以量提效。二是“向技术要安全，
向技术要效益”，大力开展技术增效，通过积极寻找优质煤和开展不同煤层联采、
配采等措施，提高煤质，赢得市场，提升经济效益，实现了以质增效。三是综合
施策降本增效，全力提升企业精细化管理水平，坚持深挖内潜，加大精煤产量和
中煤等副产品开发利用，通过优化采掘生产工艺和技术参数，规范招标行为，减
少成本支出，加强设备采购和库存管理，开展修旧利废，努力降低成本费用，提
高生产与管理效率。四是抓好项目管理，根据各项目实际情况，有序推进阶段性
工作。其中，陕西亿华海则滩项目探转采工作进展顺利，已完成了矿区划定等多
项工作。
（3）石化业务。一是严格落实工程项目收尾工作节点计划，全力推进工程
收尾工作，年内已完成项目工程中交验收。二是本着超前谋划、提前准备，具备
条件一个验收一个的原则，明确分工与责任，强化节点计划落实，加快工程实体
质量验收及专项验收进度。三是有序开展各项生产准备，做好现场准备、技术准
备、工艺准备、口岸开放准备、试生产准备、安排生产准备等各项工作。四是加
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快推进审批手续办理，重点完成了库区、码头设计变更及码头通航安全等 22 项
审查，目前变更环评工作已取得政府环保部门支持，正在申请办理。五是稳步开
展经营准备，围绕项目投产运行后的经营业务，不断完善经营方案，明确经营思
路。同时成立专业管理部门和分支机构，组建贸易团队，提前开展石化产品贸易
业务，积极开拓市场，提前寻找和培育潜在市场客户。
3、内控管理工作
一是按照上市公司规范运作和监管部门的要求，根据公司发展变化与实际情
况，不断完善内控管理制度，细化业务流程，强化分级管理体系，加强对各级子
公司的管控。二是进一步优化内控体系，做好内部控制建设的优化工作，实现内
控建设的全域覆盖，提升公司整体规范运作水平。三是组织做好公司的内控评价
工作，对发现的问题及时督促并落实整改，不断提升内控管理水平。四是强化重
大事项内部报告制度的执行力度，严格履行分级审批程序，完善重大事项传递、
报告流程，明确责任，落实到人，确保对各类重大事项的有效管控。五是加强监
察审计工作，强化监督执行力度，做好经济责任审计，加大对工程招投标、物资
采购、工程建设等重点领域的专项检查，强化对重要控制活动的监督检查，防范
内部管理风险。
4、环境保护工作
一是公司将环境保护工作放在生产经营活动中的重要位置，在管理中不断加
大环保问责力度，建立了完善的日常环保管理体系和考核体系。二是公司严格执
行国家相关的环境保护法律法规，不断强化环境保护意识，落实各项环境保护政
策，根据各业务板块行业特性，制订相应的环境保护和节能减排管理制度，不断
完善环保应急制度和预案，提升公司处置突发环境事件的能力。三是公司不断强
化监督和管理责任，将环境保护工作纳入公司日常管理与考核体系，加大责任追
究力度，确保各项措施落实到位。四是公司各项在建工程和生产企业环保设施严
格按照环评及批复要求进行建设，均达到政府相关环保规定要求，并保证相应的
环保设施与资金投入，加大对生产设备的环保改造和污染物排放的治理力度。
2018 年，公司所属企业各项排放指标均达到或优于国家和行业相关规定标准，
公司未发生重大环境污染事件。
5、债务化解工作
2018 年，因公司 2017 年度第四期短期融资券未能按期进行兑付，致使公司
评级下调，造成流动性紧张，产生了债务问题。公司在各级政府、监管机构和永
泰集团金融机构债权人委员会（以下简称“债委会”）指导下，通过稳定企业生产
经营、及时寻求政府救助、加快资产处置、积极参与永泰集团战略重组和债务重
组、深入开展债权人沟通等多种措施，积极、认真应对，稳妥化解债务风险。
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一是争取政府支持工作情况。自债务问题发生以来，公司积极向企业所在地
政府进行汇报，全力争取各项政策支持。公司山西地区煤矿所在地政府成立了以
主要领导为组长的应对债务风险保证生产经营领导小组，由相关政府部门牵头成
立了各专项工作小组，全力保证公司所属煤矿的安全生产、经营稳定。同时，相
关政府部门对公司煤矿安全押金进行了退款、煤矿所在地税务部门给予了缓税政
策支持，有效保证了公司所属煤炭企业的持续、稳定、高效生产。江苏省张家港
市成立了应急领导小组，通过当地国资平台公司为公司下属张家港沙洲电力提供
了 3.5 亿元的流动性支持；河南省郑州市政府为支持公司下属裕中能源供热项目
建设的资金需求，协调郑州热力公司预付 5,000 万元的供热款；河南省周口市政
府全力支持公司下属周口隆达老厂土地处置，对土地性质和规划及时调整，加快
推进相关工作；河南省南阳市内乡县政府为支持公司下属国投南阳 2 台 100 万千
瓦发电机组项目建设，协调县投资公司等增资国投南阳，并积极协调项目贷款的
落地。公司下属华瀛石化就房产税、城镇土地使用税等向广东省当地主管税务机
关申请税收减免，得到批准支持。
二是金融机构债权人委员会工作情况。在监管机构的指导下，永泰集团债委
会于 2018 年 8 月 23 日正式成立并迅速开展工作。债委会积极协调金融机构债权
人开展救助帮扶，制定了“不抽贷、不压贷、不断贷，保持现有评级及资产质量
分类不变，保持债务余额稳定；所有金融债务短期内到期本金通过调整还款计划、
借新还旧、无还本续贷及展期等方式妥善处理，不增加企业财务费用；不采取查
封资产、冻结账户等保全措施影响企业生产经营，诉讼和查封要按照有利于重组
和风险化解的原则妥善协商处理”等一系列原则。债委会聘请的中介机构尽职调
查现场工作已经结束，财务顾问机构正根据主席团意见进一步完善尽调结果、形
成正式报告。债委会正与战略投资者就资产和债务重组进行协商谈判。下一步，
公司将继续在债委会支持下，加快推动债务重组方案落地。
三是控股股东战略重组工作情况。公司控股股东永泰集团与北京能源集团有
限责任公司（以下简称“京能集团”）在 2018 年 8 月签署《战略重组合作意向协
议》后，京能集团经履行内部决策程序，选聘审计、评估、法律、财务顾问等中
介机构于 2018 年 9 月下旬进场，对包括公司在内的永泰集团及其下属企业开展
现场尽调工作，2018 年 11 月末现场工作全部结束。京能集团根据尽调结果制定
了初步战略重组方案。公司与债委会、京能集团保持密切沟通，争取早日确定重
组方案。
四是公司资产处置工作情况。在债务问题产生后，公司制定了资产出售计划，
为加快资产出售工作，公司专门成立了资产处置工作组，并根据处置资产项目的
具体情况相应组建了专业处置小组，指定专人分区负责，通过北京产权交易所、
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上海产权交易所及相关专业财务顾问等中介机构寻求买家，多种方式推介，拓宽
交易渠道。目前已有多家机构对相应资产开展相应尽调工作，公司正与各意向购
买方进行深入沟通。
2018 年度，公司所属电力业务实现发电量 334.72 亿千瓦时，售电量 318.31
亿千瓦时，电力业务实现销售收入 110.82 亿元；公司所属煤炭业务实现原煤产
量 976.61 万吨、销量 975.67 万吨（其中：对外销售 633.65 万吨、内部销售 342.02
万吨），实现销售收入 43.57 亿元；洗精煤产量 212.09 万吨、销量 211.59 万吨，
实现销售收入 19.66 亿元；煤炭贸易量 22.99 万吨，实现销售收入 2.12 亿元；2018
年度，公司实现煤炭业务销售收入 65.35 亿元，煤炭单位销售成本 263.27 元/吨；
公司所属石化业务实现油品贸易量 56.97 万吨，实现销售收入 33.45 亿元。2018
年度，公司实现营业收入 223.27 亿元，利润总额 6.21 亿元，归属母公司股东净
利润 0.66 亿元。
二、资本运作及融资工作
2018 年，在国家金融政策收紧的形势下，公司主要完成了三期短期融资券、
一期中期票据和一期非公开定向债务融资工具发行工作。具体为：
1、完成三期短期融资券发行工作
（1）公司分别于 2016 年 7 月 15 日、8 月 2 日召开第九届董事会第四十七
次会议和 2016 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行短期融资券
的议案》，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 40 亿元的短期
融资券，该项短期融资券分两次注册。2016 年 10 月 17 日，公司收到中国银行
间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016] CP289 号），同意
接受公司短期融资券第一次注册，注册金额为 20 亿元，注册额度自注册通知书
发出之日起 2 年内有效。2017 年 12 月 15 日公司发行完成 2017 年度第七期短期
融资券，发行金额为 10 亿元。至此本次注册的短期融资券存续发行金额为 10
亿元，可发行额度为 10 亿元。
（2）公司分别于 2016 年 7 月 15 日、8 月 2 日召开第九届董事会第四十七
次会议和 2016 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行短期融资券
的议案》，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 40 亿元的短期
融资券，该项短期融资券分两次注册。2017 年 2 月 10 日，公司收到中国银行间
市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2017] CP15 号），同意接
受公司短期融资券第二次注册，注册金额为 20 亿元，注册额度自注册通知书发
出之日起 2 年内有效。2017 年 2 月 22 日、3 月 21 日公司完成了 2017 年度第一
期、第二期短期融资券的发行工作，发行金额均为 10 亿元；2018 年 2 月 22 日，
3 月 21 日公司按期兑付了上述两期短期融资券本金及利息。至此本次注册的短
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期融资券存续发行金额为 0 亿元，可发行额度为 20 亿元。
2018 年度，公司在上述获得注册额度内共完成 2018 年第一期至第三期短期
融资发行工作，发行金额共计 30 亿元，发行利率均为 7%。
2、完成一期中期票据发行工作
公司分别于 2017 年 1 月 24 日、 月 9 日召开第十届董事会第五次会议和 2017
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》，公司向
中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过 40 亿元、期限不超过 5 年
的中期票据。公司于 2017 年 8 月 17 日收到中国银行间市场交易商协会出具的《接
受注册通知书》（中市协注[2017]MTN429 号），同意接受公司中期票据注册，注
册金额为 40 亿元，注册额度自本通知书落款之日起 2 年内有效。2017 年 11 月
16 日、12 月 6 日，公司分别发行完成了 2017 年第一期、第二期中期票据，发行
金额均为 10 亿元。至此本次注册的中期票据存续发行金额为 20 亿元，可发行额
度为 20 亿元。
2018 年度，公司在上述获得注册额度内共完成一期中期票据发行工作，发
行金额 5 亿元，发行利率 7.5%。
3、完成一期非公开定向债务融资工具发行工作
公司分别于 2017 年 1 月 24 日、 月 9 日召开第十届董事会第五次会议和 2017
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行非公开定向债务融资工具的
议案》，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过 40 亿元、期
限不超过 5 年的非公开定向债务融资工具。公司于 2017 年 6 月 20 日收到中国银
行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2017] PPN254 号），
注册金额为 20 亿元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效。2017 年 8 月 18
日、11 月 15 日、12 月 22 日公司分别发行完成 2017 年度第一期、第二期、第三
期非公开定向债务融资工具，发行金额分别为 3.5 亿元、1.8 亿元、10 亿元。至
此本次注册的非公开定向债务融资工具存续发行金额为 15.3 亿元，可发行额度
为 4.7 亿元。
2018 年度，公司在上述获得注册额度内共完成一期非公开定向债务融资工
具发行工作，发行金额 1 亿元，发行利率 7.9%。
三、召开董事会会议情况
2018 年，根据公司经营发展需要，结合工作实际，董事会共召开了 27 次会
议，会议情况如下：
——2018 年 1 月 19 日，第十届董事会第二十二次会议以通讯方式召开，应
参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《关于公司重大
资产重组继续停牌的议案》；2、《关于公司发行北京金融资产交易所债权融资计
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划（非公开定向债务融资）的议案》；3、《关于公司向盛京银行股份有限公司申
请综合授信的议案》；4、《关于公司向包商银行股份有限公司申请综合授信的议
案》；5、 关于公司向海通恒信国际租赁股份有限公司申请融资租赁业务的议案》；
6、《关于公司向广东南粤融资租赁有限公司申请融资租赁业务的议案》；7、《关
于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；8、《关于公司为张家港
沙洲电力有限公司提供担保的议案》；9、《关于华晨电力股份公司为周口隆达发
电有限公司提供担保的议案》；10、《关于公司为新投华瀛石油化工（深圳）股份
有限公司提供担保的议案》；11、 关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案》；
12、《关于公司为山西沁源康伟森达源煤业有限公司提供担保的议案》；13、《关
于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》，并形成了会议决议。
——2018 年 3 月 26 日，第十届董事会第二十三次会议以通讯方式召开，应
参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《关于公司向长
安国际信托股份有限公司申请信托贷款的议案》；2、《关于华晨电力股份公司为
张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；3、《关于华晨电力股份公司为张家
港华兴电力有限公司提供担保的议案》；4、《关于张家港华兴电力有限公司为张
家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；5、《关于公司为华熙矿业有限公司提
供担保的议案》；6、《关于公司为山西康伟集团南山煤业有限公司提供担保的议
案》；7、《关于山西沁源康伟森达源煤业有限公司为山西康伟集团有限公司提供
担保的议案》；8、《关于华瀛（山东）石油化工有限公司济南分公司向齐鲁银行
股份有限公司申请综合授信的议案》；9、《关于公司与所属控股企业间以及公司
所属各控股企业间提供担保的议案》；10、《关于召开 2018 年第三次临时股东大
会的议案》，并形成了会议决议。
——2018 年 3 月 30 日，第十届董事会第二十四次会议以通讯方式召开，应
参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了《关于终止公司重大
资产重组的议案》，并形成了会议决议。
——2018 年 4 月 26 日，第十届董事会第二十五次会议在山西省太原市小店
区亲贤北街 9 号双喜广场 26 层公司会议室召开，应到董事 8 人，实到董事 8 人，
全体监事及高管人员列席了会议。会议听取了独立董事所作的《2017 年度独立
董事述职报告》和审计委员会所作的《2017 年度董事会审计委员会履职报告》，
审议通过了：1、《2017 年度董事会工作报告》；2、《2017 年度财务决算报告》；3、
《2018 年度财务预算报告》；4、《2017 年度利润分配预案》；5、《2017 年度内部
控制评价报告》；6、《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构的议案》；7、《关于 2018 年度日常关联交易的议案》；8、《关
于公司与海徳资产管理有限公司签署〈债转股合作协议〉暨关联交易的议案》；9、
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《关于 2018 年度董事薪酬的议案》；10、《2017 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》；11、 关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
12、《关于公司会计政策变更的议案》；13、《关于公司向中国民生银行股份有限
公司申请综合授信的议案》；14、《关于公司向光大幸福国际租赁有限公司申请融
资租赁业务的议案》；15、《关于公司为华晨电力股份公司提供担保的议案》；16、
《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；17、《关于公司为张
家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；18、《关于公司为张家港华兴电力工程
检修有限公司提供担保的议案》；19、《关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力
有限公司提供担保的议案》；20、《2017 年年度报告及摘要》；21、《2018 年第一
季度报告》；22、《关于召开 2017 年度股东大会的议案》，并形成了会议决议。
——2018 年 5 月 2 日，第十届董事会第二十六次会议以通讯方式召开，应
参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《关于公司合资
设立海南泰垦体育旅游有限公司暨关联交易的议案》；2、《关于聘任裴余一女士
为公司副总经理的议案》，并形成了会议决议。
——2018 年 5 月 16 日，第十届董事会第二十七次会议以通讯方式召开，应
参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《关于公司使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；2、《关于华晨电力股份公司为张
家港华兴电力有限公司提供担保的议案》；3、《关于张家港华兴电力有限公司为
张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，并形成了会议决议。
——2018 年 6 月 1 日，第十届董事会第二十八次会议以通讯方式召开，应
参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《关于公司与深
圳道格资本管理有限公司设立能源产业基金的议案》；2、《关于公司向上海浦东
发展银行股份有限公司申请综合授信的议案》；3、《关于公司为郑州裕中能源有
限责任公司提供担保的议案》；4、《关于公司为周口隆达发电有限公司提供担保
的议案》；5、《关于华晨电力股份公司为公司及全资子公司提供担保的议案》；6、
《关于山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司为山西灵石银源新生煤业有限公司提
供担保的议案》；7、《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》，并形成了
会议决议。
——2018 年 6 月 29 日，第十届董事会第二十九次会议以通讯方式召开，应
参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《关于华晨电力
股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》；2、《关于华晨电力股份
公司为周口隆达发电有限公司提供担保的议案》；3、《关于公司为新投华瀛石油
化工（深圳）股份有限公司提供担保的议案》；4、《关于公司为山西灵石银源新
生煤业有限公司提供担保的议案》；5、《关于修改〈公司章程〉的议案》；6、《关
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于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，并形成了会议决议。
——2018 年 7 月 4 日，第十届董事会第三十次会议以通讯方式召开，应参
与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《关于公司向中信
银行股份有限公司申请新增 15 亿元综合授信的议案》；2、《关于公司向中信银行
股份有限公司申请新增 20 亿元综合授信的议案》；3、《关于公司向平安信托有限
责任公司申请 6 亿元综合授信的议案》；4、《关于公司为永泰集团有限公司提供
担保的议案》；5、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；6、《关于非
公开发行公司债券的议案》；7、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，并形成了会议决议。
——2018 年 7 月 8 日，第十届董事会第三十一次会议以通讯方式召开应参
与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《关于公司参与永
泰集团有限公司资产和债务处置的议案》；2、《关于公司向华澳国际信托有限公
司申请借款的议案》，并形成了会议决议。
——2018 年 7 月 10 日，第十届董事会第三十二次会议以通讯方式召开，应
参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《关于张家港沙
洲电力有限公司申请备案发行定向融资产品的议案》；2、《关于张家港华兴电力
有限公司申请备案发行定向融资产品的议案》，并形成了会议决议。
——2018 年 7 月 13 日，第十届董事会第三十三次会议以通讯方式召开，应
参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了《关于公司第一批资
产出售计划的议案》，并形成了会议决议。
——2018 年 7 月 19 日，第十届董事会第三十四次会议以通讯方式召开，应
参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《关于华晨电力
股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；2、《关于郑州裕中能源
有限责任公司申请银行借款的议案》；3、《关于华熙矿业有限公司申请融资租赁
的议案》，并形成了会议决议。
——2018 年 7 月 27 日，第十届董事会第三十五次会议以通讯方式召开，应
参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《关于郑州裕中
能源有限责任公司向国家开发银行申请贷款增加抵质押物的议案》；2、《关于郑
州裕中能源有限责任公司申请银行贷款增加抵质押物的议案》；3、《关于张家港
沙洲电力有限公司申请综合授信增加质押物的议案》；4、《关于张家港华兴电力
有限公司申请综合授信增加质押物的议案》；5、《关于增加华晨电力股份公司为
郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；6、《关于华晨电力股份公司为张
家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；7、《关于增加周口隆达发电有限公司
为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；8、《关于华晨电力股份公司为张
9
永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
家港华兴电力有限公司提供担保的议案》；9、《关于张家港沙洲电力有限公司为
张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》；10、《关于增加周口隆达发电有限公
司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》；11、《关于增加华晨电力股份公
司为国投南阳发电有限公司提供担保的议案》；12、《关于增加公司与所属控股企
业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》；13、《关于召开 2018 年第六
次临时股东大会的议案》，并形成了会议决议。
——2018 年 8 月 3 日，第十届董事会第三十六次会议以通讯方式召开，应
参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《关于公司向经
开租赁有限公司申请贷款增加质押物的议案》；2、《关于公司向本溪市商业银行
股份有限公司申请贷款增加质押物的议案》；3、《关于公司向中建投租赁股份有
限公司申请融资租赁业务增加质押物的议案》；4、《关于郑州裕中能源有限责任
公司申请融资租赁业务增加质押物的议案》；5、《关于张家港沙洲电力有限公司
申请融资租赁业务增加质押物的议案》；6、《关于张家港沙洲电力有限公司申请
综合授信增加抵押物的议案》；7、《关于增加公司为张家港沙洲电力有限公司提
供担保的议案》8、《关于增加华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提
供担保的议案》；9、《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担
保的议案》；10、《关于增加张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司
提供担保的议案》；11、《关于增加华熙矿业有限公司为公司所属企业提供担保的
议案》；12、 关于灵石银源煤焦开发有限公司申请保理融资增加质押物的议案》；
13、《关于华衍物流有限公司申请贷款增加质押物的议案》；14、《关于公司向达
成〈“13 永泰债”展期兑付和解协议〉的债券持有人追加提供 36 亿元资产包抵质
押的议案》；15、《关于公司与“13 永泰债”和解债权人代表进行主债权债务确认
的议案》；16、《关于确定公司债券定期沟通机制和联系人员等事项的议案》；17、
《关于设立公司债券偿债资金归集账户的议案》，并形成了会议决议。
——2018 年 8 月 15 日，第十届董事会第三十七次会议以通讯方式召开，应
参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《关于公司为张
家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；2、《关于增加华晨电力股份公司为张
家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；3、《关于增加华晨电力股份公司为郑
州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；4、《关于增加周口隆达发电有限公
司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；5、《关于增加汝阳三吉利新
能源有限公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，并形成了会议决
议。
——2018 年 8 月 24 日，第十届董事会第三十八次会议以通讯方式召开，应
参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《关于郑州裕中
10
永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
能源有限责任公司申请融资租赁业务增加质押物的议案》；2、《关于汝阳三吉利
新能源有限公司申请融资租赁业务增加质押物的议案》；3、《关于山西沁源康伟
森达源煤业有限公司申请贷款增加质押物的议案》；4、《关于增加华熙矿业有限
公司为山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司提供担保的议案》；5、《关于公司为
华熙矿业有限公司提供担保的议案》；6、《关于公司为灵石银源煤焦开发有限公
司提供担保的议案》；7、《关于召开 2018 年第七次临时股东大会的议案》，并形
成了会议决议。
——2018 年 8 月 28 日，第十届董事会第三十九次会议在山西省太原市小店
区亲贤北街 9 号双喜广场 26 层公司会议室召开，应到董事 8 人，实到董事 8 人，
全体监事及高管人员列席了会议。会议审议通过了：1、《2018 年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》；2、《2018 年半年度报告及摘要》，并形成
了会议决议。
——2018 年 9 月 3 日，第十届董事会第四十次会议以通讯方式召开，应参
与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了《关于公司全资子公司
为“15 永泰能源 MTN001”和“15 永泰能源 MTN002”相关投资者提供追加担保的
议案》，并形成了会议决议。
——2018 年 9 月 7 日，第十届董事会第四十一次会议以通讯方式召开，应
参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《关于山西灵石
银源兴庆煤业有限公司申请融资租赁业务增加抵押物的议案》；2、《关于山西康
伟集团南山煤业有限公司申请融资租赁业务增加抵押物的议案》；3、《关于增加
公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》；4、《关于增加山西康伟集团
有限公司为山西沁源康伟森达源煤业有限公司提供担保的议案》，并形成了会议
决议。
——2018 年 9 月 14 日，第十届董事会第四十二次会议以通讯方式召开，应
参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了《关于放弃对国投南
阳发电有限公司增资的议案》，并形成了会议决议。
——2018 年 9 月 28 日，第十届董事会第四十三次会议以通讯方式召开，应
参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《关于山西沁源
康伟森达源煤业有限公司贷款进行展期的议案》；2、《关于华晨电力股份公司为
郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；3、《关于华元新能源有限公司对
毅昇有限公司 10%股权进行质押的议案》；4、《关于召开 2018 年第八次临时股东
大会的议案》，并形成了会议决议。
——2018 年 10 月 15 日，第十届董事会第四十四次会议在山西省太原市小
店区亲贤北街 9 号双喜广场 26 层公司会议室召开，应到董事 8 人，实到董事 8
11
永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
人，全体监事及高管人员列席了会议。会议审议通过了：1、《关于华熙矿业有限
公司贷款进行展期的议案》；2、 关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案》，
并形成了会议决议。
——2018 年 10 月 24 日，第十届董事会第四十五次会议以通讯方式召开，
应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《关于选举公
司董事长、副董事长的议案》；2、 关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》；
3、《关于公司向平安信托有限责任公司申请信托贷款展期的议案》；4、《关于修
改〈公司章程〉的议案》；5、《关于召开 2018 年第九次临时股东大会的议案》，
并形成了会议决议。
——2018 年 10 月 30 日，第十届董事会第四十六次会议以通讯方式召开，
应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《2018 年第
三季度报告》；2、《关于变更公司注册地址及修改〈公司章程〉的议案》，并形成
了会议决议。
——2018 年 11 月 23 日，第十届董事会第四十七次会议以通讯方式召开，
应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《关于公司向
包商银行股份有限公司申请新增流动资金贷款的议案》；2、《关于公司向渤海银
行股份有限公司申请综合授信展期的议案》；3、《关于公司向中国民生银行股份
有限公司申请中长期流动资金贷款展期的议案》；4、《关于山西康伟集团有限公
司向中国民生银行股份有限公司申请综合授信展期的议案》；5、《关于华晨电力
股份公司为公司及全资子公司提供担保的议案》；6、《关于公司为华熙矿业有限
公司提供担保的议案》，并形成了会议决议。
——2018 年 12 月 21 日，第十届董事会第四十八次会议以通讯方式召开，
应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《关于郑州裕
中能源有限责任公司向国金融资租赁（深圳）有限公司申请融资租赁展期的议案》；
2、《关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》；3、《关
于华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司抵押贷款提供担保的议案》；4、
《关于华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司综合授信提供担保的议
案》；5、《关于山西灵石银源兴庆煤业有限公司申请融资租赁展期的议案》；6、
《关于山西灵石银源华强煤业有限公司申请融资租赁展期的议案》；7、《关于公
司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议
案》；8、《关于公司会计估计变更的议案》；9、《关于召开 2019 年第一次临时股
东大会的议案》，并形成了会议决议。
四、召开股东大会会议情况
2018 年，根据工作需要，公司共组织召开了 2017 年年度股东大会、2018
12
永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
年第 1 至 9 次临时股东大会共计十次股东大会，会议情况如下：
——2018 年 1 月 3 日召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了：
1、《关于公司发行短期融资券的议案》；2、《关于公司向北京市文化科技融资租
赁股份有限公司申请融资租赁业务的议案》；3、《关于公司为郑州裕中能源有限
责任公司提供担保的议案》；4、《关于山西康伟集团有限公司为山西康伟集团南
山煤业有限公司提供担保的议案》；5、《关于山西康伟集团有限公司为山西康伟
集团孟子峪煤业有限公司提供担保的议案》。
——2018 年 2 月 6 日召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通过了：
1、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2、《关于公司发行北京金融资产
交易所债权融资计划（非公开定向债务融资）的议案》；3、《关于公司向包商银
行股份有限公司申请综合授信的议案》；4、《关于公司向海通恒信国际租赁股份
有限公司申请融资租赁业务的议案》；5、《关于公司向广东南粤融资租赁有限公
司申请融资租赁业务的议案》；6、《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供
担保的议案》；7、《关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；8、
《关于华晨电力股份公司为周口隆达发电有限公司提供担保的议案》；9、《关于
公司为新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司提供担保的议案》；10、《关于公
司为华熙矿业有限公司提供担保的议案》；11、《关于公司为山西沁源康伟森达源
煤业有限公司提供担保的议案》。
——2018 年 4 月 12 日召开 2018 年第三次临时股东大会，会议审议通过了：
1、《关于公司向长安国际信托股份有限公司申请信托贷款的议案》；2、《关于华
晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；3、《关于华晨电
力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》；4、《关于张家港华兴
电力有限公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；5、《关于公司为华
熙矿业有限公司提供担保的议案》；6、《关于公司为山西康伟集团南山煤业有限
公司提供担保的议案》；7、《关于山西沁源康伟森达源煤业有限公司为山西康伟
集团有限公司提供担保的议案》；8、《关于华瀛（山东）石油化工有限公司济南
分公司向齐鲁银行股份有限公司申请综合授信的议案》；9、《关于公司与所属控
股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》。
——2018 年 5 月 18 日召开 2017 年度股东大会，会议听取了独立董事所作
的《2017 年度独立董事述职报告》，审议通过了：1、 2017 年度董事会工作报告》；
2、《2017 年度监事会工作报告》；3、《2017 年度财务决算报告》；4、《2018 年度
财务预算报告》；5、《2017 年度利润分配方案》； 6、《关于续聘山东和信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》；7、《关于 2018 年
度日常关联交易的议案》；8、《关于公司与海徳资产管理有限公司签署〈债转股
13
永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
合作协议〉暨关联交易的议案》；9、《关于 2018 年度董事薪酬的议案》；10、《关
于 2018 年度监事薪酬的议案》；11、《2017 年年度报告及摘要》；12、《关于公司
合资设立海南泰垦体育旅游有限公司暨关联交易的议案》。
——2018 年 6 月 19 日召开 2018 年第四次临时股东大会，会议审议通过了
《关于山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司为山西灵石银源新生煤业有限公司提
供担保的议案》。
——2018 年 7 月 16 日召开 2018 年第五次临时股东大会，会议审议通过了：
1、《关于公司为山西灵石银源新生煤业有限公司提供担保的议案》；2、《关于修
改〈公司章程〉的议案》；3、《关于公司向中信银行股份有限公司申请新增 20
亿元综合授信的议案》；4、《关于公司为永泰集团有限公司提供担保的议案》；5、
《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；6、《关于非公开发行公司债
券的议案》；7、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次
非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
——2018 年 8 月 13 日召开 2018 年第六次临时股东大会，会议审议通过了：
1、《关于郑州裕中能源有限责任公司申请银行贷款增加抵质押物的议案》；2、《关
于张家港沙洲电力有限公司申请综合授信增加质押物的议案》；3、《关于张家港
华兴电力有限公司申请综合授信增加质押物的议案》；4、《关于增加华晨电力股
份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；5、《关于华晨电力股份
公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；6、《关于增加周口隆达发电
有限公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》；7、《关于华晨电力股份
公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》；8、《关于张家港沙洲电力有
限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》；9、《关于增加周口隆达发
电有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》；10、《关于增加华晨电
力股份公司为国投南阳发电有限公司提供担保的议案》；11、《关于增加公司与所
属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》;12、《关于公司向本
溪市商业银行股份有限公司申请贷款增加质押物的议案》；13、《关于公司向中建
投租赁股份有限公司申请融资租赁业务增加质押物的议案》；14、《关于郑州裕中
能源有限责任公司申请融资租赁业务增加质押物的议案》；15、《关于张家港沙洲
电力有限公司申请融资租赁业务增加质押物的议案》； 16、《关于张家港沙洲电
力有限公司申请综合授信增加抵押物的议案》；17、《关于增加公司为张家港沙洲
电力有限公司提供担保的议案》；18、《关于增加华晨电力股份公司为郑州裕中能
源有限责任公司提供担保的议案》；19、《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电
力有限公司提供担保的议案》；20、《关于增加张家港沙洲电力有限公司为张家港
华兴电力有限公司提供担保的议案》；21、《关于增加华熙矿业有限公司为公司所
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
属企业提供担保的议案》；22、《关于灵石银源煤焦开发有限公司申请保理融资增
加质押物的议案》；23、《关于华衍物流有限公司申请贷款增加质押物的议案》；
24、《关于公司向达成< “13 永泰债”展期兑付和解协议>的债券持有人追加提供
36 亿元资产包抵质押的议案》。
——2018 年 9 月 12 日召开 2018 年第七次临时股东大会，会议审议通过了：
1、《关于汝阳三吉利新能源有限公司申请融资租赁业务增加质押物的议案》；2、
《关于公司全资子公司为“15 永泰能源 MTN001”和“15 永泰能源 MTN002”相关
投资者提供追加担保的议案》。
——2018 年 10 月 15 日召开 2018 年第八次临时股东大会，会议审议通过了：
1、《关于华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》；2、
《关于华元新能源有限公司对毅昇有限公司 10%股权进行质押的议案》。
——2018 年 11 月 9 日召开 2018 年第九次临时股东大会，会议审议通过了：
1、《关于修改〈公司章程〉的议案》；2、《关于变更公司注册地址及修改〈公司
章程〉的议案》。
五、落实股东大会决议情况
根据年度内公司股东大会决议要求，董事会按照《公司法》和《公司章程》
的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，全面贯彻落实股东大会的各项决议，
将股东大会审议通过的各项议案和事项分类整理、明确责任、积极组织、合理调
度，及时督促相关责任部门办理和执行，确保股东大会各项议案和决议的顺利执
行。主要完成情况如下：
1、短期融资券的发行。公司 2016 年第八次临时股东大会审议通过了《关于
公司发行短期融资券的议案》，公司分别于 2016 年 10 月 17 日、2017 年 2 月 10
日收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注 [2016]
CP289 号、中市协注[2017] CP15 号），同意接受公司本项短期融资券分两次注册，
单次注册金额均为 20 亿元。2018 年 1 月 22 日、3 月 19 日、4 月 26 日，公司在
上述注册额度内完成了 2018 年度第一期、第二期、第三期短期融资券的发行工
作。
2、中期票据的发行。公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司发行中期票据的议案》，公司于 2017 年 8 月 17 日收到中国银行间市场交易商
协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2017] MTN429 号），同意接受公司中
期票据注册，注册金额为 40 亿元。2018 年 4 月 4 日，公司在上述注册额度内完
成了 2018 年度第一期中期票据的发行工作。
3、非公开定向债务融资工具的发行。公司 2017 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》， 2017 年 6 月 20 日，
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注
[2017]PPN254 号），同意接受公司非公开定向债务融资工具注册，注册金额为 20
亿元。2018 年 3 月 29 日公司在上述注册额度内完成了 2018 年度第一期非公开
定向债务融资工具的发行工作。
4、公司股票继续停牌事项。公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自 2017 年 11 月 21 日起停牌并
进入重大资产重组程序，2017 年 12 月 21 日公司股票申请继续停牌。停牌期间，
公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。公司向上海证券交易所申请，
公司股票自 2018 年 1 月 21 日起继续停牌。
5、修改公司章程事项。（1）公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于修改〈公司章程〉的议案》。根据公司实际情况，在《公司章程》第二条中增
加了统一社会信用代码等内容，并对原《公司章程》第八十二条中的累积投票内
容进行修改与完善。（2）公司 2018 年第九次临时股东大会审议通过了《关于修
改〈公司章程〉的议案》和《关于变更公司注册地址及修改〈公司章程〉的议案》。
为进一步完善公司法人治理制度，加强企业党建工作，对公司章程增加党建工作
内容；由于公司注册地址发生变动，需对公司章程中注册地址相关内容进行修订。
按照临时股东大会决议已对公司章程修订完成。
六、公司独立董事履行职责情况
2018 年，公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的有关规定，本着对全体股东和公司认真负责的态度，
认真履行职责，尽诚信勤勉义务，密切关注年度内公司的经营发展与重大事项的
运作，积极参与公司决策，提出合理化建议。年度内，公司独立董事能够按时参
加公司召开的董事会，列席股东大会，认真审议各项议案，以严谨、审慎的态度
行使表决权，独立、客观、公正的进行判断，对关联交易、年度担保预计、关联
担保、资产处置事项进行事前认可，对公司重大资产重组继续停牌、年度利润分
配预案、聘任审计机构、关联交易、管理层人员薪酬事项、公司会计政策及会计
估计变更、聘任公司高级管理人员、公司使用闲置募集资金临时补充流动资金、
参与永泰集团主导的资产和债务处置计划、年度担保预计等重大事项发表了独立
意见，充分发挥了独立董事的作用，促进了公司的规范运作，提升了公司的治理
水平，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。
七、完成公司定期报告及摘要的编制、披露工作
根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司定期报告编制和披露的要求，
本着对投资者认真负责的态度，公司董事会认真编制和披露了 2018 年度内的各期
定期报告。2018 年圆满地完成了公司 2017 年年度报告及摘要、2018 年第一季度
16
永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
报告、2018 年半年度报告及摘要和 2018 年第三季度报告的编制、报送和披露工
作，并按时在上海证券交易所网站和指定的报纸上进行了披露，定期报告的格式、
内容及有关的各项文件材料均符合证券监管部门的披露要求。
八、做好临时公告信息披露工作
2018 年，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所的规定和要求，责
成公司信息披露部门认真做好公司信息披露事务，不断完善信息披露程序，明确
信息披露工作职责，加强内幕信息的管理，强化重大事项的报告流程，将信息披
露工作层层分解、落到实处，切实提高公司信息披露的质量和水平。同时，公司
董事会要求信息披露部门相关人员在日常信息披露工作中不断加强对法律法规
知识的学习，提高思想认识，认真领会和理解监管部门对信息披露的新规定和新
要求，切实做好公司信息披露工作。
全年按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》
等规章制度的要求，根据公司股东大会决议、董事会决议及其他重要事项，进行
各类事务的信息披露。全年公司共发布临时性公告 210 次，做到了信息披露的及
时、准确和规范。
九、积极做好投资者关系管理工作
2018 年，面对资本市场的复杂形势和证券市场的波动，监管部门不断加强对
投资者保护工作力度，强化上市公司投资者关系管理要求。同时，因公司产生债
务问题，更加受到市场关注。为此，公司要求信息披露部门高度重视投资者关系
管理工作：一是在日常运作中，公司信息披露部门认真做好投资者的来电、来信
咨询和股东来访等工作，对投资者的咨询做到认真对待、不急不躁、耐心解答，
对个别投资者的不理性电话，做到耐心解释、冷静回答，避免与投资者发生争执，
尽量给投资者以满意的回复。二是公司通过上证 e 互动、股东大会、定期报告、
临时公告、电话咨询、公司网站、年报网上业绩说明会等多种形式，尽可能多的
为投资者提供有关公司动态，使投资者对公司经营和发展有了进一步的了解，积
极营造公司和投资者之间的良好沟通平台，努力维护公司的市场形象。
十、加强董事、监事及高管人员培训学习工作
2018 年，公司不断加强对董事、监事及高管人员的业务知识培训工作，一
方面认真组织董事、监事和高管人员积极参加证券监管部门召开的各项工作会议、
专业会议和董监高人员培训会。年度内，公司组织董事、监事及高管人员参加了
2018 年度山西辖区上市公司董事、监事及高级管理人员培训班，进行了专项学
习并通过考核；组织董事长、董事会秘书参加了上海证券交易所举办的上市公司
信息披露合规培训。通过参加会议和培训学习，使董事、监事和高管人员及时了
解和掌握国家的新政策、证券市场发展的新形势和证券监管部门的新要求，增强
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
对政策的理解度，强化法律意识和规范意识，增强规范运作的自觉性；另一方面
做好日常学习工作，通过在董事会、高管人员会议上集中学习、聘请中介机构讲
解、印发文件、上传网站和微信资料等多种形式，加强董事、监事和高管人员对
证券市场法律法规知识的学习，切实提高了自律意识、合规意识、诚信意识，促
进公司规范运作与持续健康发展。
十一、做好公司各项股权管理工作
公司董事会要求相关责任部门积极与上海证券交易所联系，做好年度内非公
开发行限售股上市流通以及公司大股东股票减持、解质押、冻结等信息披露工作；
督促公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及所属子公司核心管理
人员和公司控股股东管理层人员严格按照股票增持计划完成增持工作，并严格执
行股份减持新规，规范个人持股行为。同时，公司有关部门积极与中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司联系，认真做好公司非公开发行限售股上市流通、
各期公司债券付息及到期债券的展期和解等事宜。
第二部分 当前的形势与存在的问题
一、当前的形势
1、电力行业
2019 年是国家提出能源安全新战略五周年，电力体制改革将持续深化，电
力行业将按照高质量发展的根本要求，在构建清洁低碳、安全高效的能源体系上
取得新成效，着力推动电力高质量发展迈出新步伐。
（1）全社会用电量增速较 2018 年回落
当前经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，用电量增长不确定
性增大。综合考虑国际国内形势、产业运行和地方发展等，以及 2018 年高基数
影响，预计 2019 年全社会用电量增速将平稳回落，在平水年、没有大范围极端
气温影响的情况下，预计全年全社会用电量增长 5.5%左右。
（2）年底总装机容量约 20 亿千瓦，非化石能源装机比重进一步提高
预计 2019 年全国基建新增发电装机容量 1.1 亿千瓦左右。其中，新增非化
石能源发电装机 6,200 万千瓦左右；预计 2019 年底全国发电装机容量约 20 亿千
瓦、同比增长 5.5%左右。其中，水电 3.6 亿千瓦、并网风电 2.1 亿千瓦、并网太
阳能发电 2.0 亿千瓦、核电 5,000 万千瓦、生物质发电 2,100 万千瓦左右。非化
石能源发电装机容量合计 8.4 亿千瓦左右，占总装机容量的比重为 41.8%左右，
比上年底提高 1 个百分点。
（3）全国电力供需总体平衡，局部地区部分时段电力供需偏紧
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2019 年，新能源发电装机将持续增加；第三产业和居民生活用电比重持续
提高，拉大系统峰谷差，时段性系统调峰能力不足；电煤价格高位运行，发电用
煤维持地区性季节性供需偏紧格局。在多重因素叠加、交互影响下，预计全年全
国电力供需总体平衡，局部地区高峰时段电力供需偏紧。其中，华北、华中区域
局部性时段性电力供需偏紧；华东区域电力供需总体平衡；南方区域电力供需总
体平衡，枯水期广西、贵州偏紧，汛期云南清洁能源消纳压力较大；东北、西北
区域预计电力供应能力富余。预计 2019 年全国火电设备利用小时 4,400 小时左
右。
2、煤炭行业
2019年煤炭消费将保持基本平稳，增量不大；国内煤炭产能释放加快，主要
煤炭铁路运输通道能力增加，煤炭供应能力进一步增加，全国煤炭市场供需将逐
步向宽松方向转变。
（1）需求方面：一方面，我国经济稳中向好、稳中有进的长期发展态势没
有改变，经济增长正在向高质量发展转变，将进一步拉动能源需求，电力在终端
能源消费中的比重越来越高，电煤需求预计还将有所增加；另一方面，国内外经
济发展的不确定因素增加，同时，科技进步、国家治理大气环境、节能减排，非
化石能源对煤炭的替代作用不断增强，煤炭消费增速将有所下降。
（2）供应方面：当前煤炭产能仍然较大，但结构性问题依然突出，总体产
能相对过剩将成为今后一个时期的常态。随着煤炭新增产能的不断释放，煤炭产
量将进一步增加，根据中国煤炭工业协会调查，2019年企业排产新增煤炭产量1
亿吨左右。与此同时，随着煤矿安全生产设施不断完善、环保措施逐步到位，产
能利用率提高，煤炭有效供给质量不断提升。
（3）运输方面：煤炭运输条件大为改善，煤炭供应保障能力明显增强。2019
年南北运输大通道“蒙华铁路”预计可以全面建成通车投入使用，东南通道“瓦日
铁路”也将进一步完善配套。国家实施《推进运输结构调整三年行动计划（2018
－2020年）》，大力调整运输结构，推动“公转铁”运输，增加铁路运量，为煤炭供
应打破瓶颈制约提供了更为便利的条件。
（4）煤价方面：在煤炭中长期合同制度及“基础价”+“浮动价”定价模式、产
能置换及可跨区交易、煤炭库存制度、防范价格异常波动等长效机制的作用下，
2019年预计全年煤炭市场有望保持基本稳定，煤炭价格将在合理区间内波动。
二、存在的风险与对策
1、宏观经济波动风险与对策
公司所处电力和煤炭行业是国民经济重要的基础性行业，与国民经济的景气
程度有很强的相关性。随着当前国内外形势日趋复杂，国内经济结构不断优化升
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
级，以及替代能源的快速发展，电力和煤炭市场可能会出现波动。如果未来国民
经济增长持续放缓或出现衰退，电力和煤炭需求可能相应减少，市场竞争将随之
加剧，将对公司的盈利水平产生一定影响。
公司将密切关注电力和煤炭行业相关的国家产业政策和市场变化，紧跟国家
相关产业政策，加强对市场形势的分析与研判，适时调整生产经营计划，制定有
效的营销策略，以应对市场变化，降低宏观经济波动对公司带来的影响。
2、市场竞争风险与对策
随着国家供给侧结构性改革的深入推进和“三去一降一补”的全面落实，以及
国家加大节能减排、调整能源结构、推动改变能源生产和利用方式的政策实施，
清洁能源和可再生能源比重呈逐年上升趋势，公司所处能源行业面临着淘汰落后
产能、传统能源市场份额减少、竞争日益加剧的严峻形势。
面对日趋激烈的市场竞争，公司将根据国家产业政策和市场形势的变化，灵
活调整生产与销售策略，加大对新市场与新客户的开发，努力维护好长期客户关
系，积极构建大客户、直供客户销售渠道。同时，加强内部成本管理，严控生产
成本与经营费用，压缩费用和支出，不断提高产品质量，努力提升公司市场竞争
力。
3、安全生产风险与对策
公司所属的电力、煤炭、石化行业对安全生产要求高，随着公司规模扩大及
跨区域经营，公司面临的安全管理难度风险逐步增加，如果发生重大安全事故，
将对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
公司将始终把安全生产作为首要任务，坚持“安全第一、预防为主、综合治
理”的安全方针，以防范事故为重点，以规范管理为保障。在日常生产经营中，
不断完善各级安全监督管理体系，构建安全管理长效机制，明确各级监管职能，
确保权责明确、监管有力，保证了公司的安全生产与稳定发展。
4、环境保护风险与对策
随着国家对环境保护标准的日趋提高，对环境保护要求的愈加严格，特别是
近年来把大气污染和水污染作为环境保护治理的重点，对公司电力和煤炭业务的
生产将会带来更为严格的环保要求，未来可能需要公司在环保方面加大管理力度
和资金投入。
公司将严格按照国家和行业环境保护、资源节约的法律法规和规范要求，组
织和安排企业生产。按照“高度重视，强化力度，加快步伐，不触红线，落实责
任，有过必究”工作思路，生产与环保相互统筹兼顾，以严密的工作计划，严守
环保红线，稳步扎实地推进环保各项工作。
5、流动性风险与对策
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
随着 2018 年国家金融市场资金全面收紧，对企业特别是民营企业融资产生
巨大影响。由于公司所处行业为重资产行业，造成负债规模较大，资产负债率较
高，财务负担较重，在 2018 年市场融资环境困难的形势下，公司出现了流动性
风险。
面对金融市场的形势变化，公司将积极响应国家支持民营企业发展政策，在
各级政府和监管机构支持下，全力维持生产经营稳定，加大内部挖潜，加快出售
资产巩固主业，全力推进债务重组，多措施、多途径妥善处理公司债务问题，有
效化解债务风险，降低负债率并减少财务费用，促进企业尽快恢复正常状态，推
进长期、健康发展。
第三部分 2019 年工作安排
2019 年，国家将坚持稳中求进工作总基调，坚持以供给侧结构性改革为主
线，加快建设现代化经济体系，保持经济运行在合理区间, 保持经济持续健康发
展和社会大局稳定。面对严峻而复杂的市场形势，公司将根据确定的全年经营任
务与管理目标，进一步强化板块管理，抓好各项生产经营措施的落实，全力化解
债务风险，确保公司平稳运行，促进公司尽快恢复正常状态，推进长期、健康发
展。
一、发展战略与经营计划
1、公司发展战略
未来，公司将继续坚持“稳中求进、稳中有为”的发展原则，认真总结过去发
展的经验和教训，以经济效益为中心，紧紧抓住核心竞争力巩固和建设，深挖潜
力，强化管理，妥善解决债务问题，有效降低负债规模和财务成本，不断巩固公
司稳步发展的基础，促进公司持续健康发展。
公司将在稳定现有煤炭产业 1,000 万吨/年焦煤产量的基础上，稳妥推进陕西
亿华海则滩煤矿 600 万吨项目建设，巩固电力产业发展，尽快实现 1,000 万千瓦
以上运营电力装机容量，夯实煤电一体化战略发展基础。同时，公司将通过广东
惠州大亚湾项目建设，拓展石化及仓储业务，逐步实现 2,150 万吨/年油品货运吞
吐能力、1,000 万吨/年油品动态仓储能力和 1,000 万吨/年燃料油调和加工能力，
形成综合性、跨区域能源产业集团。
2、2019 年经营目标
2019 年，公司将在稳妥处理债务问题的同时，通过加大资产处置力度，进
一步精干能源主业。同时，加强生产经营管理，抓好各项生产经营指标的落实，
确保生产经营稳定。公司全年计划发电量 340 亿千瓦时、煤炭产量 900 万吨、煤
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
炭销售量 900 万吨，预计煤炭单位销售成本 236 元/吨；全年预计实现营业收入
240 亿元、净利润 6 亿元。
二、全年工作重点
为确保 2019 年公司各项主要目标顺利完成，重点做好以下工作：
1、全力化解债务风险，确保公司正常运营。
一是全力推进债务重组工作。公司将在永泰集团债委会的统一安排下，通过
债转股、债转贷、降息展期等多种市场化方式，实施债务重组，优化公司债务结
构，降低资产负债率，减轻财务负担，提高经营业绩，增强可持续发展能力。二
是全力配合做好战略重组工作。在永泰集团的统筹安排下，配合做好引进战略投
资者等工作，加快解决公司债务问题。三是抓好资产出售。加强工作调度，督促
责任落实，按照时间节点积极推进公司资产包出售工作，加快资产出售资金回笼，
用于偿还公司债务。
2、深挖生产经营潜力，确保经营性现金流稳定。
一是生产组织方面。电力板块：要充分利用机组供热、超低排放、深度调峰
等各种手段，想方设法争取基础电量、大用户电量，以及有边际贡献的替代电量；
通过拓展供热市场，增加供热能力，增加综合收益；通过热电联产提高发电机组
设备利用小时数，提高盈利能力。矿业板块：要进一步规范采掘设计、优化生产
布局、实现高产高效；不断加强煤质管控，坚持技术源头保煤质，过程严管控煤
质，技术工艺装备升级提煤质，建立健全煤炭质量全面管理与考核体系，提高煤
炭质量；根据市场动态和客户需求，灵活调整销售策略，加大市场开发力度，合
理调整配洗方案，提高中煤利用力度，实现效益最大化。石化板块：通过做好生
产组织、实操培训、试运行，检验设备可靠性，优化生产工艺，确保试运行期间
生产安全与平稳；力争尽早取得试生产许可证、排污许可证、港口经营许可证，
加快推进原油变更环评，申报办理原油仓储经营许可证，以及其他开展业务所需
的证照。
二是经营管控方面。高度树立过紧日子的思想，加强困难形势下的成本、费
用控制，深挖潜力，采取有效措施，实现降本增效。首先要大力降低生产成本，
在保证安全、技术、环保措施充分和实用的前提下，有效降低工程投入，严把工
程招标、物资采购定价关和审批关，降低采购成本，大力开展设备修旧利废活动，
减少不必要支出。其次要大力降低管理费用，严把费用控制关，严格预算奖惩措
施落实，压缩非生产性费用支出。严格执行财务管理制度，合理调度安排资金，
降低使用成本，提高资金使用效益。第三要多措并举挖掘利润，不断强化经营考
核，细化成本考核项目，落实成本控制与绩效考核挂钩机制，严格考核兑现，促
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
进降本增效。第四是大力开展管理创新、技术创新，不断深挖潜力，充分开展内
部对标，实现经济效益最优。
3、加强安全和环保重点管控，确保安全生产。
一是安全生产方面。首先要始终把安全工作放在重要位置，确保公司安全形
势总体平稳。坚持按照“层级管理、逐级负责”的原则，层层签订安全生产目标
责任书，逐级传递和落实安全责任；严格按照安全管理规章制度，强化安全履职
情况监督监察，提高安全监察效能。其次要对重点管控常抓不懈，煤矿板块重点
加强防治水、“一通三防”、机电运输、顶板管理等安全管控；电力板块重点加强
锅炉防磨防爆检查，减少因锅炉泄漏导致机组非停次数；石化板块重点做好防泄
漏和码头靠泊安全管控，不断提高海上溢油应急处置能力。第三要严格安全考核
兑现，建立安全生产绩效与履职评定、职务晋升、奖励惩处挂钩制度，按照“安
全红线”管理规定，建立事故调查机制，发生事故后严格事故调查，依法依规严
肃追究责任。第四要加强基层班组建设，巩固提升安全生产标准化水平，不断加
大安全教育培训，切实增强员工安全生产意识和业务技能。
二是环保治理方面。首先要实现污染物达标排放，杜绝各类环保事故发生。
其次是在生产经营中严格落实国家各项环保政策和监管要求，进一步完善环保管
理体系和制度建设，建立环保设施运行异常情况逐级报告制度，采取有效措施消
除环境污染。第三要扎实推进煤矿（电厂）环保工程建设，提高“废水、废气和
固体废弃物”处理和污染防控能力。第四是加强环保设施运行管理，加大检查力
度，及时消除环保设施缺陷和隐患，限期完成故障环保设施维修或更换，保证环
保设施与主体生产设施同步运转。
4、加强管理基础建设，夯实发展根基。
一是注重党群建设。进一步建立完善党组织建设，切实提高党员党性修养和
思想政治觉悟，充分发挥企业党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。进
一步健全纪委规章制度，认真落实党风廉政建设和监督管理措施，切实发挥监督
职能。加强和改进工会工作的方法和途径，不断规范工会组织的自身行为，开展
各类员工文体活动，增强员工凝聚力和向心力。
二是抓好风险控制。通过严格审批程序，规范办事流程，稳妥推进企业管理
程序化、标准化，确保企业规范高效运作。加强法务风险防控，确保重点业务和
高风险领域始终处于可控状态。进一步强化内控建设，完成年度内控评价，以及
相关板块内控优化实施。
三是强化队伍建设。不断优化组织机构，简化管理体系，完善工作流程，修
订和完善绩效考核与激励机制，确保岗位精简高效。结合公司战略重组和管理层
换届，加强管理队伍建设，通过履职考核等措施，提高干部队伍履职能力。强化
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
人才队伍建设，进一步完善人才“引、用、培”机制，完善人才评价、选拔、晋
升、培养机制。强化基层队伍管理，重点把好队伍引进关和人员准入关，优选引
进高素质队伍，确保到岗适用。
四是落实监察审计。围绕监察审计总体目标和要求，完善监察审计组织机构
和制度体系建设，认真履行工作程序和工作职能，加强监督执纪问责，严肃查处
关键环节和重点领域等突出问题，做到真管真严、敢管敢严、长管长严。各级监
察审计人员要忠诚履职，坚决做到讲原则、不讲面子，讲规矩、不讲私情，讲制
度，不讲关系。
五是稳定内外部环境。密切关注员工情绪和思想动态，牢牢把握正确的舆论
导向，使员工了解公司发展前景，坚定发展信心。加强舆情监控和宣传报道工作，
营造公司良好的生产经营舆论氛围。加强与地方政府部门沟通协调，巩固地企关
系，促进地方经济发展。加强与各类投资者沟通，正面解疑释惑和回应各方诉求，
积极化解不稳定因素。
2019 年公司的各项任务和目标已经明确，各项工作也已经全面而有序的展
开。在当前公司发展处于困难阶段，公司董事会将发扬不畏艰险、努力奋斗的创
业精神，全面落实全年各项任务和目标。相信在 2019 年里，在证券监管部门的
精心指导下，在社会各界及广大投资人的关心和支持下，公司董事会同监事会、
经理层一起，带领全体员工，肩负起全体投资人的重托，团结一致、坚定信心、
主动担当、锐意进取，勇于面对困难和挑战负重而行，全力抓好生产经营，全力
化解债务风险，确保企业正常与稳定。
永泰能源股份有限公司
董 事 会
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年度监事会工作报告
（2019 年 5 月 30 日）
各位股东及股东代表：
受公司监事会的委托，向股东大会提交公司《2018 年度监事会工作报告》，
请审议。
2018 年度，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
程》、《监事会议事规则》等内部规章制度的规定，认真履行工作职责，充分发挥
监督职能，根据公司重大决策事项召开各次监事会会议，认真审议会议议案，积
极维护公司及股东的合法权益。
年度内，公司监事列席了公司召开的董事会和股东大会，检查了公司依法运
作情况和财务状况，密切关注公司的生产经营状况、资产质量情况，特别是对于
公司产生的债务问题，监事会高度重视，督促董事会和经理层积极采取措施，全
力解决债务问题。同时，监事会积极督促董事会依法规范运作，提升公司治理水
平，督促经理层加强生产经营与企业管理，维护公司生产经营稳定。年度内，监
事会在促进公司规范运作，确保股东大会各项决议的贯彻落实，以及维护公司和
股东的合法权益等方面，发挥了积极而重要的作用。
一、2018 年监事会工作情况
2018 年，结合公司实际，监事会共召开了 7 次会议：
（一）2018 年 4 月 26 日，以现场方式召开第十届监事会第八次会议，应到
监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：1、《2017 年度监事会工作报告》；
2、《2017 年度财务决算报告》；3、《2017 年度利润分配预案》；4、《2017 年度内
部控制评价报告》；5、《关于 2018 年度日常关联交易的议案》；6、《关于公司与
海徳资产管理有限公司签署<债转股合作协议>暨关联交易的议案》；7、《关于
2018 年度监事薪酬的议案》；8、《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》；9、《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；10、《关
于公司会计政策变更的议案》；11、《2017 年年度报告及摘要》；12、《2018 年第
一季度报告》，并形成了会议决议。
（二）2018 年 5 月 2 日，以通讯方式召开第十届监事会第九次会议，应参
与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。会议审议通过了《关于公司合资设立
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
海南泰垦体育旅游有限公司暨关联交易的议案》，并形成了会议决议。
（三）2018 年 5 月 16 日，以通讯方式召开第十届监事会第十次会议，应参
与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。会议审议通过了《关于公司使用部分
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并形成了会议决议。
（四）2018 年 7 月 4 日，以通讯方式召开第十届监事会第十一次会议，应
参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。会议审议通过了《关于公司为永泰
集团有限公司提供担保的议案》，并形成了会议决议。
（五）2018 年 8 月 28 日，以现场方式召开第十届监事会第十二次会议，应
到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：1、《2018 年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》；2、《2018 年半年度报告及摘要》，并形成了会
议决议。
（六）2018 年 10 月 30 日，以通讯方式召开第十届监事会第十三次会议，
应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。会议审议通过了《2018 年第三
季度报告》，并形成了会议决议。
（七）2018 年 12 月 21 日，以通讯方式召开第十届监事会第十四次会议，
应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。会议审议通过了《关于公司会计
估计变更的议案》，并形成了会议决议。
二、2018 年监事会独立意见
（一）对公司依法运作及董事、高管人员履职情况的独立意见
2018 年，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及国家法律法规的规定，
不断完善公司治理结构，合法经营、规范运作。公司董事及高级管理人员认真履
行职责，严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，依法行使职权，尽诚信勤勉
之义务。没有发现公司董事及高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公
司章程》和损害公司及股东利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
2018 年，监事会对公司财务状况进行了监督与检查，并对公司 2018 年度财
务决算报告和 2018 年度审计报告进行了审阅，认为公司 2018 年财务决算报告全
面、真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，山东和信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2018 年度审计报告实事求是，客观公正。
监事会认为：公司在抓好生产经营和企业发展的同时，应进一步加强财务管
理和内部管控工作，努力提升各级管理人员的业务水平和工作能力，认真做好财
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
务核算和内控管理工作，做好资金的统筹安排和使用，强化资金监督与管理，提
高资金的利用率，切实保障公司资金和资产安全。
（三）对公司债务问题的独立意见
2018 年，受国家金融政策和市场环境影响，民营企业融资难、融资贵的情
况加剧。2018 年 7 月 5 日，公司 2017 年度第四期短期融资券未能按期进行兑付，
致使公司评级下调，造成流动性紧张，产生了债务问题。自债务问题发生以来，
公司在各级政府、监管机构和永泰集团有限公司金融机构债权人委员会指导下，
全力应对，努力化解债务风险。
监事会认为：随着公司经营规模和产业板块不断扩大，所属子公司不断增加，
公司管理层要控制好企业的负债规模，有效降低企业负债水平。对于公司当前出
现的债务问题，公司管理层要通过稳定企业生产经营、加快资产处置、积极参与
永泰集团战略重组和债务重组、深入开展债权人沟通等多方式、多渠道，全力解
决公司债务问题，促使公司恢复正常发展。
（四）对公司各期定期报告审议情况的独立意见
2018 年，监事会对公司《2017 年年度报告及摘要》、《2018 年第一季度报告》、
《2018 年半年度报告及摘要》和《2018 年第三季度报告》进行了审议。监事会
认为：公司董事会在各期定期报的告编制审议中，程序符合法律法规、《公司章
程》及公司内部经营管理制度的各项规定。上述公司各期定期报告的内容和格式
符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地
反映出公司各期定期报告时期的经营管理和财务状况，未发现参与各期定期报告
编制和审议人员有违反保密规定的行为。
（五）对公司 2017 年度利润分配情况的独立意见
2018 年，监事会对公司 2017 年度利润分配预案进行了审议，监事会认为：
公司目前正处于发展阶段，结合公司在建的共计装机容量 280 万千瓦的 4 台发电
机组建设实际情况，为保证项目资金需求，公司董事会拟定的 2017 年度利润分
配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案
符合公司实际情况，有利于保障公司电力项目的建设。
（六）对 2017 年度内部控制评价报告情况的独立意见
2018 年，监事会对公司 2017 年度内部控制评价报告进行了审议，监事会认
为：公司建立健全了覆盖各环节的内部控制制度和流程，并得到有效执行，保证
了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。2017 年
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
度，公司经营决策程序科学合理，重点控制活动规范有效，内部控制符合监管部
门的相关要求，能够适应公司经营发展和抵御经营风险的需要。公司董事会对内
控制度的自我评价，真实客观地反映了公司内部控制的实际运行情况。
（七）对公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告和使用部
分闲置募集资金临时补充流动资金情况的独立意见
2018 年，监事会对公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
进行了审议，监事会认为：公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况符合相
关法律法规的规定和要求，不存在改变募集资金用途的情况。公司使用不超过
10 亿元的 2014 年度非公开发行股票部分闲置募集资金临时补充流动资金和使用
不超过 9.8 亿元的 2015 年度非公开发行股票部分闲置募集资金临时补充流动资
金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务成本，未影响募集资金项目建
设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途和
损害公司股东利益的情形，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规
定。
（八）对公司会计政策和会计估计变更情况的独立意见
2018 年，监事会对关于公司会计政策和会计估计变更事项进行了审议，监
事会认为：公司按照财政部规定与要求对公司会计政策和会计估计进行变更，变
更事项及决策程序符合相关法律法规的要求和公司实际情况，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果。会计政策变更没有损害公司及股东的利益，且
无需追溯调整，对公司业务范围无影响，对以往各年度及本期财务状况和经营成
果也不会产生影响；会计估计变更对公司 2018 年四季度计提折旧金额和净利润
产生一定影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（九）对公司关联交易情况的独立意见
2018 年，公司对关联交易事项严格履行决策程序，遵循公开、公平、公正、
合理的原则，交易定价合理公允，关联董事、关联股东在表决时实行回避，对于
重大关联交易事项均事先获得独立董事认可，审议时独立董事发表意见，并按照
相关要求及时进行了信息披露。2018 年，公司各项关联交易符合法律法规的规
定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
2018 年，监事会在证券监管部门和广大股东的支持下，在董事会和经理层
的大力配合下，勤勉尽责，认真履行各项工作职责，充分发挥监事会的监督职能，
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。监事会的各项工作取得了
一定成绩，但仍需不断改进与提高，主要表现在：一是监事会的监督检查职能还
有待深入与细化，重点将加强对公司财务、重大投资、内控制度执行等事项的监
督；二是加强与内部审计和外部审计机构的沟通与联系，不断强化对公司的监督
检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益；三是不断强化监事履职的
意识，增加主动性，加强业务知识学习，提升监事自身业务水平，以适应市场变
化和公司发展的需要。
2019 年，监事会将继续按照证券监管部门的要求，严格执行《公司法》、《证
券法》和《公司章程》等有关规定，强化监督和检查职能，完善监督约束机制，
依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，不断完善公
司法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实维护广大股东和公司的合法权益。
同时，面对公司当前的债务问题，监事会将同公司董事会及经理层一同，齐心协
力、勇于担当、共克时艰，全力解决公司债务问题，促进公司正常运行与平稳发
展。
永泰能源股份有限公司
监 事 会
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年度独立董事述职报告
（ 2019 年 5 月 30 日 ）
各位股东及股东代表：
本人代表公司董事会独立董事向股东大会提交《2018 年度独立董事述职报
告》。
作为公司独立董事，在 2018 年任职期间，我们能够严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行
独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小
股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2018 年度
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2018 年度，公司独立董事共三人为：戴武堂先生、王春华先生和邢红梅女
士。
（一）独立董事简介
1、戴武堂：男，土家族，1949 年 10 月出生，中共党员，硕士研究生学历，
经济学教授，长期从事经济学教育和研究工作。曾任中南财经政法大学港澳台经
济研究所教授、所长；武汉东湖学院管理学院教授、院长；武汉东湖学院湖北省
重点专业电子商务负责人；武汉东湖学院湖北省重点学科工商管理首席负责人；
武汉东湖学院湖北省协同创新中心农业电子商务副主任；武汉东湖学院经济学院
教授、院长。2016 年 11 月至今任本公司第十届董事会独立董事。
2、王春华：男，汉族，1971 年 2 月出生，本科学历，注册会计师，长期
从事财务管理与审计工作。曾任湖北金贸会计师事务所审计助理；三九集团财务
部部长助理；深圳毅华会计师事务所所长。现任北京兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）合伙人；深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事。2016 年 11 月至今
任本公司第十届董事会独立董事。
3、邢红梅：女，汉族，1968 年 4 月出生，本科学历，高级会计师，长期从
事财务管理工作。曾任深圳新技术创业投资有限公司会计，深圳市电信发展总公
司财务主管。现任中国邮政集团公司深圳分公司深圳投递局财务主管。2016 年
11 月至今任本公司第十届董事会独立董事。
公司现任三名独立董事均参加了证券交易所组织的专业培训，并取得独立董
事任职资格证书。
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（二）独立性情况
作为公司独立董事，我们未在公司控股股东及其关联方担任任何职务，与公
司及公司控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我
们也没有从公司及公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议情况
2018 年度，公司共召开了 27 次董事会和 10 次股东大会，我们能够认真履
行独立董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，按时参加了公司召开的各次董事会，
列席了股东大会，具体参会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
本年应 参加 参加 是否连续
姓名 亲自 委托 出席股
参加董 通讯 现场 缺席 两次未亲
出席 出席 东大会
事会次 会议 会议 次数 自参加会
次数 次数 的次数
数 次数 次数 议
戴武堂 27 27 24 3 0 0 否 10
王春华 27 27 24 3 0 0 否 10
邢红梅 27 27 24 3 0 0 否 10
（二）本年度会议决议及表决情况
2018 年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司的经营与发
展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议
事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。
在会议上，能够积极参与讨论和研究，认真审议每项议案和报告，并结合个人的
专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度
行使表决权和发表独立意见。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，
我们对公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相
关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）公司配合独立董事工作情况
2018 年度，公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通与交流，通
过会议沟通、安排现场考察、发放资料等方式，及时汇报公司生产经营情况和重
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持，不存在影响我们发挥独
立作用和发表意见的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年度，我们根据相关法律法规和规范性文件，对公司关联交易、会计
政策及会计估计变更等重大事项发表了专业性独立意见，并密切关注公司担保事
项和关联交易审议决策程序的规范性，交易的必要性与价格的公允性。具体情况
如下：
（一）关联交易及关联担保情况
2018 年度，公司进行了年度内日常关联交易、合资设立公司关联交易、签
署《债转股合作协议》关联交易、出售资产关联交易、对永泰集团有限公司提供
关联担保，相关事项均通过董事会、股东大会审议，关联董事和关联股东均回避
表决。我们对关联交易及关联担保事项的审议进行了事先认可，并发表了独立意
见，认为关联交易、关联担保事项和审议程序符合法律法规的规定。相关关联交
易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有
损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。我们对 2018
年度公司进行的各项关联交易、关联担保事项均表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
2018 年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》
的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为：公司能够严格按照中
国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，
控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》
的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为，对外担保事项不
存在风险。2018 年度，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年度，经第十届董事会审计委员会决议、第十届董事会第二十五次会
议和 2017 年度股东大会审议通过，公司继续聘请山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。我们认为山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货业务资格，具有丰富的上市公司审
计经验，具备较强的业务能力。在审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注
册会计师执业规范的要求开展审计工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则。
在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，
尽职尽责地完成了各项审计工作，公司对会计师事务所的聘任程序符合法律法规
的规定。
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（四）董事、高级管理人员薪酬及提名情况
2018 年度，对于公司董事、高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事及
薪酬委员会成员，基于独立判断的立场，认为公司 2018 年度董事和高级管理人
员薪酬发放标准设置合理，符合公司实际状况和同行业水平，有利于调动董事和
高级管理人员的积极性，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司
章程》、规章制度等的规定。
作为公司独立董事我们对公司聘任高管事项发表了独立意见，认为相关人员
具备任职资格，提名、表决和聘任程序均符合法律法规和《公司章程》的有关规
定，一致同意对相关高管人员的提名和聘任。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2018 年 4 月 11 日发布了 2018 年第一季度业绩预增公告。我们作为
独立董事及审计委员会成员，与公司管理层就 2018 年第一季度业绩情况进行了
充分的沟通。我们认为，公司业绩预告符合实际经营情况，且公司披露的 2018
年第一季度报告中的财务指标符合业绩预告内容。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 4 月 26 日、5 月 18 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议和
2017 年度股东大会，分别审议通过了《2017 年度利润分配方案》，确定公司 2017
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润主要用于
电力在建项目建设需求。我们认为：本次利润分配方案从公司电力项目建设的需
求出发，符合公司实际，有利于保障公司电力项目的建设与发展，符合法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（七）公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金使用情况
2018 年 4 月 26 日、5 月 16 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议和第
二十七次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金的议案》，同意公司使用 2014 年度和 2015 年度非公开发行股票部分闲置募
集资金临时补充流动资金。我们认为：上述事项的审议和表决程序符合法律法规、
规范性文件的相关规定，符合相关监管要求。公司使用部分闲置募集资金临时补
充流动资金，有利于提高资金使用效率，减少公司财务费用，上述使用闲置募集
资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用
计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。我们
一致同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，金额分别不超过 10 亿元和
9.80 亿元。
（八）公司会计政策及会计估计变更情况
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年 4 月 26 日、12 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议和
第四十八次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》和《关于公
司会计估计变更的议案》。我们认为：公司上述会计政策和会计估计变更事项是
按照财政部 2017 年 4 月 28 日和 12 月 25 日发布的《关于印发<企业会计准则第
42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13 号）、
《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）和《企业会
计准则第 4 号—固定资产》相关规定执行，符合相关法律法规的要求和公司实际
情况，其审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。上述会计政策变更
无需追溯调整，对公司业务范围和以往各年度及本期的财务状况、经营成果不会
产生影响；会计估计变更将对公司 2018 年四季度计提折旧金额和净利润产生一
定影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们一致同意公司上述会计政
策和会计估计变更事项。
（九）公司及股东承诺履行情况
2018 年度，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现
公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
2018 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信
息披露人员能够按照法律法规和规范性文件的要求做好信息披露工作，信息披露
内容及时、准确、完整。
（十一）内部控制的执行情况
2018 年度，公司进一步加强内部控制规范工作，严格按照《内部控制规范
工作方案》的要求，完善内控工作体系，细化制度和流程，强化执行力度，将新
并入的子公司纳入内控管理体系，实现了内控建设的全面覆盖，建立起了符合公
司实际且有效运行的内控体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的
关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性公司进行了自我评价，形成了
《公司 2018 年度内部控制评价报告》，并顺利完成内控审计工作。
（十二）对 2018 年年报编制的督促工作
我们配合董事会审计委员会对公司 2018 年年报编制工作进行了督促，以保
证公司年度报告按时披露，确保内容的真实、准确和完整。同时，积极参与了年
报审计的各个重要环节，听取了公司对经营情况及财务状况的介绍，与年报审计
会计师就年报编制中的问题进行了充分的沟通，保证了公司 2018 年年报的编制
和年度审计工作的进行。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年度，公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会和审计委员会，根据公司经营发展与实际情况，按照各自工作制度和职责分工，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行相应职责，对公司的重大事项审议并发表
相关意见，对相关表决事项未提出异议。同时，各专业委员会不断提升科学决策
水平，强化议事能力和效率，切实维护公司及投资者的利益，促进公司规范运作
和健康发展。
（十四）其他
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
5、无建议未被采纳的情况。
四、总体评价和建议
2018 年，我们作为公司独立董事，严格按照国家相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事
的作用，切实维护了公司利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。同时，密
切关注公司产生的流动性困难及债务问题，希望公司能够加快各项措施的实施，
尽快化解当前的债务风险，妥善解决债务问题。
2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真、谨慎、负责的行使独
立董事权利、履行独立董事义务，在公司日常运作中将充分与公司董事、监事及
经理层进行沟通，围绕着公司发展战略和制定的全年工作目标，积极开展工作，
为公司的规范运作和经营发展献计献策，全力维护公司和股东特别是中小股东的
合法权益，促进公司的持续健康发展。
永泰能源股份有限公司
独立董事：戴武堂、王春华、邢红梅
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向股东大会提交公司《2018 年度财务决算报告》，请
审议。
一、公司主要会计政策
1、公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则》。
2、公司下属子公司华晨电力股份公司及其所属子公司、华熙矿业有限公司
及其所属子公司、灵石银源煤焦开发有限公司及其所属子公司、山西康伟集团有
限公司及其所属子公司、华瀛石油化工有限公司及其所属子公司、华衍物流有限
公司及其所属子公司、华泰矿业有限公司及其所属子公司、澳大利亚永泰能源有
限责任公司、永泰国际（亚洲）有限公司及其子公司及公司分公司永泰能源股份
有限公司灵石选煤分公司、永泰能源股份有限公司灵石装备制造分公司、永泰能
源股份有限公司灵石销售分公司 2018 年末财务状况及 2018 年度经营成果及现金
流量均纳入公司合并报表。在合并过程中，公司内部的所有重大往来及交易均已
抵销。
3、主要税项：增值税按销售收入的 17%（2018 年 5 月 1 日起按 16%）抵扣
进项税后计缴，所得税按应纳税所得额的 25%、15%计缴。
4、利润分配：公司净利润按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）按净利润的 10%提取法定盈余公积；
（3）按董事会提出的利润分配预案经股东大会审议批准后向股东分配股利。
二、公司资产情况
截止 2018 年度末，公司拥有资产总额 106,529,097,718.89 元，比上年度末
107,172,829,976.77 元减少 643,732,257.88 元；归属于母公司所有者权益合计
24,105,113,431.20 元，比上年度末 24,338,836,586.89 元减少 233,723,155.69 元。
三、主要经济指标
1、2018 年度公司合并报表实现营业收入 22,327,277,612.37 元，利润总额
620,543,677.72 元，归属于母公司所有者的净利润为 65,918,505.36 元。
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2、2018 年末母公司可供股东分配的利润为 213,584,741.61 元。
3、主要财务指标
每股收益（元/股） 0.0053
加权平均净资产收益率（%） 0.27
每股净资产（元） 1.94
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.39
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） -0.0499
公司 2018 年度财务决算报告业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计验证。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司
董 事 会
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2019 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向股东大会提交公司《2019 年度财务预算报告》，请
审议。
一、预算编制说明
本预算报告是以经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2018
年度财务报告为基础，根据公司 2018 年度实际生产经营情况及 2019 年度生产与
经营计划，本着谨慎性的原则，在分析公司所处行业发展现实状况的基础上，结
合公司实际情况进行编制。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行有关法律、法规及经济政策无重大变化；
2、国家现行主要税收政策及银行信贷利率无重大变化；
3、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
4、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
5、公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不存在因资金来源不足、
市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；
6、公司经营所需的原材料、劳务等资源获取按计划顺利完成，主要产品的
市场价格、供求关系无重大变化；
7、公司现行的经营与生产结构、管理层及核心技术人员不发生重大变动；
8、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。
三、2019 年主要预算指标
经公司测算，2019 年公司主要经营和财务指标如下：
1、发电量 340 亿千瓦时；
2、煤炭产量 900 万吨；
3、煤炭销售量 900 万吨；
4、煤炭单位销售成本 236 元/吨；
5、营业收入 240 亿元；
6、净利润 6 亿元。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司
董 事 会
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向股东大会提交公司《2018 年度利润分配方案》，请
审议。
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2018 年度公司实现
归属于母公司所有者的净利润为 65,918,505.36 元，每股收益 0.0053 元；2018 年
度母公司实现净利润-775,909,398.37 元，提取盈余公积金 0 元，加上以前年度结
转 的 未 分 配 利 润 989,494,139.98 元 ， 2018 年 度 末 母 公 司 未 分 配 利 润 为
213,584,741.61 元，资本公积金为 9,805,470,542.91 元。
因公司出现流动性困难，形成债务问题，为尽快化解债务风险，保证偿债资
金需要，公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本。公司未分配利润主要用于偿还公司债务。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司
董 事 会
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向股东大会提交《关于续聘山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》，请审议。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司 2017 年年度股东大会确
定聘用的公司 2018 年度审计机构，聘期为一年。一年来，该所依据《中国注册
会计师独立审计准则》的要求，对公司的财务报告、经营情况、资产状况和财务
收支等情况进行了客观、公正地审计和验证，并为公司的相关业务提供了咨询服
务，所出具的财务审计报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，
所出具的内控审计报告公允地反映了公司内部控制的实际状况。现聘期已满，聘
期内双方合作良好。根据公司董事会审计委员会决议，为保持公司财务信息的可
连续性，本着规范运作、方便工作的原则，决定继续聘用山东和信会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，
审计费用根据具体工作量商定。
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有
关问题的通知》（证监会[1996]1 号）及本公司章程的有关规定，现提请本次股东
大会审议。
永泰能源股份有限公司
董 事 会
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
关于 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向股东大会提交《关于 2019 年度日常关联交易的议
案》，请审议。
根据公司经营发展需要，结合公司具体实际，现将公司 2018 年度日常关联
交易情况及预计 2019 年度日常关联交易的基本情况说明如下：
一、2018 年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
关联交易 预计 实际 存在较大差异
关联人
类别 金额 发生额 的原因
房产租赁 永泰集团有限公司 700 795
因公司及控股股东产生流
资金拆借
永泰集团有限公司 200,000 58,200 动性困难，故未按预计金
－资金拆入
额拆借
合 计 200,700 58,995
二、2019 年度日常关联交易预计金额及类别
单位：万元
2019年度 2018年度 本年预计额与上年
关联交易
关联人 占同类 年初至年报 占同类 实际发生额存在较
类别 预计 实际
业务 披露日已发 业务 大差异的原因
金额 发生额
比重 生金额 比重
房产租赁 永泰集团有限公司 1,000 100% 221 795 100%
公司正处于化解债
资金拆借 永泰集团有限公司
100,000 100% 14,200 58,200 100% 务问题关键阶段，
－资金拆入 及其附属企业
资金需求较大
合 计 101,000 － 14,421 58,995 －
房产租赁业务：公司及所属子公司租用控股股东永泰集团有限公司（以下简
称“永泰集团”）房产用于办公使用。
资金拆借－资金拆入业务：永泰集团及其附属企业向公司提供无息资金拆入。
三、关联方介绍和关联关系
永泰集团有限公司，本公司的控股股东，于2002年4月15日成立，注册资本：
62.65亿元；住所：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号；法定代
表人：王广西；经营业务：企业管理；技术推广、技术服务；房地产开发；组织
文化艺术交流活动（不含演出）；销售建筑材料、电子设备、金属材料、贵金属。
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
四、关联人履约能力分析
关联人永泰集团在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履
约能力。因此，公司认为上述日常关联交易不存在损害公司利益和非关联股东利
益的情况。
五、定价政策和定价依据
1、公司关联交易的定价主要遵循市场价格原则，随行就市，按市价执行，
或是通过招投标方式进行。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联
交易合同中予以明确。
六、交易目的和交易对公司的影响
公司日常关联交易的进行，有利于充分合理地利用关联方所拥有的资源和条
件优势，有利于公司及下属子公司正常生产经营活动的进行，满足经营发展的需
要。
公司日常关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为在市场经济
原则下公开、公平、合理地进行，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对
公司的独立性产生影响。
控股股东永泰集团作为关联方，在股东大会审议本议案时将回避表决。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司
董 事 会
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关于 2019 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向股东大会提交《关于 2019 年度董事薪酬的议案》，
请审议。
根据《公司章程》及有关薪酬制度的规定，结合 2018 年度公司实际情况和
董事履职情况以及制订的 2019 年度经营目标，同时参照行业薪酬水平，现拟定
2019 年度公司董事薪酬方案如下：
一、2018 年度董事薪酬执行情况
从公司取得的
姓 名 职 务 性别 任职状态
报酬（万元）
王广西 董事长 男 现任 0
徐培忠 副董事长 男 现任 89
王 军 副董事长 男 现任 88
常胜秋 董事、总经理 男 现任 88
李海滨 董 事 男 现任 16.75
戴武堂 独立董事 男 现任 12.93
王春华 独立董事 男 现任 12.93
邢红梅 独立董事 女 现任 12.93
二、2019 年度董事薪酬标准及发放办法
1、独立董事薪酬采用津贴制
独立董事 2019 年度津贴标准为 12 万元整（税后）/年，按季度平均发放。
2、董事长（副董事长）薪酬
董事长（副董事长）实行年薪制，基本年薪 57 万元、绩效年薪 38 万元，具
体发放和考核办法按照公司《管理层人员薪酬管理制度》执行。
3、在公司担任党政职务的董事薪酬
在公司担任党政职务的董事薪酬根据其在公司担任的具体党政职务，按照公
司《管理层人员薪酬管理制度》执行，不另行发放董事薪酬。
4、董事参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会以及与履行董事职
责发生的相关费用由公司承担。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
关于 2019 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
受公司监事会的委托，向股东大会提交《关于 2019 年度监事薪酬的议案》，
请审议。
根据《公司章程》及有关薪酬制度的规定，结合2018年度公司实际情况和监
事履职情况以及制订的2019年度经营目标，同时参照行业薪酬水平，现拟定2019
年度公司监事薪酬方案如下：
一、2018年度监事薪酬执行情况
从公司取得的
姓 名 职 务 性 别 任职状态
报酬（万元）
涂为东 监事会主席 男 现任 18.75
王忠坤 监 事 男 现任 0
王 伟 职工代表监事 男 现任 67
二、2019 年度监事薪酬标准及发放办法
1、监事会主席薪酬
监事会主席实行年薪制，年薪标准为 80 万元，具体发放和考核办法按照《公
司管理层人员薪酬管理制度》并结合绩效考核情况执行。
2、在公司担任党政职务的监事薪酬
在公司担任党政职务的监事薪酬根据其在公司担任的具体行政职务，按照公
司《管理层人员薪酬管理制度》并结合绩效考核情况执行，不另行发放监事薪酬。
3、监事参加公司董事会、监事会、股东大会以及与履行监事职责发生的相
关费用由公司承担。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2018年年度报告及摘要已于2019年4月30日在上海证券交易所网站上
进行披露，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。同时，公司2018年
年度报告摘要亦刊登在同日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证
券日报》上。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
关于 2015 年度非公开发行节余募集资金
用于永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向股东大会提交《关于 2015 年度非公开发行节余募
集资金用于永久补充流动资金的议案》，请审议。
为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目正常实施和运行的前提
下，根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《永泰能源股份有限公司募集资金
管理及使用制度》的有关规定，公司拟使用 2015 年度非公开发行节余募集资金
用于永久补充流动资金。现将有关情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]531 号文核准，公司于 2016 年
5 月 16 日至 2016 年 5 月 25 日以非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者发行
了人民币普通股（A 股）1,231,155,778 股，每股发行价格为 3.98 元，共募集资
金 4,899,999,996.44 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 4,839,999,996.44
元。该募集资金已于 2016 年 5 月 25 日全部到位，业经山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的和信验字（2016）第 000052 号《验资报告》验证。
二、募集资金使用情况
截至 2019 年 5 月 15 日，本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已
完成，已使用募集资金 3,894,282,866.41 元，节余募集资金 980,072,045.86 元，
占本次募集资金净额的 20.25%（该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费
用之差额）。具体情况如下：
单位：元
项目完成
专户银行 募集资金 项目完成
募投项目 已累计投入募集
名称 净 额 节余募集资金
资金总额
1、张家港沙洲电 农业银行张家港
力有限公司2×100 分行、国开行苏州 1,370,000,000.00 1,224,330,755.86 147,067,177.64
万千瓦超超临界 分行
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永泰能源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
燃煤发电机组项
目（简称“沙洲电
力项目”）
2、周口隆达发电
有 限 公 司 2×66 万
建设银行周口黄
千瓦超超临界燃
金桥支行、国开行 2,130,000,000.00 1,300,531,546.11 833,004,868.22
煤发电机组项目
苏州分行
（简称“周口发电
项目”）
3、偿还公司和子 民生银行太原分
1,339,999,996.44 1,369,420,564.44 0.00
公司的债务 行
合 计 － 4,839,999,996.44 3,894,282,866.41 980,072,045.86
注：已累计投入募集资金总额以及募集资金账户余额包含募集资金专户孳生利息及转款
手续费用之差额；周口发电项目节余募集资金含其下属子公司周口华兴电力销售有限公司在
建设银行周口黄金桥支行开立的募集资金专户存储金额。
公司将对上述沙洲电力项目节余募集资金 147,067,177.64 元、周口发电项目
节余募集资金 833,004,868.22 元，共计节余募集资金 980,072,045.86 元，占本次
募集资金净额的 20.25%，全部用于永久补充流动资金。
2019 年 5 月 15 日，公司召开第十届董事会第五十四次会议，审议通过了《关
于 2015 年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将本
次非公开发行节余募集资金 980,072,045.86 元用于永久补充流动资金。本次事项
由控股股东永泰集团有限公司以增加临时提案形式提出，提交 2019 年 5 月 30
日公司召开的 2018 年年度股东大会审议。
三、节余募集资金的具体情况
（一）募投项目投资计划与实际投资情况
1、沙洲电力项目
该项目已于 2015 年 5 月获得了江苏省发改委下发的《省发展改革委关于核
准江苏沙洲电厂二期“上大压小”扩建项目的批复》（苏发改能源发[2015]483 号），
由公司所属控股公司张家港沙洲电力有限公司作为实施主体。该项目计划建设 2
台 100 万千瓦级国产超超临界燃煤发电机组，同步配套建设烟气脱硫及脱销设施。
工程总投资（含码头工程投资）85.37 亿元，该项目拟使用本次募集资金 13.70
亿元，剩余建设资金由公司自筹解决。
该项目建设的 2 台 100 万千瓦级国产超超临界燃煤发电机组，已分别于 2017
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年 7 月和 9 月投产发电，项目已完成。截至 2019 年 5 月 15 日，该项目已累计投
入募集资金 1,224,330,755.86 元，节余募集资金 147,067,177.64 元。
2、周口发电项目
该项目已于 2015 年 2 月获得了河南省发改委下发的《河南省发展和改革委
员会关于河南周口隆达电力“上大压小”扩建项目核准的批复》（豫发改能源
[2015]175 号），由公司所属全资公司周口隆达发电有限公司作为实施主体。该项
目计划建设 2 台 66 万千瓦级国产超超临界燃煤发电机组，同步配套建设烟气脱
硫及脱销设施，工程总投资 51.50 亿元，该项目拟使用本次募集资金 21.30 亿元，
剩余建设资金由公司自筹解决。
该项目建设的 2 台 66 万千瓦级国产超超临界燃煤发电机组，已分别于 2017
年 12 月和 2018 年 2 月投产发电，项目已完成。截至 2019 年 5 月 15 日，该项目
已累计投入募集资金 1,300,531,546.11 元，节余募集资金 833,004,868.22 元。
3、偿还公司和子公司的债务
公司计划使用本次募集资金不超过 14 亿元偿还公司和子公司的债务。截至
2019 年 5 月 15 日，公司已使用本次募集资金 1,369,420,564.44 元（含本次节余
的发行费用 2,933 万元及部分募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额）偿
还了公司和子公司的债务。
（二）本次节余募集资金的原因
1、沙洲电力项目
该项目节余募集资金 147,067,177.64 元，主要原因系项目计划投资总额为
85.37 亿元，实际项目总投资为 71.00 亿元，项目投资节余 14.37 亿元。项目投资
节余主要由于：在机组筹建期间严控成本，多措并举，有效降低了项目前期费用；
在设备采购过程中，严格按照招投标规定实施，有效降低了设备和材料的采购价
格；在机组建设期间，积极开展优化设计工作，各专业先后共实施了 38 项优化
设计措施，有效降低了工程造价；严格合同管理，严控合同外费用的发生，实现
工程类合同结算额均不超出合同总价。
2、周口发电项目
该项目节余募集资金 833,004,868.22 元，主要原因系项目计划投资总额为
51.50 亿元，实际项目总投资为 42.60 亿元，项目投资节余 8.90 亿元。项目投资
节余主要由于：在机组建设期间，努力控制和降低项目工程造价，通过公开招标
等方式降低主机设备、辅机设备采购价格和建安工程造价，并积极开展多项设计
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优化和采取减少土地使用面积降低土地成本等多项措施，有效降低了项目工程造
价。
四、本次节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
本次节余募集资金用于永久补充流动资金是根据公司目前实际情况作出的
优化调整，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响募投项目的实施和运行，
不会对公司生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。
公司保荐机构安信证券股份有限公司同意公司本次关于 2015 年度非公开发
行节余募集资金用于永久补充流动资金事项。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
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