证券代码：600158 证券简称：中体产业 上市地点：上海证券交易所
中体产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
相关方 交易对方名称
华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公
司、国家体育总局体育器材装备中心、国家体育总
局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河北省
全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保
障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、
发行股份及支付现金购买资 江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖
产交易对方 北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机
关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练
竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州
省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治
区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育
总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年七月
中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
声 明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同
时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：中
体产业集团股份有限公司。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
2
中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
目 录
声 明 .............................................................................................................. 2
一、上市公司声明................................................................................................. 2
二、交易对方声明................................................................................................. 2
三、相关证券服务机构声明................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................. 5
重大事项提示 ................................................................................................... 8
一、本次交易方案概要......................................................................................... 8
二、标的资产的预估情况和作价......................................................................... 8
三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况................................................. 9
四、募集配套资金的简要情况........................................................................... 18
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 20
六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 21
七、本次交易不构成重组上市........................................................................... 21
八、本次交易完成后仍符合上市条件............................................................... 21
九、本次交易对于上市公司的影响................................................................... 22
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序................................................... 27
十一、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................... 28
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明........................................... 39
十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................... 40
十四、保护投资者合法权益的相关安排........................................................... 41
十五、审计、评估工作尚未完成....................................................................... 43
十六、股票停复牌安排....................................................................................... 43
十七、独立财务顾问的保荐业务资格............................................................... 44
重大风险提示 ................................................................................................. 45
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
一、本次交易相关风险....................................................................................... 45
二、标的资产相关风险....................................................................................... 48
三、其他风险....................................................................................................... 50
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
预案摘要 指
资金暨关联交易预案（摘要）》
《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
重组预案、预案 指
资金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公
指 中体产业集团股份有限公司
司、中体产业
中体彩科技发展有限公司、中体彩印务技术有限公司、北京国体世纪质
标的公司 指
量认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司
中体彩科技 指 中体彩科技发展有限公司
中体彩印务 指 中体彩印务技术有限公司
国体认证 指 北京国体世纪质量认证中心有限公司
华安认证 指 北京华安联合认证检测中心有限公司
体育总局 指 国家体育总局
华体集团 指 华体集团有限公司
华体物业 指 北京华体世纪物业管理有限公司
装备中心 指 国家体育总局体育器材装备中心
基金中心 指 国家体育总局体育基金管理中心
中体骏彩 指 北京中体骏彩信息技术有限公司
国家体育彩票中心 指 国家体育总局体育彩票管理中心
体育彩票中心 指 体育彩票管理中心
中体电脑彩票公司 指 北京中体电脑彩票系统设备有限公司，中体彩科技发展有限公司前身
南通国体认证 指 南通国体认证检测技术服务有限公司
汇龙森 指 汇龙森欧洲科技（北京）有限公司
拟购买资产、 标的资 中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华
指
产、交易标的 安认证 100%股权
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和
本次交易、本次重组 指
国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
华安认证 100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套
资金
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和
本次发行股份 及支付
指 国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和
现金购买资产
华安认证 100%股权
本次配套融资、本次募
指 中体产业在本次交易中向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金
集配套资金
华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体
育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、
河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏
省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机
交易对方 指 关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服
务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全
民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治
区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自
治区体育局机关服务中心
公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公
司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产
业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购
买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司
《购买资产协议》 指 部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有
限公司与华体集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《中体产业集团
股份有限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安
联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议》
中信建投、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
《26 号准则》 指
大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份
《独立财务顾 问核查
指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核
意见》
查意见》
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
《重组报告书》（草案） 指
金暨关联交易报告书（草案）
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
定价基准日 指 中体产业第七届董事会 2018 年第九次临时会议决议公告日
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
体育总局 指 国家体育总局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会
认可委 指 中国合格评定国家认可委员会
仲裁委 指 北京市人事争议仲裁委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集
配套资金。
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 50,533.60 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份
数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%（取两者金额的孰低值），本次
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机
构费用。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行
股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产的预估情况和作价
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经
财政部备案的评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定。截至目前，
本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、
华安认证 100%股权预评估情况如下表所示：
单位：万元
预估标的 预估结论方法 账面价值 预估值 评估增值 增值率
中体彩科技 100%股权 资产基础法 67,016.57 119,576.72 52,560.15 78.43%
中体彩印务 100%股权 资产基础法 46,774.01 81,934.62 35,160.61 75.17%
国体认证 100%股权 收益法 5,934.27 20,213.23 14,278.96 240.62%
华安认证 100%股权 收益法 524.26 1,798.61 1,274.35 243.08%
以上述预评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
单位：万元
交易标的 预估值 交易价格
中体彩科技 51%股权 60,984.13 60,767.38
中体彩印务 30%股权 24,580.39 24,520.39
国体认证 62%股权 12,532.20 12,280.82
华安认证 100%股权 1,798.61 1,798.61
合计 99,895.33 99,367.19
基于上述预评估结果，鉴于 2018 年 4 月 11 日，中体彩科技股东会作出决议，
同意 2017 年进行现金分红金额为 425 万元，因此中体彩科技 100%股权现作价为
119,151.72 万元，中体彩科技 51%股权暂作价 60,767.38 万元；
基于上述预评估结果，鉴于 2018 年 4 月 13 日，中体彩印务股东会作出决议，
同意将 2017 年度净利润中的 200 万元进行利润分配，因此中体彩印务 100%股权
现作价为 81,734.62 万元，中体彩印务 30%股权暂作价 24,520.39 万元；
基于上述预评估结果，鉴于 2018 年 4 月 28 日，国体认证股东会作出决议，
同意 2017 年度利润分红金额为 405.46 万元，因此国体认证 100%股权现作价为
19,807.77 万元，国体认证 62%股权暂作价 12,280.82 万元。
基于上述预评估结果，华安认证 100%股权暂作价 1,798.61 万元。
综上，本次交易标的资产暂作价 99,367.19 万元，其中，股份支付对价为
50,533.60 万元，现金支付对价为 48,833.60 万元。
本预案摘要中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在《重组报告
书》（草案）中予以披露。
三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）交易对方
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 21 名，分别为华体集团、
华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、
吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、
江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总
会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理
中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、
西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自
治区体育局机关服务中心。
（三）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中体彩科技 51%股权、中体
彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华安认证 100%股权。
（四）交易金额
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经
财政部备案的评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定。截至目前，
本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、
华安认证 100%股权预评估情况如下表所示：
单位：万元
预估标的 预估结论方法 账面价值 预估值 评估增值 增值率
中体彩科技 100%股权 资产基础法 67,016.57 119,576.72 52,560.15 78.43%
中体彩印务 100%股权 资产基础法 46,774.01 81,934.62 35,160.61 75.17%
国体认证 100%股权 收益法 5,934.27 20,213.23 14,278.96 240.62%
华安认证 100%股权 收益法 524.26 1,798.61 1,274.35 243.08%
以上述预评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 预估值 交易价格
中体彩科技 51%股权 60,984.13 60,767.38
中体彩印务 30%股权 24,580.39 24,520.39
国体认证 62%股权 12,532.20 12,280.82
华安认证 100%股权 1,798.61 1,798.61
合计 99,895.33 99,367.19
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
基于上述预评估结果，鉴于 2018 年 4 月 11 日，中体彩科技股东会作出决议，
同意 2017 年进行现金分红金额为 425 万元，因此中体彩科技 100%股权现作价为
119,151.72 万元，中体彩科技 51%股权暂作价 60,767.38 万元；
基于上述预评估结果，鉴于 2018 年 4 月 13 日，中体彩印务股东会作出决议，
同意将 2017 年度净利润中的 200 万元进行利润分配，因此中体彩印务 100%股权
现作价为 81,734.62 万元，中体彩印务 30%股权暂作价 24,520.39 万元；
基于上述预评估结果，鉴于 2018 年 4 月 28 日，国体认证股东会作出决议，
同意 2017 年度利润分红金额为 405.46 万元，因此国体认证 100%股权现作价为
19,807.77 万元，国体认证 62%股权暂作价 12,280.82 万元。
基于上述预评估结果，华安认证 100%股权暂作价 1,798.61 万元。
综上，本次交易标的资产暂作价 99,367.19 万元，其中，股份支付对价为
50,533.60 万元，现金支付对价为 48,833.60 万元。
本预案摘要中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在《重组报告
书》（草案）中予以披露。
（五）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2018
年第九次临时会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价 90%
前 20 个交易日 12.47 11.23
前 60 个交易日 11.83 10.65
前 120 个交易日 12.15 10.94
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买
资产的发行价格为定价基准日前 60 交易日股票交易均价的 90%，即 10.65 元/
股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交
易所的相关规则作相应调整。按照“发行股份购买资产的价格调整方案”，在
出现该方案规定的触发价格调整条件且上市公司董事会作出相应决定时，相应
就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
（六）发行股份的数量及现金支付具体情况
基于上述预评估结果，本次交易标的资产作价为 99,367.19 万元，其中，股
份支付对价为 50,533.60 万元，现金支付对价为 48,833.60 万元。本次交易发行
股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价
格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 47,449,384 股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
因转让标的 支付方式
获得股份
序号 交易对方 持有标的股权 资产获得对 现金支付 股份支付
数（股）
价（万元） （万元） （万元）
中体彩科技 33%股权 39,320.07 10,178.92 29,141.14 27,362,576
中体彩印务 30%股权 24,520.39 24,520.39 0 0
1 华体集团
国体认证 22%股权 4,357.71 4,357.71 0 0
华安认证 95%股权 1,708.68 1,708.68 0 0
2 华体物业 华安认证 5%股权 89.93 89.93 0 0
3 装备中心 国体认证 40%股权 7,923.11 1,424.62 6,498.49 6,101,865
4 基金中心 中体彩科技 1%股权 1,191.52 595.76 595.76 559,398
5 天津市人民体育馆 中体彩科技 1%股权 1,191.52 595.76 595.76 559,398
河北省全民健身活动
6 中体彩科技 1%股权 1,191.52 595.76 595.76 559,398
中心
吉林省体育局夏季竞
7 中体彩科技 1%股权 1,191.52 0 1,191.52 1,118,795
技运动保障中心
8 江苏省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,191.52 595.76 595.76 559,398
9 浙江省体育竞赛中心 中体彩科技 1%股权 1,191.52 595.76 595.76 559,398
10 江西省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,191.52 0 1,191.52 1,118,795
河南省体育局机关服
11 中体彩科技 1%股权 1,191.52 595.76 595.76 559,398
务中心
12
中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
12 湖北省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,191.52 0 1,191.52 1,118,795
13 湖南省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,191.52 595.76 595.76 559,398
广东省体育局机关服
14 中体彩科技 1%股权 1,191.52 595.76 595.76 559,398
务中心
海南体育职业技术学
15 院（海南省训练竞赛 中体彩科技 1%股权 1,191.52 0 1,191.52 1,118,795
管理中心）
贵州省全民健身服务
16 中体彩科技 1%股权 1,191.52 0 1,191.52 1,118,795
中心（贵州省体育馆）
昆明体育电子设备研
17 中体彩科技 1%股权 1,191.52 0 1,191.52 1,118,795
究所
西藏自治区竞技体育
18 中体彩科技 1%股权 1,191.52 0 1,191.52 1,118,795
管理中心
19 青海省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,191.52 595.76 595.76 559,398
20 宁夏体育总会 中体彩科技 1%股权 1,191.52 595.76 595.76 559,398
新疆维吾尔自治区体
21 中体彩科技 1%股权 1,191.52 595.76 595.76 559,398
育局机关服务中心
合计 99,367.19 48,833.60 50,533.60 47,449,384
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。如按照“发行股份购买资产
的价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（七）现金对价支付安排
中体产业应于标的资产交割完毕后 6 个月内向交易对方支付本次交易现金
对价部分。具体支付方式为：
1、若中体产业在标的资产交割完毕后 6 个月内完成配套资金的募集，则中
体产业应于募集资金到账后 10 个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额用于
支付现金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，则中体产
业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；
2、若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后 6 个月内配套募集
资金未能到位，则中体产业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支
付。
（八）发行股份购买资产的价格调整方案
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
1、价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）有权国资监管部门批准本次价格调整方案；
（2）中体产业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
可调价期间为中体产业审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获
得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股
东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日
即 2018 年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%；且中体产业股票价格在任一交易
日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌
日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
（2）可调价期间内，房地产指数（882011.WI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日
即 2018 年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%；且中体产业股票价格在任一交易
日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌
日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
5、调价基准日
可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
6、发行价格调整机制
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
当调价基准日出现时，上市公司有权在 10 个工作日内召开董事会会议审议
决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调
整。
中体产业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行股份购买
资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。（调价基准日前 60 个交易日中体产业股票交易均价=调价基准日
前 60 个交易日中体产业股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日中体产业股票
交易总量）。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发
行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，中体产业由于除息、除权等原因发生
调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终
核准确定的股份数量为准。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购
买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配
套资金股份发行价格的调整为前提。
（九）发行股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认
购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易
或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加
的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司
本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则上
市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。由于公司
送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动
中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞
赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖
南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省
训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、
青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资
产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式
交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上
述股份锁定期安排。
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上
市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等
股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股
份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（十一）过渡期损益
标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由中体产业享
有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在
《购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计
确定亏损额后 10 个工作日内以现金方式向中体产业补足。
标的资产交割后，由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机
构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月
15 日（含 15 日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
含 15 日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，中体产业经
核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的
情形的，中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。
（十二）业绩承诺与补偿安排
1、截止本预案摘要签署日，业绩承诺与补偿协议的签订进展
因国体认证、华安认证以收益法作为最后预估结论，上市公司与国体认证、
华安认证的交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意，如因在一定的
利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，华体集团、装备中心、华体物业应当按
约定方式给予上市公司补偿，待具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构
完成相关审计、评估工作，评估报告经财政部备案后正式签署业绩承诺与补偿
协议。
因中体彩科技、中体彩印务以资产基础法作为最后预估结论，并未采用应
当安排业绩承诺及补偿的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方
法”，故中体彩科技、中体彩印务的交易对方基金中心及其关联方华体集团不安
排业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。
2、如最终未能签订，是否会对交易作价进行调整
本次预评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法
和收益法，按照必要的评估程序，对上市公司拟收购国体认证 62%股权、华安
认证 100%股权经济行为涉及的国体认证、华安认证股东全部权益在 2018 年 3
月 31 日的市场价值进行了预评估。本次预评估中以采用收益法得出其股东全部
权益在 2018 年 3 月 31 日的市场价值为目的，对国体认证、华安认证未来年度
的业绩预测，业绩承诺与补偿协议的签订进展并不会影响上述业绩预测水平，
业绩承诺与补偿协议的签订进展及交易作价并不会影响各标的公司股东全部权
益于评估基准日的市场价值。
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经
财政部备案的评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定，业绩承
诺与补偿协议如最终未能签订，不会对交易作价进行调整。
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（十三）滚存未分配利润
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
（十四）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、募集配套资金的简要情况
（一）发行股票的种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象及认购方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由
公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
的原则确定。
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（四）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易
的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或
转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
（五）募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,533.60 万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的
20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行
数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授
权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股
本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额为 50,533.60 万元，扣除发行费用后的净额拟用于支
付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金额为
48,833.60 万元，其余部分用于支付中介机构费用。
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集
资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律
法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（七）锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次
配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，
则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行
完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（十）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装
备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，同时经测算，本次交易
完成后，华体集团将持有上市公司超过 5%的股份，交易对方华体物业系华体集
团全资子公司，根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规
的规定，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大
20
中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额
99,367.19 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易
构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉
及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，基金中心持有公司 186,239,981 股股份，占公司总股本的
22.07%，为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的
25.59%，为公司的实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产后，在不考虑配套融资的情况下，基金
中心持有公司 186,799,379 股股份，占交易完成后本公司总股本的 20.96%，基
金中心仍为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后本
公司总股本的 28.05%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后本公司的控制
权未发生变化，不会导致实际控制人变更。因此，本次重组不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易完成后仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，上市公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算，本次交易完成后，上市公
司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市
条件。具体情况详见本预案摘要重大事项提示“九、本次交易对上市公司的影
响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”。
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，已建立
起成熟的体育全产业链、全覆盖的业务结构，主要涵盖以下业务：专业赛事管
理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、
赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；
海外相关业务；体育地产等。
本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票
业务的上游板块，国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为
体育相关行业。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业
布局，进一步实现体育产业全产业链覆盖，提升上市公司在体育类业务板块的
服务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提
升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中体彩科技 51%的股权、国体认证 62%
的股权、华安认证 100%的股权、合计控制中体彩印务 70%的股权，中体彩科
技、中体彩印务和国体认证将成为上市公司的控股子公司、华安认证将成为上
市公司全资子公司。上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力将得到提升，
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全
体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、资产评估工作尚未最终完成，目前中体产业
仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营
状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后中体产业财务状况和盈
利能力进行初步分析。上市公司具体财务数据将以审计结果及资产评估结果为
准，上市公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开
董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权。基于预评估结果，本次交易标的资产作价为 99,367.19 万元，其中，
股份支付对价为 50,533.60 万元，现金支付对价为 48,833.60 万元。本次发行股份
购买资产的发行股份数量为 47,449,384 股。不考虑配套募集资金发行的股份，本
次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构主要变化情况如下：
发行股份及支付现金购买资产后
本次交易前
类别 股东姓名或名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
基金中心 186,239,981 22.07% 186,799,379 20.96%
体育总 华体集团 27,211,719 3.23% 54,574,295 6.12%
局持股 装备中心 2,473,791 0.29% 8,575,656 0.96%
体育总局持股合计 215,925,491 25.59% 249,949,330 28.05%
天津市人民体育馆 - - 559,398 0.06%
河北省全民健身活动中心 - - 559,398 0.06%
吉林省体育局夏季竞技运动
- - 1,118,795 0.13%
保障中心
江苏省体育总会 - - 559,398 0.06%
浙江省体育竞赛中心 - - 559,398 0.06%
江西省体育总会 - - 1,118,795 0.13%
河南省体育局机关服务中心 - - 559,398 0.06%
湖北省体育总会 - - 1,118,795 0.13%
湖南省体育总会 - - 559,398 0.06%
新增股 广东省体育局机关服务中心 - - 559,398 0.06%
东 海南体育职业技术学院（海
- - 1,118,795 0.13%
南省训练竞赛管理中心）
贵州省全民健身服务中心
- - 1,118,795 0.13%
（贵州省体育馆）
昆明体育电子设备研究所 - - 1,118,795 0.13%
西藏自治区竞技体育管理中
- - 1,118,795 0.13%
心
青海省体育总会 - - 559,398 0.06%
宁夏体育总会 - - 559,398 0.06%
新疆维吾尔自治区体育局机
- - 559,398 0.06%
关服务中心
上市公司总股本 843,735,373 100.00% 891,184,757 100.00%
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中体产业总股本增
加至 891,184,757 股，体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的
28.05%，保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过 10%，中体产业
的股权分布仍符合上市条件。
（四）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装
备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，同时经测算，本次交易
完成后，华体集团持有上市公司股份的比例将超过 5%，交易对方华体物业系华
体集团全资子公司，根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律
法规的规定，本次交易构成关联交易。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，后续标的
资产作价将以具有证券、期货业务资格的评估师出具、并经财政部备案的评估
报告为作价依据，经董事会非关联董事、股东大会非关联股东审议通过，在审
批程序上确保了本次关联交易的价格公允性。
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及
业务发展需要将新增部分关联交易。本次交易完成后的上市公司关联交易详细
情况（包括关联交易的历史年度交易金额、交易内容、关联交易比重等），将在
本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在《重组报告
书》（草案）中进行详细分析。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善彩票业务领域上下游布局，中体
彩科技及中体彩印务将成为上市公司控股子公司，国家体育彩票中心为上市公
司重要子公司中体彩科技以及中体彩印务持股比例超过 10%的股东，系上市公
司关联方，上市公司关联交易规模将有所增加，主要系中体彩科技为关联方国
家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务；中体彩印务
向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
营与销售系统运营维护服务；以及存在部分关联租赁及物业管理服务。本次重
组将导致上市公司日常关联交易规模增加。
中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护，
由于国家体育彩票系统的不可分割性和单一来源采购的特点以及对行业技术、
数据安全的特殊要求，上述中体彩科技为关联方国家体育彩票中心提供中国体
育彩票核心技术系统研发和运维服务具有其必要性。
中体彩印务主要从事彩票印刷业务，是中国体育彩票印刷产品和服务的供
应商，目前国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和北京中科彩技术
有限公司两家。国家体育彩票中心系经国务院批准，国家体育总局依法设立的
体育彩票发行机构，负责全国体育彩票的发行和组织工作，拥有体育彩票的发
行权，对全国各省市的即开型体育彩票进行统一采购。中体彩印务向关联方国
家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系
统运营维护服务具有其必要性。
上述关联交易是由国家体育彩票行业特性决定的，有利于保障我国体育彩
票事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持
续存在。
3、关于减少并规范关联交易的承诺
基金中心作为上市公司的控股股东，为规范可能与上市公司发生的关联交
易，特作出如下承诺：“在本单位作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上
市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的
关联交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的
原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务
和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位的控制地位作出损害上市公司及
其他股东的合法利益的关联交易行为。”
华体集团作为本次交易完成后上市公司持股 5%以上股东，为规范可能与上
市公司发生的关联交易，特作出如下承诺：“本次交易完成后，本企业将诚信和
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
善意履行作为上市公司持股 5%以上股东的义务，将规范管理与上市公司之间的
关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本
企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、
合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公
司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批
程序。本企业不会利用本企业的股东地位作出损害上市公司及其他股东的合法
利益的关联交易行为。”
装备中心直接持有上市公司 0.29%股份，与基金中心、华体集团同属国家
体育总局控制的企业/单位，为规范可能与上市公司发生的关联交易，特作出如
下承诺：“本次交易完成后，本单位将规范管理与上市公司之间的关联交易。对
于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位及本单位
下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进
行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定
履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单
位不会利用本单位的股东地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联
交易行为。”
（五）对上市公司同业竞争的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东基金中心及其下属企业/单位主营业务不
存在同业竞争。
本次交易拟置入上市公司的标的资产为中体彩科技 51%股权、中体彩印务
30%股权、国体认证 62%股权、华安认证 100%股权。中体彩科技主要从事中国
体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型
游戏的研发、即开型彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运
营维护以及中国体育彩票电脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用
品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事全国体育服务认证、第三方体育设
施检测服务工作并提供公共技术服务。
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次交易完成后，上市公司与控股股东基金中心及其下属企业/单位主营业
务不存在同业竞争。因此本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其
他企业/单位产生同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
基金中心作为上市公司的控股股东，为避免基金中心控制的其他企业\单位
与上市公司产生同业竞争，特作出如下确认和承诺：
“1、本次交易前，本单位及本单位下属企业\单位与上市公司主营业务不存
在同业竞争。
2、本单位承诺不利用控股股东地位给上市公司业务发展带来不公平影响，
不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。
3、本次交易完成后，本单位具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及
可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活
动，并促使本单位其它下属企业\单位避免发生与上市公司主营业务的同业竞争
及利益冲突业务或活动。
4、如本单位及本单位下属企业\单位获得从事新业务的商业机会，而该等新
业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本单位将在条件许可的前提下，以有
利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实
施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经获得国家体育总局的原则性同意；
2、财政部出具《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份有限公
司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179 号），原则同意本次重组事项；
3、本次交易预案已经本公司第七届董事会 2018 年第九次临时会议审议通
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
过。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：
1、尚待标的公司股东会审议通过本次交易方案；
2、标的公司资产评估报告经财政部备案；
3、标的公司审计评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次
交易的相关议案；
4、上市公司和交易对方继续履行程序，报有权国资监管部门批准本次交易
正式方案；
5、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估
及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及前述中介机构要求
的、本人有关本次交易的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
关于提供 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
中体产业全体董
信息真实、 任。
事、监事、高级管
准确、完整 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部
理人员
的承诺 门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以
下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
所和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证券监督管
理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行
动。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
一、本公司将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
中体产业 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
华体集团、华体物 一、本企业\单位已向上市公司及\或为本次交易提供财务顾问、
业、装备中心、基 审计、评估、及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及\或前
金中心、天津市人 述中介机构要求的、本企业\单位有关本次交易的相应信息和文件（包
民体育馆、河北省 括但不限于原始书面材料、副本材料等），本企业\单位保证：所提
全民健身活动中 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
心、吉林省体育局 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
夏季竞技运动保 该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
障中心、江苏省体 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
育总会、浙江省体 性承担个别和连带的法律责任。
育竞赛中心、江西 二、在参与本次交易期间，本企业\单位将依照相关法律、行政
省体育总会、河南 法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券
省体育局机关服 交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司披
29
中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
务中心、湖北省体 露有关本次交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应
育总会、湖南省体 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的
育总会、广东省体 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
育局机关服务中 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业\单位
心、海南体育职业 将依法承担赔偿责任。
技术学院（海南省 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
训练竞赛管理中 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
心）、贵州省全民 立案调查的，在形成调查结论以前，本企业\单位不转让本企业\单位
健身服务中心（贵 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
州省体育馆）、昆 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
明体育电子设备 本企业\单位向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（以下简称
研究所、西藏自治 “登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
区竞技体育管理 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业\单
中心、青海省体育 位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
总会、宁夏体育总 结算公司报送本企业\单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
会及新疆维吾尔 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业\单位
自治区体育局机 存在违法违规情节，本企业\单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
关服务中心 赔偿安排。本企业\单位同意上市公司及其董事会、中国证券监督管
理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行
动。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
企业\单位将依法承担赔偿责任。
1、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其
原始资料一致；所有文件的签名、印章均真实，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介
中体彩科技、中体 机构所提供的信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
彩印务、国体认 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
证、华安认证 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
3、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本
公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形；
一、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公司
法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
关于无违
中体产业董事、监 二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
法行为的
事、高级管理人员 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
确认函
三、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守国家各项法律、法规
和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情
形，
四、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
一、截至本承诺函出具之日，本公司为依法设立并有效存续的股
份有限公司，本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形；
二、截至本承诺函出具之日，本公司最近12个月内未受到证券交
易所公开谴责，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
所规定的其他重大失信行为；
三、本公司确认本次交易中本公司发行股份购买资产的行为符合
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，并承诺本公司不存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
中体产业
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴
责；
（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查；
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本单位为依法设立并有效存续的单位，近五年本单位除涉及
的与张新生及张继东的人事争议仲裁及诉讼事项外，不存在其他与经
济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。上述仲裁及诉讼事项对本单位未产
生重大影响。本单位最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
基金中心
事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本单位于2014年8月8日收到中国证券监督管理委员会天津监
管局（以下简称“天津证监局”）《关于对国家体育总局体育基金管
理中心采取责令公开说明措施的决定》（津证监措施字[2014]9号），
本单位在股权分置改革期间，承诺在未来适当的时机，在符合国家法
律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
产尽可能优先注入上市公司。本单位上述承诺事项使用了“适当的时
机”、“尽可能”等模糊性词语，没有明确的履约期限，且未按《上
市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的时限要求予以解决或规范，天津证
监局对本单位采取责令公开说明的监督管理措施。
本单位于2017年8月31日收到天津证监局《关于对国家体育总局
体育基金管理中心采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字
[2017]11号），2014年8月22日，本单位在对股权分置改革承诺事项
说明公告中承诺将在符合规定的前提下，转让本单位所持上市公司全
部股份，由受让方履行承诺事项，转让股份收益按国家国有股权管理
相关规定办理，此项工作三年内完成。上述承诺履行期间，本单位曾
两次采用公开征集受让方的方式转让上市公司股份，但均未能产生符
合条件的意向受让方。由于该承诺已到期，本单位未能按期履行承诺，
天津证监局对本单位采取出具警示函的监督管理措施。
除上述情形外，本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
4、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。
5、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月内不
存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他
情形。
华体集团、华体物 1、本企业\单位为依法设立并有效存续的企业\单位，本企业\单
业、装备中心、天 位及本企业\单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行
津市人民体育馆、 政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
河北省全民健身 裁。
活动中心、吉林省 2、本企业\单位及本企业\单位主要管理人员最近五年不存在未按
体育局夏季竞技 期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
运动保障中心、江 到证券交易所纪律处分等情况。
苏省体育总会、浙 3、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
江省体育竞赛中 际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉
心、江西省体育总 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。
会、河南省体育局 4、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
机关服务中心、湖 际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月
北省体育总会、湖 内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
南省体育总会、广 的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
东省体育局机关 交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
服务中心、海南体 其他情形。
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
育职业技术学院
（海南省训练竞
赛管理中心）、贵
州省全民健身服
务中心（贵州省体
育馆）、昆明体育
电子设备研究所、
西藏自治区竞技
体育管理中心、青
海省体育总会、宁
夏体育总会及新
疆维吾尔自治区
体育局机关服务
中心
1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企
业所持有的相关标的公司的全部股权。
2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本
企业合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标
的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三
方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，
本企业保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上
述公司股权的限制性条款。
华体集团 4、截至本承诺函出具日，本企业认缴的华安认证注册资本为475
关于资产 万元，实缴注册资本为285万元，除华安认证外其他标的资产认缴的
权属的承 注册资本已全部缴足。本企业已按照标的资产公司章程的规定足额缴
诺函 纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程及《公司
法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响标的资
产合法存续的情形。本次交易完成后，华安认证将成为上市公司全资
子公司，本企业出资义务转移至上市公司。因此，上市公司将在本次
交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证注册资本
190万元，本企业将不需再履行前述190万元的出资义务。
5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业将依据中国证券
监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。
1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企
业所持有的相关标的公司的全部股权。
华体物业
2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本
企业合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三
方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，
本企业保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上
述公司股权的限制性条款。
4、截至本承诺函出具日，本企业认缴的华安认证注册资本为25
万元，实缴注册资本为15万元，本企业已按照标的资产公司章程的规
定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程
及《公司法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影
响标的资产合法存续的情形。本次交易完成后，华安认证将成为上市
公司全资子公司，本企业出资义务转移至上市公司。因此，上市公司
将在本次交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证
注册资本10万元，本企业将不需再履行前述10万元的出资义务。
5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业将依据中国证券
监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。
1、本单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本单
位所持有的相关标的公司的全部股权。
2、本单位受让中体彩科技1%股权尚需完成工商变更登记等手
续，上述转让行为合法有效，权属清晰，不存在争议或纠纷，变更登
记完成后，本单位合法拥有该等标的资产完整权利。标的资产未设置
任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，同时，本单位保证该
等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
贵州省全民健身
3、本单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
服务中心（贵州省
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
体育馆）
本单位承担。本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让上
述公司股权的限制性条款。
4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的
公司股东，本单位已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本
已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本单位将依据中国证券
监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。
34
中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
装备中心、基金中
心、天津市人民体
育馆、河北省全民
健身活动中心、吉
1、本企业\单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为
林省体育局夏季
本企业\单位所持有的相关标的公司的全部股权。
竞技运动保障中
2、本企业\单位所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资
心、江苏省体育总
产；本企业\单位合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在
会、浙江省体育竞
权属纠纷；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限
赛中心、江西省体
制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
育总会、河南省体
情形。同时，本企业\单位保证该等股权登记至上市公司名下之前始
育局机关服务中
终保持上述状况。
心、湖北省体育总
3、本企业\单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或
会、湖南省体育总
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
会、广东省体育局
任由本企业\单位承担。本企业\单位签署的所有协议或合同不存在阻
机关服务中心、海
碍本企业转让上述公司股权的限制性条款。
南体育职业技术
4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的
学院（海南省训练
公司股东，本企业/单位已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注
竞赛管理中心）、
册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续
昆明体育电子设
的情况。
备研究所、西藏自
5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
治区竞技体育管
致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业\单位将依据中
理中心、青海省体
国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。
育总会、宁夏体育
总会及新疆维吾
尔自治区体育局
机关服务中心
1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股
份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
本企业\单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
关于股份 3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股份，自
华体集团、装备中
锁定期的 本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公
心、基金中心
承诺函 开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。
4、股份锁定期限内，本企业\单位通过本次交易获得的上市公司
新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部
分，亦遵守上述股份锁定承诺。
5、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本企业\单位将根据相关证券监管
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市
之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但本单位取得本次发行
的上市公司股份时，本单位用于认购上市公司本次非公开发行股份的
标的公司股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上市公司向本单
位发行的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易
贵州省全民健身 或转让。
服务中心（贵州省 2、股份锁定期限内，本单位通过本次交易获得的上市公司新增
体育馆） 股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分，亦
遵守上述股份锁定承诺。
3、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
天津市人民体育
馆、河北省全民健
身活动中心、吉林
省体育局夏季竞
技运动保障中心、
江苏省体育总会、
浙江省体育竞赛
中心、江西省体育
总会、河南省体育 1、本单位\企业通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股
局机关服务中心、 份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。
湖北省体育总会、 2、股份锁定期限内，本单位\企业通过本次交易获得的上市公司
湖南省体育总会、 新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部
广东省体育局机 分，亦遵守上述股份锁定承诺。
关服务中心、海南 3、若本单位\企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
体育职业技术学 监管机构的最新监管意见不相符，本单位\企业将根据相关证券监管
院（海南省训练竞 机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券
赛管理中心）、昆 监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
明体育电子设备
研究所、西藏自治
区竞技体育管理
中心、青海省体育
总会、宁夏体育总
会及新疆维吾尔
自治区体育局机
关服务中心
关于规范 基金中心 在本单位作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关联交易 间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的
的承诺函 关联交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、
公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本
单位的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交
易行为。
本次交易完成后，本企业将诚信和善意履行作为上市公司持股
5%以上股东的义务，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于
无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及
本企业下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公
华体集团
允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披
露义务和办理有关审批程序。本企业不会利用本企业的股东地位作出
损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。
本次交易完成后，本单位将规范管理与上市公司之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，
本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原
装备中心 则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位的股东
地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。
1、本次交易前，本单位及本单位下属企业\单位与上市公司主营
业务不存在同业竞争。
2、本单位承诺不利用控股股东地位给上市公司业务发展带来不
公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。
3、本次交易完成后，本单位具有上市公司控制权期间，将依法
关于避免
采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争
同业竞争 基金中心
及利益冲突的业务或活动，并促使本单位其它下属企业\单位避免发
的承诺函
生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。
4、如本单位及本单位下属企业\单位获得从事新业务的商业机会，
而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本单位将在条件
许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消
除同业竞争。
一、保证上市公司的人员独立
关于保持 1、本单位承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、
上市公司 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及
基金中心
独立性的 本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业\单位（如有）
承诺函 （以下简称“下属企业\单位”）担任除董事、监事以外的职务，不
会在本单位及本单位下属企业\单位领薪。
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位下属企业\
单位之间完全独立。
二、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构；
2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本单位及本单位下
属企业\单位；
3、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法
规及上市公司章程独立行使职权。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司拥有独立、完整的资产；
2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本
单位及本单位下属企业\单位占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、本单位承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独立；
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场自主经营的能力。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及本单位下属企
业\单位共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位下属企业\单位
兼职；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位不干预上市公
司的资金使用；
5、保证上市公司依法纳税。
1、在本次交易之前，本单位拟采用无偿划转方式受让贵州省全
民健身服务管理中心持有的1%中体彩科技股权。2018年6月8日，贵
州省体育局出具《省体育局关于贵州省全民健身服务管理中心投资中
关于贵州
体彩科技发展有限公司股权转让的函》，将原贵州省全民健身服务管
省全民健
理中心在中体彩科技发展有限公司持有1%股权转让给本单位。上述
身服务中
转让拟采取无偿划转方式，截止本承诺函出具日，上述无偿划转尚待
心（贵州省
贵州省全民健身 办理工商变更登记等手续。
体育馆）参
服务中心（贵州省 2、最近三年本单位的增资、股权转让均为划转，无需出具评估
与中体产
体育馆） 报告、估值报告。
业重组的
3、本单位将严格遵守与中体产业签订的《中体产业集团股份有
相关事项
限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协
确认及承
议》（以下简称“协议”）中本单位陈述、保证与承诺及协议的其他
诺函
约定，包括但不限于：在协议签署日至股权交割日期间，本单位不得
以资产划转、股权转让或其他资产重组方式变更本次交易对方。在本
协议签署日之前，如本单位已经正在进行或者正在筹划进行对标的资
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
产的整合、划转、转让、更名等事宜，该等事宜及其办理进程应如实
向中体产业及时披露，且不得因此影响本单位在本次交易中合法、完
整且无瑕疵的享有标的资产权利，否则将视为本单位无条件放弃参与
本次交易。前述本单位放弃参与本次交易的情形不影响本次交易中其
他交易对方的交易实施，同时，本单位应无条件地按照协议项下的相
关承诺配合中体产业与本次交易中的其他交易对方、标的公司履行或
办理与本次交易有关的一切手续。
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因本次重大资产重组事项申请停牌的时间为 2018 年 3 月 27 日，公司
本次停牌前一交易日为 2018 年 3 月 26 日，停牌前第 21 个交易日为 2018 年 2
月 26 日，该区间段内上市公司股票（股票代码：600158.SH）、上证综指
（000001.SH）以及房地产指数（882011.WI）的累积涨跌幅情况如下：
公司股票停牌前 公司股票停牌前
项目 第21个交易日 1个交易日 涨跌幅
（2018-2-26） （2018-3-26）
公司股票收盘价（元/股） 11.93 11.64 -2.43%
上证综指
3,329.57 3,133.72 -5.88%
（代码：000001.SH)
房地产指数
4,265.31 3,959.01 -7.18%
（代码：882011.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 3.45%
剔除同行业板块影响涨跌幅 4.75%
数据来源：wind 资讯
注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于房地产业，行业指数对应房地产指数（代码：882011.WI）。
剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日
内的累计涨幅为 3.45%，未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（房地产指
数）影响，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 4.75%，未
达到 20%的标准。综上，中体产业在本次重大资产重组信息公布前股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
准。
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重
组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东的原则性同意意见
基金中心已出具原则性意见，具体内容如下：
“本单位已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，本次重组符合相关
法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营
能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股
东的利益，本单位原则上同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东的减持计划
上市公司控股股东基金中心已出具《国家体育总局体育基金管理中心自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：
“1、本单位自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在实施
股份减持的计划。
2、上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（三）上市公司董事、监事及高级管理人员的减持计划
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于自本次交易复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：
“1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股
份减持计划。
2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管
理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交
易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、
完整、及时。
本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予
以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公
司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，
相关中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。
（三）本次发行股份锁定期限承诺
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认
购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易
或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
的锁定期自动延长至少 6 个月。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加
的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何
方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司
本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则上
市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。由于公司
送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动
中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞
赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖
南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省
训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、
青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资
产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式
交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上
述股份锁定期安排。
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上
市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等
股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股
份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
2、募集配套资金交易对方的股份锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次
配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，
则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（四）业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意，如因在一定
的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，华体集团、装备中心、华体物业应当按
约定方式给予上市公司补偿，待具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构完
成相关审计、评估工作，评估报告经财政部备案后正式签署业绩承诺与补偿协议。
（五）网络投票
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股
东的合法权益。
（六）其他保护投资者权益的安排
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律
责任。在本次交易完成后控股股东基金中心将继续保持上市公司的独立性，做
到与中体产业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监
会有关规定，规范运作上市公司。
十五、审计、评估工作尚未完成
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，
标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》（草案）中
予以披露，提请广大投资者注意。
十六、股票停复牌安排
因筹划本次重组事项，公司股票于 2018 年 3 月 27 日起停牌。2018 年 6 月
26 日公司召开的第七届董事会 2018 年第九次临时会议审议通过本次重组预案
及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进
行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组相关文件。
审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
定办理股票复牌事宜。
十七、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中
信建投经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于尚待标的公司
股东会审议通过本次交易方案；标的公司资产评估报告经财政部备案；标的公
司审计评估报告出具后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相
关议案；上市公司和交易对方继续履行程序，报有权国资监管部门批准本次交
易正式方案；上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；中国证监会核
准本次交易等，上述批准或核准为本次交易实施的先决条件。截止本预案摘要
签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否通过上述审批程序以及取得
相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者关注上述相关风险。
（二）本次交易可能暂停、中止、调整或取消的风险
1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制
度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行
内幕交易的行为。因而在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股
票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中
止或取消。
2、如果本预案通过董事会审议后 6 个月内公司无法就本次交易的决策发出
股东大会通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。
3、若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能
顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
4、如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定
价。
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
5、在本次交易之前，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）拟采用无
偿划转方式受让贵州省全民健身服务管理中心持有的 1%中体彩科技股权。2018
年 6 月 8 日，贵州省体育局出具《省体育局关于贵州省全民健身服务管理中心
投资中体彩科技发展有限公司股权转让的函》，将原贵州省全民健身服务管理中
心在中体彩科技发展有限公司持有 1%股权转让给贵州省全民健身服务中心（贵
州省体育馆）。2018 年 6 月 20 日，贵州省财政厅出具《贵州省财政厅关于贵州
省全民健身服务中心（贵州省体育馆）股权转让事项的批复》（黔财教函[2018]48
号），同意原贵州省全民健身服务管理中心持有的中体彩科技发展有限公司 1%
股权无偿转让给贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）。截止本预案摘要签
署日，上述无偿划转尚待办理工商变更登记等手续。如上述转让前置条件无法
如期履行完毕，本次交易方案可能相应进行调整。
6、本次交易的背景为上市公司第二大股东华体集团通过本次交易替代上市
公司大股东基金中心履行资产注入承诺，同时涉及大股东承诺变更及豁免事项。
将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控
制的公司第二大股东华体集团与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。
华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出
的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过前述关于变更公司大
股东承诺的议案，本次重组将终止。
提请投资者关注上述相关风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案摘
要中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相
关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构最终出具
的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在《重组报
告书》（草案）中予以披露。本预案摘要引用的历史财务数据、预评估值与最终
经审计的财务数据、评估值可能存在一定差异。提请投资者关注上述相关风险。
（四）本次募集配套资金审批、发行及实施风险
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,533.60 万元。发行股份募集
配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套
资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套
资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监
会核准的时间及募集配套资金的金额存在不确定性。但受股票市场波动及投资
者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意
本次募集配套资金审批、发行及实施风险。
（五）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，中体彩科技、中体彩印务、国体认证将成为上市公司的
控股子公司，华安认证将成为上市公司全资子公司，公司的资产规模和业务范
围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得
到提升。重组完成后各方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、
技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、
采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会
对各方的正常业务发展造成一定影响。中体产业与标的公司之间能否顺利实现
整合、发挥协同效应具有不确定性。提请投资者关注上述相关风险。
（六）本次交易可能新增关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及
业务发展需要将新增部分关联交易。主要系中体彩科技为关联方国家体育彩票
中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务；中体彩印务向关联方国
家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系
统运营维护服务；以及存在部分关联租赁及物业管理服务。
本次交易完成后，为进一步减少和规范关联交易，基金中心特作出如下承
诺：“在本单位作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之间的关联
交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合
理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司
章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程
序。本单位不会利用本单位的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利
益的关联交易行为。”
华体集团特作出如下承诺：“本次交易完成后，本企业将诚信和善意履行作
为上市公司持股 5%以上股东的义务，将规范管理与上市公司之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企
业下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格
进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规
定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本
企业不会利用本企业的股东地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关
联交易行为。”
装备中心特作出如下承诺：“本次交易完成后，本单位将规范管理与上市公
司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联
交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，
以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关审批程序。本单位不会利用本单位的股东地位作出损害上市公司及其他股
东的合法利益的关联交易行为。”提请投资者关注上述相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）标的公司客户集中度较高的风险
根据标的公司未经审计的财务报告，中体彩科技和中体彩印务报告期内客
户集中度较高，主要系国家体育彩票行业特性所致，如未来主要客户减少对中
体彩科技和中体彩印务的产品的需求，则中体彩科技和中体彩印务可能面临盈
利增长放缓、下滑的风险。
（二）标的公司房屋权属风险
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
2005 年 10 月 17 日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司
购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45 号），按资金来源，标的公司中体
彩科技综合楼的产权应归国家体育彩票中心所有。2011 年 1 月 17 日，中体彩
科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，中体彩科技根据上述财政部出具的
关于综合楼的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报
告已经体育总局报财政部审批中。截止目前，尚未收到财政部批复。详情请参
见“第四节 交易标的的基本情况”之“一、中体彩科技 51%股权”之“（三）
主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。提请投资者关注上述相
关风险。
（三）标的公司环境保护相关风险
根据北京市经济和信息化委员会发布的《北京市 2018 年空气重污染应急制
造业企业停限产名单（市级）》，标的公司中体彩印务空气质量橙色预警和红
色预警期间需要限产。如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更
为严格的环保标准限制生产，标的公司可能将面临着环保投入进一步增加、环
保成本相应增大等风险。
（四）标的公司可能存在补缴关税的风险
2018 年 1 月 10 日，中华人民共和国北京经济技术开发区海关（以下简称
“海关”）对中体彩印务下发《稽查通知书》，稽查范围为：“税管（广州）
稽（核）查（整合）[2017]61 号联系单中所列该企业一般贸易方式进口柔印底
层黑墨等商品归类真实性、合法性。”详情请参见“第四节 交易标的的基本情
况”之“一、中体彩印务 30%股权”之“（六）未决诉讼、非经营性资金占用、
为关联方提供担保等情况”。提请投资者关注上述相关风险。
（五）标的公司注册资本未足额缴纳的风险
截止本预案摘要签署日，华安认证注册资本为 500 万元，实收资本为 300
万元，公司注册资本尚未足额缴纳。现行《公司法》规定“股东应当按期足额
缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，华安认证的公司章程未对缴足
出资的期限作出规定。华安认证股东出资情况符合《公司法》和华安认证《公
司章程》规定。尽管如此，公司仍然存在注册资本未足额缴纳的风险。
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中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
三、其他风险
（一）股票波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动。为此，本次交易完成后，上市公司将一如既往地
严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票波动的风险。
（二）政治、经济、自然灾害等其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利
影响。提请投资者关注上述相关风险。
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（此页无正文，为《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
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