中体产业集团股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会会议资料
会议时间：现场会议召开时间：2018 年 12 月 24 日（星期一）14:00
网络投票时间：2018 年 12 月 24 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市朝阳门外大街 225 号公司本部二楼会议室
股权登记日：2018 年 12 月 18 日
会议议程：
一、宣布会议开始；
二、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数；
三、审议会议议案：
1、议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律法规的议案》
2、议案二：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
3、议案三：《关于<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
4、议案四：《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组及构
成关联交易的议案》
5、议案五：《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份
及支付现金购买资产协议>和<支付现金购买资产协议>的议案》
6、议案六：《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议>的议案》
7、议案七：《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
8、议案八：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
9、议案九：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
1
的规定>第四条规定的议案》
10、议案十：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
11、议案十一：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
12、议案十二：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》
13、议案十三：《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的
议案》
14、议案十四：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
15、议案十五：《关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的
影响说明的议案》
16、议案十六：《关于制定<中体产业集团股份有限公司未来三年（2018 年
-2020 年）股东分红回报规划>的议案》
17、议案十七：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
18、议案十八：《关于变更公司大股东承诺的议案》
19、议案十九：《关于修改<公司章程>的议案》
20、议案二十：《关于制定<关联交易管理办法>的议案》
四、表决；
五、统计表决结果；
六、宣布表决结果；
七、出具法律意见书；
八、宣布会议结束。
二○一八年十二月十七日
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中体产业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议文件之一
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规的议案
各位股东及股东代表：
中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司（以下简称“中体彩科技”）
51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）62%股
权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司（以下简称“中体彩印
务”）30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称“华安认证”）
（中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证以下合称“标的公司”）100%
股权（以下合称“标的资产”），同时向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过约 55,017.49 万元，不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%（取两
者金额的孰低值）（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次募集配套资金
扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，需对照上市
公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查。经论证，
公司本次重组符合上述相关法律法规规定的各项实质条件。
本议案已经 2018 年 9 月 21 日第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
3
中体产业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议文件之二
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中体彩科技 51%股权、国体认证 62%
股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权、华安认证 100%股权，
同时向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过约 55,017.49
万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发
行前公司股本总额的 20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行
费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次交易具体方
案如下，请各位股东逐项审议：
（一）本次交易整体方案
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集
配套资金。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行
股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股票种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 21 名，分别为华体集团有
限公司（以下简称“华体集团”）及其全资子公司北京华体世纪物业管理有限公
司（以下简称“华体物业”）、国家体育总局体育器材装备中心（以下简称“装备
中心”）、国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）以及天津市
4
人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、
江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服
务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南
体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵
州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海
省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心。
3、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中体彩科技 51%股权、中体
彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华安认证 100%股权。
4、交易金额
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的、并经国家体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。
根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经国家体育总局
备案的标的资产评估报告，以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，中体彩科技、中
体彩印务、国体认证、华安认证 100%股权评估情况如下表所示：
单位：万元
标的 评估结论方法 账面净值 评估值 评估增值 增值率
中体彩科技 100%股权 资产基础法 79,361.89 129,984.46 50,622.57 63.79%
中体彩印务 100 股权 资产基础法 46,714.43 84,098.57 37,384.14 80.03%
国体认证 100%股权 收益法 5,934.26 24,460.06 18,525.79 312.18%
华安认证 100%股权 收益法 524.26 2,176.24 1,651.98 315.11%
以上述评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估值 交易价格
中体彩科技 51%股权 66,292.07 66,075.32
中体彩印务 30%股权 25,229.57 25,169.57
国体认证 62%股权 15,165.24 14,913.85
华安认证 100%股权 2,176.24 2,176.24
合计 108,863.12 108,334.99
基于上述评估结果，鉴于 2018 年 4 月 11 日，中体彩科技股东会作出决议，
同意 2017 年进行现金分红金额为 425 万元，因此中体彩科技 100%股权现作价为
129,559.46 万元，中体彩科技 51%股权作价 66,075.32 万元。
基于上述评估结果，鉴于 2018 年 4 月 13 日，中体彩印务股东会作出决议，
同意将 2017 年度净利润中的 200 万元进行利润分配，因此中体彩印务 100%股权
5
现作价为 83,898.57 万元，中体彩印务 30%股权作价 25,169.57 万元。
基于上述评估结果，鉴于 2018 年 4 月 28 日，国体认证股东会作出决议，同
意 2017 年度利润分红金额为 405.46 万元，因此国体认证 100%股权现作价为
24,054.60 万元，国体认证 62%股权作价 14,913.85 万元。
基于上述评估结果，华安认证 100%股权作价 2,176.24 万元。
综上，本次交易标的资产作价 108,334.99 万元，其中，股份支付对价为
55,017.49 万元，现金支付对价为 53,317.49 万元。
5、定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会 2018 年第九
次临时会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价（元） 均价 90%（元）
前 20 个交易日 12.47 11.23
前 60 个交易日 11.83 10.65
前 120 个交易日 12.15 10.94
经上市公司与交易对方协商，并充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买
资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 10.65 元/
股。鉴于上市公司于 2018 年 6 月 7 日召开 2017 年年度股东大会审议通过《公司
2017 年度利润分配方案》，以截至 2017 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.22 元（含税）。公司前
述权益分派方案已于 2018 年 7 月 23 日实施完毕。根据各方协商，本次发行股份
购买资产的发行价格确定为 10.63 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规则作相应调整。按照“发行
股份购买资产的价格调整方案”，在出现该方案规定的触发价格调整条件且上市
公司董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
6、发行股份的数量及现金支付具体情况
基于上述评估结果，本次交易标的资产作价为 108,334.99 万元，其中，股份
支付对价为 55,017.49 万元，现金支付对价为 53,317.49 万元。本次交易发行股份
6
购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据
此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 51,756,814 股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
因转让标的资 支付方式
序 获得股份数
交易对方 持有标的股权 产获得对价 现金支付 股份支付
号 （股）
（万元） （万元） （万元）
中体彩科技 33%股权 42,754.62 11,789.53 30,965.09 29,129,906
中体彩印务 30%股权 25,169.57 25,169.57 0 0
1 华体集团
国体认证 22%股权 5,292.01 5,292.01 0 0
华安认证 95%股权 2,067.43 2,067.43 0 0
2 华体物业 华安认证 5%股权 108.81 108.81 0 0
3 装备中心 国体认证 40%股权 9,621.84 1,764.37 7,857.47 7,391,790
4 基金中心 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
5 天津市人民体育馆 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
河北省全民健身活动
6 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
中心
吉林省体育局夏季竞
7 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
技运动保障中心
8 江苏省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
9 浙江省体育竞赛中心 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
10 江西省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
河南省体育局机关服
11 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
务中心
12 湖北省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
13 湖南省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
广东省体育局机关服
14 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
务中心
海南体育职业技术学
15 院（海南省训练竞赛 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
管理中心）
贵州省全民健身服务
16 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
中心（贵州省体育馆）
昆明体育电子设备研
17 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
究所
西藏自治区竞技体育
18 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
管理中心
19 青海省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
7
20 宁夏体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
新疆维吾尔自治区体
21 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
育局服务中心
合计 108,334.99 53,317.49 55,017.49 51,756,814
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。如按照“发行股份购买资产的价
格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
7、现金对价支付安排
中体产业应于标的资产交割完毕后 6 个月内向交易对方支付本次交易现金对
价部分。具体支付方式为：
（1）若公司在标的资产交割完毕后 6 个月内完成配套资金的募集，则公司
应于募集资金到账后 10 个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额用于支付现
金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，则公司应于资产
交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；
（2）若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后 6 个月内配套募
集资金未能到位，则公司应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支付。
8、发行股份购买资产的价格调整方案
（1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①有权国资监管机构批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中
国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议
通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3
月 26 日收盘点数跌幅超过 10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3
月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
8
②可调价期间内，房地产指数（882011.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3
月 26 日收盘点数跌幅超过 10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3
月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定
是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的
发行价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
（调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=调价基准日前 60 个交易日公司
股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行
股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，公司由于除息、除权等原因发生调整，
本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定
的股份数量为准。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产
的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股
份发行价格的调整为前提。
（8）本次交易的发行价格调整机制仅设置单向方案理由
①本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给
本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行的
趋势给本次重组带来不确定性。
②自重组停牌之日（2018 年 3 月 27 日）至今，资本市场整体事实上持续处
于单边下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权，有助于上市
公司及交易对手方对本次交易的推进。
③设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因单
边下行时资产出售方出现违约情形。
④上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，且上市
公司已履行了相应的审议程序，并在公司与交易对方签订的《发行股份购买资产
协议》及其补充协议中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本次交易的
顺利实施。
（9）本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益
①价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
9
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、
可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为
规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
②触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素有利于保护投资者利益
价格调整方案中设定的触发条件以上证综指（000001.SH）、房地产指数
（882011.WI）、中体产业（600158.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选取
严格建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险的防
御，也兼顾了个股走势，有利于保护投资者利益。
③本次交易有助于上市公司向打造体育产业价值链转变，提升上市公司未来
的盈利能力和可持续发展能力
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体
育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育
产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。
公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆
工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身
等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术
系统的自主研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型
彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩
票电脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；
华安认证主要从事全国体育服务认证、第三方体育设施检测服务工作并提供公共
技术服务。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布
局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育类业
务板块的服务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空
间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
综上，本次价格调整方案具有合理性，有利于保护股东的利益。
9、发行股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购
取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转
让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。如自本次重组股份上市之日起满 36 个月，但装备中心
对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则交易对
方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测试补偿义务
履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期安排。
10
本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方
式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次
非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则上市公
司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。由于公司送股、
转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中
心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中
心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体
育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛
管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省
体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心，以资产认购
取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转
让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定
期安排。
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市
公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股
份由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照前
述 12 个月的锁定期进行锁定。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
11、过渡期损益
标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由上市公司享
有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在
《购买资产协议》签署日所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计确定
亏损额后 10 个工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割后，由上市公司聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机
构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月
15 日（含 15 日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不
含 15 日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，公司经核查
标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形
的，公司可以书面同意不进行上述审计工作。
12、滚存未分配利润
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
11
13、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）本次配套融资的发行方案
1、发行股票种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易
的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转
增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
5、配套募集资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 55,017.49 万元，不超过本次拟购买
12
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%
（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量
将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本
等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额为不超过 55,017.49 万元，扣除发行费用后的净额拟
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金
额为 53,317.49 万元，其余部分用于支付中介机构费用。
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不一致，公
司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求
和程序对先期投入资金予以置换。
7、锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次配
套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司
对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
8、滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行
完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
10、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本次发行股份及支付现金购买资产与本次将资产注入承诺的履行主体由公
13
司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团互
为前提。华体集团通过本次重组履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作
出的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过《关于变更公司大股
东承诺的议案》，本次重组将终止。
本议案已经 2018 年 9 月 21 日第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议通
过。
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关
联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
14
中体产业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议文件之三
关于《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中体彩科技 51%股权、国体认证 62%
股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权、华安认证 100%股权，
同时向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过约 55,017.49
万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发
行前公司股本总额的 20%（取两者金额的孰低值）。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求及审计
机构以 2018 年 6 月 30 日为基准日出具的审计报告及备考审阅报告，就本次交易
事宜，更新制作了《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据监管机
关审核意见进行再次补充、修订（如需）。
本议案已经 2018 年 12 月 7 日第七届董事会 2018 年第十六次临时会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
15
中体产业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议文件之四
关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资
产重组及构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据标的资产评估及作价情况，公司本次拟购买的资产交易金额 108,334.99
万元，达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
50%以上，且超过 5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律法规，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需
提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易对方基金中心为公司控股股东，本次交易对方华体集团、装备中心
与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，同时经测算，本次交易完成后，
华体集团将持有上市公司超过 5%的股份，交易对方华体物业系华体集团全资子
公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关
法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经 2018 年 9 月 21 日第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
16
中体产业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议文件之五
关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《支付现金
购买资产协议》的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，公司拟与华体集团、华体物业、装备中心以及天津市人
民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江
苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务
中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体
育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州
省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省
体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心（以下简称“交
易对方”）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《支付现金购买资产协议》，该协议将在满足约定的条件后生
效。
本议案已经 2018 年 6 月 26 日第七届董事会 2018 年第九次临时会议审议通
过。
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
17
中体产业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议文件之六
关于签署附条件生效的
《购买资产协议之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
经公司第七届董事会 2018 年第九次临时会议审议通过，公司与华体集团、
华体物业、装备中心以及天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省
体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省
体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广
东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自
治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体
育局机关服务中心签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议》。
鉴于本次交易审计、评估工作已完成，评估结果已经国家体育总局备案，为
本次交易之目的，公司拟与上述交易对方签署附条件生效的《购买资产协议之补
充协议》，对标的资产交易价格及调整后的发行价格等进行约定，该协议将在满
足约定的条件后生效。
本议案已经 2018 年 9 月 21 日第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
18
中体产业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议文件之七
关于签署附条件生效的
《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，公司拟与交易对方华体集团、华体物业、装备中心签署
附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该协议将在满足约定的条件后生效。
本议案已经 2018 年 9 月 21 日第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
19
中体产业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议文件之八
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前，基金中心持有公司 186,239,981 股股份，占公司总股本的 22.07%，
为公司的控股股东， 国家体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的
25.59%，为公司的实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产后，在不考虑配套融资的情况下，基金中
心持有公司 186,849,386 股股份，占交易完成后公司总股本的 20.87%，基金中心
仍为公司的控股股东，国家体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后公司总
股本的 28.26%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后公司的控制权未发生
变化，不会导致实际控制人变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经 2018 年 9 月 21 日第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
20
中体产业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议文件之九
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律
法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的条件，经审慎核查，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证
的相关股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司已取得与其主营业务
相关的必要资质、许可证书。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《中体
产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》中披露了尚需表决通过或核准的程序，并已对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易所涉及的标的资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，
不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押，以及查
封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法
存续的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次发行股份及支付现金
购买资产完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保
持独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司主营业务将增加体育彩
票核心技术系统的自主研发和运营维护、彩票印刷、防伪票据及广告印刷品制作
业务、体育用品及体育服务认证等业务。本次交易有利于公司改善财务状况、增
强持续盈利能力，有利于公司突出体育产业相关主营业务、增强抗风险能力，有
利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
21
本议案已经 2018 年 9 月 21 日第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
22
中体产业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议文件之十
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作
出以下审慎判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案已经 2018 年 9 月 21 日第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
23
中体产业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议文件之十一
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
作出以下审慎判断：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本议案已经 2018 年 9 月 21 日第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
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中体产业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议文件之十二
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案
各位股东及股东代表：
根据重组相关法律法规的规定，公司董事会应就本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》等法律法规及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易实施完成尚需
获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准等程序。
2、本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出
如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
本议案已经 2018 年 9 月 21 日第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
25
中体产业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议文件之十三
关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报
告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组的审计机构大华
会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有
限公司分别对本次重组的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相应的审计
报告和资产评估报告，具体如下：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2018]009704 号《中
体彩科技发展有限公司审计报告》、大华审字[2018]009705 号《中体彩印务技术
有限公司审计报告》、大华审字[2018]009707 号《北京国体世纪质量认证中心有
限公司审计报告》、大华审字[2018]009706 号《北京华安联合认证检测中心有限
公司审计报告》。
2、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字（2018）第
1040 号《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司等单位所持有的
中体彩科技发展有限公司 51%股权项目涉及的中体彩科技发展有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》、沃克森评报字（2018）第 1039 号《中体产业集团股
份有限公司拟收购华体集团有限公司所持有的中体彩印务技术有限公司 30%股
权项目涉及中体彩印务技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、沃克森
评报字（2018）第 1038 号《中体产业集团股份有限公司拟收购国家体育总局体
育器材装备中心及华体集团有限公司所持有的北京国体世纪质量认证中心有限
公司 62%股权项目涉及北京国体世纪质量认证中心有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》、沃克森评报字（2018）第 1037 号《中体产业集团股份有限公司
拟收购华体集团有限公司和北京华体世纪物业管理有限公司持有的北京华安联
合认证检测中心有限公司 100%股权项目涉及北京华安联合认证检测中心有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》。
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2018]004268 号《中
体产业集团股份有限公司备考审阅报告》。
因本次交易相关文件中的财务数据已经过有效期，为符合中国证券监督管理
26
委员会的相关要求以及保护公司和股东利益，本次交易的审计机构大华会计师事
务所（特殊普通合伙）以 2018 年 6 月 30 日为基准日，对本次交易的标的资产进
行了审计，并出具了相应的审计报告和备考审阅报告，具体如下：
1、大华审字[2018] 0010171 号《中体彩科技发展有限公司审计报告》、大华
审字[2018] 0010170 号《中体彩印务技术有限公司审计报告》、大华审字[2018]
0010172《北京国体世纪质量认证中心有限公司审计报告》、大华审字 [2018]
0010169 号《北京华安联合认证检测中心有限公司审计报告》。
2、大华核字[2018] 004665 号《中体产业集团股份有限公司备考审阅报告》。
上述报告的具体内容详见公司于 2018 年 9 月 22 日和 2018 年 12 月 8 日披露
的相关公告。
上述议案内容已分别经 2018 年 9 月 21 日第七届董事会 2018 年第十三次临
时会议、2018 年 12 月 7 日第七届董事会 2018 年第十六次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
27
中体产业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议文件之十四
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“资产评估机
构”或“评估机构”）作为本次重组的资产评估机构。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的有关规定，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评
估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定
执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次重组提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、 评估定价的公允性
28
本次重组标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出
具、并经国家体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。本次资产评估工
作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的
市场价值进行了评估，交易定价方式公允。
本次重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务
能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
因此，本次重组的评估定价具有公允性。
本议案已经 2018 年 9 月 21 日第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
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中体产业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议文件之十五
关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报
摊薄的影响说明的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，并为维护
公司及其股东的合法权益，现将本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响、本次
重组的必要性及合理性、填补回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下：
一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据中体产业 2017 年年报、2018 年 1-3 月报表，大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《中体产业集团股份有限公司备考审阅报告》（大华核字
[2018]004268 号），假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，则本次重组对 2017
年度、2018 年 1-3 月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对
比如下：
2018年1-3月 2017年
项目 交易完成后（不考 交易完成后（不考
交易完成前 交易完成前
虑配套融资） 虑配套融资）
归属于公司普通股股东的净
-1,062.22 -5,732.15 5,811.48 10,653.25
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.01 -0.06 0.07 0.12
扣除非经常性损益后的基本
-0.01 -0.07 0.07 0.11
每股收益（元/股）
由上表分析可知，本次交易完成后，2017 年公司基本每股收益、扣除非经常
性损益后的基本每股收益均有所上升。2018 年 1-3 月由于部分标的业务验收集中
在下半年，第一季度未产生收入，而人工及其他运营成本正常发生，导致第一季
度产生亏损，使得交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收
益有所下降。
30
二、本次交易的必要性和合理性
（一）通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业，促进体育产
业改革
根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》 国发〔2014〕
46 号），国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略，打造一批具有国际竞争
力的知名企业和国际影响力的自主品牌。
根据国家体育总局《体育发展“十三五”规划》，未来将着力扶持、培育一
批有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革，
提升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带，实
行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。
根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》 国办发〔2016〕
77 号），国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能力和竞争实
力的健身休闲骨干企业做大做强。
通过本次重组，将国家体育总局下属优质资产注入中体产业，扶持培育中体
产业成为中国体育产业国家队和行业标杆企业，将大大深化体育类国有企业改革，
提升体育产业领域中国有资产的价值，促进中国体育产业改革。
（二）以本次重组为契机做大做强中体产业
作为国家体育总局控股唯一一家上市公司，中体产业通过本次重组，将向引
领体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次
重组完成后，中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，
同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更上
一个台阶。
（三）本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东
本次重组方案多方共赢，切实可行，本次交易有利于提升上市公司的市值管
理能力，有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力，有利于上市公司
更好地回馈广大股东。
三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力：
（一）调整业务结构，提高盈利能力
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体
育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育
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产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。
公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆
工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身
等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术
系统的自主研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型
彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩
票电脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；
华安认证主要从事全国体育服务认证、第三方体育设施检测服务工作并提供公共
技术服务。
长期来看，本次交易有助于延长上市公司产业链和增加盈利点，实现主营业
务的协同发展，增强抗风险能力和整体竞争力，有利于上市公司可持续发展并提
升投资者长期回报。
（二）完善利润分配制度，强化投资回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的
股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者
合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规
定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，
并制定了公司 2018-2020 年股东分红回报规划，《未来三年（2018 年-2020 年）
股东分红回报规划》已经公司第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议通过，
尚需提交上市公司股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将按照《公司章程》
和未来三年（2018-2020 年）股东回报规划等相关规定执行利润分配政策，建立
股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，
但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，调整业务结构，提高资金使
32
用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极
推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可
能被摊薄的风险。
四、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告〔2015〕31 号）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并为
维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东国家体育总局体育基金管理中心
就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
根据上述相关规定并为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事及高
级管理人员就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
本议案已经 2018 年 9 月 21 日第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
33
二〇一八年十二月十七日
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中体产业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议文件之十六
关于制定《中体产业集团股份有限公司未来三年
（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定，为进
一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定的回报预期，结合公司实际
情况，公司拟制定《中体产业集团股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股
东分红回报规划》。
具体内容详见公司于 2018 年 9 月 22 日披露的《关于未来三年（2018 年-2020
年）股东分红回报规划的公告》（临 2018-52）。
本议案已经 2018 年 9 月 21 日第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一八年十二月十七日
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中体产业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议文件之十七
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律法规的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易
的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发
行方案、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事项，
并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理
和决定本次交易的具体事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
同和文件；
3、办理向有权监管机构申报、审核手续；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计
报告等发行申请文件的相应修改；
5、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的
规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定及新情况对本次交易的具体方案
进行调整；
6、在本次交易完成后根据发行结果或监管部门的要求修改《公司章程》的
相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括但不限于签署相
关法律文件；
7、在本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易
完成日。
本议案已经 2018 年 9 月 21 日第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过。
36
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
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中体产业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议文件之十八
关于变更公司大股东承诺的议案
各位股东及股东代表：
国家体育总局下属基金中心现持有中体产业 22.07%股份，曾于 2006 年公司
股权分置改革期间承诺向公司注入优质资产（以下简称“资产注入承诺”），于
2014 年承诺在三年内转让所持中体产业股份并由受让方履行相关承诺（以下简
称“转让股份承诺”），但由于基金中心后续转让股份的工作未顺利实施，截至目
前，上述资产注入承诺及转让股份承诺均未履行完毕。为保护公司及中小股东利
益，同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团拟替代基金中心通过本次
重组交易完成资产注入承诺。现就相关情况汇报如下：
一、原大股东承诺及其履行情况
（一）原大股东承诺的背景及内容
2006 年 12 月 8 日，在公司股权分置改革期间，国家体育总局承诺，将一如
既往地支持中体产业的发展。基金中心承诺在未来适当的时机，在符合国家法律
法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先
注入中体产业。相关情况请见公司于 2006 年 12 月 11 日披露的《关于股权分置
改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案的调整公告》的公告（临 2006－18）。
2014 年 8 月 22 日，应中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天
津证监局”）要求，基金中心出具《关于国家体育总局体育基金管理中心对股权
分置改革承诺事项说明公告》，说明其未能规范并履行资产注入承诺的原因，并
披露下一步其将在符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4 号指引》”）及《上
市公司股权分置改革管理办法》规定的前提下，转让所持中体产业全部股份，由
受让方履行承诺事项，此项工作三年内完成。相关情况请见公司于 2014 年 8 月
23 日披露的关于收到大股东《关于国家体育总局体育基金管理中心对股权分置
改革承诺事项说明公告》的公告（临 2014-38）。
2014 年 9 月 23 日，公司收到基金中心发来《基金中心关于<关于对国家体育
总局体育基金管理中心承诺事项的问询函>的复函》，基金中心对其无法履行资产
注入承诺的原因及所采取的措施进一步予以说明。相关情况请见公司于 2014 年
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9 月 24 日披露的关于收到《基金中心关于<关于对国家体育总局体育基金管理中
心承诺事项的问询函>的复函》的公告（临 2014-42）。
（二）原大股东承诺的履行情况
2016 年、2017 年，基金中心两次尝试公开征集受让方并通过协议方式转让
所持中体产业股份，但均未产生符合条件的意向受让方。相关情况请见公司于
2017 年 4 月 17 日、2017 年 8 月 10 日分别披露的《关于控股股东协议转让公司
股份征集受让方结果的公告》（临 2017-16）、《关于控股股东协议转让公司股份
征集受让方结果的公告》（临 2017-31）等相关公告。
截至目前，基金中心尚未履行完毕资产注入承诺及转让股份承诺。
二、变更公司大股东承诺的履行主体及豁免大股东承诺的相关情况
国家体育总局作为公司的实际控制人，自公司上市以来一直支持公司的业务
发展，并关注公司大股东承诺的履行情况。如前所述，公司大股东基金中心在作
出承诺后三年内由于未征集到符合条件的意向受让方，导致其无法顺利履行转让
股份承诺，进而也无法实现由股份受让方承继履行资产注入承诺的目的。
为保护公司及中小股东利益，体现国家体育总局一如既往对公司的支持，本
次拟通过重组交易由同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团替代基
金中心履行资产注入承诺。本次重组交易中，华体集团将向中体产业注入其所持
中体彩科技发展有限公司 33%股权、中体彩印务技术有限公司 30%股权、北京国
体世纪质量认证中心有限公司 22%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司
95%股权，以及华体集团全资子公司北京华体世纪物业管理有限公司所持北京华
安联合认证检测中心有限公司 5%股权。
本次重组交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证
监会的核准，本次重组交易完成后，鉴于资产注入承诺已由华体集团履行，公司
大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺将予以豁免。
本次将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体
育总局控制的公司第二大股东华体集团与本次发行股份及支付现金购买资产互
为前提。华体集团通过本次重组履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作
出的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过前述《关于变更公司
大股东承诺的议案》，本次重组将终止。
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本议案已经 2018 年 9 月 21 日第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，
关联股东基金中心、华体集团和装备中心应回避表决。
二〇一八年十二月十七日
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中体产业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议文件之十九
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 9 月 21 日，公司第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议通过《关
于修订<公司章程>的议案》，董事会同意提请股东大会审议批准根据《上市公司
章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 修订）》、《上市公司独立董事
履职指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关规
定对《公司章程》作出的修订（以下简称“第一次修订”）。
2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议
通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决
定》，公司拟根据修改后的《中华人民共和国公司法》对《公司章程》中的回购
等相关条款进行修订，主要修订条款为原《公司章程》第二十四条、第二十五条、
第二十六条及第一百一十一条（以下简称“第二次修订”）。第一次修订及第二
次修订涉及对《公司章程》相同条款作出修订的，以第二次修订内容为准。
结合第一次修订与第二次修订的内容，《公司章程》具体修订情况如下：
1. 修改第一条
原文内容：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，充分发挥中国共产党的领导核心与政治核心作用，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
现修改为：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，充分发挥中国共产党的领导核心与政治核心作用，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
2. 修改第二条
原文内容：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称公司）。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]153 号文批准，以募集方式设
立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号
120000400000418。
现修改为：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称公司）。
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公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]153 号文批准，以募集方式设
立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照载明统一社会信
用代码为 91120000710921568D。
3. 修改第十六条
原文内容：第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同
股同权、同股同利。
现修改为：第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同
股同权、同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
4. 修改第十九条
原文内容：第十九条 公司发行普通股总数为 25364.82 万股，五家发起人持
有股份为：国家体育总局体育基金筹集中心持有 10,181.6 万股，占总股本的
40.14%；沈阳房产实业有限公司持有 5634.72 万股，占总股本的 22.21%；国家体
育总局体育彩票管理中心持有 929.5 万股，占总股本的 3.66%；中华体育基金会
持有 929.5 万股，占总股本的 3.66%；国家体育总局器材装备中心持有 84.5 万股，
占总股本的 0.33%。
现修改为：第十九条 公司设立时发行普通股总数为 18,000 万股，五家发起
人持有股份为：国家体育总局体育基金筹集中心持有 7,685 万股，占总股本的
42.7%，出资方式为净资产折股；沈阳房产实业有限公司持有 4,320 万股，占总
股本的 24%，出资方式为净资产折股；中华体育基金会持有 715 万股，占总股本
的 3.97%，出资方式为货币出资；国家体育总局体育彩票管理中心持有 715 万股，
占总股本的 3.97%，出资方式为货币出资；国家体育总局器材装备中心持有 65
万股，占总股本的 0.36%，出资方式为货币出资；上述发起人出资时间均为 1998
年 3 月。
5. 修改第二十四条
原文内容：第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
公司收购的本公司股份，根据国家法律、法规、部门规章规定的方式处置。
现修改为：第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
42
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购的本公司股份，根据国家法律、法规、部门规章规定的方式处置。
6. 修改第二十五条
原文内容：第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
现修改为：第二十五条 除《公司法》及本章程另有规定外，公司收购本公
司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
7. 新增第二十六条
新增内容：第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
8. 修改第三十四条
原文内容：第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
并依照其所持有的股份份额行使表决权；、
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
43
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1） 本人持股资料；
（2） 股东大会会议记录
（3） 年度报告等定期报告；
（4） 公司股本总额、股本结构。
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
现修改为：第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
并依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1. 缴付成本费用后得到公司章程；
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1） 本人持股资料；
（2） 股东大会会议记录；
（3） 年度报告等定期报告；
（4） 公司股本总额、股本结构。
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
9. 修改第四十条
原文内容：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
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（十） 对公司合并、分立、解散和清算、以及公司形式的变更等事项作出
决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的
提案；
（十四）审议批准公司变更募集资金投向的议案；
（十五）审议依法需由股东大会审议的收购或出售资产、相关担保事项；
（十六）审议依法须由股东大会审议的关联交易和股权激励计划；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修改为：第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算、以及公司形式的变更等事项作出
决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十五） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股
东的提案；
（十六） 审议批准公司变更募集资金投向的议案；
（十七） 审议依法须由股东大会审议的关联交易和股权激励计划；
（十八） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
10. 新增第四十二条
新增内容为：第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产超过 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及关联方提供的担保。
11. 修改第四十四条
原文内容：第四十四条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
现修改为：第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
12. 新增第四十六条
新增内容为：第四十六条 本公司召开股东大会的地点由公司董事会根据会
议实际情况确定并在股东大会会议通知列明。股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将视具体情况提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
13. 新增第四十八条
新增内容为：第四十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
14. 修改第五十九条
原文内容：第五十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事
会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的
合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应
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当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董
事长或者其他董事主持；
（二） 董事会应当聘请执业律师，按照《公司章程》第八十二条的规定，
出具法律意见；
（三） 召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
现修改为：第六十三条 对于提议股东决定自行召开的股东大会，董事会及
董事会秘书应切实履行职责。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应
当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符
合以下规定：
（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应
当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董
事长或者其他董事主持；
（二） 董事会应当聘请执业律师，按照《公司章程》第八十五条的规定，
出具法律意见；
（三） 召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
15. 修改第六十一条
原文内容：第六十一条 股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无
故延期。公司因特殊原因必须延期股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少
两个股票交易日发布延期通知，并在通知中说明原因和公布延期后股东大会的召
开日期。延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。
现修改为：第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无
故延期或取消，股东大会通知中名列的提案不应取消。公司因特殊原因必须延期
或取消股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个股票交易日发布延期或
取消通知，并在通知中说明原因和公布延期后股东大会的召开日期。延期召开股
东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
16. 修改第六十八条
原文内容：第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 回购本公司股票；
（六） 法律法规或公司章程规定的、以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：第七十三条： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
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（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律法规或公司章程规定的、以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
17. 删除第七十条
原文内容：第七十条 下列事项，按照法律、行政法规和公司章程规定，经
全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上
通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前
承诺全额现金认购的除外）；
（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过 20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（六）法律、行政法规规定其他需要经参加表决的社会公众股股东所持表决
权的半数以上通过的事项。
具有上述规定的情形的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三
日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社
会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，
并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
股东对上述事项进行表决的，除亲自出席或委托他人出席股东大会投票外，
还可以通过网络平台进行投票。网络投票根据相关实施办法办理。公司应在保证
股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
如根据国家法律、法规规定，类别股东分类表决制不再施行，则本条规定亦
同时自然废止，本章程中的相关内容亦失去其效力。
18. 修改第七十一条
原文内容：第七十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
现修改为：第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
19. 修改第八十条
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原文内容：第八十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 出席股东大会的股东和代理人人数、有表决权的股份数及占公司总
股份的比例；
（二） 召开会议的日期、地点；
（三） 会议主持人姓名、会议议程，出席或列席会议的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员姓名；
（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五） 每一表决事项的表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容，律
师及计票人、监票人姓名；
（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
现修改为：第八十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 出席股东大会的股东和代理人人数、有表决权的股份数及占公司总
股份的比例；
（二） 召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；
（三） 会议主持人姓名、会议议程，出席或列席会议的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员姓名；
（四） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（五） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（六） 每一表决事项的表决结果；
（七） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容，律
师及计票人、监票人姓名；
股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
20. 修改第八十六条
原文内容：第八十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当
以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
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（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事本身的合法利益有要求。
现修改为：第九十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履
行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以
公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
21. 修改第九十六条
原文内容：第九十六条 董事会行使下列职权：
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（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担
保事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
现修改为：第一百条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
22. 修改第一百一十一条
51
原文内容：第一百一十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方
可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
现修改为：第一百一十一条 除《公司法》及本章程另有规定外，董事会会
议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
23. 修改第一百六十条
原文内容：第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
现修改为：第一百六十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
《公司章程》作出上述修订后，相应章节条款依次顺延。除上述修订外，公
司章程其他条款保持不变。
本议案已经 2018 年 12 月 7 日第七届董事会 2018 年第十六次临时会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一八年十二月十七日
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中体产业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议文件之二十
关于制定《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关
法律法规和《中体产业集团股份有限公司章程》等相关规定制定《关联交易管理
办法》。
《关联交易管理办法》具体内容请见公司于 2018 年 9 月 22 日披露的相关公
告。
本议案已经 2018 年 9 月 21 日第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一八年十二月十七日
53
