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公司公告

中体产业:第七届监事会2019年第二次临时会议决议公告2019-05-23  

						证券代码:600158          股票简称:中体产业             编号:临 2019-26




                   中体产业集团股份有限公司
    第七届监事会 2019 年第二次临时会议决议公告

    特别提示:本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。


   中体产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会 2019 年第二
次临时会议于 2019 年 5 月 22 日以通讯方式召开。出席会议监事应到 4 名,实到
4 名,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中体产业集团股份有限公
司章程》的规定。参会监事以书面签署意见的形式审议通过以下议案:


   一、审议通过《关于更新<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
   中体产业集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中体彩科
技发展有限公司 51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司 62%股权,拟
通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司 30%股权、北京华安联合认证
检测中心有限公司 100%股权,同时向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集
配套资金不超过约 55,017.49 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,且
发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%(取两者金额的孰低值)以
下简称“本次交易”)。
   公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》(182296 号)等相关规定及监管机构要求,本次交易的
资产评估机构以 2018 年 9 月 30 日为基准日出具的评估报告,本次交易的审计机
构以 2018 年 12 月 31 日为基准日出具的审计报告和备考审阅报告,就本次交易
事宜,更新制作了《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要,并将根据监管机

                                    1
关审核意见进行再次补充、修订(如需)。
   同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票。
   本议案涉及关联交易事项,张文生监事回避表决。
   本议案无需提请公司股东大会审议通过。


   二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
   公司聘请了沃克森(北京)国际资产评估有限公司为本次交易标的资产以
2018 年 3 月 31 日为评估基准日进行评估。鉴于评估结论的有效期为一年,为验
证本次交易拟购买标的资产自 2018 年 3 月 31 日以来是否发生不利变化,公司聘
请沃克森(北京)国际资产评估有限公司以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日,对
标的资产价值进行了补充评估,并出具了资产评估报告。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的有关规定,公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下:
   (1)评估机构的独立性
   本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产,
除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,本次评
估机构的选聘程序合法合规,资产评估机构具有独立性。
   (2)评估假设前提的合理性
   本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定
执行,遵循了市场通用的惯例及资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。
   (3)评估方法与评估目的的相关性
   本次补充评估的目的是确定标的资产于补充评估基准日,即 2018 年 9 月 30
日的估值,为本次交易提供价值参考。资产评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序,遵循了独立、客观、科学、公正的原则,运用了合规且符合标的资产
实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;评估方法选用恰当,评估结
论合理,评估方法与评估目的具有较强的相关性。
   (4)评估定价的公允性


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   本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、
公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易
标的在评估基准日的市场价值进行了评估,评估公式和评估参数的选用谨慎,资
产评估结果合理。经本次补充评估确定拟收购的标的资产自前次评估基准日
2018 年 3 月 31 日以来未发生重大不利变化,据此确定本次交易的定价基础不作
变化,交易价格不发生改变,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股
东的利益。
   同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票。
   本议案涉及关联交易事项,张文生监事回避表决。
   本议案无需提请公司股东大会审议通过。


   三、审议通过《关于提请审议本次交易相关审计报告和审阅报告的议案》
   因本次交易相关文件中的财务数据及评估结论已经过有效期,为符合中国证
券监督管理委员会的相关要求以及保护公司和股东利益,本次交易的资产评估机
构沃克森(北京)国际资产评估有限公司以 2018 年 9 月 30 日为基准日就本次交
易出具了相应的资产评估报告,本次交易的审计机构大华会计师事务所(特殊普
通合伙)以 2018 年 12 月 31 日为基准日就本次交易出具了相应的审计报告和备
考审阅报告。
   同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票。
   本议案涉及关联交易事项,张文生监事回避表决。
   本议案无需提请公司股东大会审议通过。


   四、审议通过《关于实施 2018 年度利润分配方案后调整发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格和发行数量的议案》
   根据公司第七届董事会 2018 年第九次临时会议、第七届董事会 2018 年第十
三次临时会议、第七届董事会 2018 年第十六次临时会议、2018 年第五次临时股
东大会审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》,以及公司与交易对方签订的交易协议及补充协议的相关约
定,在调价基准日至发行日期间,公司如有除息、除权事项,本次发行价格将按


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照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规则作相应调整,发行股份
数量也随之调整。
   鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕,本次交易向交易对方发行股
份购买资产的股票发行价格由 7.68 元/股调整为 7.65 元/股,同时本次交易向交易
对方发行的股票数量由原来的 71,637,361 股调整为 71,918,290 股。
   同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票。
   本议案涉及关联交易事项,张文生监事回避表决。
   本议案无需提请公司股东大会审议通过。


   特此公告。




                                        中体产业集团股份有限公司监事会
                                             二○一九年五月二十二日




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