中信建投证券股份有限公司
关于中体产业集团股份有限公司
实施 2018 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量
之专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”、
“本独立财务顾问”）接受委托，担任中体产业集团股份有限公司（以下简称“中
体产业”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》、上交所颁布的信息披露业务
备忘录等法律、法规的有关规定，对中体产业因 2018 年度利润分配方案而调整
本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意
见如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易概述
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集
配套资金。
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 55,017.49 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份
数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%（取两者金额的孰低值），本次
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机
构费用。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行
股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案
的标的资产评估报告，本次交易标的资产作价为 108,334.99 万元，其中，股份支
付对价为 55,017.49 万元，现金支付对价为 53,317.49 万元。本次交易发行股份购
买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。2018
年度权益分派方案实施前，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 71,637,361
股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
因转让标的 支付方式
获得股份数
序号 交易对方 持有标的股权 资产获得对 现金支付 股份支付
（股）
价（万元） （万元） （万元）
中体彩科技 33%股权 42,754.62 11,789.53 30,965.09 40,319,127
中体彩印务 30%股权 25,169.57 25,169.57 0.00 0
1 华体集团
国体认证 22%股权 5,292.01 5,292.01 0.00 0
华安认证 95%股权 2,067.43 2,067.43 0.00 0
2 华体物业 华安认证 5%股权 108.81 108.81 0.00 0
3 装备中心 国体认证 40%股权 9,621.84 1,764.37 7,857.47 10,231,084
4 基金中心 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 843,486
5 天津市人民体育馆 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 843,486
河北省全民 健身活动
6 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 843,486
中心
吉林省体育 局夏季竞
7 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972
技运动保障中心
8 江苏省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 843,486
9 浙江省体育竞赛中心 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 843,486
10 江西省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972
河南省体育 局机关服
11 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 843,486
务中心
12 湖北省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972
13 湖南省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 843,486
广东省体育 局机关服
14 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 843,486
务中心
海南体育职 业技术学
15 院（海南省训练竞赛管 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972
理中心）
贵州省全民 健身服务
16 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972
中心（贵州省体育馆）
昆明体育电 子设备研
17 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972
究所
西藏自治区 竞技体育
18 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972
管理中心
19 青海省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 843,486
20 宁夏体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 843,486
新疆维吾尔 自治区体
21 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 843,486
育局机关服务中心
合计 108,334.99 53,317.49 55,017.49 71,637,361
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。
（三）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金总额不超过 55,017.49 万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的
20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行
数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本
等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易
的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转
增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
本次募集配套资金总额为不超过 55,017.49 万元，扣除发行费用后的净额拟
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金
额为 53,317.49 万元，其余部分用于支付中介机构费用。
二、中体产业 2018 年度利润分配方案及实施情况
上市公司于 2019 年 3 月 8 日召开第七届董事会第六次会议、2019 年 4 月 2
日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》，同
意以截至 2018 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373 股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），合计派发现金股利 25,312,061.19
元（含税），尚余未分配利润 238,595,637.32 元结转至以后年度，本年度不进行
资本公积转增股本。
2019 年 5 月 9 日，上市公司披露了《中体产业集团股份有限公司 2018 年年
度权益分派实施公告》，2018 年度权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 14 日，
除权除息日为 2019 年 5 月 15 日。上述利润分配方案于 2019 年 5 月 15 日实施完
毕。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格及
发行数量调整情况
鉴于公司 2018 年度利润分配已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发
行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格调整
发行价格调整方式为：P1=P0-D，其中，调整前发行价格为 P0，每股派息为
D，调整后发行价格为 P1。
根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后股票发行价格为 7.65 元/股，
具体计算情况如下：
7.65 元/股＝调整前发行价格 7.68 元/股－每股派息 0.03 元/股
2、发行数量调整
发行数量的调整方式为：Q1=股票对价/P1，其中，Q1 为调整后的发行数量。
根据上述公式，中体产业本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行
价格由 7.68 元/股调整为 7.65 元/股，同时本次交易向交易对方发行的股票数量由
原来的 71,637,361 股调整为 71,918,290 股。具体调整情况如下：
因转让标的 支付方式
序 调整前获得 调整后获得 调整后持股
交易对方 资产获得对 现金支付 股份支付
号 股份数（股） 股份数（股） 比例
价（万元） （万元） （万元）
1 华体集团 75,283.63 44,318.54 30,965.09 40,319,127 40,477,241 7.39%
2 华体物业 108.81 108.81 0.00 0 0 0
3 装备中心 9,621.84 1,764.37 7,857.47 10,231,084 10,271,206 1.39%
4 基金中心 1,295.59 647.80 647.80 843,486 846,794 20.43%
天津市人民体育
5 1,295.59 647.80 647.80 843,486 846,794 0.09%
馆
河北省全民健身
6 1,295.59 647.80 647.80 843,486 846,794 0.09%
活动中心
吉林省体育局夏
7 季竞技运动保障 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972 1,693,587 0.18%
中心
8 江苏省体育总会 1,295.59 647.80 647.80 843,486 846,794 0.09%
浙江省体育竞赛
9 1,295.59 647.80 647.80 843,486 846,794 0.09%
中心
10 江西省体育总会 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972 1,693,587 0.18%
河南省体育局机
11 1,295.59 647.80 647.80 843,486 846,794 0.09%
关服务中心
12 湖北省体育总会 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972 1,693,587 0.18%
13 湖南省体育总会 1,295.59 647.80 647.80 843,486 846,794 0.09%
广东省体育局机
14 1,295.59 647.80 647.80 843,486 846,794 0.09%
关服务中心
海南体育职业技
术学院（海南省
15 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972 1,693,587 0.18%
训练竞赛管理中
心）
贵州省全民健身
16 服务中心（贵州 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972 1,693,587 0.18%
省体育馆）
17 昆明体育电子设 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972 1,693,587 0.18%
备研究所
西藏自治区竞技
18 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972 1,693,587 0.18%
体育管理中心
19 青海省体育总会 1,295.59 647.80 647.80 843,486 846,794 0.09%
20 宁夏体育总会 1,295.59 647.80 647.80 843,486 846,794 0.09%
新疆维吾尔自治
21 区体育局机关服 1,295.59 647.80 647.80 843,486 846,794 0.09%
务中心
合计 108,334.99 53,317.49 55,017.49 71,637,361 71,918,290 31.37%
（二）配套募集资金发行股份价格和数量不需调整
1、发行价格
本次交易配套募集资金采取询价方式发行，不涉及调整事项。
2、发行数量
公司配套募集资金拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行，具
体发行股份数量通过询价结果确定，配套融资的发行数量不涉及调整事项。
上述调整事项已经上市公司第七届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议
及中体产业 2018 年度股东大会决议及相关公告，经核查，本独立财务顾问认为：
中体产业根据 2018 年度权益分配对本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《购买资产协
议》及其补充协议的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东
合法权益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限
公司实施 2018 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的发行价格和发行数量之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
程 楠 赵 启 郑 欣
袁 晨
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
