中信建投证券股份有限公司
关于
中体产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一九年十一月
声 明
本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信建投证券股份有限公司接受中体产业集团股份有限公司董事会的委托，
担任中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上
市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本
次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提
供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对
本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财
务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中体产业集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与
本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文
件，报送相关监管机构。
1
目 录
释 义 .............................................................................................................. 5
一、一般术语......................................................................................................... 5
二、行业术语......................................................................................................... 8
重大事项提示 ................................................................................................. 10
一、本次交易方案概要....................................................................................... 10
二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 13
三、本次交易构成关联交易............................................................................... 13
四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 13
五、本次交易支付方式和募集配套资金安排................................................... 14
六、本次交易的标的资产的评估及交易作价................................................... 16
七、盈利预测补偿............................................................................................... 17
八、本次交易完成后仍符合上市条件............................................................... 18
九、本次交易对于上市公司的影响................................................................... 18
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序................................................... 23
十一、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................... 24
十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明....................................... 42
十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................... 43
十四、保护投资者合法权益的相关安排........................................................... 44
十五、关于并购重组委审核意见的回复........................................................... 53
十六、独立财务顾问的保荐业务资格............................................................... 60
重大风险提示 ................................................................................................. 61
一、本次交易相关风险....................................................................................... 61
二、标的资产相关风险....................................................................................... 63
三、其他风险....................................................................................................... 78
第一节 本次交易的概况 ................................................................................. 80
一、本次交易方案概述....................................................................................... 80
二、本次交易的背景及目的............................................................................... 83
三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序....................................... 88
四、本次交易的具体方案................................................................................... 90
五、本次交易对于上市公司的影响................................................................. 117
第二节 上市公司基本情况............................................................................ 122
一、上市公司概况............................................................................................. 122
二、上市公司设立及历次股本变动情况......................................................... 122
三、公司最近 60 个月控制权变化情况........................................................... 127
四、公司主营业务发展情况............................................................................. 128
五、公司最近两年一期主要财务指标............................................................. 129
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行
2
政处罚或刑事处罚情况..................................................................................... 130
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况............................. 130
第三节 交易对方基本情况............................................................................ 131
一、基本情况..................................................................................................... 131
二、交易对方之间的关联关系......................................................................... 189
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系
情况..................................................................................................................... 190
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况..................... 190
第四节 交易标的的基本情况 ........................................................................ 191
一、中体彩科技 51%股权 ................................................................................ 191
二、中体彩印务 30%股权 ................................................................................ 303
三、国体认证 62%股权 .................................................................................... 385
四、华安认证 100%股权 .................................................................................. 430
第五节 发行股份情况 ................................................................................... 478
一、发行股份及支付现金购买资产................................................................. 478
二、本次募集配套资金情况............................................................................. 495
第六节 标的资产评估作价及定价公允性 ...................................................... 503
一、标的资产评估作价情况............................................................................. 503
二、中体彩科技 51%股权评估情况 ................................................................ 504
三、中体彩印务 30%股权评估情况 ................................................................ 591
四、国体认证 62%股权评估情况 .................................................................... 634
五、华安认证 100%股权评估情况 .................................................................. 672
六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析............. 728
七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定
价公允性发表的独立意见................................................................................. 742
第七节 本次交易主要合同............................................................................ 744
一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容........................................... 744
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容................................... 750
第八节 独立财务顾问核查意见 .................................................................... 758
一、基本假设..................................................................................................... 758
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 758
三、本次交易的定价依据及合理性分析......................................................... 788
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性..................................... 793
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................................................. 805
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析..................................................................................... 812
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明
确意见................................................................................................................. 813
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本
3
次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益............................................. 814
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务
顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见......................................... 816
十、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况............................................. 818
第九节 独立财务顾问结论意见 .................................................................... 819
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................... 822
一、内核程序..................................................................................................... 822
二、内核意见..................................................................................................... 822
第十一节 备查文件 ...................................................................................... 823
一、备查文件..................................................................................................... 823
二、备查地点..................................................................................................... 825
4
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本报告、本独立财务顾 中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及
指
问报告 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、中体产业 指 中体产业集团股份有限公司
中体彩科技发展有限公司、中体彩印务技术有限公司、北京国体世纪质
标的公司 指
量认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司
中体彩科技 指 中体彩科技发展有限公司
中体彩印务 指 中体彩印务技术有限公司
国体认证 指 北京国体世纪质量认证中心有限公司
华安认证 指 北京华安联合认证检测中心有限公司
体育总局 指 国家体育总局
华体集团 指 华体集团有限公司
华体物业 指 北京华体世纪物业管理有限公司
装备中心 指 国家体育总局体育器材装备中心
基金中心 指 国家体育总局体育基金管理中心
中体骏彩 指 北京中体骏彩信息技术有限公司
国家体育彩票中心 指 国家体育总局体育彩票管理中心
各省市体育彩票中心 指 各省市体育彩票管理中心
中体电脑彩票公司 指 北京中体电脑彩票系统设备有限公司，中体彩科技发展有限公司前身
南通国体认证 指 南通国体认证检测技术服务有限公司
国体智体 指 国体智体检测认证（江苏）有限公司
汇龙森 指 汇龙森欧洲科技（北京）有限公司
中科彩 指 北京中科彩技术有限公司，现为上市公司鸿博股份控股子公司
中体彩运营 指 中体彩彩票运营管理有限公司
5
香港马会 指 香港马会业务创展（中国）有限公司
拟购买资产、 标的资 中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华
指
产、交易标的 安认证 100%股权
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和
国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和
本次交易、本次重组 指
华安认证 100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套
资金
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和
本次发行股份 及支付
指 国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和
现金购买资产
华安认证 100%股权
本次配套融资、本次募
指 中体产业在本次交易中向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金
集配套资金
华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体
育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、
河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏
省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机
交易对方 指 关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服
务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全
民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治
区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自
治区体育局机关服务中心
公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公
司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产
业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购
买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司
《购买资产协议》 指 部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有
限公司与华体集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《中体产业集团
股份有限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安
联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议》
公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公
司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东
之发行股份购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与
《购买资产协 议之补 中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议
指
充协议》 之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之支付
现金购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京国
体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安联合认证检
测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议之补充协议》
《购买资产协 议之补
指 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公
充协议（二）》
6
司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股
东之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《中体产业集团股份有限
公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（二）》、《中体产业集团股份有限公司与北京国体世纪
质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（二）》
公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公
司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（三）》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股
东之发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、《中体产业集团股份有限
公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资
《购买资产协 议之补
指 产协议之补充协议（三）》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限
充协议（三）》
公司之支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《中体产业集团股份有
限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（三）》、《中体产业集团股份有限公司与
北京华安联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议
之补充协议（二）》
中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协议》
（两份）、中体产业集团股份有限公司与国家体育总局体育器材装备中心
《盈利预测补偿协议》 指
之《盈利预测补偿协议》、中体产业集团股份有限公司与北京华体世纪物
业管理有限公司之《盈利预测补偿协议》
中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协议
之补充协议》（两份）、中体产业集团股份有限公司与国家体育总局体育
《盈利预测补 偿协议
指 器材装备中心之《盈利预测补偿协议之补充协议》、中体产业集团股份有
之补充协议》
限公司与北京华体世纪物业管理有限公司之《盈利预测补偿协议之补充
协议》
会计师出具的《关于中体彩科技发展有限公司资产重组期间损益情况的
专项审计报告》、《关于中体彩印务技术有限公司资产重组期间损益情况
《损益专项审计报告》 指 的专项审计报告》、《北京国体世纪质量认证中心有限公司资产重组期间
损益情况的专项审计报告》及《关于北京华安联合认证检测中心有限公
司资产重组期间损益情况的专项审计报告》
中信建投、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
大华、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
金杜律所、律师 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
7
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
《26 号准则》 指
大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《问题与解答》 指 《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》
评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日
定价基准日 指 中体产业第七届董事会 2018 年第九次临时会议决议公告日
可调价期间内，首次满足发行股份购买资产的价格调整方案中调价触发
调价基准日 指
条件中至少一项的交易日当日（即 2019 年 1 月 10 日）
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会
认可委 指 中国合格评定国家认可委员会
仲裁委 指 北京市人事争议仲裁委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、行业术语
技术栈 指 IT 术语，某项工作或某个职位需要掌握的一系列技能组合的统称
区块链是分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算机
区块链 指
技术的新型应用模式
“Internet 协议安全性 (IPSec)”是一种开放标准的框架结构，通过使用
IPSEC 网络 指 加密的安全服务以确保在 Internet 协议 (IP) 网络上进行保密而安全的
通讯
World LotteryAssociation Security Control Standard，世界彩票协会安全控
WLA-SCS 指
制标准
8
通过专业技术手段对动植物、工业产品、商品、专项技术、成果及其他
检测 指
需要鉴定的物品所进行的检验、测试、鉴定等活动
由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范、相关技术规
认证 指
范的强制性要求或者标准的合格评定活动
由认可机构对认证机构、检查机构、实验室以及从事评审、审核等认证
认可 指 活动人员的能力和执业资格，予以承认的合格评定活动，认可委为认监
委唯一授权的认可机构
China Metrology Accreditation，实验室资质认定（计量认证），取得实验
室资质认定（计量认证）合格证书的检测认证机构，可按证书上所批准
CMA 指 列明的项目，在检测（检测、测试）证书及报告上使用 CMA 标志，取得
计量认证为检验市场准入的必要条件。 CMA 是检测认证机构计量认证
合格的标志，具有此标志的机构为合法的检验机构
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
9
重大事项提示
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案基本情况
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募
集配套资金。
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 53,712.53 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%（取两者金额的孰低值），
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中
介机构费用。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前
提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的
实施。
（二）本次交易方案调整情况
1、本次交易方案调整的具体情况
本次交易涉及的方案调整具体情况如下：
项目 调整前 调整后
华体集团、华体物业、装备中心、基
交易对方 未调整
金中心等 21 名交易对方
中体彩科技 51%股权、中体彩印务
交易标的 30%股权、国体认证 62%股权以及华 未调整
安认证 100%股权
审计基准日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
评估基准日 2018 年 3 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
10
108,334.99 万元，其中，股份支付对价 105,725.06 万元，其中，股份支付对价
标的资产作价 为 55,017.49 万元，现金支付对价为 为 53,712.53 万元，现金支付对价为
53,317.49 万元 52,012.53 万元
支付对价发行的股份数量 71,918,290 股 70,212,456 股
募集配套资金金额 不超过 55,017.49 万元 不超过 53,712.53 万元
2018 年、2019 年、2020 年；若本次交 2019 年、2020 年、2021 年；若本次重
易未能在 2018 年 12 月 31 日前（含） 组未能在 2019 年 12 月 31 日前（含）
利润补偿期间
实施完毕，则业绩补偿期间将作相应 实施完毕，则业绩补偿期间将作相应
顺延，即 2019 年、2020 年、2021 年 顺延，即 2020 年、2021 年、2022 年
1、华体集团、装备中心承诺国体认证 1、华体集团、装备中心承诺国体认证
2018 年-2021 年经审计的扣除非经常 2019 年-2022 年经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利 性损益后归属于母公司所有者的净利
润不低于 1,636.06 万元、1,859.73 万 润不低于 1,859.96 万元、1,941.98 万
元、1,908.55 万元及 1,958.18 万元（如 元、1,971.50 万元及 2,006.01 万元（如
利润承诺数额 有）； 有）；
2、华体集团、华体物业承诺华安认证 2、华体集团、华体物业承诺华安认证
2018 年-2021 年经审计的扣除非经常 2019 年-2022 年经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利 性损益后归属于母公司所有者的净利
润不低于 107.80 万元、126.89 万元、 润不低于 172.08 万元、144.03 万元、
134.41 万元及 139.56 万元（如有） 149.17 万元及 164.94 万元（如有）
2、本次交易方案的调整不构成重大调整
根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》第六条：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
（一）关于交易对象
1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
11
案重大调整。
（二）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案
重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
（三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套
募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为 105,725.06 万元，较调整
前的作价减少幅度为 2.41%，变动幅度未超过 20%。根据上述规定，本次交易
方案的调整不构成重大调整。
3、与本次交易方案调整有关的程序
本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。2018 年 12
月 24 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大
会授权公司董事会办理的事项包括：“授权董事会根据法律法规的规定和股东大
会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立
财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象等具体事项”，授权期限为自股东大会审议通过之日起 12
个月，即授权有效期截止 2019 年 12 月 23 日。
根据上述股东大会授权，2019 年 11 月 12 日，公司第七届董事会 2019 年
12
第九次临时会议审议通过了与本次重组相关的议案。
二、本次交易构成重大资产重组
根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案
的标的资产评估报告，上市公司本次拟购买的资产交易金额 105,725.06 万元，
达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购
买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装
备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，交易对方华体物业系华
体集团全资子公司。
同时经测算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，华体集团持
有上市公司股份的比例将超过 5%，国家体育彩票中心将成为持有对上市公司具
有重要影响的控股子公司 10%以上股份的单位，根据《上市规则》的相关规定，
因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或
者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被
视为上市公司的关联人。
根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本
次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，基金中心持有公司 186,239,981 股股份，占公司总股本的
22.07%，为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的
13
25.59%，为公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，基金中心持有公司
187,040,836 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 20.47%，基金中心仍为公
司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后上市公司总股本
的 29.20%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后上市公司的控制权未发生
变化，不会导致实际控制人变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易支付方式和募集配套资金安排
（一）本次交易支付方式
根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案
的标的资产评估报告，本次交易标的资产作价为 105,725.06 万元，其中，股份
支付对价为 53,712.53 万元，现金支付对价为 52,012.53 万元。本次交易发行股
份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。
据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 70,212,456 股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
因转让标的 支付方式
获得股份数
序号 交易对方 持有标的股权 资产获得对 现金支付 股份支付
（股）
价（万元） （万元） （万元）
中体彩科技 33%股权 40,435.17 9,911.63 30,523.54 39,900,052
中体彩印务 30%股权 25,806.87 25,806.87 0.00 0
1 华体集团
国体认证 22%股权 5,302.44 5,302.44 0.00 0
华安认证 95%股权 2,360.02 2,360.02 0.00 0
2 华体物业 华安认证 5%股权 124.21 124.21 0.00 0
3 装备中心 国体认证 40%股权 9,640.80 1,768.16 7,872.64 10,291,029
4 基金中心 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
5 天津市人民体育馆 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
河北省 全民健 身活动
6 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
中心
吉林省 体育局 夏季竞
7 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
技运动保障中心
8 江苏省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
9 浙江省体育竞赛中心 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
14
10 江西省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
河南省 体育局 机关服
11 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
务中心
12 湖北省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
13 湖南省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
广东省 体育局 机关服
14 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
务中心
海南体 育职业 技术学
15 院（海南省训练竞赛管 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
理中心）
贵州省 全民健 身服务
16 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
中心（贵州省体育馆）
昆明体 育电子 设备研
17 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
究所
西藏自 治区竞 技体育
18 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
管理中心
19 青海省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
20 宁夏体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
新疆维 吾尔自 治区体
21 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
育局机关服务中心
合计 105,725.06 52,012.53 53,712.53 70,212,456
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会
核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金安排
本次募集配套资金总额为不超过 53,712.53 万元，扣除发行费用后的净额拟
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价
金额为 52,012.53 万元，其余部分用于支付中介机构费用。
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集
资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不
一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律
法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
15
六、本次交易的标的资产的评估及交易作价
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根
据评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，以 2019 年 6 月 30
日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证 100%股权评
估情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 评估结论方法 账面价值 评估值 评估增值 增值率
中体彩科技 100%股权 资产基础法 69,810.24 122,530.82 52,720.58 75.52%
中体彩印务 100%股权 资产基础法 49,570.00 88,878.49 39,308.49 79.30%
国体认证 100%股权 收益法 8,296.69 26,464.41 18,167.72 218.98%
华安认证 100%股权 收益法 877.25 2,837.22 1,959.97 223.42%
根据中体产业与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议（三）》，各
方协商一致，除中体彩科技外，原评估基准日（不含）至新评估基准日（即 2018
年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日）期间，中体彩印务、国体认证、华安认证增
加的净资产由中体产业享有。根据大华出具的《损益专项审计报告》，标的公
司 2018 月 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日净资产变动情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 （a）-（b）
标的公司 评估值（a）
30 日净资产增减值（b） （除中体彩科技外）
中体彩科技 100%股权 122,530.82 -9,551.64 122,530.82
中体彩印务 100%股权 88,878.49 2,855.57 86,022.92
国体认证 100%股权 26,464.41 2,362.42 24,101.99
华安认证 100%股权 2,837.22 352.99 2,484.23
注：鉴于中体彩科技 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日净资产变动额为-9,551.64
万元，故根据《购买资产协议之补充协议（三）》约定，中体彩科技的交易作价为中体彩
科技以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值*51%
基于上述评估结果、协议约定及《损益专项审计报告》，本次交易中各标
的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估值 交易价格
中体彩科技 51%股权 62,490.72 62,490.72
中体彩印务 30%股权 26,663.55 25,806.87
国体认证 62%股权 16,407.93 14,943.23
16
华安认证 100%股权 2,837.22 2,484.23
合计 108,399.42 105,725.06
综上，本次交易标的资产作价 105,725.06 万元，其中，股份支付对价为
53,712.53 万元，现金支付对价为 52,012.53 万元。
七、盈利预测补偿
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国
体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，由交易对方对标的公
司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实
现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价
对上市公司进行补偿。
利润补偿期间为本次重组实施完毕后 3 年（含本次重组实施完毕当年），
即 2019 年、2020 年、2021 年；若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日前（含）
实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延，即 2020 年、2021 年、2022 年。
本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、
华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别承诺如下：
单位：万元
标的公司 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年（如有） 承诺方
国体认证 1,859.96 1,941.98 1,971.50 2,006.01 华体集团、装备中心
华安认证 172.08 144.03 149.17 164.94 华体集团、华体物业
在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年
末的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份
支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。
具体盈利预测补偿安排参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合
同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
17
八、本次交易完成后仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，上市公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算，在不考虑配套融资的情况
下，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律、法规规定的股票上市条件。具体情况请详见本独立财务顾问报告重大
事项提示“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构
的影响”。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
业平台的搭建者。公司主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨
询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中
介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地
产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营维护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业
布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升在体育类业务板
18
块的服务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，
提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后
公司的资产情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项目 实际数据（未经审计） 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动资产合计 343,541.43 81.48% 436,885.64 79.26% 93,344.21 27.17%
非流动资产合计 78,083.70 18.52% 114,318.16 20.74% 36,234.47 46.40%
资产总计 421,625.12 100.00% 551,203.81 100.00% 129,578.68 30.73%
2018 年 12 月 31 日
项目 实际数据（经审计） 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动资产合计 351,963.34 82.69% 462,091.76 80.23% 110,128.41 31.29%
非流动资产合计 73,680.60 17.31% 113,874.54 19.77% 40,193.94 54.55%
资产总计 425,643.94 100.00% 575,966.30 100.00% 150,322.35 35.32%
本次交易完成后，2019 年 6 月 30 日，公司的资产总额由本次交易前的
421,625.12 万元增加至 551,203.81 万元，资产总额增加 129,578.68 万元，增长
30.73%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 81.48%降低至
79.26%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 18.52%增加至 20.74%。
本次交易完成后，2018 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前的
425,643.94 万元增加至 575,966.30 万元，资产总额增加 150,322.35 万元，增长
35.32%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 82.69%减少至
80.23%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 17.31%增加至 19.77%。
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项目 实际数据（未经审计） 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动负债合计 202,626.85 89.22% 275,549.62 91.76% 72,922.76 35.99%
非流动负债合计 24,488.18 10.78% 24,747.13 8.24% 258.95 1.06%
19
负债总计 227,115.04 100.00% 300,296.75 100.00% 73,181.71 32.22%
2018 年 12 月 31 日
项目 实际数据（经审计） 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动负债合计 220,211.65 96.57% 297,559.88 97.37% 77,348.23 35.12%
非流动负债合计 7,811.20 3.43% 8,049.03 2.63% 237.83 3.04%
负债总计 228,022.85 100.00% 305,608.91 100.00% 77,586.06 34.03%
本次交易完成后，2019 年 6 月 30 日，公司的负债总额由本次交易前的
227,115.04 万元增加至 300,296.75 万元，负债总额增加 73,181.71 万元，增长
32.22%。流动负债占总负债比率从交易前的 89.22%上升至交易后的 91.76%；
非流动负债占总负债比率从交易前的 10.78%下降至交易后的 8.24%。
本次交易完成后，2018 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前的
228,022.85 万元增加至 305,608.91 万元，负债总额增加 77,586.06 万元，增长
34.03%。流动负债占总负债比率从交易前的 96.57%上升至交易后的 97.37%；
非流动负债占总负债比率从交易前的 3.43%下降至交易后的 2.63%。
单位：万元
2019 年 1-6 月
项目
实际数据（未经审计） 备考数据 变动额 变动比率
营业总收入 44,351.86 56,206.83 11,854.97 26.73%
营业利润 1,523.30 -17,100.15 -18,623.44 -1222.58%
利润总额 3,382.51 -15,283.30 -18,665.81 -551.83%
净利润 1,924.97 -14,573.38 -16,498.34 -857.07%
归属于母公司股东的净利润 2,272.55 -5,932.22 -8,204.77 -361.04%
2018 年度
项目
实际数据（经审计） 备考数据 变动额 变动比率
营业总收入 144,988.11 210,827.02 65,838.91 45.41%
营业利润 13,759.32 23,858.82 10,099.50 73.40%
利润总额 13,792.83 23,831.23 10,038.40 72.78%
净利润 9,148.93 18,267.42 9,118.48 99.67%
归属于母公司股东的净利润 8,390.65 13,318.65 4,928.00 58.73%
本次交易完成后，2019 年 1-6 月公司营业收入由交易前的 44,351.86 万元增
加至 56,206.83 万元，增加 11,854.97 万元，增长 26.73%。
20
本次交易完成后，2018 年度公司营业收入由交易前的 144,988.11 万元增加
至 210,827.02 万元，增加 65,838.91 万元，增长 45.41%；公司归属于母公司所
有者的净利润由交易前的 8,390.65 万元增加至 13,318.65 万元，增长 4,928.00 万
元，增幅 58.73%。
本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，
本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，交易完成后上市公司
盈利能力亦有较大提高，2019 年 1-6 月由于部分标的业务验收集中在下半年，
上半年度未产生收入，而人工及其他运营成本正常发生，导致上半年度产生亏
损。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公
司的持续盈利提供新的动力。
（三）对上市公司股权结构的影响
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次
交易标的资产作价为 105,725.06 万元，其中，股份支付对价为 53,712.53 万元，
现金支付对价为 52,012.53 万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为
70,212,456 股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若
不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司
的股权结构主要变化情况如下：
发行股份及支付现金购买资产后
本次交易前
类别 股东姓名或名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
基金中心 186,239,981 22.07% 187,040,836 20.47%
体育总 华体集团 27,211,719 3.23% 67,111,771 7.34%
局持股 装备中心 2,473,791 0.29% 12,764,820 1.40%
体育总局持股合计 215,925,491 25.59% 266,917,427 29.20%
天津市人民体育馆 - - 800,855 0.09%
河北省全民健身活动中心 - - 800,855 0.09%
新增股
吉林省体育局夏季竞技运动 - -
东 1,601,710 0.18%
保障中心
江苏省体育总会 - - 800,855 0.09%
21
浙江省体育竞赛中心 - - 800,855 0.09%
江西省体育总会 - - 1,601,710 0.18%
河南省体育局机关服务中心 - - 800,855 0.09%
湖北省体育总会 - - 1,601,710 0.18%
湖南省体育总会 - - 800,855 0.09%
广东省体育局机关服务中心 - - 800,855 0.09%
海南体育职业技术学院（海
- - 1,601,710 0.18%
南省训练竞赛管理中心）
贵州省全民健身服务中心
- - 1,601,710 0.18%
（贵州省体育馆）
昆明体育电子设备研究所 - - 1,601,710 0.18%
西藏自治区竞技体育管理中
- - 1,601,710 0.18%
心
青海省体育总会 - - 800,855 0.09%
宁夏体育总会 - - 800,855 0.09%
新疆维吾尔自治区体育局机
- - 800,855 0.09%
关服务中心
上市公司总股本 843,735,373 100.00% 913,947,829 100.00%
如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中体产业总股本
增加至 913,947,82 股，体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的
29.20%，保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过 10%，中体产业
的股权分布仍符合上市条件。
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
国家体育总局
装备中心 基金中心 华体集团 其他上市公司股东
0.29% 22.07% 3.23% 74.41%
中体产业
本次交易后，暂不考虑募集配套资金，上市公司的股权结构如下：
22
国家体育总局
装备中心 基金中心 华体集团 其他上市公司股东
1.40% 20.47% 7.34% 70.80%
中体产业
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实
施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、2018 年 6 月 22 日，财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等
与中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179 号），原
则同意本次重组事项；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会 2018 年第九次临时会议、第七届
董事会 2018 年第十三次临时会议、第七届董事会 2018 年第十六次临时会议、
第七届董事会 2019 年第一次临时会议、第七届董事会 2019 年第三次临时会议、
第七届董事会 2019 年第六次临时会议审议通过；本次交易方案调整的相关事项
已于 2019 年 11 月 12 日经上市公司第七届董事会 2019 年第九次临时会议审议
通过；
3、2018 年 12 月 14 日，财政部出具《财政部关于同意华体集团有限公司
等国有股东与中体产业集团股份有限公司资产重组的函》（财文函[2018]136
号），同意华体集团等国有股东与中体产业的重大资产重组方案。
4、2018 年 12 月 24 日，本次交易经公司 2018 年第五次临时股东大会审议
通过。
23
5、本次交易对方已履行常务委员会、办公会等内部决策程序；
6、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
7、2019 年 10 月 28 日，评估机构以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日重新
出具的标的资产评估报告经体育总局备案。；
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：
1、上市公司和交易对方继续履行相关审批程序、报有权国资监管部门批准
本次交易调整后的方案；
2、中国证监会核准本次交易。
在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获
得上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估
及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及前述中介机构要求
的、本人有关本次交易的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
关于提供
中体产业全体董 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
信息真实、
事、监事、高级管 任。
准确、完整
理人员 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部
的承诺
门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以
下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
24
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
所和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证券监督管
理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行
动。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
一、本公司将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
中体产业 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
华体集团、华体物 一、本企业\单位已向上市公司及\或为本次交易提供财务顾问、
业、装备中心、基 审计、评估、及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及\或前
金中心、天津市人 述中介机构要求的、本企业\单位有关本次交易的相应信息和文件（包
民体育馆、河北省 括但不限于原始书面材料、副本材料等），本企业\单位保证：所提
全民健身活动中 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
心、吉林省体育局 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
夏季竞技运动保 该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
障中心、江苏省体 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
育总会、浙江省体 性承担个别和连带的法律责任。
育竞赛中心、江西 二、在参与本次交易期间，本企业\单位将依照相关法律、行政
省体育总会、河南 法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券
25
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
省体育局机关服 交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司披
务中心、湖北省体 露有关本次交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应
育总会、湖南省体 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的
育总会、广东省体 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
育局机关服务中 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业\单位
心、海南体育职业 将依法承担赔偿责任。
技术学院（海南省 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
训练竞赛管理中 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
心）、贵州省全民 立案调查的，在形成调查结论以前，本企业\单位不转让本企业\单位
健身服务中心（贵 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
州省体育馆）、昆 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
明体育电子设备 本企业\单位向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（以下简称
研究所、西藏自治 “登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
区竞技体育管理 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业\单
中心、青海省体育 位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
总会、宁夏体育总 结算公司报送本企业\单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
会及新疆维吾尔 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业\单位
自治区体育局机 存在违法违规情节，本企业\单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
关服务中心 赔偿安排。本企业\单位同意上市公司及其董事会、中国证券监督管
理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行
动。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
企业\单位将依法承担赔偿责任。
1、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其
原始资料一致；所有文件的签名、印章均真实，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介
中体彩科技、中体 机构所提供的信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
彩印务、国体认 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
证、华安认证 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
3、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本
公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形；
一、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公司
关于无违 法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
中体产业董事、监
法行为的 二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
事、高级管理人员
确认函 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守国家各项法律、法规
26
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行
政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情
形，
四、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
一、截至本承诺函出具之日，本公司为依法设立并有效存续的股
份有限公司，本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形；
二、截至本承诺函出具之日，本公司最近12个月内未受到证券交
易所公开谴责，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
所规定的其他重大失信行为；
三、本公司确认本次交易中本公司发行股份购买资产的行为符合
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，并承诺本公司不存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
中体产业
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴
责；
（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查；
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本单位为依法设立并有效存续的单位，近五年本单位除涉及
的与张新生及张继东的人事争议仲裁及诉讼事项外，不存在其他与经
济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。上述仲裁及诉讼事项对本单位未产
基金中心 生重大影响。本单位最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本单位于2014年8月8日收到中国证券监督管理委员会天津监
管局（以下简称“天津证监局”）《关于对国家体育总局体育基金管
理中心采取责令公开说明措施的决定》（津证监措施字[2014]9号），
本单位在股权分置改革期间，承诺在未来适当的时机，在符合国家法
27
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资
产尽可能优先注入上市公司。本单位上述承诺事项使用了“适当的时
机”、“尽可能”等模糊性词语，没有明确的履约期限，且未按《上
市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的时限要求予以解决或规范，天津证
监局对本单位采取责令公开说明的监督管理措施。
本单位于2017年8月31日收到天津证监局《关于对国家体育总局
体育基金管理中心采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字
[2017]11号），2014年8月22日，本单位在对股权分置改革承诺事项
说明公告中承诺将在符合规定的前提下，转让本单位所持上市公司全
部股份，由受让方履行承诺事项，转让股份收益按国家国有股权管理
相关规定办理，此项工作三年内完成。上述承诺履行期间，本单位曾
两次采用公开征集受让方的方式转让上市公司股份，但均未能产生符
合条件的意向受让方。由于该承诺已到期，本单位未能按期履行承诺，
天津证监局对本单位采取出具警示函的监督管理措施。
除上述情形外，本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
4、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。
5、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月内不
存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他
情形。
1、本单位为依法设立并有效存续的单位，根据吉林省纪委监委
网站2018年8月31日公告，本单位法定代表人马庆禄涉嫌严重违纪违
法，经吉林省纪委省监委指定，目前正接受辽源市纪委市监委纪律审
查和监察调查。截止本确认函出具日，纪律审查和监察调查尚无结果。
除上述情形外，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
吉林省体育局夏 事诉讼或者仲裁。
季竞技运动保障 2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
中心 额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控
制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查。
4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控
制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机
28
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的其他情形。
湖北省体育总会 1、本单位为依法设立并有效存续的单位，根据湖北省纪委监委
网站2018年7月23日公告，本单位法定代表人胡德春涉嫌严重违纪和
职务违法，目前正在接受纪律审查和监察调查，并被采取留置措施。
截止确认函出具日，纪律审查和监察调查尚无结果。除上述情形外，
本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控
制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查。
4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控
制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的其他情形。
华体集团、华体物
业、装备中心、天
津市人民体育馆、 1、本企业\单位为依法设立并有效存续的企业\单位，本企业\单
河北省全民健身 位及本企业\单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行
活动中心、江苏省 政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
体育总会、浙江省 裁。
体育竞赛中心、江 2、本企业\单位及本企业\单位主要管理人员最近五年不存在未按
西省体育总会、河 期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
南省体育局机关 到证券交易所纪律处分等情况。
服务中心、湖南省 3、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
体育总会、广东省 际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉
体育局机关服务 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。
中心、海南体育职 4、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
业技术学院（海南 际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月
省训练竞赛管理 内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
中心）、贵州省全 的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
民健身服务中心 交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
（贵州省体育 其他情形。
馆）、昆明体育电
子设备研究所、西
29
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
藏自治区竞技体
育管理中心、青海
省体育总会、宁夏
体育总会及新疆
维吾尔自治区体
育局机关服务中
心
1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企
业所持有的相关标的公司的全部股权。
2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本
企业合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标
的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三
方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，
本企业保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上
述公司股权的限制性条款。
华体集团 4、截至本承诺函出具日，本企业认缴的华安认证注册资本为475
万元，实缴注册资本为285万元，除华安认证外其他标的资产认缴的
注册资本已全部缴足。本企业已按照标的资产公司章程的规定足额缴
纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程及《公司
法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响标的资
关于资产
产合法存续的情形。本次交易完成后，华安认证将成为上市公司全资
权属的承
子公司，本企业出资义务转移至上市公司。因此，上市公司将在本次
诺函
交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证注册资本
190万元，本企业将不需再履行前述190万元的出资义务。
5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业将依据中国证券
监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。
1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企
业所持有的相关标的公司的全部股权。
2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本
企业合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标
的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三
华体物业 方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，
本企业保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上
述公司股权的限制性条款。
30
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
4、截至本承诺函出具日，本企业认缴的华安认证注册资本为25
万元，实缴注册资本为15万元，本企业已按照标的资产公司章程的规
定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程
及《公司法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影
响标的资产合法存续的情形。本次交易完成后，华安认证将成为上市
公司全资子公司，本企业出资义务转移至上市公司。因此，上市公司
将在本次交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证
注册资本10万元，本企业将不需再履行前述10万元的出资义务。
5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业将依据中国证券
监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。
1、本单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本单
位所持有的相关标的公司的全部股权。
2、本单位受让中体彩科技1%股权尚需完成工商变更登记等手
续，上述转让行为合法有效，权属清晰，不存在争议或纠纷，变更登
记完成后，本单位合法拥有该等标的资产完整权利。标的资产未设置
任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，同时，本单位保证该
等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
贵州省全民健身
3、本单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
服务中心（贵州省
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
体育馆）
本单位承担。本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让上
述公司股权的限制性条款。
4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的
公司股东，本单位已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本
已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本单位将依据中国证券
监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。
31
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
装备中心、基金中
心、天津市人民体
育馆、河北省全民
健身活动中心、吉
1、本企业\单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为
林省体育局夏季
本企业\单位所持有的相关标的公司的全部股权。
竞技运动保障中
2、本企业\单位所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资
心、江苏省体育总
产；本企业\单位合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在
会、浙江省体育竞
权属纠纷；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限
赛中心、江西省体
制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
育总会、河南省体
情形。同时，本企业\单位保证该等股权登记至上市公司名下之前始
育局机关服务中
终保持上述状况。
心、湖北省体育总
3、本企业\单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或
会、湖南省体育总
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
会、广东省体育局
任由本企业\单位承担。本企业\单位签署的所有协议或合同不存在阻
机关服务中心、海
碍本企业转让上述公司股权的限制性条款。
南体育职业技术
4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的
学院（海南省训练
公司股东，本企业/单位已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注
竞赛管理中心）、
册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续
昆明体育电子设
的情况。
备研究所、西藏自
5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
治区竞技体育管
致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业\单位将依据中
理中心、青海省体
国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。
育总会、宁夏体育
总会及新疆维吾
尔自治区体育局
机关服务中心
1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股
份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
本企业\单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
关于股份 3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股份，自
华体集团、基金中
锁定期的 本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公
心
承诺函 开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。
4、股份锁定期限内，本企业\单位通过本次交易获得的上市公司
新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部
分，亦遵守上述股份锁定承诺。
5、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本企业\单位将根据相关证券监管
32
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股
份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
本企业\单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股份，自
本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。
4、股份锁定期限内，本企业\单位通过本次交易获得的上市公司
新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部
装备中心 分，亦遵守上述股份锁定承诺。
5、在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润承诺补偿义务、减
值测试补偿义务，向上市公司进行补偿，不受上述锁定限制。
6、如自本次交易发行股份购买资产的股份上市之日起满36个月，
但承诺人对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履
行完毕的，则承诺人以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义
务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。
7、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本企业\单位将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市
之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但本单位取得本次发行
的上市公司股份时，本单位用于认购上市公司本次非公开发行股份的
标的公司股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上市公司向本单
位发行的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易
贵州省全民健身 或转让。
服务中心（贵州省 2、股份锁定期限内，本单位通过本次交易获得的上市公司新增
体育馆） 股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分，亦
遵守上述股份锁定承诺。
3、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
33
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
天津市人民体育
馆、河北省全民健
身活动中心、吉林
省体育局夏季竞
技运动保障中心、
江苏省体育总会、
浙江省体育竞赛
中心、江西省体育
总会、河南省体育 1、本单位\企业通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股
局机关服务中心、 份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。
湖北省体育总会、 2、股份锁定期限内，本单位\企业通过本次交易获得的上市公司
湖南省体育总会、 新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部
广东省体育局机 分，亦遵守上述股份锁定承诺。
关服务中心、海南 3、若本单位\企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
体育职业技术学 监管机构的最新监管意见不相符，本单位\企业将根据相关证券监管
院（海南省训练竞 机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券
赛管理中心）、昆 监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
明体育电子设备
研究所、西藏自治
区竞技体育管理
中心、青海省体育
总会、宁夏体育总
会及新疆维吾尔
自治区体育局机
关服务中心
报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，
本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、
有效，不存在显失公平的关联交易。
本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货
业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备
案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价
具有公允性。
关于规范
本次交易完成后，在本单位作为上市公司的关联方期间，将规范
关联交易
基金中心 管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：
的承诺函
1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无
或声明
法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵
循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行
政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价
的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政
府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联
34
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三
方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的
构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如
无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联
交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允
性进行说明。
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决
策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本单位有关的关联交易事项时，本单位
有关的关联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审
议，本单位作为关联股东将回避表决。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司
及其他股东的合法利益的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上
市公司所有；如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造
成损失的，本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结
果等，对上市公司或其他股东承担相应责任。
5. 本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方
期间。
报告期内，本公司与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，
本公司与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、
有效，不存在显失公平的关联交易。
本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货
业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备
案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价
具有公允性。
本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为上市公司持股
5%以上股东的义务，将规范管理本公司与上市公司之间的关联交易。
具体措施如下：
华体集团
1．本公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无
法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司将遵
循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行
政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价
的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政
府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联
事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三
35
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的
构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如
无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联
交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允
性进行说明。
2．本公司将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决
策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本公司有关的关联交易事项时，本公司
有关的关联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审
议，本公司作为关联股东将回避表决。
3．本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
本公司不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司
及其他股东的合法利益的关联交易行为。
4．本公司如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上
市公司所有；如因本公司违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造
成损失的，本公司将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结
果等，对上市公司或其他股东承担相应责任。
5. 本承诺有效期自签署之日至本公司不再作为上市公司关联方
期间。
报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，
本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、
有效，不存在显失公平的关联交易。
本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货
业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备
案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价
具有公允性。
本次交易完成后，在本单位作为上市公司的关联方期间，本单位
将规范管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：
1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无
法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵
装备中心
循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行
政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价
的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政
府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联
事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三
方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的
构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如
无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联
36
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允
性进行说明。
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决
策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本单位有关的关联交易事项时，本单位
有关的关联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审
议，本单位作为关联股东将回避表决。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司
及其他股东的合法利益的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上
市公司所有；如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造
成损失的，本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结
果等，对上市公司或其他股东承担相应责任。
5. 本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方
期间。
报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，
本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、
有效，不存在显失公平的关联交易。
本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货
业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备
案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价
具有公允性。
本次交易完成后，本单位成为上市公司的关联方，在本单位作为
上市公司的关联方期间，将规范管理本单位与上市公司之间的关联交
易。具体措施如下：
1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无
法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵
国家体育彩票中
循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。
心
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行
政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价
的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政
府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联
事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三
方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的
构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如
无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联
交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允
性进行说明。
37
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决
策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司
及其股东的合法利益的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上
市公司所有；如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其股东造成
损失的，本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果
等，对上市公司或其股东承担相应责任。
5. 本声明有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方
期间。
1、本次交易前，本单位及本单位下属企业\单位与上市公司主营
业务不存在同业竞争。
2、本单位承诺不利用控股股东地位给上市公司业务发展带来不
公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。
3、本次交易完成后，本单位具有上市公司控制权期间，将依法
关于避免
采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争
同业竞争 基金中心
及利益冲突的业务或活动，并促使本单位其它下属企业\单位避免发
的承诺函
生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。
4、如本单位及本单位下属企业\单位获得从事新业务的商业机会，
而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本单位将在条件
许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消
除同业竞争。
一、保证上市公司的人员独立
1、本单位承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及
本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业\单位（如有）
（以下简称“下属企业\单位”）担任除董事、监事以外的职务，不
会在本单位及本单位下属企业\单位领薪。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位下属企业\
关于保持
单位之间完全独立。
上市公司
基金中心 二、保证上市公司的机构独立
独立性的
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完
承诺函
整的组织机构；
2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本单位及本单位下
属企业\单位；
3、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法
规及上市公司章程独立行使职权。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司拥有独立、完整的资产；
38
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本
单位及本单位下属企业\单位占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、本单位承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独立；
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场自主经营的能力。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及本单位下属企
业\单位共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位下属企业\单位
兼职；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位不干预上市公
司的资金使用；
5、保证上市公司依法纳税。
1、在本次交易之前，本单位拟采用无偿划转方式受让贵州省全
民健身服务管理中心持有的1%中体彩科技股权。2018年6月8日，贵
州省体育局出具《省体育局关于贵州省全民健身服务管理中心投资中
体彩科技发展有限公司股权转让的函》，将原贵州省全民健身服务管
理中心在中体彩科技发展有限公司持有1%股权转让给本单位。上述
转让拟采取无偿划转方式，截止本承诺函出具日，上述无偿划转尚待
关于贵州 办理工商变更登记等手续。
省全民健 2、最近三年本单位的增资、股权转让均为划转，无需出具评估
身服务中 报告、估值报告。
心（贵州省 3、本单位将严格遵守与中体产业签订的《中体产业集团股份有
贵州省全民健身
体育馆）参 限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协
服务中心（贵州省
与中体产 议》（以下简称“协议”）中本单位陈述、保证与承诺及协议的其他
体育馆）
业重组的 约定，包括但不限于：在协议签署日至股权交割日期间，本单位不得
相关事项 以资产划转、股权转让或其他资产重组方式变更本次交易对方。在本
确认及承 协议签署日之前，如本单位已经正在进行或者正在筹划进行对标的资
诺函 产的整合、划转、转让、更名等事宜，该等事宜及其办理进程应如实
向中体产业及时披露，且不得因此影响本单位在本次交易中合法、完
整且无瑕疵的享有标的资产权利，否则将视为本单位无条件放弃参与
本次交易。前述本单位放弃参与本次交易的情形不影响本次交易中其
他交易对方的交易实施，同时，本单位应无条件地按照协议项下的相
关承诺配合中体产业与本次交易中的其他交易对方、标的公司履行或
办理与本次交易有关的一切手续。
关于重大 本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公
基金中心
资产重组 司利益。
摊薄即期 中体产业董事、高 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
39
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
回报采取 级管理人员 权益；
填补措施 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
的承诺函 也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
1、截至本承诺函出具日，本单位暂无将本次交易所获中体产业
股份进行质押的安排。
2、本次交易中本单位对中体产业承担业绩补偿及减值测试补偿
义务，本单位保证所获中体产业股份优先用于履行业绩补偿及减值测
试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，本单
关于本次
位将不以任何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押；如未来质
交易所获
押所获中体产业股份，本单位将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
中体产业
装备中心 述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况，并在质押协议中
股份质押
就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出
安排的承
明确约定。由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，
诺函
亦遵守上述安排。
本单位确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，
其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺，
损害中体产业合法权益，本单位愿意赔偿中体产业的损失并且承担相
应的法律责任。
华体集团、天津市 1、中体彩科技已取得编号为X京房权证开字第010806号《房屋
关于中体 人民体育馆、河北 所有权证》。该房屋所处北京经济技术开发区路东新区D4M1地块目
彩科技发 省全民健身活动 前尚不具备分割条件，中体彩科技暂未办理该房屋对应的《国有土地
展有限公 中心、江苏省体育 使用证》。该房屋及土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷。如因中
司相关事 总会、浙江省体育 体彩科技未办理“X京房权证开字第010806号”房产对应的《国有土
项的声明 竞赛中心、江西省 地使用权证》、该宗土地使用权被行政机关、司法机关查封，从而给
体育总会、河南省 上市公司造成损失的，本公司/本单位/本企业承诺将依据本公司实际
40
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
体育局机关服务 转让股权对应的比例补偿相应的损失。
中心、湖南省体育 2、中体彩科技于2004年6月购买一栋房屋，取得X京房权证朝其
总会、广东省体育 字第579771号《房屋所有权证》，并取得对应的《国有土地使用权证》
局机关服务中心、 （京朝国用（2009出）第0010号）。2005年10月17日，财政部出具《财
海南体育职业技 政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》（财
术学院（海南省训 综[2005]45号），按资金来源，标的公司中体彩科技综合楼的产权应
练竞赛管理中 归国家体育彩票中心所有。2011年1月17日，中体彩科技与国家体育
心）、贵州省全民 彩票中心签订《备忘录》，中体彩科技根据上述财政部出具的关于综
健身服务中心（贵 合楼的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和
州省体育馆）、昆 报告已经体育总局报财政部审批中。截止目前，尚未收到财政部批复。
明体育电子设备 如未来因“X京房权证朝其字第579771号”房产产权变更事宜给上市
研究所、西藏自治 公司造成损失的，本公司/本单位/本企业承诺将依据本公司实际转让
区竞技体育管理 股权对应的比例补偿相应的损失。
中心、青海省体育
总会、宁夏体育总
会及新疆维吾尔
自治区体育局机
关服务中心
就胡德春违纪事项，本单位作出以下确认：
关于湖北 1、本次交易已依法履行完毕体育总会所需的内外部审批程序；
省体育总 2、省体育局已书面同意由相关被授权人士代为履行胡德春的法
会法定代 定代表人职务；
湖北省体育局、湖
表人违纪 3、本次交易协议已经相关被授权人士签署后成立，待生效条件
北省体育总会
事项的确 成就后正式生效；
认与说明 4、省体育局、体育总会正在积极履行对法定代表人的更换程序；
函 5、上述涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联，亦不会对本次交
易造成不利影响。
关于吉林 就马庆禄违纪事项，本单位作出以下确认：
省体育局 1、本次交易已依法履行完毕夏保中心所需的内外部审批程序；
夏季竞技 2、省体育局已书面同意由相关被授权人士代为履行马庆禄的法
吉林省体育局、吉
运动保障 定代表人职务；
林省体育局夏季
中心法定 3、本次交易协议已经相关被授权人士签署后成立，待生效条件
竞技运动保障中
代表人违 成就后正式生效；
心
纪事项的 4、省体育局、夏保中心正在积极履行对法定代表人的更换程序；
确认与说 5、上述涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联，亦不会对本次交
明函 易造成不利影响。
国家体育总局体 1、本单位为公益性非盈利的事业单位。本单位承诺从未主张及
育彩票管理中心 以盈利为目的使用该等共有知识产权，未来也不会主张及以盈利为目
国家体育
关于中体彩科技 的使用该等共有知识产权。
彩票中心
发展有限公司相 2、本单位从未将该等共有知识产权授权给任何第三方使用，从
关知识产权独立 未向任何第三方转让、质押该等共有知识产权，未来也不会单方面将
41
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
性的确认函 该等共有知识产权授权给任何第三方使用，不会单方面向任何第三方
转让、质押该等共有知识产权，如确需授权其他第三方使用，需经双
方书面同意。本单位将遵守与中体彩科技签订的《技术服务合同》中
关于商业及技术秘密保密的约定，未经对方书面许可，不得以任何方
式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与《技术服务合同》
有关的任何信息和资料。
3、中体彩科技承接着中国体育彩票事业发展重要的技术和业务
工作，本单位将继续支持中体彩科技的稳定健康发展。
十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因本次重大资产重组事项申请停牌的时间为 2018 年 3 月 27 日，公司
本次停牌前一交易日为 2018 年 3 月 26 日，停牌前第 21 个交易日为 2018 年 2
月 26 日，该区间段内上市公司股票（股票代码：600158.SH）、上证综指
（000001.SH）以及房地产指数（882011.WI）的累积涨跌幅情况如下：
公司股票停牌前第21个交 公司股票停牌前1个交
项目 涨跌幅
易日（2018-2-26） 易日（2018-3-26）
公司股票收盘价（元/股） 11.93 11.64 -2.43%
上证综指（代码：000001.SH) 3,329.57 3,133.72 -5.88%
房地产指数（代码：882011.WI） 4,265.31 3,959.01 -7.18%
剔除大盘因素影响涨跌幅 3.45%
剔除同行业板块影响涨跌幅 4.75%
数据来源：wind 资讯
注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于房地产业，行业指数对应房地产指数（代码：882011.WI）
剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日
内的累计涨幅为 3.45%，未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（房地产指
数）影响，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 4.75%，未
达到 20%的标准。综上，中体产业在本次重大资产重组信息公布前股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
准。
42
十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组
的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
（一）上市公司控股股东的原则性同意意见
基金中心已出具原则性意见，具体内容如下：
“本单位已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，本次重组符合相关
法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营
能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股
东的利益，本单位原则上同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东的减持计划
上市公司控股股东基金中心已出具《国家体育总局体育基金管理中心自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：
“1、本单位自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在实施
股份减持的计划。
2、上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（三）上市公司董事、监事及高级管理人员的减持计划
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于自本次交易复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：
“1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股
份减持计划。
2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
43
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的
审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价
公允、公平、合理。公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表了明确意见。公司
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管
理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交
易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、
完整、及时。
本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以
表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中
介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，
44
不损害其他股东的利益。
（四）本次发行股份锁定期限承诺
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认
购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易
或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。如自本次重组股份上市之日起满 36 个月，但装
备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，
则交易对方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测
试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何
方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司
本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则上
市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。由于公司
送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动
中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞
赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖
南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省
训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、
青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资
产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式
交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上
述股份锁定期安排。
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本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上
市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等
股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股
份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
2、募集配套资金交易对方的股份锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次
配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，
则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国
体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，由交易对方对标的公
司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实
现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价
对上市公司进行补偿。具体情况请详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易
主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
（六）网络投票
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股
东的合法权益。
（七）填补即期回报的应对措施、承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
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的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31 号）等相
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重大资产
重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施
作出如下说明：
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据中体产业 2018 年年报、2019 年 1-6 月报表、大华出具的《中体产业集
团股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2019]005579 号），假设本次交易于
2018 年 1 月 1 日完成，则本次重组对 2018 年度、2019 年 1-6 月归属于公司普
通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
2019年1-6月 2018年度
项目 交易完成后（不考 交易完成后（不考
交易完成前 交易完成前
虑配套融资） 虑配套融资）
归属于公司普通股股东的净
2,272.55 -5,932.22 8,390.65 13,318.65
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 -0.06 0.10 0.15
扣除非经常性损益后的基本
-0.00 -0.09 0.10 0.14
每股收益（元/股）
注：本次中体产业备考备考审阅报告中中体彩科技所用报表为经大华审计的中体彩科技 2018 年度、
2019 年 1-6 月的备考财务报表
由上表分析可知，本次交易完成后，2018 年度公司基本每股收益、扣除非
经常性损益后的基本每股收益均有所上升。2019 年 1-6 月由于部分标的业务验
收集中在下半年，上半年未产生收入，而人工及其他运营成本正常发生，导致
上半年产生亏损，使得交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本
每股收益有所下降。综上，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能
力，符合公司全体股东的利益。
2、本次交易的必要性和合理性
（1）通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业，促进体育
产业改革
根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发
47
〔2014〕46号），国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略，打造一批具
有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。
根据体育总局《体育发展“十三五”规划》，未来将着力扶持、培育一批
有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革，
提升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带，
实行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。
根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》（国办发
〔2016〕77号），国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能
力和竞争实力的健身休闲骨干企业做大做强。
通过本次重组，将体育总局下属优质资产注入中体产业，扶持培育中体产
业成为中国体育产业国家队和行业标杆企业，将大大深化体育类国有企业改革，
提升体育产业领域中国有资产的价值，促进中国体育产业改革。
（2）提升上市公司在体育类业务板块的服务能力
十九大报告提出“广泛开展全民健身活动，加快推进体育强国建设，筹办
好北京冬奥会、冬残奥会”，为未来中国体育产业以及体育事业的发展指明了
方向。
中体彩科技自2002年成立并开展业务以来，始终专注于研发和运维中国体
育彩票核心技术系统，一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服
务。2014年以来，财政部批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩
科技体育彩票发行管理技术服务。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采
购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见，在国内能提供体育彩
票日常发行服务技术服务，并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及
高频游戏研发和建设的，只有中体彩科技。
中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体
育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。中体彩印务在
即开型体育彩票的防伪涂层工艺方面有一定的技术优势。国内即开型体育彩票
合格供应商仅有中体彩印务和中科彩（上市公司鸿博股份控股子公司）两家。
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报告期内，中体彩印务对国家体育彩票中体提供即开型体育彩票市场运营与运
维服务，根据2016-2018年国家体育彩票中心单一来源采购该项服务征求意见公
示的专家意见，该服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务
安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，
体现和保证国家彩票的公信力，2016-2018年中体彩印务是符合即开型体育彩票
运营服务要求的唯一供应商。
国体认证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室
外健身器材采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求，
大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证
书。
华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服
务，是中国田径协会、中国足球协会、中国网球协会、中国游泳协会、中国篮
球协会、中国曲棍球协会、国际田径联合会（IAAF）的合作单位和指定检测实
验室，是国内最全面的综合体育工艺检测实验室，并可以为体育高危项目提供
检测服务。2014年华安认证加入了国际运动面层科学研究协会（ISSS），每年
参与其组织的技术和学术研讨。
本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票
业务的上游板块，国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为
体育相关行业，此外，国体认证及华安认主营业务均包含认证业务，中体产业
同时收购国体认证及华安认证有助于避免由于本次交易而新增同业竞争，有利
于保护中小股东利益。
通过本次交易，上市公司将扩大体育产业布局，从体育全产业链发展向打
造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主
营业务的协同发展。中体产业将把握体育产业发展新形势，明确发展的总目标
和总体思路，贯彻落实国家战略部署，全面推进产业高质量发展，以体育强国
建设和健康中国建设为工作方向，成就行业标杆。
（3）以本次重组为契机做大做强中体产业
49
作为体育总局控股唯一一家上市公司，中体产业通过本次重组，将向引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次
重组完成后，中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，
同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更
上一个台阶。
（4）本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东
本次重组方案多方共赢，切实可行，本次交易有利于提升上市公司的市值
管理能力，有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力，有利于上市
公司更好地回馈广大股东。
3、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下
填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）调整业务结构，提高盈利能力
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场
馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体
育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体
育地产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营维护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。
长期来看，本次交易有助于延长上市公司产业链和增加盈利点，实现主营
业务的协同发展，增强抗风险能力和整体竞争力，有利于上市公司可持续发展
50
并提升投资者长期回报。
（2）完善利润分配制度，强化投资回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定
的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投
资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的
有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确
的规定，并制定了公司2018-2020年股东分红回报规划，建立了股东回报规划的
决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步
强化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措
施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实
保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，调整业务结构，提高资金
使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期
回报可能被摊薄的风险。
4、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发
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及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东基金中心就公司本次交易摊
薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。”
根据上述相关规定并为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事及
高级管理人员就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（八）其他保护投资者权益的安排
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
52
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律
责任。在本次交易完成后控股股东基金中心将继续保持上市公司的独立性，做
到与中体产业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监
会有关规定，规范运作上市公司。
十五、关于并购重组委审核意见的回复
2019 年 7 月 15 日，公司收到中国证监会《关于不予核准中体产业集团股
份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》
（证监许可[2019]1264 号）。并购重组委认为：本次交易标的部分资产权属不清
晰，交易完成后将增加上市公司关联交易，不符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条和第四十三条的规定。2019 年 7 月 16 日，上市公司召开了
第七届董事会 2019 年第六次临时会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重
大资产重组事项的议案》，经慎重研究后，决定继续推进本次交易。公司根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独
立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进
行了核查分析和落实，现将情况说明如下：
（一）本次交易标的部分资产权属不清晰
1、综合楼（翌景嘉园 3 号）产权变更背景
中体彩科技于 2004 年 6 月向北京金地世纪缘房地产开发有限公司购买一栋
房屋并取得 X 京房权证朝其字第 579771 号《房屋所有权证》，房屋建筑面积
为 14,933.26 平方米，坐落于朝阳区东三环南路 23 号，用途为综合、地下车库
（该房屋以下简称“综合楼”或“翌景嘉园 3 号”），目前该综合楼用途为公
司经营办公。中体彩科技已取得京朝国用（2009 出）第 0010 号《国有土地使
用权证》，坐落于朝阳区东三环南路 23 号，地类（用途）为综合、地下车库，
使用权类型为出让，终止日期为 2051 年 10 月 28 日，使用权面积为 4,267.90 平
方米。
2005 年 10 月 11 日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司
购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45 号），根据审计署出具的《审计报
53
告》(2005 年第 76 号)及中体彩科技财务状况，中体彩科技购置综合楼的资金来
源实际上是由彩票发行经费支付的，按资金来源，综合楼的产权应归国家体育
彩票中心所有。2011 年 1 月 17 日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备
忘录》，中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经
开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。
由于综合楼产权变更较为复杂，涉及需确定具体的确权方式、定价原则及涉及
税收减免等仍需协商。截止目前，尚未收到财政部批复。
《备忘录》就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则约定如
下：
1、在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之前，综合楼仍由国家体育彩票
中心和中体彩科技各自按照现状办公区域、楼层和面积使用，双方彼此均无需
向对方收取或缴纳租金。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，双方就
中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。
2、在产权未变更到国家体育彩票中心之前，国家体育彩票中心行使综合楼
的管理权，物业管理公司由国家体育彩票中心选择确定。
3、在产权未变更到彩票中心之前，由中体彩科技与除国家体育彩票中心之
外的其他房屋使用单位签署租赁合同并收取租金。
4、中体彩科技作为综合楼目前登记在册的产权单位，负责缴纳房产税及各
项保险费。在综合楼产权变更到彩票中心之后，由国家体育彩票中心负责缴纳。
5、国家体育彩票中心负责选定物业管理单位，并与物业管理单位签署委托
管理合同。国家体育彩票中心和中体彩科技按照实际发生额分别承担各自的物
业支出。
根据上述《备忘录》约定，在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，
双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。
本次交易中持有中体彩科技 51%股权的华体集团等 19 名交易对方均出具
了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明“如未来因‘X 京房
权证朝其字第 579771 号’房产（综合楼）产权变更事宜给上市公司造成损失的，
54
本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的
损失”。
综上，上述中体彩科技综合楼房产瑕疵不会对中体彩科技的生产经营构成
重大不利影响。
2、本次交易综合楼（翌景嘉园 3 号）的评估值及交易对价为 0
鉴于上述特殊情况及截止目前产权变更方案和报告一直尚未得到财政部的
审批，2019 年 6 月 21 日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《补充备忘录》，
就综合楼（翌景嘉园 3 号）的使用和税费负担原则约定如下：
1、自 2019 年 7 月 1 日起至产权变更到国家体育彩票中心之前，中体彩科
技暂时代收取租金，待产权变更到国家体育彩票中心后，将依法缴纳相关税费
后的金额归产权方。
2、自 2019 年 7 月 1 日起至产权变更到国家体育彩票中心之前，中体彩科
技可继续按照原备忘录的约定免费使用目前所占用的办公区域、楼层和面积，
综合楼房产税、土地使用税等相关税费由中体彩科技负责缴纳。
3、本备忘录的约定与原备忘录不一致的，以本备忘录为准；本备忘录无约
定的，以原备忘录为准。
根据上述综合楼产权变更情况及签订的《备忘录》、《补充备忘录》的相
关安排，为保障上市公司及其股东利益，2019 年 6 月 30 日，中体彩科技对综
合楼按其账面净值全额计提减值准备，同时确认相应的递延所得税资产。综合
楼的账面净值及相关的装修支出账面净值合计为 6,724.67 万元，以上会计处理
事项对 2019 年 6 月 30 日的净资产的影响金额为-5,715.97 万元。
此外，为了申报期申报数据的可比性，本次交易出具了假设补充备忘录所
约定之事项在 2017 年 1 月 1 日已实施的备考报告，假设事项如下：
（1）中体彩科技在 2017 年 1 月 1 日按照该房产账面价值全额计提减值准
备 8,746.93 万元，同时确认相应的递延所得税资产 1,312.04 万元，对净资产的
影响金额为-7,434.89 万元；
55
（2）冲回中体彩科技 2017 年、2018 年以及 2019 年 1-6 月该房产已经计提
的累计折旧，同时转回相应的递延所得税资产，不考虑当期所得税的影响；
（3）以中体彩科技免费使用目前所占用的办公区域、 楼层和面积为前提，
调整确认中体彩科技 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月的按照市场价格法应确
认的房屋租金费用，扣除按照补充备忘录中约定的中体彩科技承担的房产税、
土地使用税等相关税费支出后的差额确认为资本公积，报告期期初相关事宜不
予调整，同时不考虑相关税费的影响；
（4）调整中体彩科技与瑕疵房产相关的报告期期间已经获取的房屋出租租
金收入，同时确认为其他应付款-国家体育彩票中心，报告期期初相关事宜不予
调整，同时不考虑相关税费的影响。
本次以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的中体彩科技评估报告中，中体彩
科技各项资产及负债账面值系以大华会计师事务所（特殊普通合伙）的经审计
的法定报表为基础进行评估，本次评估以资产基础法评估值作为中体彩科技的
最终评估结论。因此，本次交易标的资产中登记在中体彩科技名下的综合楼评
估值及交易对价为 0。中体彩科技以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的股东全
部权益价值评估结果已经体育总局备案。
3、综合楼产权变更对中体彩科技经营场所稳定的影响
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技综合楼的面积占中体彩科技
自有的经营用房总面积的 57.71%。具体情况如下：
建筑面积
序号 房屋所有权人 房屋名称 坐落 用途 占比
（平方米）
北京经济技术开发区科创
1 中体彩科技 数据中心 数据中心 10,944.80 42.29%
十四街 99 号 6 幢
2 中体彩科技 综合楼 朝阳区东三环南路 23 号 经营办公 14,933.26 57.71%
合计 25,878.06 100%
综合楼产权变更不会对中体彩科技的生产经营及经营场所的稳定构成重大
不利影响。主要原因如下：
中体彩科技综合楼目前的用途为经营办公，由于该等用途对于房屋结构并
无特殊要求，同类型房屋较为常见，可替代性较强；若因综合楼产权变更导致
56
中体彩科技无法继续使用综合楼，中体彩科技可在较短时间内寻找到符合要求
的可替代房产，且根据中体彩科技测算，综合楼搬迁费用约为 11.36 万元，搬
迁费用较少。根据中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，若综合楼
产权变更至国家体育彩票中心，中体彩科技与国家体育彩票中心将就中体彩科
技继续使用综合楼事宜及时协商解决。因此，本次产权变更不会对中体彩科技
经营场所的稳定性构成重大不利影响。
综上所述，根据财综[2005]45 号《财政部关于对中体彩科技发展有限公司
购置综合楼处理意见的函》、《备忘录》、《补充备忘录》的相关内容、中体
彩科技提供的相关资料及确认函、《中体彩科技发展有限公司备考审计报告》
及《评估报告》，综合楼的产权应归国家体育彩票中心，虽然综合楼登记在中
体彩科技名下，但是中体彩科技已经根据财政部意见开始办理产权变更手续，
产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。本次交易中持有中体彩科
技 51%股权的华体集团等 19 名交易对方均声明“如未来因‘X 京房权证朝其字
第 579771 号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，本单位/本企业承诺
将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失”。在具有从事
证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的以 2019 年 6 月 30 日为评估基准
日的中体彩科技评估报告中，综合楼评估值为 0，上述评估结果已经体育总局
备案，综合楼的交易作价亦为 0。上述中体彩科技综合楼房产瑕疵不会对中体
彩科技的生产经营构成重大不利影响，亦不会对上市公司及其股东利益造成重
大不利影响。
（二）交易完成后将增加上市公司关联交易
1、关联交易的背景
根据《彩票管理条例》规定，体育行政部门设立的体育彩票发行机构负责
全国的体育彩票发行和组织销售工作；体育总局下属国家体育彩票中心是负责
全国体育彩票发行和组织销售的唯一主体。中体彩科技及中体彩印务主要为体
育彩票发行提供技术服务和印制服务，国家体育彩票中心是其主要客户，加之
国家体育彩票中心持有中体彩科技 35%股权、持有中体彩印务 30%股权，中体
彩科技及中体彩印务与国家体育彩票中心之间的业务活动构成关联交易。本次
57
交易完成后，上市公司备考口径 2018 年度关联销售规模占总营业收入的比例为
22.72%，未超过 30%。
2、关联交易的定价
国家体育彩票中心是中央财政一级预算单位，其预算、结算、政府采购事
项均需财政部直接审批。国家体育彩票中心向中体彩科技、中体彩印务进行政
府采购的采购方式（单一来源采购或竞争性磋商等）、采购预算、采购价格均需
要财政部审批，财政部在审批前会召开专家评审会对采购方式、采购预算、采
购价格进行评议。国家体育彩票中心与中体彩科技及中体彩印务关联交易定价
公允性情况详见“第四节 交易标的的基本情况”之“一、中体彩科技 51%股权”
之“（四）主营业务发展情况”之“5、经营模式”之“（3）定价模式”以及“二、
中体彩印务 30%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“4、经营模式”之“（3）
定价模式”。因此，中体彩科技及中体彩印务与国家体育彩票中心之间的关联
交易定价公允，不会损害上市公司及投资者利益。
3、国家体育彩票中心持有中体彩科技、中体彩印务股权的必要性
国家体育彩票中心持有中体彩科技、中体彩印务股权具有体育彩票行业历
史沿革及现实管理的必要性，且为体育产业市场化改革进程中的阶段性安排，
具体情况如下：
（1）国家体育彩票中心持有中体彩科技、中体彩印务股权是历史形成的。
我国体育彩票发展初期，体育彩票发行销售系统严重依赖非国有企业，为改变
上述局面，国家体育彩票中心参考银行业等行业惯例，类似核心的技术系统及
服务多数为自行建设，例如中国人民银行及国有四大银行，多数由所设研发中
心或下属公司承建。国家体育彩票中心通过持有中体彩科技及中体彩印务股权，
更好地对体育彩票发行服务环节进行管理，保障体育彩票发行销售安全稳定。
（2）体育彩票数据涉及国家金融安全和社会安定，数据敏感度高，对数据
安全的要求极强，根据《彩票管理条例实施细则》，体育彩票发行机构（即国家
体育彩票中心）按照统一发行、统一管理、统一标准的原则，负责组织管理全
国体育彩票的销售系统数据工作，同时根据《彩票发行销售管理办法》（财综
58
[2018]67 号），彩票发行销售系统应当具备完善的数据备份、数据恢复、防病毒、
防入侵等安全措施，确保系统安全运行。自 2002 年中体彩科技成立并开展业务
以来，十六年来中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技
术服务。报告期内中体彩印务持续为国家体育彩票中心提供即开票印制、即开
票产品研发设计、数据生成、即开票运营与运维服务。现阶段下，国家体育彩
票中心持有中体彩科技、中体彩印务部分股权，保持国家体育彩票中心对中体
彩科技、中体彩印务适当的影响力，是实现国家体育彩票平稳发行的必要保障。
（3）从我国福利彩票行业来看，我国福利彩票发行机构中国福利彩票发行
管理中心持有中福彩科技发展（北京）有限公司（以下简称“中福彩科技”）
100%股权、北京中彩印制有限公司（以下简称“中彩印制”）43%股权，中福
彩科技主营业务为福利彩票技术研发和彩票运营管理，目前主要承担我国福利
彩票销售系统运行维护、数据管理、信息化建设等具体工作，与我国体育彩票
体系中的中体彩科技从事类似的业务。中彩印制主营业务为福利彩票即开票印
制，与我国体育彩票体系中的中体彩印务从事类似的业务。由此可见，由彩票
发行机构持有彩票发行服务企业的股权，是我国彩票行业的惯例。同时，我国
体育彩票发行管理平台与福利彩票交易系统的初始架构思路及管理模式不同。
福利彩票管理中心采取的是由各省福利彩票销售管理机构自主管理运行相对独
立的分治模式，自成立初期就由各地福利彩票销售管理中心分别建设各地的福
利彩票交易系统。其系统特点是：以地方为主分级管理，各自规划，分散研发，
多系统运行。国家体育彩票中心采取的是全国统管模式，自成立初期就规划建
立全国统一的体育彩票发行管理平台。其系统特点是：以中央为主统一管理，
统一规划，统一研发、测试及运行。数据传输快，共享性强；游戏品种上线环
节少，发布速度快；智能化应用程度高，功能强，安全性能高。
（4）2014 年 10 月 20 日国务院发布的《国务院关于加快发展体育产业促
进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46 号）从顶层制度设计和产业布局的
角度指明了体育产业的市场化发展方向，2019 年 9 月 17 日，国务院办公厅印
发《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》（国发
〔2019〕43 号），提出激发市场活力和消费热情，推动体育产业成为国民经济
支柱性产业。我国体育产业改革的基本原则是坚持市场主导，作为体育产业的
59
一部分，市场化是体育彩票发行服务企业的改革方向。凭借着多年来服务中国
体育彩票的丰富经验、良好口碑和企业品牌，中体彩科技、中体彩印务已经开
始在“一带一路”国家扩展业务，并取得了较好进展，同时积极拓展国内非关
联交易业务，预计未来中体彩科技、中体彩印务关联交易占比呈下降趋势。
（5）本次重组完成后，上市公司、国家体育彩票中心共同持有中体彩科技、
中体彩印务股权，一方面能够为我国体育彩票发行提供数据安全保障，另一方
面便于我国体育彩票发行销售服务企业持续引入市场化机制，是一种较为适应
我国体育彩票行业现状的股权安排。
综上，由于我国体育彩票行业的特点及历史原因，中体彩科技及中体彩印
务与国家体育彩票中心的关联交易将在一定时期内持续存在，上述关联交易具
有必要性、定价公允，不存在通过关联交易损害上市公司及投资者利益的情形。
十六、独立财务顾问的保荐业务资格
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，
中信建投经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
60
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需中国证监会核准。在取得上述批准和核准之前，上市公
司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批
准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止、调整或取消的风险
1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制
度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行
内幕交易的行为。因而在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股
票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中
止或取消。
2、若标的公司出现经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进
行。
3、如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定
价。
提请投资者关注上述相关风险。
（三）本次募集配套资金审批、发行及实施风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 53,712.53 万元。发行股份募集
配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套
资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套
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资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监
会核准的时间及募集配套资金的金额存在不确定性，同时，受股票市场波动及
投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者
注意本次募集配套资金审批、发行及实施风险。
（四）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，中体彩科技、中体彩印务、国体认证将成为上市公司的
控股子公司，华安认证将成为上市公司全资子公司，公司的资产规模和业务范
围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得
到提升。重组完成后各方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、
技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、
采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会
对各方的正常业务发展造成一定影响。中体产业与标的公司之间能否顺利实现
整合、发挥协同效应具有不确定性。提请投资者关注上述相关风险。
（五）本次交易可能新增关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及
业务发展需要将新增部分关联交易。主要系中体彩科技为关联方国家体育彩票
中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务；中体彩印务向关联方国
家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系
统运营维护服务；以及存在部分关联租赁及物业管理服务等。
本次交易新增关联交易对上市公司的影响详见“重大事项提示”之“十
五、关于并购重组委审核意见的回复”之“（二）交易完成后将增加上市公司
关联交易”。
为进一步规范关联交易，基金中心、华体集团、装备中心、国家体育彩票
中心出具并细化完善了规范关联交易的承诺及声明，详情请参见“第十一节 同
业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）关于规范关联交易的措施
及承诺”。
62
提请投资者关注上述相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）标的公司客户集中度较高的风险
根据标的公司经审计的财务报告，中体彩科技和中体彩印务报告期内客户
集中度较高，主要系国家体育彩票行业特性所致，如未来主要客户减少对中体
彩科技和中体彩印务的产品和服务的需求，则中体彩科技和中体彩印务可能面
临盈利增长放缓、下滑的风险。
（二）关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险
1、中体彩科技
中体彩科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月对国家体育彩票中心的
关联技术服务占营业收入的比重分别为 90.32%、91.11%及 1.86%，该项关联交
易对中体彩科技的业绩表现具有重要影响。自 2002 年中体彩科技成立并开展业
务以来，中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务，
上述关联技术服务保持相对稳定。体育彩票发行管理技术服务具有较高的进入
门槛，截至目前中体彩科技是国家体育彩票中心发行管理技术服务的唯一供应
商。国家体育彩票中心信誉良好，自与中体彩科技开展业务以来未发生过一笔
坏账。报告期内，上述关联交易并未对中体彩科技的盈利能力产生不利影响。
报告期内中体彩科技具有完整的业务体系及独立经营能力，能够独立进行
经营决策，能够独立运营，上述关联交易具有必要性和合理性，具有真实商业
背景，定价公允，不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承担费用或利益转移
的情形，不存在损害投资者利益的情形。若国家体育彩票中心对中体彩科技发
行管理专用技术服务的采购内容、业务需求、采购方式等发生变化，则可能对
标的公司经营及业绩产生不利影响，此外，国家体育彩票中心采购体育彩票发
行管理技术服务资金预算需经财政部审批，国家体育彩票中心与中体彩科技的
关联交易受国家体育彩票中心的财政预算批复情况的影响。提请投资者注意该
项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险。
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本次交易中，中体彩科技 51%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估，由于中体彩科技未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因，最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。
2、中体彩印务
中体彩印务 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月与国家体育彩票中心之
间的即开型体育彩票销售关联交易金额占营业收入的比重分别为 29.70%、
31.77%和 53.53%，与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票运营与运维服务
关联交易金额占营业收入的比重分别为 19.90%、22.54%和 0%（因不满足收入
确认条件暂未确认收入）。中体彩印务与国家体育彩票中心之间的上述关联交易
对中体彩印务的业绩表现具有重要影响。报告期内，中体彩印务销售即开型体
育彩票的唯一客户为国家体育彩票中心，是由我国现行即开型体育彩票由国家
体育彩票中心进行统一采购的模式所决定的；报告期内，中体彩印务提供即开
型体育彩票运营与运维服务的唯一客户为国家体育彩票中心，是由于我国即开
型体育彩票使用全国统一的系统、国家体育彩票中心对我国即开型体育彩票进
行统一发行及统一管理所导致的。
报告期内，中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票具
有必要性和合理性，具有真实商业背景，定价公允，国内合格供应商仅有中体
彩印务和中科彩两家。自 2019 年起，国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营
及运维服务由单一来源采购改为采用竞争性磋商的方式进行采购，运营服务内
容不再包含即开票渠道培训业务，新增即开票产品研发设计、数据生成服务。
根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心 2019 即开型体育
彩票运营服务项目（两个包）》成交公告，2019 即开型体育彩票运营服务项目
包 1 包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务，竞争性磋
商后成交供应商为中体彩印务，包 2 包括即开型体育彩票渠道和培训服务，竞
争性磋商后成交供应商为中体彩科技。国家体育彩票中心信誉良好，报告期内
对中体彩印务未发生过一笔坏账。报告期内，上述关联销售并未对中体彩印务
的盈利能力产生不利影响。
中体彩印务与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票销售、即开型体育
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彩票运营与运维服务关联交易对中体彩印务的业绩表现具有重要影响，若国家
体育彩票中心对中体彩印务的即开型体育彩票销售、即开型体育彩票运营与运
维服务的采购内容、业务需求、采购方式等发生变化，则可能对标的公司经营
及业绩产生不利影响。此外，国家体育彩票中心采购即开型体育彩票印制服务
及即开型体育彩票运营与运维服务资金预算需经财政部审批，国家体育彩票中
心与中体彩印务的关联交易受国家体育彩票中心的财政预算批复情况的影响。
提请投资者注意该项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险。
本次交易中，中体彩印务 30%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估，由于中体彩印务未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因，最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。
（三）政府单一来源采购模式及政策变化的风险
1、中体彩科技
自 2002 年中体彩科技成立并开展业务以来，十六年来中体彩科技一直为国
家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014 年，财政部首次批复国
家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术服
务，自 2015 年起，财政部将每次审批一年的单一来源采购变更为每次审批三年
的单一来源采购。2015 年-2017 年国家体育彩票中心经财政部批复通过单一来
源采购的方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。2018 年 4 月 27
日，财政部再次审批出具三年的单一来源采购，即：《关于国家体育总局体育彩
票管理中心 2018-2020 年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方式的
复函》（财办库[2018]1100 号），同意国家体育彩票中心 2018 年-2020 年体育彩
票发行管理技术服务项目继续采用单一来源方式采购。
2018 年-2020 年，国家体育彩票中心经财政部批准继续采用单一来源采购
方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。上述批准到期后国家体育
彩票中心的采购方式是否变化取决于财政部届时的采购政策及批复意见，若未
来国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式发生重
大改变或政府单一来源采购政策出现重大不利变化，则可能会对中体彩科技未
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来的经营及业绩产生不利影响。
中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入，但
存在一定的细分行业进入壁垒，若未来由于监管机构统筹优化、进行政策调整
等原因，国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式
发生改变或政府采购政策发生重大变化，中体彩科技凭借其 16 年独家为国家体
育彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票技
术产品与服务团队、国家主数据中心（被评为国家 A 级机房）的运行保障优势，
在市场竞争中具有较强的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争，预计
不会对中体彩科技的后续经营产生重大不利影响。
本次交易中，中体彩科技 51%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估，由于中体彩科技未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因，最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。本次交易对中体彩科技
股权价值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩科技未来经营产
生的影响。
2、中体彩印务
（1）即开型体育彩票印制服务及即开票产品研发设计、数据生成服务
报告期内，国家体育彩票中心经财政部批准采用单一来源采购方式向中体
彩印务采购即开型体育彩票印制服务。2018 年 12 月 26 日，财政部出具《关于
国家体育总局体育彩票管理中心即开型体育彩票印制服务项目变更政府采购方
式的复函》（财办库[2018]1794 号），同意国家体育彩票中心 2019 年-2021 年即
开型体育彩票印制服务项目采用单一来源方式采购。但自 2019 年起，国家体育
彩票中心就即开票产品研发设计、数据生成服务不再同即开票印制一起采用单
一来源采购方式进行采购，经与财政部反复沟通，改为同即开票运营及运维一
起通过竞争性磋商的方式进行采购，国家体育彩票中心单独就产品研发设计、
数据生成服务向财政部申请预算，就该两项服务独立于印制服务向供应商另行
付费。
国家体育彩票中心与中体彩印务新签署的 2019 年-2021 年《即开票印制委
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托协议》约定由国家体育彩票中心提供包含已研发设计完成的即开票产品的《工
艺确认单》，中体彩印务进行印制。具体生产订单不再按照“谁设计谁印刷”进
行分配，产品研发设计服务改为由国家体育彩票中心同即开票运营及运维一起
通过竞争性磋商的方式进行采购。新签署的 2019 年-2021 年《即开票印制委托
协议》合同约定数据生成工作由原先中体彩印务承担转变为由国家体育彩票中
心按照《即开型游戏设奖数据标准》生成印刷数据并交付中体彩印务使用。数
据生成不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，改为同即开票
运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采购。
自 2019 年起，国家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数据生成服务不
再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，经与财政部反复沟通，
改为同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采购，上述采购方式
的变化可能会对中体彩印务未来的经营产生不利影响。截至本独立财务顾问报
告签署日，2019 年-2021 年《即开票印制委托协议》合同已正式签署，提请投
资者关注国家体育彩票中心即开票产品研发设计、数据生成采购方式变化等对
中体彩印务后续经营产生的相关风险。
2016 年-2018 年国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计、数据生成服
务向中体彩印务单独付费，自 2019 年起，国家体育彩票中心将就即开票产品研
发设计、数据生成服务单独向财政部申请预算，就此两项服务独立于印制服务
向供应商另行付费，若中体彩印务能够凭借自身竞争优势中标提供相关服务，
预计将给中体彩印务带来新的收入增长点。
虽然即开票产品研发设计、数据生成服务采购模式由单一来源改为竞争性
磋商，但中体彩印务将凭借自身竞争优势积极争取中标、从而实现增量创收。
中体彩印务凭借其对体育彩票行业深刻全面的认识和理解、多年即开票产品研
发设计经验及数据生成服务经验、专业化的产品研发设计团队及数据生成团队、
系国家秘密载体定点复制单位等竞争优势，在市场竞争中具有一定的竞争优势，
将凭借自身优势积极参与市场竞争、争取实现该两项业务的增量创收，在未来
即开票产品研发设计和数据生成服务市场竞争中保持领先地位，上述即开票产
品研发设计、数据生成服务采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产
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生较大不利影响。
（2）即开型体育彩票运营与运维服务
2016 年 6 月 22 日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即
开型体育彩票运营服务项目变更采购方式的复函》（财办库[2016]1376 号），同
意国家体育彩票中心 2016 年-2018 年即开型体育彩票运营服务项目采用单一来
源方式采购。
自 2019 年起，国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营及运维服务将不再
采用单一来源采购方式进行采购，改为采用竞争性磋商的方式进行采购，运营
服务内容不再包含即开票渠道培训业务，新增即开票产品研发设计、数据生成
服务。2019 年 6 月 3 日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即
开型体育彩票运营服务项目变更政府采购方式的复函》（财库办[2019]1188 号），
同意国家体育彩票中心 2019 年-2021 年即开型体育彩票运营服务项目采用竞争
性磋商方式采购。根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中
心 2019 即开型体育彩票运营服务项目（两个包）》成交公告，2019 即开型体育
彩票运营服务项目包 1 包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成
等服务，竞争性磋商后成交供应商为中体彩印务，包 2 包括即开型体育彩票渠
道和培训服务，竞争性磋商后成交供应商为中体彩科技。中体彩印务即开型体
育彩票运营及运维服务可能将面临一定的市场竞争，上述采购模式的变化可能
会对中体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响。
即开票运营及运维服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、
票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益
形象，体现和保证国家彩票的公信力，中体彩印务作为体育总局下属企业，对
中国体育彩票有着更为全面、深刻的理解，国家体育彩票中心能够更好的对其
提供的即开票运营及运维服务进行管理。中体彩印务具备多年即开票领域运营
经验及系统管理经验，系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划
和管理能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力
及系统研发与运维能力，具有专业化团队，是国家秘密载体定点复制单位，在
未来的市场竞争中具备一定竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争。上
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述采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响。
本次交易中体彩印务 30%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评
估，由于中体彩印务未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原因，
最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据，本次交易对中体彩印务股权
价值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩印务未来经营产生的
影响。
提请投资者关注上述相关风险。
（四）行业政策、监管统筹及市场变化风险
中国体育彩票业务的连续性、稳定性和合规性事关国家公信力，体育彩票
业务技术系统包含大量的敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定，同时体育
彩票业务技术系统需支持责任彩票、合规监控等彩票独有的业务功能。因此，
在当前体育彩票监管体制下，体育彩票销售系统数据、技术服务、印制、运营、
运维、渠道等方面均受到相关部门的监管。根据《彩票管理条例实施细则》，
财政部负责全国的彩票监督管理工作，体育总局负责全国体育彩票管理工作，
国家体育彩票中心负责体育彩票发行和组织销售工作。另外，中国体育彩票行
业致力于建设责任彩票。体育彩票在依法合规运行、履行公益金筹集使命的基
础上，还应对彩票发行销售过程参与者、以及对国家、对社会、对彩票行业及
相关产业，在经济、法律、环境、慈善和伦理等方面承担任务与义务。财政部、
体育总局等部门对违规利用互联网销售彩票的行为持续进行清理整治。虽然报
告期内标的公司中体彩科技与中体彩印务在行业内具有一定的经营优势，但由
于彩票行业的特殊性，若财政部、体育总局、国家体育彩票中心等有关部门对
体育彩票销售系统数据、技术服务、印制、运营、运维、渠道、责任彩票、互
联网彩票销售等方面的监管政策等进行调整或统筹，则可能对标的公司经营及
业绩产生不利影响。体育质检技术服务业企业的业务需依照相关国家标准及行
业标准等进行，《室外健身器材的安全通用要求》（GB 19272-2011）强制性国
家标准修订工作于 2019 年 3 月启动，若相关国家标准或行业标准等发生调整，
则可能对标的公司经营及业绩产生不利影响。此外，2019 年 2 月 14 日，体育
总局办公厅发布《2019 年群众体育工作要点》，中央转移支付彩票公益金将用
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于资助建设社区健身中心、体育公园、健身步道等；体育总局将利用中央集中
彩票公益金采购配发一批智能化室外室内健身器材。若政府采购的重点发生变
化或升级，标的公司可能出现既有主营业务市场规模下降、开发新业务需进行
能力培育及相应投入、新业务市场开拓缓慢等情形，可能对国体认证经营及业
绩产生不利影响。2019 年 10 月 26 日，国家市场监督管理总局发布《关于进一
步推进检验检测机构资质认定改革工作的意见》（国市监检测〔2019〕206 号），
改革的主要内容之一为依法界定、调整检验检测机构资质认定范围，法律法规
未明确规定应当取得检验检测机构资质认定的，无需取得资质认定，该政策可
能进一步加大华安认证检测领域的市场竞争。提请投资者关注上述相关风险。
（五）标的公司房屋权属风险
1、“X 京房权证朝其字第 579771 号”房产（综合楼，也即“翌景嘉园 3
号”）
2005 年 10 月 11 日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司
购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45 号），按资金来源，标的公司中体
彩科技综合楼的产权应归国家体育彩票中心所有。
2011 年 1 月 17 日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，中
体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经开始办理产
权变更手续，产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。《备忘录》
就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则主要约定如下：在综合
楼产权变更到国家体育彩票中心之前，综合楼仍由国家体育彩票中心和中体彩
科技各自按照现状办公区域、楼层和面积使用，双方彼此均无需向对方收取或
缴纳租金。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，双方就中体彩科技继
续使用综合楼事宜及时协商解决。截至评估报告出具日，该处房产证载权利人
仍为中体彩科技。
2019 年 6 月 21 日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《补充备忘录》，
就综合楼（翌景嘉园 3 号）的使用和税费负担原则约定如下：（1）自 2019 年
7 月 1 日起至产权变更到国家体育彩票中心之前，中体彩科技暂时代收取租金，
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待产权变更到国家体育彩票中心后，将依法缴纳相关税费后的金额归产权方。
（2）自 2019 年 7 月 1 日起至产权变更到国家体育彩票中心之前，中体彩科技
可继续按照原备忘录的约定免费使用目前所占用的办公区域、楼层和面积，综
合楼房产税、土地税等相关税费由中体彩科技负责缴纳。（3）本备忘录的约定
与原备忘录不一致的，以本备忘录为准；本备忘录无约定的，以原备忘录为准。
根据上述安排及签订的《备忘录》、《补充备忘录》的相关安排，为保障
上市公司及其股东利益，2019 年 6 月 30 日，中体彩科技对综合楼按其账面净
值全额计提减值准备，同时确认相应的递延所得税资产。综合楼的账面净值及
相关的装修支出账面净值合计为 6,724.67 万元，以上会计处理事项对 2019 年 6
月 30 日的净资产的影响为-5,715.97 万元。
本次交易中持有中体彩科技 51%股权的华体集团等 19 名交易对方均出具
了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明“如未来因‘X 京房
权证朝其字第 579771 号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，本单位/
本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失”。
本次以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的中体彩科技评估报告中，中体彩
科技各项资产及负债账面值系以大华会计师事务所（特殊普通合伙）的经审计
的法定报表为基础进行评估，本次评估以资产基础法评估值作为中体彩科技的
最终评估结论。因此，本次交易标的资产中登记在中体彩科技名下的综合楼评
估值及交易对价为 0。中体彩科技以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的股东全
部权益价值评估结果已经体育总局备案。详情请参见“第四节交易标的的基本
情况”之“一、中体彩科技 51%股权”之“（三）固定资产、无形资产、生产
经营资质、对外担保、主要负债情况等”及“第六节 标的资产评估作价及定价
公允性”之“二、中体彩科技 51%股权评估情况”之“（六）评估特殊处理、
对评估结论有重大影响事项的说明”。提请投资者关注上述权属转移及综合楼
使用租金的相关风险。
2、“X 京房权证开字第 010806 号”房产（数据中心）
中体彩科技已取得编号为 X 京房权证开字第 010806 号《房屋所有权证》，
房屋面积 10,944.8 平方米，坐落于北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6 幢，
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用途为厂房、储藏用房，目前为中国体育彩票国家主数据中心机房。该房屋所
处北京经济技术开发区路东新区 D4M1 地块目前尚不具备分割条件，中体彩科
技暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》。
2010 年 2 月 8 日，中体彩科技与汇龙森签订《房屋产权转让合同》，约定
汇龙森将其位于北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6 号楼转让给中体彩科
技，该房屋所占土地的土地使用权随房屋一并转移至中体彩科技，汇龙森保证
中体彩科技能够取得该宗土地的土地使用权证，将协助中体彩科技办理土地使
用权权属变更的所有手续。在因政府主管部门原因使该宗土地的土地使用权权
属不能变更登记至中体彩科技名下之前，如该宗土地产生收益，全部收益归中
体彩科技所有。汇龙森保证，未经中体彩科技书面同意不对该宗土地进行任何
处分（包括但不限于转让、出卖、抵押等），否则，汇龙森同意向中体彩科技
支付本合同总价款的 50%违约金；如非因中体彩科技原因致使该宗土地使用权
被行政机关、司法机关进行查封，则汇龙森同意向中体彩科技支付该宗土地评
估价款等额的资金；前述违约金和/或土地评估价款等额资金不足以弥补中体彩
科技实际损失的，汇龙森应当按照中体彩科技的实际损失对中体彩科技进行赔
偿。
截止本独立财务顾问报告签署日，根据开有限国用（2007）第 01 号《国有
土地使用证》及 X 京房权证开字第 010806 号《房屋所有权证》，“X 京房权
证开字第 010806 号”房产及其分摊的土地使用权不存在被抵押的情形。2019
年 8 月 2 日，北京市规划和国土资源管理委员会（开发区）出具《不动产登记
资料查询结果证明》（编号：2019050604），证明中体彩科技坐落于北京经济
技术开发区科创十四街 99 号 6 幢的房地无抵押，无查封。
本次交易中持有中体彩科技 51%股权的华体集团等 19 名交易对方均出具
了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明：“中体彩科技已
取得编号为 X 京房权证开字第 010806 号《房屋所有权证》。该房屋所处北京
经济技术开发区路东新区 D4M1 地块目前尚不具备分割条件，中体彩科技暂未
办理该房屋对应的《国有土地使用证》。该房屋及土地使用权权属清晰，不存
在产权纠纷。如因中体彩科技未办理“X 京房权证开字第 010806 号”房产对应
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的《国有土地使用权证》、该宗土地使用权被行政机关、司法机关查封，从而
给上市公司造成损失的，本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权
对应的比例补偿相应的损失。”详情请参见“第四节 交易标的的基本情况”之
“一、中体彩科技 51%股权”之“（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、
对外担保、主要负债情况等”。提请投资者关注上述因房屋所处地块尚不具备
分割条件，中体彩科技暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》的相关风险。
（六）标的公司环境保护相关风险
根据 2016 年 11 月 2 日，北京经济技术开发区企业发展服务局下发的《关
于做好空气重污染应急前期工作的通知》和后续通知及中体彩印务的说明，中
体彩印务在空气重污染黄色、橙色预警期间，需减排 50%并禁止使用柴油叉车、
每天减少一车辆运输；在空气重污染红色预警期间，停产全部污染工序并禁止
使用柴油叉车、每天减少一车辆运输。
目前中体彩印务拥有即开型体育彩票生产线 1 条，热敏票生产线 3 条，黄
色、橙色预警期间，为满足 50%的减排效果，从保障即开型体育彩票及热敏票
及时、足量供应的角度，具体措施为优先停止两条热敏印刷线；中体彩印务未
使用柴油叉车，日常重型载货车进出厂车辆频次约为 2 辆/天，且集中在成品发
货，而非每日均有进出；此外中体彩印务在重点时段密切关注北京经济技术开
发区环保局发布的天气预警信息，积极调整生产计划。空气重污染黄色、橙色
及红色预警期间，中体彩印务通过采取上述措施有效控制停限产风险，对中体
彩印务的生产经营未产生重大不利影响。
但若未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标
准限制生产，中体彩印务可能生产经营会一定程度受到影响、可能面临着环保
投入进一步增加、环保成本相应增大等风险，提请投资者关注上述相关风险。
（七）标的公司注册资本未足额缴纳的风险
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证注册资本为 500 万元，实收资
本为 300 万元，公司注册资本尚未足额缴纳。现行《公司法》规定“股东应当
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，根据华安认证现行有
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效的《公司章程》，华安认证全体股东尚未缴纳的注册资本 200 万元应于 2028
年 3 月 15 日前缴足。根据本次交易协议的约定及上市公司的说明，上市公司将
按照明华安认证章程的规定和华安认证经营的实际需要以自有现金或自筹资金
适时缴纳相关出资款。
上市公司具备注册资本的缴纳能力，同时，上市公司资信状况良好，与多
家金融机构保持良好、稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力，能够在自
有资金不足的情况下及时获取外部资金支持，但仍存在未能在规定期限内缴足
增资款的风险。
（八）标的公司董事变更的风险
报告期内，标的公司国体认证发生两次董事变更。2017 年 4 月，国体认证
董事由马继龙、连秋利、侯力波、庞晓忠、冯连世、许方杰、谭立变更为王明
晏、张春强、王嫦菲、黄希发、赵丽、彭立业、熊炜。上述董事不属于国体认
证核心技术人员，除现董事张春强接替原董事侯力波担任总经理外，其余董事
均未担任国体认证高级管理人员职务，上述董事更换系由于董事退休、规范兼
职、股东单位内部分工调整导致的调整，并履行了相应程序，不会对国体认证
日常经营产生实质性影响。2018 年 7 月，国体认证董事彭立业更换为许方杰。
上述董事不属于国体认证核心技术人员，且未担任国体认证高级管理人员职务，
上述董事更换系由于离职导致的正常调整，不会对国体认证日常经营产生实质
性影响。尽管如此，标的公司董事更换需要就公司的相关工作进行交接，存在
短期磨合的风险。
（九）合法合规运营的风险
报告期内，中体彩印务受到 1 项环境保护行政处罚和和存在 3 项因安全生
产相关问题而被要求限期整改的情形，华安认证受到 4 项税收行政处罚和 1 项
消防行政处罚，上述事项不属于重大违法违规行为，中体彩印务、华安认证已
经及时足额缴纳罚款，并按照相关要求完成整改。
中体产业重视公司的合法合规运营，正在根据公司自身行业特点按照相关
法律法规建立建全涉及安全生产、环保、运营、管理、财务等方面的内部管理
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制度；已制订《中体产业集团股份有限公司财务制度》，在该制度“税务管理”
章节已对纳税申报相关流程和要求予以规范；已制定《办公室制度汇编》，在
该汇编“九、安全管理制度及工作流程”章节已对消防安全管理相关流程和要
求予以规范，并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。本次交易完成
后，上市公司将进一步加强对子公司及其下属企业相关人员的内部管理制度培
训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，进一步加强公
司日常生产经营过程中的控制与监督，进一步加大公司管理力度，将已建立并
有效运营的内控管理制度在子公司及其下属公司中按需进行适用，进一步采取
相关措施对本次交易后上市公司及其下属子公司的日常经营管理予以监督和完
善，进一步防范上市公司及子公司及其下属公司日常运营中的合法合规运营风
险，但仍不排除在经营过程中可能出现的相关合规风险。
（十）市场竞争加剧的风险
1、中体彩科技所处行业竞争格局
中体彩科技主营业务包括为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术
服务、为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析
系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。中体彩科技主要业务细分
行业属于体育彩票软件和信息技术服务业。
中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入，但
存在一定的细分行业进入壁垒，若未来由于监管机构统筹优化、进行政策调整
等原因，国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式
发生改变或政府采购政策发生重大变化，中体彩科技凭借其 16 年独家为国家体
育彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票技
术产品与服务团队、国家主数据中心（被评为国家 A 级机房）的运行保障优势，
在市场竞争中具有较强的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争，预计
不会对中体彩科技后续经营产生重大不利影响。
报告期内，各省市体育彩票中心主要通过单一来源方式采购中体彩科技终
端集成服务。报告期内，各省市体育彩票中心对于帷胜决策分析系统和帷胜渠
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道系统主要通过公开招标、公开招标转单一来源及单一来源等方式采购。2011
年，中体彩科技研发的帷胜决策分析和帷胜渠道产品上市，两款产品通过 7 年
的不断完善、推广，目前帷胜系统已成为各省体彩数据分析和渠道建设管理的
重要工具。中体彩科技帷胜系统产品的主要竞争对手为北京微卓科技股份有限
公司提供的 LBOSS 彩票运营支撑系统。
2、中体彩印务所处行业竞争格局
中体彩印务报告期内主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、
即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。
中体彩印务主要业务细分行业属于彩票印刷业。报告期内，与即开型体育彩票
相比，电脑热敏票由于技术壁垒相对较低，各省市体育彩票中心自行公开进行
招投标采购，行业竞争日趋激烈；即开型体育彩票有较高的技术门槛，报告期
内由中体彩印务与中科彩主导市场，属于非充分竞争行业；报告期内，即开型
体育彩票市场运营与销售系统运营维护为国家体育彩票中心通过单一来源方式
向中体彩印务进行采购。未来随着行业竞争的加剧，中体彩印务可能存在利润
下降的风险。
中体彩印务 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月电脑热敏票的平均单价
分别为 271.27 元/箱、255.49 元/箱和 225.4 元/箱。与即开型体育彩票相比，电
脑热敏票由于技术壁垒相对较低，各省市体育彩票中心自行公开进行招投标采
购，行业竞争日趋激烈，东港股份等其他印制厂商也逐渐参与到市场竞争中，
单箱销售价格呈现出逐年下降趋势。电脑热敏票市场竞争日趋激烈可能会对中
体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响。中体彩印务将通过与供应商积极谈
判降低采购单价、针对材料损耗进行绩效考核、强化 ERP 系统对单笔订单的单
独核算、削减费用等方式降低支出，同时计划通过向客户提供物流增值服务等
增加客户粘性、积极拓展市场份额，降低电脑热敏票竞争加剧对企业经营业绩
的影响。
3、国体认证所处行业竞争格局
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。国体认证主要业务细
分行业属于体育质检技术服务业中的体育用品认证认可服务细分领域。
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国体认证是国内体育用品认证认可服务细分领域领先的认证机构。国体认
证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室外健身器材
采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求，大部分公开
招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证书。截止本
独立财务顾问报告签署日，国体认证在所处的体育用品认证认可服务细分领域
面临的竞争较小。
4、华安认证所处行业竞争格局
华安认证主营业务包括第三方体育设施检测服务、全国体育服务认证并提
供公共技术服务。华安认证主要业务细分行业属于体育质检技术服务业中的第
三方体育设施检测服务细分领域及体育服务认证服务细分领域。
第三方体育设施检测服务领域存在较为激烈的竞争，其中华安认证样品检
测的竞争对手为全国各省市及国家级的质检院，华安认证现场检测的竞争对手
主要为国家体育用品质量监督检验中心。在体育服务认证领域，华安认证是国
内体育服务认证行业领先的认证机构，根据《体育服务认证管理办法》（认监委
-国家体育总局 2005 年第 32 号公告），认监委批准认证机构的体育服务认证业
务范围时，应当征求国家体育总局的意见，截止本独立财务顾问报告签署日，
华安认证在体育服务认证细分领域面临的竞争较小。
若未来上述标的公司所处相关行业的监管政策或客户采购模式等进行调
整，或者随着行业发展使更多的企业和资本进入相关行业，将加剧相关行业的
市场竞争。如标的资产无法有效巩固其在行业中业已取得的优势竞争地位，可
能面临市场份额减少、业绩下降的风险。提请投资者注意上述风险。
（十一）投资收益金额较大的风险
标的公司中体彩科技 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月投资收益金额分别
为 1,955.87 万元、2,978.90 万元及-4,385.32 万元（因合营企业及联营企业 2019
年度部分收入尚未确认），占中体彩科技当期营业利润的比例分别为 29.58%及
55.73%及 21.85%。中体彩科技的投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收
益组成，中体彩科技权益法核算的长期股权投资系联营企业中体彩印务及合营
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企业中体骏彩。
报告期内，中体彩科技的投资收益构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
权益法核算的长期股
-4,600.67 104.91% 2,350.58 78.91% 1,584.80 81.03%
权投资收益
理财产品投资收益 215.35 -4.91% 628.31 21.09% 371.08 18.97%
合计 -4,385.32 100.00% 2,978.90 100.00% 1,955.87 100.00%
中体彩科技投资收益金额较大，占营业利润的比重较高，且国家体育彩票
中心向中体骏彩采购体育竞猜彩票技术服务以及向中体彩印务采购即开型体育
彩票印制服务及即开型体育彩票运营与运维服务资金预算需经财政部审批，国
家体育彩票中心与中体骏彩、中体彩印务的交易金额受国家体育彩票中心的财
政预算批复情况的影响。如果未来中体彩科技联营企业中体彩印务及合营企业
中体骏彩经营业绩产生不利变化，将可能会对中体彩科技的利润水平造成一定
程度的不利影响。提请投资者注意上述风险。
（十二）税收优惠风险
2018 年 10 月 31 日、2017 年 10 月 25 日、2017 年 12 月 6 日和 2016 年 12
月 22 日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证和华安认证分别取得《高新技术
企业证书》，有效期为三年。2019 年 7 月，华安认证申请高新技术企业认定延
期，经审核后，华安认证高新技术企业重新认定未予核准，未核准原因为“转
化与核心技术关联性不强”。基于华安认证高新企业重新认定未通过，本次对华
安认证评估 2019 年及未来年度所得税率恢复成按 25%进行测算。若未来高新技
术企业税收优惠等国家有关税收优惠政策发生变化，或标的资产不再符合税收
优惠政策认定条件，则标的公司将不能继续享受相关优惠政策，盈利情况将受
到不利影响。提请投资者注意上述风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
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股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动。为此，本次交易完成后，上市公司将一如既往地
严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）政治、经济、自然灾害等其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利
影响。提请投资者关注上述相关风险。
79
第一节 本次交易的概况
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案基本情况
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募
集配套资金。
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 53,712.53 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%（取两者金额的孰低值），
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中
介机构费用。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前
提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的
实施。
（二）本次交易方案调整情况
1、本次交易方案调整的具体情况
本次交易涉及的方案调整具体情况如下：
项目 调整前 调整后
华体集团、华体物业、装备中心、基
交易对方 未调整
金中心等 21 名交易对方
中体彩科技 51%股权、中体彩印务
交易标的 30%股权、国体认证 62%股权以及华 未调整
安认证 100%股权
审计基准日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
评估基准日 2018 年 3 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
80
108,334.99 万元，其中，股份支付对价 105,725.06 万元，其中，股份支付对价
标的资产作价 为 55,017.49 万元，现金支付对价为 为 53,712.53 万元，现金支付对价为
53,317.49 万元 52,012.53 万元
支付对价发行的股份数量 71,918,290 股 70,212,456 股
募集配套资金金额 不超过 55,017.49 万元 不超过 53,712.53 万元
2018 年、2019 年、2020 年；若本次交 2019 年、2020 年、2021 年；若本次重
易未能在 2018 年 12 月 31 日前（含） 组未能在 2019 年 12 月 31 日前（含）
利润补偿期间
实施完毕，则业绩补偿期间将作相应 实施完毕，则业绩补偿期间将作相应
顺延，即 2019 年、2020 年、2021 年 顺延，即 2020 年、2021 年、2022 年
1、华体集团、装备中心承诺国体认证 1、华体集团、装备中心承诺国体认证
2018 年-2021 年经审计的扣除非经常 2019 年-2022 年经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利 性损益后归属于母公司所有者的净利
润不低于 1,636.06 万元、1,859.73 万 润不低于 1,859.96 万元、1,941.98 万
元、1,908.55 万元及 1,958.18 万元（如 元、1,971.50 万元及 2,006.01 万元（如
利润承诺数额 有）； 有）；
2、华体集团、华体物业承诺华安认证 2、华体集团、华体物业承诺华安认证
2018 年-2021 年经审计的扣除非经常 2019 年-2022 年经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利 性损益后归属于母公司所有者的净利
润不低于 107.80 万元、126.89 万元、 润不低于 172.08 万元、144.03 万元、
134.41 万元及 139.56 万元（如有） 149.17 万元及 164.94 万元（如有）
2、本次交易方案的调整不构成重大调整
根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》第六条：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
（一）关于交易对象
1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
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案重大调整。
（二）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案
重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
（三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套
募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为 105,725.06 万元，较调整
前的作价减少幅度为 2.41%，变动幅度未超过 20%。根据上述规定，本次交易
方案的调整不构成重大调整。
3、与本次交易方案调整有关的程序
本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。2018 年 12
月 24 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大
会授权公司董事会办理的事项包括：“授权董事会根据法律法规的规定和股东大
会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立
财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象等具体事项”，授权期限为自股东大会审议通过之日起 12
个月，即授权有效期截止 2019 年 12 月 23 日。
根据上述股东大会授权，2019 年 11 月 12 日，公司第七届董事会 2019 年
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第九次临时会议审议通过了与本次重组相关的议案。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、股东履行资产注入承诺，优质资产助力上市公司发展
本次交易系中体产业控股股东基金中心为履行在中体产业股权分置改革期
间作出的向上市公司注入优质资产的承诺而进行的。根据中体产业 2018 年第五
次临时股东大会审议通过的《关于变更公司大股东承诺的议案》，为保护公司及
中小股东利益，本次拟通过重组交易由同属国家体育总局控制的公司第二大股
东华体集团替代基金中心履行资产注入承诺。华体集团通过本次重组交易履行
完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。
在中体产业股权分置改革期间，体育总局承诺，将一如既往地支持中体产
业的发展。基金中心承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，
并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。
2014 年中体产业控股股东基金中心表示由于政策环境变化，已无优良资产可以
注入中体产业，承诺无法兑现。基金中心承诺在三年内转让所持中体产业全部
股份，由受让方履行承诺事项。经过两次公开征集，基金中心未能找到符合条
件的意向受让方。因基金中心未履行三年内转让所持中体产业全部股份的承诺，
2017 年 8 月 31 日，天津证监局向基金中心出具《关于对国家体育总局体育基
金管理中心采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2017]11 号），要求
切实履行相关应尽义务。
目前，中体产业为解决股权分置改革时资产注入承诺的问题，拟向体育总
局及各省市体育局下属单位和企业等交易对方发行股份及支付现金购买资产。
通过本次重组，一方面，股权分置改革时承诺问题得到妥善解决，另一方面，
中体产业相关产业链得到进一步完善，进而实现中体产业发展成为体育行业标
杆企业的目标，提高体育总局资产证券化率水平，从而实现体育总局国有经营
性资产的保值增值。
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本次发行股份及支付现金购买资产与本次将资产注入承诺的履行主体由公
司大股东基金中心变更为同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团互为前
提。华体集团通过本次重组履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出
的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过《关于变更公司大股
东承诺的议案》，本次重组将终止。
上述变更上市公司大股东承诺事项系经上市公司第七届董事会 2018 年第
九次临时会议、第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议通过后，提交 2018
年第五次临时股东大会审议通过。其具体过程如下：
（1）中体产业第七届董事会2018年第九次临时会议
2018 年 6 月 26 日，中体产业第七届董事会 2018 年第九次临时会议审议通
过《关于变更公司大股东承诺的议案》，董事会审议同意：1）将资产注入承诺
的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大
股东华体集团。2）华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免
公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。
（2）第七届董事会2018年第十三次临时会议
2018 年 9 月 21 日，中体产业第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过《关于变更公司大股东承诺的议案》，根据《重组报告书》方案的更新，
该议案添加本次重组与变更大股东承诺事项互为前提的表述：“本次发行股份
及支付现金购买资产与本次将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心
变更为同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团互为前提。华体集团通过
本次重组履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及
转让股份承诺。若股东大会未审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》，
本次重组将终止”。
董事会再次审议同意：1）将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中
心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团。2）华体集团通过
本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承
诺及转让股份承诺。
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（3）2018年第五次临时股东大会
2018 年 12 月 24 日，中体产业 2018 年第五次临时股东大会审议通过《关
于变更公司大股东承诺的议案》。
2、国企改革浪潮兴起，国有资产重组整合势在必行
党的十八大以来，中央企业的重组整合，成为国企改革的重要内容。5 年
来，中央企业的重组整合稳步推进，国务院国资委先后完成 23 组 42 家央企重
组，央企由 117 户调整至 96 户。
提高资产证券化率成为国企改革新要求。2018 年 3 月 10 日，国务院国资
委主任肖亚庆在两会上提出“国有企业、中央企业都要用好资本市场，要盘活
存量资产，使得更多的优质资产注入到上市公司，提升上市公司的质量和公司
的内在价值。”可以预见，为了提高资产证券化率，实现国有资产的保值增值，
未来国企央企会将更多优质资产注入上市公司。
体育总局利用中体产业这一上市平台，以本次重组为契机，将大幅提高体
育总局国有经营性资产证券化水平。
3、体育产业迎来快速发展的黄金时期
伴随我国经济发展进入新常态以及产业结构转型，体育产业作为新的经济
增长动力之一，对于国民经济的拉动作用得以凸显。同时，我国居民生活水平
以及健身意识不断提高，也进一步为体育产业的发展提供了强劲的发展动力。
近年来，国家密集出台一系列的产业支持政策，以期推动体育产业的快速健康
发展。
2014 年以来，我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。《国务院
关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46 号）从顶
层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，意在完善市
场机制，引导体育企业做强做精实施品牌战略，打造一批具有国际竞争力的知
名企业和国际影响力的自主品牌，促进体育产业在市场机制下蓬勃发展。随着
中国成功举办 2008 年奥运会并取得 2022 年冬奥会的举办权，我国体育产业未
来将迎来更快速地发展，体育产业的活力将进一步得到释放。《关于加快发展
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体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出，到 2025 年，我国体育产业总规
模要超过 5 万亿元。按照 2014 年我国体育及相关产业产值 1.35 万亿元进行测
算，2014 年至 2025 年我国体育产业年均复合增长率将高达 13.45%，体育产业
有望迎来黄金十年。
2018 年 8 月，国家发改委在扩大消费专题新闻发布会上表示，2018 年我国
体育产业持续高速发展。预计 2018 年底，体育产业增加值占 GDP 比重将超过
1%，体育消费将近 1 万亿，体育产业机构数量增长超过 20%，吸纳就业人数超
过 440 万人。体育产业对于促消费、惠民生、稳增长的作用不断体现。
2019 年 9 月 17 日，国务院办公厅印发《关于促进全民健身和体育消费推
动体育产业高质量发展的意见》，提出激发市场活力和消费热情，推动体育产
业成为国民经济支柱性产业。
（二）本次交易的目的
1、通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业，促进体育产
业改革
根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发
〔2014〕46号），国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略，打造一批具
有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。
根据体育总局《体育发展“十三五”规划》，未来将着力扶持、培育一批
有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革，
提升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带，
实行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。
根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》（国办发
〔2016〕77号），国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能
力和竞争实力的健身休闲骨干企业做大做强。
通过本次重组，体育总局将下属优质资产注入中体产业，扶持培育中体产
业成为中国体育产业国家队和行业标杆企业，将大大深化体育类国有企业改革，
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提升体育产业领域中国有资产的价值，促进中国体育产业改革。
2、提升上市公司在体育类业务板块的服务能力
十九大报告提出“广泛开展全民健身活动，加快推进体育强国建设，筹办
好北京冬奥会、冬残奥会”，为未来中国体育产业以及体育事业的发展指明了
方向。
中体彩科技自2002年成立并开展业务以来，始终专注于研发和运维中国体
育彩票核心技术系统，一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服
务。2014年以来，财政部批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩
科技体育彩票发行管理技术服务。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采
购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见，在国内能提供体育彩
票日常发行服务技术服务，并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及
高频游戏研发和建设的，只有中体彩科技。
中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体
育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。中体彩印务在
即开型体育彩票的防伪涂层工艺方面有一定的技术优势，国内即开型体育彩票
合格供应商仅有中体彩印务和中科彩（上市公司鸿博股份控股子公司）两家。
报告期内，中体彩印务对国家体育彩票中体提供的即开型体育彩票市场运营与
运维服务，根据2016年-2018年国家体育彩票中心单一来源采购该项服务征求意
见公示的专家意见，该服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、
票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益
形象，体现和保证国家彩票的公信力，2016-2018年中体彩印务是符合即开型体
育彩票运营服务要求的唯一供应商。
国体认证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室
外健身器材采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求，
大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证
书。
华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服
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务，是中国田径协会、中国足球协会、中国网球协会、中国游泳协会、中国篮
球协会、中国曲棍球协会、国际田径联合会（IAAF）的合作单位和指定检测实
验室，是国内最全面的综合体育工艺检测实验室。
本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票
业务的上游板块，国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为
体育相关行业，此外，国体认证及华安认主营业务均包含认证业务，中体产业
同时收购国体认证及华安认证有助于避免由于本次交易而新增同业竞争，有利
于保护中小股东利益。
通过本次交易，上市公司将扩大体育产业布局，从体育全产业链发展向打
造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主
营业务的协同发展。
3、以本次重组为契机做大做强中体产业
作为体育总局控股唯一一家上市公司，中体产业通过本次重组，将向引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次
重组完成后，中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，
同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更
上一个台阶。
4、本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东
本次重组方案多方共赢，切实可行，本次交易有利于提升上市公司的市值
管理能力，有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力，有利于上市
公司更好地回馈广大股东。
三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实
施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已获得的授权和批准
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1、2018 年 6 月 22 日，财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等
与中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179 号），原
则同意本次重组事项；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会 2018 年第九次临时会议、第七届
董事会 2018 年第十三次临时会议、第七届董事会 2018 年第十六次临时会议、
第七届董事会 2019 年第一次临时会议、第七届董事会 2019 年第三次临时会议、
第七届董事会 2019 年第六次临时会议审议通过；本次交易方案调整的相关事项
已于 2019 年 11 月 12 日经上市公司第七届董事会 2019 年第九次临时会议审议
通过；
3、2018 年 12 月 14 日，财政部出具《财政部关于同意华体集团有限公司
等国有股东与中体产业集团股份有限公司资产重组的函》（财文函[2018]136
号），同意华体集团等国有股东与中体产业的重大资产重组方案。
4、2018 年 12 月 24 日，本次交易经公司 2018 年第五次临时股东大会审议
通过。
5、本次交易对方已履行常务委员会、办公会等内部决策程序；
6、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
7、2019 年 10 月 28 日，评估机构以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日重新
出具的标的资产评估报告经体育总局备案。；
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：
1、上市公司和交易对方继续履行相关审批程序、报有权国资监管部门批准
本次交易调整后的方案；
2、中国证监会核准本次交易。
在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获
得上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，
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提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
2018 年 6 月 26 日，上市公司与 21 名交易对方签署《购买资产协议》，并
于 2018 年 9 月 21 日分别与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》、2019
年 1 月 23 日分别与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（二）》、2019
年 11 月 12 日分别与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（三）》，本次
交易的具体方案主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 21 名，分别为华体集团、
华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中
心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛
中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南
省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训
练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电
子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总
会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心。
3、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中体彩科技 51%股权、中
体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华安认证 100%股权。
4、交易金额
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
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产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根
据评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，以 2019 年 6 月 30
日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证 100%股权评
估情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 评估结论方法 账面价值 评估值 评估增值 增值率
中体彩科技 100%股权 资产基础法 69,810.24 122,530.82 52,720.58 75.52%
中体彩印务 100%股权 资产基础法 49,570.00 88,878.49 39,308.49 79.30%
国体认证 100%股权 收益法 8,296.69 26,464.41 18,167.72 218.98%
华安认证 100%股权 收益法 877.25 2,837.22 1,959.97 223.42%
根据中体产业与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议（三）》，各
方协商一致，除中体彩科技外，原评估基准日（不含）至新评估基准日（即 2018
年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日）期间，中体彩印务、国体认证、华安认证增
加的净资产由中体产业享有。根据大华出具的《损益专项审计报告》，标的公
司 2018 月 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日净资产变动情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 （a）-（b）
标的公司 评估值（a）
30 日净资产增减值（b） （除中体彩科技外）
中体彩科技 100%股权 122,530.82 -9,551.64 122,530.82
中体彩印务 100%股权 88,878.49 2,855.57 86,022.92
国体认证 100%股权 26,464.41 2,362.42 24,101.99
华安认证 100%股权 2,837.22 352.99 2,484.23
注：鉴于中体彩科技 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日净资产变动额为-9,551.64
万元，故根据《购买资产协议之补充协议（三）》约定，中体彩科技的交易作价为中体彩
科技以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值*51%
基于上述评估结果、协议约定及《损益专项审计报告》，本次交易中各标
的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估值 交易价格
中体彩科技 51%股权 62,490.72 62,490.72
中体彩印务 30%股权 26,663.55 25,806.87
国体认证 62%股权 16,407.93 14,943.23
华安认证 100%股权 2,837.22 2,484.23
合计 108,399.42 105,725.06
综上，本次交易标的资产作价 105,725.06 万元，其中，股份支付对价为
91
53,712.53 万元，现金支付对价为 52,012.53 万元。
5、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2018
年第九次临时会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价 90%
前 20 个交易日 12.47 11.23
前 60 个交易日 11.83 10.65
前 120 个交易日 12.15 10.94
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买
资产的发行价格为定价基准日前 60 交易日股票交易均价的 90%，即 10.65 元/
股。鉴于上市公司于 2018 年 6 月 7 日召开 2017 年年度股东大会审议通过《公
司 2017 年度利润分配方案》，以截至 2017 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.22 元（含税）。公司前
述权益分派方案已于 2018 年 7 月 23 日实施完毕。根据各方协商，本次发行股
份购买资产的发行价格确定为 10.63 元/股。
公司于 2019 年 1 月 23 日召开了第七届董事会 2019 年第一次临时会议，审
议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构
成交易方案重大调整的议案》、 关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协
议（二）>的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整。上市公司根据发
行股份购买资产的价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如
下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每
股 7.68 元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2019 年 1 月 10 日）前 60 个交
易日的上市公司股票交易均价的 90%。
鉴于上市公司于 2019 年 4 月 2 日召开 2018 年年度股东大会审议通过《公
92
司 2018 年度利润分配方案》，以截至 2018 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税）。公司前
述权益分派方案已于 2019 年 5 月 15 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 7.65 元/股。上述发行价格及发行数量调整方案已经上市公司
第七届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交
易所的相关规则作相应调整。
6、发行股份的数量及现金支付具体情况
基于上述评估结果，本次交易标的资产作价为 105,725.06 万元，其中，股
份支付对价为 53,712.53 万元，现金支付对价为 52,012.53 万元。本次交易发行
股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价
格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 70,212,456 股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
因转让标的 支付方式
获得股份数
序号 交易对方 持有标的股权 资产获得对 现金支付 股份支付
（股）
价（万元） （万元） （万元）
中体彩科技 33%股权 40,435.17 9,911.63 30,523.54 39,900,052
中体彩印务 30%股权 25,806.87 25,806.87 0.00 0
1 华体集团
国体认证 22%股权 5,302.44 5,302.44 0.00 0
华安认证 95%股权 2,360.02 2,360.02 0.00 0
2 华体物业 华安认证 5%股权 124.21 124.21 0.00 0
3 装备中心 国体认证 40%股权 9,640.80 1,768.16 7,872.64 10,291,029
4 基金中心 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
5 天津市人民体育馆 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
河北省 全民健 身活动
6 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
中心
吉林省 体育局 夏季竞
7 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
技运动保障中心
8 江苏省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
9 浙江省体育竞赛中心 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
10 江西省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
河南省 体育局 机关服
11 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
务中心
93
12 湖北省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
13 湖南省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
广东省 体育局 机关服
14 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
务中心
海南体 育职业 技术学
15 院（海南省训练竞赛管 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
理中心）
贵州省 全民健 身服务
16 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
中心（贵州省体育馆）
昆明体 育电子 设备研
17 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
究所
西藏自 治区竞 技体育
18 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
管理中心
19 青海省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
20 宁夏体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
新疆维 吾尔自 治区体
21 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
育局机关服务中心
合计 105,725.06 52,012.53 53,712.53 70,212,456
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会
核准的发行数量为准。
7、现金对价支付安排
中体产业应于标的资产交割完毕后 6 个月内向交易对方支付本次交易现金
对价部分。具体支付方式为：
（1）若中体产业在标的资产交割完毕后 6 个月内完成配套资金的募集，则
中体产业应于募集资金到账后 10 个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额
用于支付现金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，则
中体产业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；
（2）若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后 6 个月内配套募
集资金未能到位，则中体产业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金
支付。
8、发行股份购买资产的价格调整方案
（1）价格调整方案对象
94
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
1）有权国资监管部门批准本次价格调整方案；
2）中体产业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为中体产业审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获
得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股
东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即
2018 年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%；且中体产业股票价格在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日
前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
2）可调价期间内，房地产指数（882011.WI）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即
2018 年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%；且中体产业股票价格在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日
前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在 10 个工作日内召开董事会会议审议
95
决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调
整。
中体产业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行股份购买
资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。（调价基准日前 60 个交易日中体产业股票交易均价=调价基准日
前 60 个交易日中体产业股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日中体产业股票
交易总量）。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发
行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，中体产业由于除息、除权等原因发生
调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终
核准确定的股份数量为准。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购
买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配
套资金股份发行价格的调整为前提。
（8）本次交易的发行价格调整机制仅设置单向方案的理由
1）本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给
本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行
的趋势给本次重组带来不确定性。
2）自重组停牌之日（2018 年 3 月 27 日）至今，资本市场整体事实上持续
处于单边下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权，有助于
上市公司及交易对手方对本次交易的推进。
3）设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因单
边下行时资产出售方出现违约情形。
此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，
96
在上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》中进行了明确约定，且已经上
市公司董事会审议通过，包括发行价格调整机制在内的本次交易方案已获得财
政部的批准，并已经上市公司股东大会审议通过，符合相关法律法规的规定，
并履行了相应的审批程序，有利于保证本次交易的顺利实施，具有合理性。
（9）本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益
1）价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、
可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因
为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形
2）触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素有利于保护投资者利益
价格调整方案中设定的触发条件以上证综指（000001.SH）、房地产指数
（882011.WI）、中体产业（600158.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选
取严格建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险
的防御，也兼顾了个股走势，有利于保护投资者利益。
3）本次交易有助于上市公司向打造体育产业价值链转变，提升上市公司未
来的盈利能力和可持续发展能力
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场
馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体
育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体
育地产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营维护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从
97
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业
布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合
者、规则的制定者和产业平台的搭建者，提升上市公司在体育类业务板块的服
务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升
上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
4）本次交易不存在向上调整发行价格且提前于 2019 年 1 月 10 日触发的情
形
鉴于自 2018 年 12 月 25 日起至满足“价格调整触发条件”之一的首个交易
日（2019 年 1 月 10 日）出现期间，上证综指（000001.SH）、房地产指数
（882011.WI）每日收盘点数均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 3 月 26 日）收盘点数跌幅超过 10%，中体产业股价（600158.SH）每
日收盘价均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 3 月 26 日）
收盘价跌幅超过 15%，因此不存在向上调整发行价格且提前于 2019 年 1 月 10
日触发的情形，即不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，本次价格调整方案具有合理性，有利于保护股东的利益。
（10）对照《问题与解答》，本次交易调价机制符合相关规定
1）2018 年 9 月 7 日《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问
题与解答》的相关要求
“上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》
第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格
调整方案的设定应当符合以下要求：
1）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公
司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
2）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅
单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。
98
3）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行
决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。
4）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整
方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披
露。
5）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决
议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调
整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同
时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当
披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会
就此决策的勤勉尽责情况。”
2）本次调价机制设置符合 2018 年 9 月 7 日《关于发行股份购买资产发行
价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求
①本次交易发行价格调整机制设置的两组调价触发条件中，分别以上证综
指（000001.SH）、房地产指数（882011.WI）为基础，同时约定，中体产业股
票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因
本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
根据调价机制，当上证综指与上市公司股票价格同时发生重大变化，或房地产
指数与上市公司股票价格同时发生重大变化时，方触发发行价格调整条件，符
合《问题与解答》中“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基
础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化”
的规定。
②本次交易的发行价格调整机制仅设置单向调整，主要系为了应对资本市
场自上市公司停牌日后整体震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性，保护上
市公司的交易权，有助于上市公司及交易对手方对本次交易的推进。上市公司
制定的价格调整机制触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素，本次交易有助于
上市公司向打造体育产业价值链转变，提升上市公司未来的盈利能力和可持续
发展能力，有利于保护上市公司及中小股东的利益。符合《问题与解答》的规
99
定。
③根据发行价格调整机制，可调价期间内，首次满足两项调价触发条件中
至少一项的交易日当日，符合《问题与解答》关于调价基准日应当明确、具体
的规定。
④上市公司的第七届董事会 2019 年第一次临时会议会议议案及决议中，已
对本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分
的评估论证，并在董事会决议公告以及董事会关于调整发行股份购买资产发行
价格的说明等公开披露文件中履行了信息披露义务，符合《问题与解答》关于
调价方案产生影响、股东保护进行论证及信息披露的规定。
⑤价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，
上市公司于 2019 年 1 月 23 日召开第七届董事会 2019 年第一次临时会议，审议
并表决通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调
整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资产协议
之补充协议（二）>的议案》等议案。上市公司根据股票发行价格调价机制对本
次发行股份购买资产的发行价格进行了调整，对发行价格调整可能产生的影响、
价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，
并同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况，符合《问题与解答》关于发行价
格调整影响、合理性、是否有利于股东保护等评估论证及信息披露的规定。
综上，本次交易中涉及的发行股份购买资产发行价格调整机制，符合《问
题与解答》的规定。
（11）目前已触发调价情形及上市公司进行的调价安排
1）截至目前已触发调价情形
2018 年 12 月 24 日，上市公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议并
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案。
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 12 月 25 日）起，上
证综指（000001.SH）、房地产指数（882011.WI）的收盘点数与中体产业
100
（600158.SH）收盘价较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年
3 月 26 日对应收盘点数/收盘价的涨跌幅情况如下表所示：
上证综指（000001.SH）房地产指数（882011.WI） 中体产业股价（600158.SH）
日期
收盘点数 涨跌幅 收盘点数 涨跌幅 收盘价（元/股） 涨跌幅
2019-1-9 2,544.34 -18.81% 3,144.94 -20.56% 9.19 -20.91%
2019-1-8 2,526.46 -19.38% 3,124.51 -21.08% 9.30 -19.97%
2019-1-7 2,533.09 -19.17% 3,139.69 -20.69% 9.44 -18.76%
2019-1-4 2,514.87 -19.75% 3,113.95 -21.35% 9.45 -18.68%
2019-1-3 2,464.36 -21.36% 3,034.92 -23.34% 9.25 -20.40%
2019-1-2 2,465.29 -21.33% 3,037.02 -23.29% 8.92 -23.24%
2018-12-28 2,493.90 -20.42% 3,057.85 -22.76% 8.89 -23.49%
2018-12-27 2,483.09 -20.76% 3,033.62 -23.37% 8.68 -25.30%
2018-12-26 2,498.29 -20.28% 3,065.69 -22.56% 8.83 -24.01%
2018-12-25（股东大会
2,504.82 -20.07% 3,072.36 -22.40% 9.10 -21.69%
决议公告日）
2018-3-26（上市公司
本次重组首次停牌日 3,133.72 - 3,959.00 - 11.62 -
前一交易日）
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 12 月 25 日）起，上
证综指（000001.SH）在 2019 年 1 月 10 日前连续 20 个交易日中有至少 10 个交
易日（2018 年 12 月 25 日至 2019 年 1 月 9 日）的收盘点数较中体产业因本次
重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘点数（即 3,133.72 点）跌
幅超过 10%；房地产指数（882011.WI）在 2019 年 1 月 10 日前连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日（2018 年 12 月 25 日至 2019 年 1 月 9 日）的收盘点数
较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘点数（即
3,959.01 点）跌幅超过 10%；中体产业股票在 2019 年 1 月 10 日前连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日（2018 年 12 月 25 日至 2019 年 1 月 9 日）的收盘价
较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格（即
11.62 元/股，已根据 2017 年年度权益分派情况除权除息）跌幅超过 15%。
因此，本次交易已满足发行价格调整的触发条件。
2）上市公司进行的调价安排
101
经上市公司股东大会审议通过的价格调整方案中对于自调价基准日出现至
董事会审议是否进行调价的期限明确安排如下：
“当调价基准日出现时，上市公司有权在 10 个工作日内召开董事会会议审
议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行
调整。”
价格调整机制于 2019 年 1 月 10 日触发后，按照价格调整方案规定的决策
程序及股东大会的授权，上市公司于 2019 年 1 月 23 日召开第七届董事会 2019
年第一次临时会议，审议并表决通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格
的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附
条件生效的<购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等议案，将本次发行股
份购买资产的发行价格调整为 7.68 元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2019
年 1 月 10 日）前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，发行股票数量
相应调整为 71,637,361 股。上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期
走势等情况与各相关方进行了积极充分的沟通，独立董事发表了事前认可意见。
董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事对上述议案进行了回避表决，
独立董事发表了同意的独立意见。
鉴于上市公司于 2019 年 4 月 2 日召开 2018 年年度股东大会审议通过《公
司 2018 年度利润分配方案》，以截至 2018 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税）。公司前
述权益分派方案已于 2019 年 5 月 15 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 7.65 元/股，发行数量相应调整为 71,918,290 股。上述发行价
格及发行数量调整方案已经上市公司第七届董事会 2019 年第三次临时会议审
议通过。
3）本次股票发行价格调整对上市公司的影响
①发行股数增加
公司本次交易的对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后
（考虑 5 月 15 日分红实施影响及交易作价调整后），公司拟向交易对方合计发
102
行股份 70,212,456 股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数
量 51,756,814 股增加 18,455,642 股。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若不考虑配套
募集资金发行的股份，仅考虑发行股份购买资产，则发行股数调整前后，上市
公司的股权结构主要变化情况如下：
价格调整后
价格调整前 （考虑 5 月 15 日分红实施及交易
类别 股东姓名或名称
作价调整后）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
基金中心 186,849,386 20.87% 187,040,836 20.47%
体育总 华体集团 56,341,625 6.29% 67,111,771 7.34%
局持股 装备中心 9,865,581 1.10% 12,764,820 1.40%
体育总局持股合计 253,056,592 28.26% 266,917,427 29.20%
天津市人民体育馆 609,405 0.07% 800,855 0.09%
河北省全民健身活动中心 609,405 0.07% 800,855 0.09%
吉林省体育局夏季竞技运动
1,218,809 0.14% 1,601,710 0.18%
保障中心
江苏省体育总会 609,405 0.07% 800,855 0.09%
浙江省体育竞赛中心 609,405 0.07% 800,855 0.09%
江西省体育总会 1,218,809 0.14% 1,601,710 0.18%
河南省体育局机关服务中心 609,405 0.07% 800,855 0.09%
湖北省体育总会 1,218,809 0.14% 1,601,710 0.18%
湖南省体育总会 609,405 0.07% 800,855 0.09%
新增股 广东省体育局机关服务中心 609,405 0.07% 800,855 0.09%
东 海南体育职业技术学院（海
1,218,809 0.14% 1,601,710 0.18%
南省训练竞赛管理中心）
贵州省全民健身服务中心
1,218,809 0.14% 1,601,710 0.18%
（贵州省体育馆）
昆明体育电子设备研究所 1,218,809 0.14% 1,601,710 0.18%
西藏自治区竞技体育管理中
1,218,809 0.14% 1,601,710 0.18%
心
青海省体育总会 609,405 0.07% 800,855 0.09%
宁夏体育总会 609,405 0.07% 800,855 0.09%
新疆维吾尔自治区体育局机
609,405 0.07% 800,855 0.09%
关服务中心
上市公司总股本 895,492,187 100.00% 913,947,829 100.00%
②交易完成后的每股收益摊薄分析
上市公司在调价前后（考虑 5 月 15 日分红实施影响及交易作价调整后）归
103
属于上市公司股东净利润、基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收
益备考数如下：
2019年1-6月 2018年度
项目 交易后 交易后 交易后 交易后
交易前 交易前
（调价前） （调价后） （调价前） （调价后）
归属于公司普通股股东
2,272.55 -5,932.22 -5,932.22 8,390.65 13,318.65 13,318.65
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 -0.07 -0.06 0.10 0.15 0.15
扣除非经常性损益后的
-0.00 -0.09 -0.09 0.10 0.14 0.14
基本每股收益（元/股）
注：本次中体产业备考备考审阅报告中中体彩科技所用报表为经大华审计的中体彩科技 2018 年度、
2019 年 1-6 月的备考财务报表
2018 年度，本次交易调价后备考基本每股收益、扣除非经常性损益后的基
本每股收益相比调价前会略有摊薄，但备考相关指标依然高于交易前上市公司
的相关指标。2019 年 1-6 月由于部分标的业务验收集中在下半年，上半年未产
生收入，而人工及其他运营成本正常发生，导致上半年产生亏损，使得交易完
成后基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较交易前上市公司的
相关指标有所下降。
③本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整
本次发行股份价格调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，不
涉及募集配套资金的调整，仅根据发行股份购买资产的价格调整方案对发行价
格进行调整，并随之调整发行股票数量，不构成本次交易方案的重大调整。
9、发行股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认
购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易
或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。如自本次重组股份上市之日起满 36 个月，但装
备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，
则交易对方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测
104
试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何
方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司
本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则上
市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。由于公司
送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动
中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞
赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖
南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省
训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、
青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资
产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式
交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上
述股份锁定期安排。
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上
市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等
股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股
份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
11、过渡期损益
标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由中体产业
享有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其
在《购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经
105
审计确定亏损额后 10 个工作日内以现金方式向中体产业补足。
标的资产交割后，由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计
机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当
月 15 日（含 15 日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不
含 15 日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，中体产业经
核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少
的情形的，中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。
12、滚存未分配利润
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
13、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
14、上市公司未购买标的公司全部股权的原因及后续收购剩余股权的安排
（1）上市公司未购买上述公司全部股权的原因
1）中体彩科技
本次交易中，中体产业拟收购中体彩科技 51%的股权，剩余未收购的 49%
股权中，由国家体育彩票中心持有 35%的股权，由北京市体育服务事业管理中
心、山西省体育总会、内蒙古自治区体育局机关事务服务中心、辽宁省体育国
有资产管理中心、黑龙江省体育总会办公室、上海市青少年训练管理中心、安
徽省体育中心、福建省体育总会、山东省体育总会、广西体育总会、重庆市体
育用品联合会、四川省体育博物馆、陕西省体育运动服务保障中心、兰州体育
馆各持有 1%股权。
本次交易未收购中体彩科技全部股权的主要原因为：1、上述持有中体彩科
技剩余 49%股权的股东看好中体彩科技未来发展，经与上市公司协商，决定暂
106
不出售所持有的中体彩科技股权；2、部分股东关于本次交易相关审批流程复杂，
为了不影响本次交易的进度，经与上市公司协商，决定不参与本次交易；3、部
分股东在筹划本次交易时正在进行机构改革，无法与上市公司签署相关购买资
产协议，故未参与本次交易。4、部分股东与上市公司就本次交易价格及支付方
式未协商一致，故未参与本次交易。
2）中体彩印务
本次交易中，中体产业拟收购中体彩印务 30%股权，此外中体彩科技持有
中体彩印务 40%股权，本次交易完成后，中体产业将成为中体彩科技的控股股
东，因此中体产业将合计控制中体彩印务 70%的股权。剩余未收购的中体彩印
务 30%股权由国家体育彩票中心持有。
本次交易未收购中体彩印务全部股权的主要原因为：国家体育彩票中心看
好中体彩印务未来发展，经与上市公司协商，决定暂不出售所持有的中体彩印
务股权。
3）国体认证
本次交易中，中体产业拟收购国体认证 62%的股权，剩余未收购的 38%股
权中，由国家体育总局体育科学研究所持有 27%的股权，由河北省质量检验协
会持有 11%的股权。
本次交易未收购国体认证全部股权的主要原因为：国家体育总局体育科学
研究所、河北省质量检验协会看好国体认证未来发展，经与上市公司协商，决
定暂不出售所持有的国体认证股权。
（2）后续有无收购剩余股权的安排
根据中体产业出具的说明，截止本独立财务顾问报告签署日，上市公司暂
无收购中体彩科技、中体彩印务及国体认证剩余股权的后续计划和安排。
15、上市公司与标的公司的其他股东未就优先受让标的资产股权、交易后
标的资产的公司治理等达成特殊协议
根据标的公司中体彩科技、中体彩印务、国体认证就本次交易作出的股东
107
会决议及标的公司各股东就本次交易签署的《放弃优先购买权确认函》，各标的
公司股东均同意在公司其他股东向中体产业转让所持公司股权的过程中，自愿
放弃对应股权的优先购买权。
根据中体产业出具的说明，截止本独立财务顾问报告签署日，中体产业与
上述标的公司未参与本次交易的其他股东未就后续该等股东转让上述标的公司
股权的优先受让权及交易后标的资产的公司治理达成任何特殊协议。本次交易
完成后，上市公司及标的公司的其他股东将根据《公司法》及标的公司《公司
章程》行使相关股东权利。
（二）募集配套资金安排
1、发行股票的种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象及认购方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由
公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
的原则确定。
4、定价基准日及发行价格
108
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易
的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或
转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 53,712.53 万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的
20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行
数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授
权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股
本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额为不超过 53,712.53 万元，扣除发行费用后的净额拟
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价
金额为 52,012.53 万元，其余部分用于支付中介机构费用。
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集
资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不
一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律
法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
109
7、锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次配
套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，
则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
8、滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行
完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
10、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）盈利预测补偿
1、《盈利预测补偿协议》的签订
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国
体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，由交易对方对标的公
司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实
现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价
对上市公司进行补偿。
2、利润补偿期间
利润补偿期间为本次重组实施完毕后 3 年（含本次重组实施完毕当年），
110
即 2019 年、2020 年、2021 年；若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日前（含）
实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延，即 2020 年、2021 年、2022 年。
本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。
3、利润承诺数额
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、
华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别承诺如下：
单位：万元
标的公司 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年（如有） 承诺方
国体认证 1,859.96 1,941.98 1,971.50 2,006.01 华体集团、装备中心
华安认证 172.08 144.03 149.17 164.94 华体集团、华体物业
在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年
末的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份
支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。
4、实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请
具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出
具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。
业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数
应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
5、利润补偿的方式及计算公式
（1）对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测
补偿协议》
华体集团应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿，计算公式如
111
下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累
积已补偿金额
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按
照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
华体物业应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿，计算公式如
下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累
积已补偿金额
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按
照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
装备中心应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补
偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累
积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的
股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
112
其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按
照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。按照公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的
方式进行处理。
6、减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格
的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末
减值额大于标的资产累积已补偿金额，则交易对方需另行补偿。
前述减值额为标的资产交易对价减去利润补偿期间届满时标的资产的评估
值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
对于仅获得现金对价的交易对方，应以其获得的现金进行另行补偿；对于
同时获得股份对价和现金对价的交易对方，另行补偿应先以股份补偿，不足部
分以现金补偿。
（1）对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测
补偿协议》
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
华体集团以现金进行另行补偿。
（2）对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
华体物业以现金进行另行补偿。
（3）对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
113
装备中心应优先以股份另行补偿，如果装备中心向上市公司转让标的资产
所获得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
7、交易对方补偿对价上限
交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金
对价为限。
8、利润补偿的实施
（1）装备中心股份补偿的实施
如果交易对方装备中心因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数
或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股
份补偿的，上市公司应在每年关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的
专项审核意见出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购装备
中心应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于
减少注册资本的相关程序。上市公司就装备中心补偿的股份，首先采用股份回
购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施的，上市公司将进一步要求装备中心将应补偿的股份赠送给上市公司其他
股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币 1 元的总价回购并注销装备中心当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知装备中心。装备中心应在收到上市公
司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该
等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知装备中心实施
股份赠送方案。装备中心应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
114
在册的除交易对方之外的其他股东，除装备中心之外的其他股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易
对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自装备中心应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，装备中心承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
（2）华体集团、装备中心、华体物业现金补偿的实施
交易对方华体集团、装备中心、华体物业应补偿的现金，应在每年关于利
润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的 20 个工作日
内，由华体集团、装备中心、华体物业直接支付至上市公司指定账户。
9、补偿义务人不存在将本次交易所获股份对外质押的安排，上市公司和
交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施
根据中体产业与华体集团、装备中心、华体物业签订《盈利预测补偿协议》，
本次补偿义务人为华体集团、装备中心、华体物业，其中，装备中心以通过本
次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，华体集团、华体物业以通
过本次交易获得的现金向上市公司补偿。
装备中心关于本次交易所获中体产业股份对价的质押安排，参照中国证监
会 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》
作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本单位暂无将本次交易所获中体产业股份进行
质押的安排。
2、本次交易中本单位对中体产业承担业绩补偿及减值测试补偿义务，本单
位保证所获中体产业股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿承诺，不通过
质押股份等方式逃废补偿义务。
3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，本单位将不以任
何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押；如未来质押所获中体产业股份，
本单位将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值
115
测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试
补偿事项等与质权人作出明确约定。由于中体产业送股、转增股本或配股等原
因而增加的股份，亦遵守上述安排。
本单位确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺
持续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺，损害中体产业合法权益，本单
位愿意赔偿中体产业的损失并且承担相应的法律责任。”
根据中体产业出具说明，上市公司将积极关注交易对方对本次交易所获上
市公司股份的质押情况、本次交易盈利预测补偿及减值测试补偿的可实现性，
督促交易对方切实履行《盈利预测补偿协议》，督促交易对方切实履行《关于本
次交易所获中体产业股份质押安排的承诺函》，督促交易对方在盈利预测补偿义
务及减值测试补偿义务履行完毕前，将不以任何方式对本次交易所获中体产业
股份进行质押；如未来交易对方质押所获中体产业股份，督促交易对方书面告
知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质
权人作出明确约定。由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，
亦遵守上述安排。
综上，通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司补偿的补偿义务人装
备中心暂无对其认购的上市公司股份设置质押的安排，上市公司及装备中心已
就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具说明或承诺，该等说明及承
诺内容合法有效。且装备中心承诺在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履
行完毕前，装备中心将不以任何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押；
如未来质押所获中体产业股份，装备中心将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。由于中
体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。上述说
明或承诺将确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响。
116
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场
馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体
育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体
育地产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营维护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业
布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合
者、规则的制定者和产业平台的搭建者，提升上市公司在体育类业务板块的服
务能力，实现主营业务的协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提
升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后
公司的资产情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项目 实际数据（经审计） 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动资产合计 343,541.43 81.48% 436,885.64 79.26% 93,344.21 27.17%
117
非流动资产合计 78,083.70 18.52% 114,318.16 20.74% 36,234.47 46.40%
资产总计 421,625.12 100.00% 551,203.81 100.00% 129,578.68 30.73%
2018 年 12 月 31 日
项目 实际数据（经审计） 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动资产合计 351,963.34 82.69% 462,091.76 80.23% 110,128.41 31.29%
非流动资产合计 73,680.60 17.31% 113,874.54 19.77% 40,193.94 54.55%
资产总计 425,643.94 100.00% 575,966.30 100.00% 150,322.35 35.32%
本次交易完成后，2019 年 6 月 30 日，公司的资产总额由本次交易前的
421,625.12 万元增加至 551,203.81 万元，资产总额增加 129,578.68 万元，增长
30.73%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 81.48%降低至
79.26%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 18.52%增加至 20.74%。
本次交易完成后，2018 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前的
425,643.94 万元增加至 575,966.30 万元，资产总额增加 150,322.35 万元，增长
35.32%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 82.69%减少至
80.23%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 17.31%增加至 19.77%。
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项目 实际数据（未经审计） 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动负债合计 202,626.85 89.22% 275,549.62 91.76% 72,922.76 35.99%
非流动负债合计 24,488.18 10.78% 24,747.13 8.24% 258.95 1.06%
负债总计 227,115.04 100.00% 300,296.75 100.00% 73,181.71 32.22%
2018 年 12 月 31 日
项目 实际数据（经审计） 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动负债合计 220,211.65 96.57% 297,559.88 97.37% 77,348.23 35.12%
非流动负债合计 7,811.20 3.43% 8,049.03 2.63% 237.83 3.04%
负债总计 228,022.85 100.00% 305,608.91 100.00% 77,586.06 34.03%
本次交易完成后，2019 年 6 月 30 日，公司的负债总额由本次交易前的
227,115.04 万元增加至 300,296.75 万元，负债总额增加 73,181.71 万元，增长
32.22%。流动负债占总负债比率从交易前的 89.22%上升至交易后的 91.76%；
非流动负债占总负债比率从交易前的 10.78%下降至交易后的 8.24%。
本次交易完成后，2018 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前的
118
228,022.85 万元增加至 305,608.91 万元，负债总额增加 77,586.06 万元，增长
34.03%。流动负债占总负债比率从交易前的 96.57%上升至交易后的 97.37%；
非流动负债占总负债比率从交易前的 3.43%下降至交易后的 2.63%。
单位：万元
2019 年 1-6 月
项目
实际数据（经审计） 备考数据 变动额 变动比率
营业总收入 44,351.86 56,206.83 11,854.97 26.73%
营业利润 1,523.30 -17,100.15 -18,623.44 -1222.58%
利润总额 3,382.51 -15,283.30 -18,665.81 -551.83%
净利润 1,924.97 -14,573.38 -16,498.34 -857.07%
归属于母公司股东的净利润 2,272.55 -5,932.22 -8,204.77 -361.04%
2018 年度
项目
实际数据（经审计） 备考数据 变动额 变动比率
营业总收入 144,988.11 210,827.02 65,838.91 45.41%
营业利润 13,759.32 23,858.82 10,099.50 73.40%
利润总额 13,792.83 23,831.23 10,038.40 72.78%
净利润 9,148.93 18,267.42 9,118.48 99.67%
归属于母公司股东的净利润 8,390.65 13,318.65 4,928.00 58.73%
本次交易完成后，2019 年 1-6 月公司营业收入由交易前的 44,351.86 万元增
加至 56,206.83 万元，增加 11,854.97 万元，增长 26.73%。
本次交易完成后，2018 年度公司营业收入由交易前的 144,988.11 万元增加
至 210,827.02 万元，增加 65,838.91 万元，增长 45.41%；公司归属于母公司所
有者的净利润由交易前的 8,390.65 万元增加至 13,318.65 万元，增长 4,928.00 万
元，增幅 58.73%。
本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，
本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，交易完成后上市公司
盈利能力亦有较大提高，2019 年 1-6 月由于部分标的业务验收集中在下半年，
上半年度未产生收入，而人工及其他运营成本正常发生，导致上半年度产生亏
损。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公
司的持续盈利提供新的动力。
（三）对上市公司股权结构的影响
119
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次
交易标的资产作价为 105,725.06 万元，其中，股份支付对价为 53,712.53 万元，
现金支付对价为 52,012.53 万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为
70,212,456 股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若
不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司
的股权结构主要变化情况如下：
发行股份及支付现金购买资产后
本次交易前
类别 股东姓名或名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
基金中心 186,239,981 22.07% 187,040,836 20.47%
体育总 华体集团 27,211,719 3.23% 67,111,771 7.34%
局持股 装备中心 2,473,791 0.29% 12,764,820 1.40%
体育总局持股合计 215,925,491 25.59% 266,917,427 29.20%
天津市人民体育馆 - - 800,855 0.09%
河北省全民健身活动中心 - - 800,855 0.09%
吉林省体育局夏季竞技运动 - -
1,601,710 0.18%
保障中心
江苏省体育总会 - - 800,855 0.09%
浙江省体育竞赛中心 - - 800,855 0.09%
江西省体育总会 - - 1,601,710 0.18%
河南省体育局机关服务中心 - - 800,855 0.09%
新增股 湖北省体育总会 - - 1,601,710 0.18%
东 湖南省体育总会 - - 800,855 0.09%
广东省体育局机关服务中心 - - 800,855 0.09%
海南体育职业技术学院（海
- - 1,601,710 0.18%
南省训练竞赛管理中心）
贵州省全民健身服务中心
- - 1,601,710 0.18%
（贵州省体育馆）
昆明体育电子设备研究所 - - 1,601,710 0.18%
西藏自治区竞技体育管理中
- - 1,601,710 0.18%
心
青海省体育总会 - - 800,855 0.09%
120
宁夏体育总会 - - 800,855 0.09%
新疆维吾尔自治区体育局机
- - 800,855 0.09%
关服务中心
上市公司总股本 843,735,373 100.00% 913,947,829 100.00%
如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中体产业总股本
增加至 913,947,82 股，体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的
29.20%，保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过 10%，中体产业
的股权分布仍符合上市条件。
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
国家体育总局
装备中心 基金中心 华体集团 其他上市公司股东
0.29% 22.07% 3.23% 74.41%
中体产业
本次交易后，暂不考虑募集配套资金，上市公司的股权结构如下：
国家体育总局
装备中心 基金中心 华体集团 其他上市公司股东
1.40% 20.47% 7.34% 70.80%
中体产业
121
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 中体产业集团股份有限公司
英文名称 CHINA SPORTS INDUSTRY GROUP CO., LTD
公司简称 中体产业
股票代码 600158
成立日期 1998年03月27日
注册资本 84,373.5373万元
法定代表人 王卫东
注册地址 天津市新技术产业园区武清开发区三号路
办公地址 北京市朝阳区朝外大街225号
公司网址 www.csig158.com
公司性质 股份有限公司
统一社会信用代码 91120000710921568D
体育用品的生产、加工、销售；体育场馆、设施的投资、开发、经营；承办体
育比赛；体育运动产品的生产、销售；体育运动设施的建设、经营；体育俱乐
经营范围 部的投资、经营；体育健身项目的开发、经营；体育专业人才的培训；体育信
息咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有
专项专营规定的按规定办理）
注：2019 年 4 月 2 日，中体产业 2018 年年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>
的议案》，公司经营范围修改为“体育用品的生产、加工、销售；体育运动产品的生产、加
工、销售；体育场馆、设施的投资、开发、经营；承办体育比赛；体育运动设施的建设、
经营；体育主题社区建设；体育俱乐部的投资、经营；体育健身项目的开发、经营；销售
纺织品、服装、鞋帽、钟表、文具、珠宝首饰、工艺品、金银制品、金属制品、玩具、陶
瓷制品、玻璃制品；设计、生产、加工金银制品、金属制品、玩具、陶瓷制品、玻璃制品；
批发预包装食品；零售预包装食品；体育专业人才的培训；体育信息咨询。” 截至本独立
财务顾问报告签署日，上述工商变更正在办理中。
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1997 年 9 月 10 日，国家国有资产管理局下发《关于中体产业股份有限公
司（筹）国有股权管理问题的披复》（国资企发[1997]175 号），同意设立“中体
产业股份有限公司”。
1997 年 9 月 23 日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会下发《关于
122
同意设立中体产业股份有限公司的批复》（体改生字[1997]153 号），同意由国家
体委体育基金筹集中心、沈阳市房产实业有限公司、中华全国体育基金会、国
家体委体育彩票管理中心和国家体委体育器材装备中心等为发起人，以募集方
式设立中体产业。
1998 年 2 月 12 日，中体产业第一届股东大会决议同意设立“中体产业股
份有限公司”。
1998 年 2 月 25 日，中体产业经中国证监会证监发字[1998]11 号文批准发行
公众股 4,500 万股，发行后总股本为 18,000 万股。
1998 年 3 月 10 日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（98）京会
兴字第 122 号），对公司发行公众股进行验资，经审验，公司注册资本已全部实
缴。
中体产业设立时的股东及股权结构情况如下：
股份类别 股份数（万股） 比例（%）
国有法人股 13,500.00 75.00
其中：国家体委体育基金筹集中心 7,685.00 42.70
沈阳房产实业有限公司 4,320.00 24.00
中华全国体育基金会 715.00 3.97
国家体委体育彩票管理中心 715.00 3.97
国家体委体育器材装备中心 65.00 0.36
社会公众股 4,500.00 25.00
合 计 18,000.00 100.00
注 1：国家体委体育基金筹集中心已更名为基金中心
注 2：国家体委体育彩票管理中心已更名为国家体育彩票中心
注 3：国家体委体育器材装备中心已更名为装备中心
（二）公司设立以来的股权变动情况
1、2000 年-2001 年，配股及送转股
2000 年 5 月 23 日，公司召开第三次股东大会，审议通过《公司 2000 年度
增资配股方案》。
2000 年 8 月 31 日，根据中国证监会证监公司字[2000]126 号文和财政部财
123
管字[2000]206 号文，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 18,000 万股为基数，发
行 1,511.40 万股。配股后，总股本增至 19,511.40 万股。
2001 年 5 月 22 日，公司召开第四次股东大会，审议通过《2000 年公司利
润分配方案及资本公积金转增股本方案》。公司以 2000 年 12 月 31 日总股本
19,511.40 万股为基数，按每 10 股送 1 股、每 10 股转增 2 股的比例实施送红股
和资本公积转股，总股本增至 25,364.82 万股。
2001 年 10 月 28 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2001）京会兴字第 308 号），对本次配股及送转股进行验资，经审验，公司
注册资本已全部实缴。
2、2005 年，股份转让及公司性质变更
2004 年 12 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中体产业
集团股份有限公司部分国有股转让有关问题的复函》（国资产权[2004]1142 号），
同意公司股东基金中心将其持有的中体产业 3,820 万股股票转让给金保利亚洲
有限公司。
2005 年 5 月 24 日，商务部下发《商务部关于同意中体产业集团股份有限
公司股权并购的批复》（商资批[2005]890 号），同意公司股东基金中心将其持有
的中体产业 3,820 万股股票转让给金保利亚洲有限公司，公司变更为外商投资
股份有限公司。
2005 年 9 月 13 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过《关于确认
金保利亚洲有限公司受让本公司部分股权并授权董事会办理公司变更为外商投
资股份有限公司具体事宜的议案》，同意基金中心向金保利亚洲有限公司转让所
持有的中体产业 15.06%股份。
经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过并经国务院国有资产监督管
理 委 员 会 以 国 资 产 权 [2004]1142 号 文 、 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 以 商 资 批
[2005]890 号文批准，公司控股股东基金中心将其持有的公司国家法人股 3,820
万股转让给金保利亚洲有限公司，相关股权变更手续已办理完毕。通过上述股
权变更，基金中心持有公司 6,361.60 万股，占公司总股本的 25.08%，仍为公司
124
第一大股东，金保利亚洲有限公司持有公司 3,820 万股，占公司总股本的
15.06%。公司相应变更为外商投资股份有限公司。
3、2006 年，沈阳房产实业有限公司所持股权被拍卖
2006 年 11 月 6 日，根据辽宁省高级人民法院《协助执行通知书》（（2006）
辽执字第 25 号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《股权司法
冻结及司法划转通知》（2006 司冻 453 号），沈阳房产实业有限公司持有并被全
部冻结的 5,634.72 万股国有法人股（占公司总股本的 22.21%），经司法拍卖，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划转过户给富邦资产管理有限公
司、新理益集团有限公司、北京美华恒润科贸有限公司、上海汉晟信投资有限
公司。本次过户完毕后，沈阳房产实业有限公司不再持有中体产业股份；富邦
资产管理有限公司、新理益集团有限公司、北京美华恒润科贸有限公司、上海
汉晟信投资有限公司分别持有中体产业 1,408.68 万股，均占中体产业总股本的
5.55%，并列成为中体产业第三大股东。
4、2007 年，股权分置改革
2007 年 2 月，依据国务院国资委于 2006 年 12 月 20 日出具的《关于中体
产业集团股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]1532
号）以及商务部出具的《商务部关于同意中体产业集团股份有限公司转股的批
复》（商资批[2007]58 号），中体产业进行了股权分置改革，本次股权分置改革
方案为公司非流通股股东以向流通股股东送股作为对价安排，获得流通权；全
体非流通股股东以现有流通 A 股股本 7,605 万股为基数，向股权分置改革方案
实施股权登记日（2007 年 1 月 30 日）登记在册的全体流通股股东每 10 股送 2.8
股，共需送出 2,129.4 万股。
同时，国家体育总局承诺，将一如既往地支持中体产业的发展。基金中心
承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程
序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。
5、2007 年-2008 年，送转股及转股
2007 年 4 月 12 日，经中体产业 2006 年股东大会审议通过，公司以总股本
125
25,364.82 万股为基数，按每 10 股送 0.5 股、每 10 股转增 7.5 股的比例实施送
红股和资本公积转股，总股本增至 45,656.676 万股。
2007 年 6 月 27 日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2007）京
会兴验字第 1-42 号），对本次增资进行验资，注册资本已全部实缴。
2007 年 9 月 19 日，经中体产业 2007 年第一次临时股东大会审议通过，公
司以总股本 45,656.676 万股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 6 股的方式增
加总股本，总股本增至 73,050.6816 万股。
2007 年 11 月 2 日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2007）京
会兴验字第 1-83 号），对本次增资进行验资，注册资本已全部实缴。
2008 年 10 月 30 日，商务部下发《商务部关于同意中体产业集团股份有限
公司增加注册资本等事项的复函》（商资批[2008]1344 号），同意公司 2006 年股
东大会、2007 年第一次股东大会审议通过的增加注册资本事项，同时鉴于公司
外资持股比例已低于 10%，公司不再持有外商投资企业批准证书。
6、2008 年，送转股
2008 年 8 月 29 日，经中体产业 2008 年第三次临时股东大会审议通过，公
司以 2008 年 8 月的总股本 73,050.6816 万股为基数，按每 10 股派发 0.6 股，以
资本公积按每 10 股转增 0.4 股的方式增加总股本，权益分派实施后，总股本增
至 80,355.7498 万股。
2009 年 9 月 2 日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2009）京会
兴验字第 6-8 号），对本次增资进行验资，注册资本已全部实缴。
2010 年 1 月 25 日，天津市商务委员会下发《关于同意中体产业集团股份
有限公司增加注册资本的批复》（津商务资管审[2009]19 号），同意中体产业增
加注册资本的方案。
7、2011 年，公司性质变更
2011 年 2 月 10 日，天津市武清区商务委员会下发《关于中体产业集团股
份有限公司企业性质变更的批复》（津武商务字[2011]11 号），鉴于金保利亚洲
126
有限公司将其持有中体产业的股份全部售出，中体产业不在含有外资股份，经
审核同意公司性质由合资企业变更为内资企业。
8、2011 年，送股
2011 年 4 月 20 日，经中体产业 2010 年年度股东大会审议通过，公司以总
股本 80,355.7498 万股为基数，每 10 股派发红股 0.5 股，共计分配股利
40,177,875.00 元。权益分派实施后，总股本增至 84,373.5373 万股。
2012 年 6 月 13 日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2012）京
会兴验字第 01010102 号），对本次增资进行验资，注册资本已全部实缴。
截至 2019 年 6 月 30 日，中体产业前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 基金中心 186,239,981 22.07
2 华体集团 27,211,719 3.23
3 中央汇金资产管理有限责任公司 26,359,200 3.12
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式
4 8,116,556 0.96
指数证券投资基金
中欧基金－招商银行－天津珑曜恒达资产管理有限公
5 7,944,279 0.94
司
6 董涛江 6,098,283 0.72
7 中欧基金－招商银行－中欧增值资产管理计划 5,461,377 0.65
8 王利蓉 4,343,320 0.51
9 深圳市吉钰珠宝首饰有限公司 3,668,543 0.43
10 陈俊 3,265,198 0.39
合计 278,708,456 33.02
三、公司最近60个月控制权变化情况
截止本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为基金中心，实际
控制人为国家体育总局。上市公司的股权结构如下：
127
国家体育总局
装备中心 基金中心 华体集团
0.29% 22.07% 3.23%
中体产业
上市公司最近 60 个月控制权未发生变更。
（一）公司的控股股东
截止本独立财务顾问报告签署日，基金中心直接持有上市公司 186,239,981
股股份，占公司总股本的 22.07%，基金中心为上市公司的控股股东。
基金中心的基本情况如下：
名称 国家体育总局体育基金管理中心
单位负责人或法定代表人 彭晓
成立日期 1994-05-05
筹集体育基金，促进体育事业发展。体育基金管理规章制度拟定、体育
主要经营业务 基金筹集计划拟定、体育基金筹集与保值增值活动组织、专项体育基金
审核与申报、运动员伤残保险办理。
（二）公司的实际控制人
截止本独立财务顾问报告签署日，国家体育总局通过基金中心、华体集团
和装备中心间接持有上市公司 25.59%股权，为上市公司的实际控制人。
四、公司主营业务发展情况
公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体育产业发展、
成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，从体育全产业链发展向打造体育
产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。
公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场
128
馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲
健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。
五、公司最近两年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 421,625.12 425,643.94 385,522.50
负债总额 227,115.04 228,022.85 193,241.22
所有者权益 194,510.09 197,621.09 192,281.28
归属于母公司所有者权益 169,110.09 169,522.93 162,988.49
资产负债率 53.87% 53.57% 50.12%
注：2019年6月30日的财务数据未经审计
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 44,351.86 144,988.11 109,222.73
营业利润 1,523.30 13,759.32 7,714.77
利润总额 3,382.51 13,792.83 7,769.98
净利润 1,924.97 9,148.93 4,648.88
归属于母公司所有者的净利润 2,272.55 8,390.65 5,811.48
毛利率 -2.71% 24.06% 24.40%
基本每股收益（元） 0.03 0.10 0.07
注：2019年1-6月的财务数据未经审计
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -11,608.98 43,300.39 21,446.99
投资活动产生的现金流量净额 -76.10 2,870.13 -744.61
筹资活动产生的现金流量净额 15,948.53 -22,518.98 -2,010.22
现金及现金等价物净增加额 4,262.98 23,652.61 18,691.51
注：2019年1-6月的财务数据未经审计
129
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯
罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截止本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。最近三年，
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，且最近三年，不存在未履行承诺或
受到证券交易所公开谴责的情况。
130
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 21 名，分别为华体集团、
华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中
心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛
中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南
省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训
练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子
设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会
及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心。
一、基本情况
（一）华体集团
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华体集团基本情况如下：
名称 华体集团有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市东城区体育馆路 2 号、4 号 72 号楼四层
法定代表人 张立增
成立日期 1993 年 3 月 1 日
营业期限至 2055 年 10 月 31 日
注册资本 27,364 万元
统一社会信用代码 911100001014895547
工程技术咨询；体育场馆建筑工程设计；计算机系统集成；项目投资管理；
技术开发；物业管理；信息咨询（不含中介服务）；销售建筑材料、体育用品；
组织文化体育活动（组织承办体育比赛除外）；健身服务；房地产开发。（企
经营范围
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
131
华体集团的前身北京华体实业总公司是由国家体委行政事务管理部申请组
建的全民所有制企业。
1993 年 2 月 5 日，国家体委行政事务管理部签署了《北京华体实业总公司
组织章程》，载明北京华体实业总公司的注册资金总额为 300 万元，其中固定资
金 200 万元，流动资金 100 万元，均由主办单位筹措。经国家国有资产管理局
验证，资金来源真实可靠。
1993 年 2 月 10 日，中华人民共和国国家体育运动委员会下发《关于成立
北京华体实业总公司的批复》（（93）体行字 22 号），载明经研究同意成立北京
华体实业总公司。
1993 年 3 月 1 日，北京市崇文区工商行政管理局核发了企业法人经营执照
（注册号：03106464）。
（2）主管单位变更
1994 年 11 月 4 日，中华人民共和国国家体育运动委员会下发《关于组建
国家体委机关服务中心的通知》，决定撤销国家体委行政事务管理部，组建国家
体委机关服务中心，将原行政事务管理部承担的行政管理职能划归机关服务中
心。
据此，北京华体实业总公司的主管单位变更为国家体委机关服务中心。
（3）第一次增资
1999 年 9 月 13 日，根据国家体育总局体育经济司和财政部审批的《企业
国有资产变动产权登记表》，北京华体实业总公司的注册资金由 300 万元增加至
1,000 万元。
1999 年 9 月 16 日，北京市崇文区工商行政管理换发了企业法人经营执照。
（4）第二次增资
2003 年 3 月 24 日，根据财政部审批的企业国有资产产权变动情况，北京
华体实业总公司的注册资金由 1,000 万元增加至 2,000 万元。
132
2003 年 4 月 11 日，北京市崇文区工商行政管理局换发了企业法人经营执
照。
（5）改制及更名
2005 年 10 月 10 日，体育总局下发《关于同意北京华体实业总公司进行公
司制改组的批复》（体经济字[2005]594 号），同意北京华体实业总公司按照现代
企业制度改制为有限责任公司；同意将原企业评估后的净资产 1.98 亿元中的
461.86 万元转为改制后企业的负债以解决原企业的历史遗留问题；将 1.8 亿元
净资产作为改制后企业的注册资本，鉴于体育总局已经同意追认机关服务中心
与中国奥林匹克委员会对北京华体实业总公司的事实联营关系，根据《关于中
国奥委会与机关服务中心对北京华体实业总公司事实联营关系的确认书》以及
《北京华体实业总公司初始投资专项审计报告》，中国奥林匹克委员会占北京华
体实业总公司权益的 60%（即 1.08 亿元），机关服务中心占北京华体实业总公
司权益的 40%（即 0.72 亿元）；同意将 1,355.48 万元净资产转化为改制后企业
的资本公积。
2005 年 10 月 27 日，国家工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知
书》（（国）名称变核内字[2005]第 610 号），同意“北京华体实业总公司”的企
业名称变更为“华体集团有限公司”。
2005 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局核发了企业法人经营执照。
华体集团改制设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国奥林匹克委员会 10,800.00 60.00
2 国家体育总局机关服务中心 7,200.00 40.00
合计 18,000.00 100.00
（6）第三次增资
2016 年 9 月 8 日，华体集团 2016 年第三次股东会决议，确认截至评估基
准日 2016 年 2 月 29 日，华体集团所有者权益评估值为 78,471.69 万元；同意国
家体育彩票中心以所持有的中体产业 3.2251%的股权（即 27,211,719 股）作为
133
出资方式向华体集团投资，该股权的评估值为 40,814.04 万元，其中 9,364 万元
计入实收资本，剩余 31,450.04 万元计入资本公积。
2017 年 5 月 11 日，北京市工商行政管理局换发了企业法人经营执照。
本次变更完成后，华体集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国奥林匹克委员会 10,800.00 39.47
2 国家体育彩票中心 9,364.00 34.22
3 国家体育总局机关服务中心 7,200.00 26.31
合计 27,364.00 100.00
3、最近三年的主营业务发展状况
华体集团业务涵盖体育设施建设全产业链，向客户提供贯穿体育场馆建设
全过程咨询、可行性研究、规划设计、项目管理、场馆智能化、施工、监理、
标准化服务等一体化解决方案，并以专项总包角色运作国内多项大型体育设施
建设项目；在体育场馆经营、组织承办体育赛事活动以及大型体育类展会服务
业务方面，华体集团具有丰富实践经验；同时近年华体集团不断创新商业模式，
大力拓展新型业务，并在体育彩票专业服务、体育地产、电子竞技、互联网+
体育、体育培训、体育教育、体育旅游、高科技体育产品及设备研发等领域取
得突破性进展。
4、最近两年主要财务数据
华体集团最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 1,002,866,798.39 956,864,304.79
负债总计 287,874,111.94 221,498,385.40
所有者权益总计 714,992,686.45 735,365,919.39
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 434,134,664.06 385,591,252.15
营业利润 15,528,373.97 29,776,395.59
134
净利润 12,023,557.43 26,847,884.74
经营活动产生的现金流量净额 -42,692,691.11 12,220,896.67
注：上表中数据已经审计
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，华体集团除持有标的资产、上市公司股
份外主要下属企业如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
体育运动项目经营（高危险性运动项
目除外）；组织文化艺术交流活动；
从事体育经纪业务；代售门票；技术
推广服务；承办展览展示；企业管理
咨询；出租商业用房；出租办公用房；
华体博联（北京） 设计、制作、代理、发布广告；销售
1 2,000 万元 100%
体育发展有限公司 体育用品（含健身器材）；（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；
互联网信息服务以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
接受委托从事物业管理；从事房地产
经纪业务；劳务服务；洗衣；彩扩；
打字；停车场经营；销售民用建材、
空调制冷设备、电器设备、日用百货；
北京华体世纪物业 供暖服务（燃煤、燃油热力供应除外）
2 500 万元 100%
管理有限公司 （企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）
建设工程项目管理。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法
华体建设发展股份 须经批准的项目，经相关部门批准后
3 3,631 万元 89.72%
有限公司 依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
体育技术开发、咨询、转让、服务、
推广（企业依法自主选择经营项目，
北京华体领越体育
4 1,000 万元 30% 开展经营活动；依法须经批准的项目，
科技发展有限公司
经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁
135
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
止和限制类项目的经营活动）
体育场馆运营管理；体育赛事策划组
织;文化艺术交流策划组织；文化、体
亳州华体体育场馆
5 4,000 万元 10% 育用品销售；会议及展览服务；房屋
经营管理有限公司
租赁。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
专业承包；城市园林绿化；体育设施
设备、器材安装；体育设施建设工艺
技术咨询；家居装饰；雨污水、上下
水管道、城市道路施工；销售建筑材
料、体育设备器材、服装；零售农业
北京华体体育场馆 机械；种植草坪（限分支机构经营）；
6 1,000 万元 5.10%
施工有限责任公司 委托加工；施工总承包、劳务分包。
（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
资产管理，投资管理，企业管理，投
资咨询（除经纪），财务咨询（不得
光大利得资产管理
7 200 万元 5% 从事代理记账）。（依法须经批准的
（上海）有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
6、权属及控制关系
截止本独立财务顾问报告签署日，华体集团的实际控制人为体育总局，与
实际控制人之间的股权结构如下图所示：
体育总局
中国奥林匹克委员会 国家体育总局机关服务中心 彩票中心
39.47% 26.31% 34.22%
华体集团
7、华体集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
136
或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华体集团及其主要管理人员最近五年内
未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、华体集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华体集团及其主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
（二）华体物业
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华体物业基本情况如下：
名称 北京华体世纪物业管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市东城区体育馆路 5 号
法定代表人 张金平
成立日期 2002 年 10 月 23 日
营业期限至 2022 年 10 月 22 日
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 911101017433172600
接受委托从事物业管理；从事房地产经纪业务；劳务服务；洗衣；彩扩；打
字；停车场经营；销售民用建材、空调制冷设备、电器设备、日用百货；供
经营范围 暖服务（燃煤、燃油热力供应除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
2002 年 5 月 29 日，北京华体实业总公司召开总经理办公会，同意将北京
华体实业总公司物业管理中心转为法人企业，成立北京华体世纪物业管理有限
137
公司，投入资金 80 万元；同意北京华体体育场馆施工有限责任公司作为北京华
体世纪物业管理有限公司的另一家股东，投入资金 20 万元。
北京华体实业总公司和北京华体体育场馆施工有限责任公司签署了《投资
协议》，约定共同以货币形式出资组建华体物业，其中北京华体实业总公司出资
额为 80 万元，北京华体体育场馆施工有限责任公司出资额为 20 万元。
2002 年 10 月 23 日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
华体物业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京华体实业总公司 80.00 80.00
2 北京华体体育场馆施工有限责任公司 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
注：2005 年 9 月，北京华体实业总公司更名为华体集团有限公司
（2）第一次增资及股东名称变更
2005 年 11 月，北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》，北京华体实
业总公司经核准，名称变更为华体集团有限公司。
2006 年 5 月 18 日，华体物业第一届第六次股东会决议，同意北京华体实
业总公司名称变更为华体集团有限公司；同意华体物业的注册资本由 100 万增
加至 300 万。其中增加的 194.4 万元由华体集团投入，增加的 5.6 万元由北京华
体体育场馆施工有限责任公司投入。
2006 年 6 月 7 日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具《北京华体世
纪物业管理有限公司变更验资报告》（中威验字（2006）第 1011 号），经审验，
上述货币出资分别于 2006 年 6 月 7 日缴存于华体物业账户内。
2006 年 6 月 9 日，北京市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华体物业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华体集团 274.40 91.47
138
2 北京华体体育场馆施工有限责任公司 25.60 8.53
合计 300.00 100.00
（3）第二次增资及经营范围变更
2009 年 3 月 23 日，华体物业第一届第七次股东会决议，同意华体物业的
注册资本由 300 万增加至 500 万。其中增加的 180 万元由华体集团投入，增加
的 20 万元由北京华体体育场馆施工有限责任公司投入。
2009 年 4 月 2 日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具《北京华体世
纪物业管理有限公司验资报告》（高商验字（2009）第 3806 号），经审验，截至
2009 年 4 月 2 日，华体物业已收到上述新增注册资本合计人民币 200 万元整，
全部为货币资金投入。
2009 年 4 月 22 日，北京市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华体物业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华体集团 454.40 90.88
2 北京华体体育场馆施工有限责任公司 45.60 9.12
合计 500.00 100.00
（4）第一次股权转让
2015 年 8 月 27 日，华体物业第一届第 5 次股东会决议，同意将北京华体
体育场馆施工有限责任公司持有的华体物业股权 45.6 万元以货币方式转让给华
体集团。
华体集团与北京华体体育场馆施工有限责任公司签署了《北京华体世纪物
业管理有限公司股东股权转让协议书》，载明北京华体体育场馆施工有限责任公
司在自愿、平等的原则下，同意将持有的华体物业股权 45.6 万元以货币方式转
让给华体集团。
2015 年 9 月 23 日，北京市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华体物业的股权结构如下：
139
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华体集团 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
3、最近三年的主营业务发展状况
华体物业专业服务领域为：公寓、别墅、写字楼、办公楼、体育场馆、科
技园区、住宅，并开展了多方面的项目服务，包括全面委托服务、单项委托业
务、物业管理顾问以及其他形式的合作。华体物业承接了中央党校体育运动中
心、研究生公寓、奥运会曲棍球和射箭场、国家体育总局汽车、摩托车训练基
地、国家射击射箭运动管理中心、翌景大厦、61539 部队、中国石油北京销售
分公司大厦及昆仑燃气亦庄办公室、中体彩印务工厂及高档居住小区的全面物
业管理工作。
4、最近两年主要财务数据
华体物业最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 22,705,564.42 25,985,319.19
负债总计 12,356,289.03 13,910,097.48
所有者权益总计 10,349,275.39 12,075,221.71
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 46,918,750.12 52,568,969.13
营业利润 -1,691,864.36 -777,777.37
净利润 -1,725,946.32 -758,538.12
经营活动产生的现金流量净额 5,457,037.48 -7,048,518.94
注：上表中数据已经审计
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，华体物业除标的资产外主要下属企业如
下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 北京华体欣安酒店 50 万元 100% 餐饮服务；酒店管理；企业管理；承
140
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
管理有限公司 办展览展示活动；清洁服务；销售日
用品。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；餐饮服务以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
建设工程项目管理。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经
华体建设发展股份 批准的项目,经相关部门批准后依批
2 3,631 万元 10.28
有限公司 准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
6、控股股东、实际控制人情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截止本独立财务顾问报告签署日，华体物业与控股股东、实际控制人之间
股权控制关系结构如下图所示：
体育总局
中国奥林匹克委员会 国家体育总局机关服务中心 彩票中心
39.47% 26.31% 34.22%
华体集团
100%
华体物业
（2）控股股东、实际控制人概览
华体物业的控股股东为华体集团，实际控制人为体育总局。
7、华体物业及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
141
或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华体物业及其主要管理人员最近五年内
未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、华体物业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华体物业及其主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
（三）装备中心
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，装备中心基本情况如下：
名称 国家体育总局体育器材装备中心
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 121000004000137406
住所 北京市东城区体育馆路 3 号
法定代表人 闫玉丰
经费来源 财政补助、上级补助、事业收入
开办资金 4,200 万元
举办单位 国家体育总局
为发展体育事业提供器材装备服务。体育器材装备订购与调拨；体育器材设
备审定与体育用品标准拟定；体育用品展览会组织；体育器材装备仓储运输
宗旨和业务范围
服务；综合性体育大赛中国体育代表团队名称和标志使用赞助征集；中国奥
委会商用徽记特许使用审批；境外体育用品考察组织；相关信息与咨询服务
2、历史沿革及开办资金变动情况
装备中心系的前身是国家体育运动委员会体育器材装备中心，成立于 1994
年 6 月，2001 年 5 月机构更名为国家体育总局体育器材装备中心，为体育总局
直属事业单位。
装备中心原开办资金为 1,136 万元，2006 年申请增加开办资金 2,864 万元，
142
2006 年 3 月 21 日，中辰兴会计师事务所有限责任公司出具《报告书》（（2006）
中辰兴验字第 304 号），为新增开办资金进行了审验。本次增加开办资金后，装
备中心的开办资金为 4,200 万元。
截止本独立财务顾问报告签署日，装备中心最近三年的开办资金未发生变
更。
3、最近三年的主要业务发展状况
装备中心为发展体育事业提供器材装备服务、体育器材装备订购和调拨、
体育器材设备审定与体育用品标准拟定、体育用品展览会组织、体育器材装备
仓储运输服务、综合体育大赛中国体育代表团队名称和标志使用赞助征集、中
国奥委会商用徽记特许使用审批、委托承担中国奥委会知识产权保护工作、境
外体育用品考察组织、相关信息与咨询服务，根据体育产业工作需要，组织开
展基础性调查研究，收集单项协会、地方体育部门、体育企业等服务对象的发
展现状、政策需求等情况，整理相关数据和材料；按照体育总局和国家统计局
的工作要求，配合统计部门开展体育产业统计工作，并组织统计数据的开发；
根据《国家体育产业基地管理办法（试行）》，负责组织申报、开展程序性预审，
组织专家评审和实地考察；组织开展产业基地年度会议、计划总结和按期考核
等；负责协调组织相关单位、科研机构及社会力量开展体育产业基础理论研究
工作；协助国家体育总局经济司负责全国体育产业工作会等会议组织工作，及
其他与体育产业相关事务性工作；在体育总局职能部门的指导下，根据体育产
业人才培养计划，负责组织开展人才培养、培训工作；负责海峡两岸体育产业
研讨会相关组织工作；在国家体育总局外联司、经济司的指导下，组织开展体
育产业领域的国际交流。
4、最近两年主要财务数据
装备中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 348,847,315.07 373,051,084.65
负债总计 23,979,476.00 101,945,591.96
143
所有者权益总计 324,867,839.07 271,105,492.69
项目 2018 年度 2017 年度
年初结转和结余 1,717,459.41 601,705.99
收入合计 113,068,602.30 24,889,709.96
用事业基金弥补收支差额 - 14,375,543.86
支出合计 56,588,733.67 37,450,094.25
结余分配 57,264,127.29 624,406.15
年末结转和结余 933,200.75 1,792,459.41
注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，装备中心除持有标的资产、上市公司股
份外主要下属企业如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
开发、销售文化体育用品、电子仪器
仪表、电子计算机及外部设备、五金
交电、建筑材料、金属材料、化工产
品（不含一类易制毒化学品及危险化
学品）、汽车配件；承办展览展示；
仓储服务，设备租赁及维修；技术咨
华兴荣耀（北京） 询、技术服务；组织文化交流活动（不
1 1,000 万元 100%
体育用品有限公司 含演出）；货物进出口；技术进出口；
代理进出口。（企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动；依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
6、权属及控制关系
装备中心的举办单位为体育总局。
7、装备中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，装备中心及其主要管理人员最近五年内
未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
144
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、装备中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，装备中心及其主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
（四）基金中心
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，基金中心基本情况如下：
名称 国家体育总局体育基金管理中心
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 12100000400018277N
住所 北京市崇文区体育馆路 5 号东楼 4 层
法定代表人 彭晓
经费来源 财政补助、事业、利息收入、投资收益
开办资金 1,835 万元
举办单位 体育总局
筹集体育基金，促进体育事业发展。体育基金管理规章制度拟定，体育基金
宗旨和业务范围 筹集计划拟定，体育基金筹集与保值增值活动组织，专项体育基金审核与申
报 运动员伤残保险办理。
2、历史沿革及开办资金变动情况
1994 年 4 月，中华人民共和国体育运动委员会下发《关于组建国家体委体
育基金筹集中心的通知》（（94）体人字 366 号），为加强对体育基金的筹集和管
理，经中央机构编制委员会批准，成立国家体委体育基金筹集中心。
2002 年 5 月，体育总局下发《关于将体育基金筹集中心更名为体育基金管
理中心的通知》（体人字（2002）166 号），国家体委体育基金筹集中心更名为
“国家体育总局体育基金管理中心”，基金中心的主要任务是根据国家有关基金
管理的法律、法规，做好体育基金的筹集、管理工作以及划归中华全国体育基
金会的企业管理工作。目前，基金中心的开办资金为 1,835 万元。
145
3、最近三年的主要业务发展状况
基金中心的主要职责是：
（1）研究制定有关体育基金管理政策、规章制度、拟定体育基金发展规划
和计划；
（2）负责受理加入中华全国体育基金会的各专项体育基金的申报审核工
作；
（3）负责体育基金的宣传工作，积极进行市场开发，通过开展各种活动广
泛筹集体育基金；
（4）根据国家有关政策法规，积极研究基金保值增值手段，使基金安全、
增值；
（5）负责与国际基金组织的联络，开展国际交往和合作；
（6）承办运动员伤残保险等具体工作；
（7）按国家规定管理划归体育基金中心和体育基金会的国有资产，保证国
有资产利益的最大化；
（8）体育总局交办的其他工作。
4、最近两年主要财务数据
基金中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 221,789,575.51 228,839,776.00
负债总计 1,433,281.04 1,358,758.92
净资产总计 220,356,294.47 227,481,017.08
项目 2018 年度 2017 年度
年初结转和结余 11,922.50 47,709.00
收入合计 17,120,834.48 12,045,188.92
用事业基金弥补收支差额 6,533,954.24 7,450,771.46
146
支出合计 23,612,252.22 19,531,746.88
结余分配 - -
年末结转和结余 54,459.00 11,922.50
注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，基金中心除持有标的资产、上市公司股
份外，不存在其他下属企业。
6、权属及控制关系
基金中心的举办单位为体育总局。
7、基金中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况
（1）2013年张新生与基金中心人事争议仲裁
2013 年 5 月 29 日，原元亨公司（1998 年划转基金中心管理）职工张新生
作为申请人向仲裁委递交诉基金中心的仲裁申请，要求基金中心确认与其存在
人事关系并支付生活费、医疗费等相关费用。
2013 年 10 月 17 日，仲裁委出具《决定书》（京人仲字[2013]第 50 号），经
公开开庭审理，庭审后双方达成和解，张新生提出自愿撤诉申请。仲裁委决定
准予张新生撤诉，撤回仲裁申请。
（2）2015年张继东与基金中心人事争议仲裁及诉讼
原基金中心职工张继东向仲裁委提起仲裁申请，请求确认自从 1998 年 8 月
20 日至 2015 年之间与基金中心存在人事关系。2015 年 10 月 9 日，仲裁委出具
《不予受理决定书》（京劳人仲字[2015]第 682 号），因张继东提交的请求不符
合仲裁委的受案范围，决定不予受理。
上述《不予受理决定书》出具后，张继东向北京市东城区人民法院提起诉
讼，要求：1、确认张继东与基金中心之间自 1998 年 8 月 20 日至今存在人事关
系；2、诉讼费由基金中心承担。2015 年 11 月 27 日，北京市东城区人民法院
147
出具《民事裁定书》（（2015）东民初字第 16374 号），经审理，北京市东城区人
民法院裁定驳回原告张继东的起诉。
上述《民事裁定书》出具后，张继东向仲裁委提起仲裁申请，请求：1、撤
销基金中心《关于辞退张继东的通知》；2、公开赔礼道歉挽回影响，赔偿各项
损失；经审理，2016 年 1 月 21 日，仲裁委出具《裁决书》（京劳人仲字[2016]
第 87 号），驳回张继东上述仲裁申请。
上述《裁决书》出具后，张继东向北京市东城区人民法院提起诉讼，要求：
撤销基金中心《关于辞退张继东的通知》。经审理，2016 年 3 月 10 日，北京市
东城区人民法院做出《民事判决书》（（2016）京 0101 民初 2672 号），撤销基金
中心《关于辞退张继东的通知》。
基金中心向北京市第二中级人民法院提起上诉，经审理，2016 年 7 月 6 日，
北京市第二中级人民法院出具《民事判决书》（（2016）京 02 民终 4234 号），判
决：1、撤销北京市东城区人民法院（2016）京 0101 民初 2672 号民事判决；2、
驳回张继东的诉讼请求。上述判决为终审判决。
上述《民事判决书》出具后，张继东向北京市高级人民法院申请再审，经
审理，2016 年 11 月 30 日，北京市高级人民法院出具《民事裁定书》（（2016）
京民申 4536 号），裁定驳回张继东的再审申请。
根据基金中心出具的说明，上述仲裁及诉讼事项对基金中心未产生重大影
响。截止本独立财务顾问报告签署日，基金中心最近五年内未有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
截止本独立财务顾问报告签署日，基金中心主要管理人员最近五年内未有
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、基金中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2006 年 12 月 8 日，在公司股权分置改革期间，体育总局承诺，将一如既
往地支持公司的发展。公司控股股东基金中心承诺在未来适当的时机，在符合
148
国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产
尽可能优先注入公司。
2014 年 8 月 22 日，应中国证券监督管理委员会天津监管局要求，基金中
心出具《关于国家体育总局体育基金管理中心对股权分置改革承诺事项说明公
告》，说明其未能规范并履行资产注入承诺的原因，并披露下一步其将在符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》及《上市公司股权分置改革管理办法》规定的前提下，
转让所持公司全部股份，由受让方履行承诺事项，此项工作三年内完成。
2016 年、2017 年，基金中心两次尝试公开征集受让方并通过协议方式转让
所持公司股份，但均未产生符合条件的意向受让方。截止本独立财务顾问报告
签署日，基金中心尚未履行完毕资产注入承诺及转让股份承诺。
基金中心为履行在中体产业股权分置改革期间作出的向上市公司注入优质
资产的承诺，拟通过重组交易由同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体
集团替代基金中心履行资产注入承诺。华体集团通过本次重组交易履行完毕资
产注入承诺后，豁免基金中心曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。上述变
更上市公司大股东承诺事项系经上市公司第七届董事会 2018 年第九次临时会
议、第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议通过后，提交 2018 年第五次
临时股东大会审议通过。其具体过程如下：
（1）中体产业第七届董事会2018年第九次临时会议
2018 年 6 月 26 日，中体产业第七届董事会 2018 年第九次临时会议审议通
过《关于变更公司大股东承诺的议案》，董事会审议同意：1）将资产注入承诺
的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大
股东华体集团。2）华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免
公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。
（2）第七届董事会2018年第十三次临时会议
2018 年 9 月 21 日，中体产业第七届董事会 2018 年第十三次临时会议审议
通过《关于变更公司大股东承诺的议案》，根据《重组报告书》方案的更新，
149
该议案添加本次重组与变更大股东承诺事项互为前提的表述：“本次发行股份
及支付现金购买资产与本次将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心
变更为同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团互为前提。华体集团通过
本次重组履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及
转让股份承诺。若股东大会未审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》，
本次重组将终止”。
董事会再次审议同意：1）将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中
心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团。2）华体集团通过
本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承
诺及转让股份承诺。
（3）2018年第五次临时股东大会
2018 年 12 月 24 日，中体产业 2018 年第五次临时股东大会审议通过《关
于变更公司大股东承诺的议案》。
除上述情形外，截止本独立财务顾问报告签署日，基金中心最近五年不存
在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
截止本独立财务顾问报告签署日，基金中心主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
（五）天津市人民体育馆
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，天津市人民体育馆基本情况如下：
名称 天津市人民体育馆
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 121200004012044509
住所 天津市和平区贵州路 33 号
法定代表人 尹怡
150
经费来源 财政补助
开办资金 982 万元
举办单位 天津市体育局
提供训练基地与相关服务，促进体育事业发展。训练场地提供与管理 体育训
宗旨和业务范围 练后勤保障 训练比赛器材布置与安装 后备人才培养 承办国际、国内体育比
赛、文艺演出、大型会议、大型展览 各种群众体育健身开放活动
2、历史沿革及开办资金变动情况
天津市人民体育馆始建于 1954 年，于 1956 年正式启动，是天津市体育局
下属的事业单位。
3、最近三年的主要业务发展状况
天津市人民体育馆曾承接庆祝建国 50 周年、天津市月季花节、中国京剧节
开幕、中俄青少年友好运动会开幕式等重大集会和庆典，承接了国际、国内的
重大体育赛事，如 2017 年第十三届全运会女子排球比赛、第 36 届亚洲乒乓球
锦标赛、全国男子篮球联赛、全国男、女子排球联赛等。最近三年的主要业务
为提供训练基地与相关服务、体育训练后勤保障、训练比赛器材布置与安装、
承办国际、国内体育比赛、文艺演出、大型会议、大型展览及各种群众体育健
身开放活动。
4、最近两年主要财务数据
天津市人民体育馆最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 14,904,139.25 13,667,261.59
负债总计 187,827.00 544,234.43
所有者权益总计 14,716,312.25 13,123,027.16
项目 2018 年度 2017 年度
年初结转和结余 3,363,330.28 2,676,526.57
收入合计 9,766,207.25 8,504,614.60
用事业基金弥补收支差额 - -
支出合计 8,263,394.04 7,817,810.89
结余分配 1,549,891.92 -
151
年末结转和结余 3,316,251.57 3,363,330.28
注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，天津市人民体育馆除标的资产外，不存
在其他下属企业。
6、权属及控制关系
天津市人民体育馆的举办单位为天津市体育局。
7、天津市人民体育馆及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，天津市人民体育馆及其主要管理人员最
近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、天津市人民体育馆及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，天津市人民体育馆及其主要管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）河北省全民健身活动中心
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，河北省全民健身活动中心基本情况如下：
名称 河北省全民健身活动中心
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 121300007777396644
住所 石家庄市中山东路 338 号
法定代表人 王玉海
经费来源 自收自支
开办资金 3,564.20 万元
152
举办单位 河北省体育局
主要负责石家庄、廊坊、沧州中心场馆和崇礼高原滑雪基地的体育设施管理、
宗旨和业务范围
经营服务开发工作，负责编制、出版、发行《体育生活报》
2、历史沿革及开办资金变动情况
2004 年 10 月，根据河北省机构编制委员会办公室文件《河北省机构编制
委员会办公室关于组建河北省全民健身活动中心的批复》（冀机编办[2004]123
号），河北省全民健身活动中心组建设立。
3、最近三年的主要业务发展状况
河北省全民健身活动中心主要负责石家庄、廊坊、沧州中心场馆和崇礼高
原滑雪基地的体育设施管理、经营服务开发工作，负责编制、出版、发行《体
育生活报》。河北省全民健身活动中心场馆主要业务为游泳馆的运营，同时配置
了食品店、体育用品商店等附属服务设施，给广大群众提供一个安全舒适的健
身环境。
4、最近两年主要财务数据
河北省全民健身活动中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 31,100,027.69 32,560,530.84
负债总计 2,875,606.48 1,808,494.41
所有者权益总计 28,224,421.21 30,752,036.43
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 7,426,146.32 7,996,584.90
营业利润 -2,367,249.22 -1,936,807.77
净利润 -2,370,334.19 -1,544,845.15
注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，河北省全民健身活动中心除标的资产外
主要下属企/事业单位如下：
153
序号 企业名称 持股比例 经营范围
河北省全民健身活动中 场馆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
1 100%
心沧州分部 门批准后方可开展经营活动）
6、权属及控制关系
河北省全民健身活动中心的举办单位为河北省体育局。
7、河北省全民健身活动中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，河北省全民健身活动中心及其现任主要
管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、河北省全民健身活动中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，河北省全民健身活动中心及其主要管理
人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）吉林省体育局夏季竞技运动保障中心
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，吉林省体育局夏季竞技运动保障中心基
本情况如下：
名称 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 1222000006462631XR
住所 长春市自由大路 2476 号
法定代表人 马庆禄
经费来源 全额拨款、自收自支
开办资金 7,229 万元
举办单位 吉林省体育局
为我省夏季竞技体育训练比赛和机关后勤提供服务保障。负责为我省夏季竞
宗旨和业务范围
技运动项目提供训练比赛场地与服务保障；承担省体育局机关后勤保障等相
154
关工作
2、历史沿革及开办资金变动情况
吉林省体育局夏季竞技运动保障中心，原为吉林省体育局后勤服务中心，
成立于 1998 年 6 月。2012 年 10 月 22 日，吉林省机构编制委员会办公室印发
《关于调整吉林省体育局所属事业单位机构设置等事宜的批复》（吉编事字
[2012]273 号），撤销吉林省体育局房产维修管理站、吉林省体育局后勤服务中
心，整合组建吉林省体育局训练基地管理中心。2016 年 12 月 8 日，吉林省机
构编制委员会办公室印发《关于吉林省体育局训练基地管理中心和长春冰上训
练基地更名的批复》（吉编事字[2016]191 号），吉林省体育局训练基地管理中心
更名为吉林省体育局夏季竞技运动保障中心。
3、最近三年的主要业务发展状况
吉林省体育局夏季竞技运动保障中心主要负责为吉林省夏季竞技体育训练
比赛和机关后勤提供服务保障。负责为吉林省夏季竞技运动项目提供训练比赛
场地与服务保障；承担省体育局机关后勤保障等相关工作。
4、最近两年主要财务数据
吉林省体育局夏季竞技运动保障中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 129,430,612.65 109,253,934.68
负债总计 587,385.07 1,614,980.20
净资产总计 128,843,227.58 107,638,954.48
项目 2018 年度 2017 年度
年初结转和结余 25,963,116.06 26,353,259.94
收入合计 29,719,302.79 21,564,255.78
用事业基金弥补收支差额 - -
支出合计 20,777,679.62 19,095,206.66
结余分配 - -
年末结转和结余 34,904,739.23 28,822,309.06
注：上表中数据未经审计
155
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，吉林省体育局夏季竞技运动保障中心除
标的资产外，不存在其他下属企业。
6、权属及控制关系
吉林省体育局夏季竞技运动保障中心的举办单位为吉林省体育局。
7、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心及其主要管理人员最近五年受到
行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
（1）马庆禄被调查情况及进展
根据中共吉林省纪律检查委员会、吉林省监察委员会网站
（http://was.jl.gov.cn/）、中共辽源市纪律检查委员会、辽源市监察委员会网站
（http://www.lysjw.gov.cn/）于 2018 年 8 月 31 日发布的《吉林省体育局夏季竞
技运动保障中心主任马庆禄接受纪律审查和监察调查》的公告，吉林省体育局
夏季竞技运动保障中心主任马庆禄涉嫌严重违纪违法，经吉林省纪委省监委指
定，目前正接受辽源市纪委市监委纪律审查和监察调查。
根据中共辽源市纪律检查委员会、辽源市监察委员 2018 年 11 月 23 日共同
出具的《关于给予马庆禄开除党籍、开除公职处分的建议》（辽纪监案[2018]7
号，以下简称“《建议》”），马庆禄存在违反中共八项规定精神、廉洁纪律、
工作纪律和违反国家法律法规的问题。建议给予马庆禄开除党籍、开除公职处
分，并将其涉嫌犯罪问题移送检察机关审查起诉。《建议》中所列举的马庆禄
主要违法违纪事实，不涉及中体彩科技及中体产业本次交易。
根据吉林省体育局党组 2018 年 12 月 5 日下发的《吉林省体育局党组关于
给予马庆禄开除处分的决定》（吉体党组字[2018]11 号），经吉林省体育局党
组研究决定，给予马庆禄开除处分，决定自 2018 年 11 月 30 日起生效。
根据中共吉林省体育局直属机关委员会于 2018 年 12 月 5 日下发的《关于
对马庆禄开除党籍处分的批复》，马庆禄严重违纪涉嫌违法犯罪，属情节较重，
经省体育局党组会研究审议，同意给予马庆禄开除党籍处分。
156
根据访谈辽源市纪委市监委工作人员及吉林省体育局、吉林省体育局夏季
竞技运动保障中心出具的说明，截止本独立财务顾问报告签署日，该案件仍在
检察机关审查起诉阶段，尚未作出最终判决。
根据吉林省体育局、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心出具的说明，上
述涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联，亦不会对本次交易造成不利影响。
（2）吉林省体育局夏季竞技运动保障中心已取得的审批及授权
2018 年 6 月 7 日，吉林省体育局夏季竞技运动保障中心作出 20180607 号
《办公会决议》，同意吉林省体育局夏季竞技运动保障中心将其持有的中体彩
科技 1%股权转让给中体产业。
2018 年 9 月 13 日，吉林省体育局出具吉体审[2018]26 号《吉林省体育局
关于夏季竞技运动保障中心参加中体产业集团股份有限公司资产重组交易相关
事项的通知》，同意吉林省体育局夏季竞技运动保障中心将其持有的中体彩科
技 1%股权转让给中体产业；同时，同意由潘波代替马庆禄履行法定代表人职权，
全权授权其在本次交易中代表吉林省体育局夏季竞技运动保障中心签署相关交
易文件及内部决策文件。
2018 年 11 月 30 日，吉林省财政厅出具吉财国资函[2018]1731 号《吉林省
财政厅关于省体育局夏季竞技运动保障中心股权转股意见的函》，同意吉林省
体育局夏季竞技运动保障中心将其持有的中体彩科技 1%股权转让给中体产业。
2019 年 11 月 4 日，吉林省体育局夏季竞技运动保障中心出具《吉林省体
育局夏季竞技运动保障中心关于中体产业集团股份有限公司购买中体彩科技股
份的办公会议纪要》，同意本次调整后的交易方案。
（3）马庆禄涉嫌违纪违法事项对本次交易的影响
鉴于：1）本次交易已取得吉林省体育局夏季竞技运动保障中心上述相关审
批；2）吉林省体育局已书面同意由相关被授权人士代为履行马庆禄的法定代表
人职务；3）本次交易协议已经相关被授权人士签署后成立，待生效条件成就后
正式生效；4）吉林省体育局夏季竞技运动保障中心正在履行法定代表人更换的
审批程序；5）根据吉林省体育局、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心出具的
157
说明，上述马庆禄涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联。综上，上述马庆禄涉
嫌违纪违法事项不会对本次交易造成重大不利影响。
除上述情形外，截止本独立财务顾问报告签署日，吉林省体育局夏季竞技
运动保障中心及其主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
8、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心及其主要管理人员最近五年的诚
信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，吉林省体育局夏季竞技运动保障中心及
其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）江苏省体育总会
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，江苏省体育总会基本情况如下：
名称 江苏省体育总会
法人性质 社会团体
统一社会信用代码 51320000509195023C
住所 南京市广州路 191 号
法定代表人 陈刚
活动区域 江苏省
注册资金 24 万元
业务主管单位 江苏省体育局
业务范围 协助组织比赛、宣传普及、研究、交流培训等
2、历史沿革及注册资金变动情况
江苏省体育总会成立于 1953 年 4 月，是全省性群众体育组织，是依法成立
的非营利性社团法人。江苏省体育总会注册资金 24 万元。
3、最近三年的主要业务发展状况
158
江苏省体育总会是全省性群众体育组织，是依法成立的非营利性社团法人，
是中华全国体育总会的单位会员。江苏省体育总会主要业务为协助组织比赛、
宣传普及、研究、交流、培训等。
4、最近两年主要财务数据
江苏省体育总会最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 4,522,511.78 6,160,036.32
负债总计 114,686.37 391,770.32
净资产总计 4,407,825.41 5,768,266.00
项目 2018 年度 2017 年度
年初结转和结余 281,309.81 3,753,040.61
收入合计 12,268,000.00 10,981,280.00
用事业基金弥补收支差额 722,561.17 302,965.59
支出合计 12,852,901.13 11,533,612.13
结余分配 - 2,769,811.80
年末结转和结余 418,969.85 733,862.27
注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，江苏省体育总会除标的资产外，不存在
其他下属企业。
6、权属及控制关系
江苏省体育总会的登记管理机关是江苏省民政厅，业务主管单位是江苏省
体育局。
江苏省体育总会的最高权力机构是全省代表大会，委员会是代表大会的执
行机构，设立常务委员会对委员会负责。
7、江苏省体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
159
（1）江苏省体育总会法定代表人被调查进展
根 据 中 共 江 苏 省 纪 律 检 查 委 员 会 、 江 苏 省 监 察 委 员 会 网 站 （ http://
http://www.qfyf.net/）于 2019 年 7 月 19 日发布的《江苏省体育局党组书记、局
长陈刚接受纪律审查和监察调查》的公告，江苏省体育局党组书记、局长、江
苏省体育总会法定代表人陈刚涉嫌严重违纪违法，目前正在接受纪律审查和监
察调查。截止目前，纪律审查和监察调查正在进行过程中。
（2）江苏省体育总会取得的内外部审批及授权
2018 年 6 月 25 日，江苏省体育总会第六届四次常委会决议同意将其持有
的中体彩科技 1%股权转让给中体产业。
2018 年 11 月 30 日，江苏省财政厅出具《江苏省财政厅关于同意江苏省体
育总会向中体产业转让其持有的中体彩科技相关股权的函》，同意将江苏省体育
总会持有的中体彩科技 1%股权转让给中体产业。
2018 年 12 月 28 日，陈刚出具《授权书》，全权授权江苏省体育总会副主
席兼秘书长李一冰代为行使江苏省体育总会法定代表人职权，办理本次交易相
关事宜，包括但不限于本次重组涉及的相关协议及补充协议、承诺函、声明、
说明等在内的一切相关文件。该授权自 2018 年 12 月 28 日至本次重组实施完毕。
2019 年 11 月 5 日，江苏省体育局、江苏省体育总会出具说明，确认江苏
省体育局作为江苏省体育总会的业务主管单位，认可上述《授权书》，由江苏省
体育总会副秘书长兼秘书长李一冰代为行使江苏省体育总会法定代表人职权，
办理本次交易相关事项。
（3）陈刚涉嫌违纪违法事项对本次交易的影响
鉴于：（1）本次交易已取得江苏省体育总会上述相关审批；（2）江苏省体
育局、江苏省体育总会已书面同意由相关被授权人士代为履行原主任/法定代表
人职务；（3）本次交易协议已经相关被授权人士签署后成立，待生效条件成就
后正式生效；（4）江苏省体育总会正在履行法定代表人更换的审批程序；综上，
160
上述陈刚涉嫌违纪违法事项不会对本次交易造成重大不利影响。
截止本独立财务顾问报告签署日，除上述，江苏省体育总会及其主要管理
人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、江苏省体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，江苏省体育总会及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（九）浙江省体育竞赛中心
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，浙江省体育竞赛中心基本情况如下：
名称 浙江省体育竞赛中心
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 12330000726600208M
住所 浙江省杭州市下城区体育场路 212 号省体育大厦 11 楼
法定代表人 陶自力
经费来源 财政适当补助
开办资金 2,600 万元
举办单位 浙江省体育局
组织指导体育竞赛，促进体育运动发展。 承办各类体育竞赛、体育表演、体
宗旨和业务范围
育技术培训等工作
2、历史沿革及开办资金变动情况
2000 年 11 月 27 日，根据浙江省机构编制委员会《关于建立浙江省体育竞
赛中心的批复》（浙编[2000]70 号）的文件，批准组建浙江省体育竞赛中心。
3、最近三年的主要业务发展状况
浙江省体育竞赛中心主要业务为做好浙江竞技体育的服务工作，主要包括
青少年和学校阳光体育的各项赛事，配合省局抓好体育后备人才的培养；以大
161
赛为龙头，办好杭州马拉松和环太湖国际公路自行车两项大赛；自主策划环浙
江自行车公开赛、中美篮球对抗赛、浙江马拉松系列赛等一批体育赛事；通过
浙江马拉松及路跑协会做好全省路跑赛事的指导和规范工作；协助总局，联合
各地开发承办群众喜爱的各类体育赛事，做好对全省优秀体育品牌赛事的评估；
积极引进国内外大赛，提升浙江体育赛事的整体水平与规格，提高办赛水平，
培养体育专业竞赛人才，推动浙江体育事业的发展。
4、最近两年主要财务数据
浙江省体育竞赛中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产合计 42,768,397.88 39,604,982.40
负债总计 741,836.30 257,586.26
净资产总计 42,026,561.58 39,347,396.14
项目 2018 年度 2017 年度
年初结转和结余 1,396,557.92 803,698.74
收入合计 22,691,931.38 16,230,036.16
用事业基金弥补收支差额 - -
支出合计 19,699,367.60 12,725,309.61
结余分配 2,689,618.87 2,588,746.98
年末结转和结余 1,699,502.83 1,719,678.31
注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，浙江省体育竞赛中心除标的资产外，不
存在其他下属企业。
6、权属及控制关系
浙江省体育竞赛中心的举办单位为浙江省体育局。
7、浙江省体育竞赛中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况
162
截止本独立财务顾问报告签署日，浙江省体育竞赛中心及其现任主要管理
人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、浙江省体育竞赛中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，浙江省体育竞赛中心及其主要管理人员
最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）江西省体育总会
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，江西省体育总会基本情况如下：
名称 江西省体育总会
法人性质 社会团体
统一社会信用代码 51360000513755337Q
住所 南昌市福州路 28 号
法定代表人 刘鹰
活动地域 全省
注册资金 3 万元
业务主管单位 江西省体育局
业务范围 体育宣传、组织比赛、理论研究、经验交流
2、历史沿革及注册资金变动情况
江西省体育总会的前身为 1952 年 12 月成立的中华全国体育总会江西分会。
1984 年 4 月，中华全国体育总会江西分会更名为江西省体育总会。
3、最近三年的主要业务发展状况
江西省体育总会是江西省群众体育组织，是依法成立的非营利性的社团法
人，是中华全国体育总会的单位会员。
江西省体育总会的业务范围是为体育宣传、组织比赛、理论研究、经验交
流。
163
4、最近两年主要财务数据
江西省体育总会最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 6,399,863.14 5,011,193.28
负债总计 771,448.42 266,041.56
净资产总计 5,628,414.72 4,785,151.72
项目 2018 年度 2017 年度
年初结转和结余 3,783,255.25 3,860,388.79
收入合计 8,020,200.00 6,054,330.43
用事业基金弥补收支差额 - -
支出合计 6,675,040.53 5,629,567.50
结余分配 - -
年末结转和结余 5,128,414.72 4,285,151.72
注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，江西省体育总会除标的资产外不存在其
他下属企业。
6、权属及控制关系
江西省体育总会的登记管理机关是江西省民政厅，业务主管单位为江西省
体育局。
江西省体育总会最高权力机构为全省代表大会，委员会为会员代表大会的
执行机构。江西省体育总会设常务委员会。
7、江西省体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，江西省体育总会及其现任主要管理人员
最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
164
8、江西省体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，江西省体育总会及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）河南省体育局机关服务中心
1、基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，河南省体育局机关服务中心基本情况如
下：
名称 河南省体育局机关服务中心
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 12410000415806559K
住所 河南省郑州市金水区健康路 150 号
法定代表人 黄礼
经费来源 财政补助收入、上级补助收入、经营收入
开办资金 1,412.91 万元
举办单位 河南省体育局
为机关办公与职工生活提供后勤服务、机关办公服务、机关后勤生活服务、
宗旨和业务范围
机关委托事项服务等
2、历史沿革及开办资金变动情况
1995 年 12 月，河南省体委机关后勤服务中心成立。
2000 年，河南省体委机关后勤服务中心更名为河南省体育局机关服务中心。
3、最近三年的主要业务发展状况
河南省体育局机关服务中心负责机关水、电、暖等配套设施的建设、管理
和维修工作；负责机关的车辆保障工作；为机关服务、机关后勤生活服务、机
关委托事项服务等。
4、最近两年主要财务数据
河南省体育局机关服务中心最近两年的主要财务数据如下：
165
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 12,723,962.30 13,880,062.75
负债总计 - 161,575.24
净资产总计 12,723,962.30 13,718,487.51
项目 2018 年度 2017 年度
年初结转和结余 - 159,570.07
收入合计 2,955,239.83 3,209,349.25
用事业基金弥补收支差额 - -
支出合计 2,955,239.83 3,209,349.25
结余分配 - -
年末结转和结余 - 159,570.07
注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，河南省体育局机关服务中心除标的资产
外，不存在其他下属企业。
6、权属及控制关系
河南省体育局机关服务中心的举办单位为河南省体育局。
7、河南省体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑
事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，河南省体育局机关服务中心及其现任主
要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、河南省体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，河南省体育局机关服务中心及其主要管
理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十二）湖北省体育总会
166
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，湖北省体育总会基本情况如下：
名称 湖北省体育总会
法人性质 社会团体
统一社会信用代码 51420000503576773W
住所 武昌体育馆路 5 号
法定代表人 胡功民
活动地域 湖北省内
业务主管单位 湖北省体育局
（一）宣传体育政策，推动体育运动的发展，不断增强人民体质，提高全
省人民整体素质。（二）大力推进体育事业改革，对全省体育重大方针政
策、发展战略或改革措施提出建议，为政府决策服务。（三）经主管部门
批准举办、承办或联合举办全省、全国或国际性体育竞赛和体育活动。（四）
通过体育活动，向广大群众，尤其是向运动员、青少年进行爱国主义、革
命英雄主义、集体主义和国际主义教育，培养奋勇进取、顽强拼搏、团结
业务范围
友爱等优秀品德，树立遵纪守法观念（五）组织体育理论、运动技术、科
研教学等专题调查研究和推广，促进体育科学化、社会化，开展多种类型
体育培训活动，培养骨干，组织开展体育咨询活动，为提高体育运动技术
水平服务。（六）加强与本省，其它省、自治区、直辖市体育组织之间的
联系，沟通情况，交流经验，推动全省体育工作的开展。（七）开展国际
间的体育交流，发展同国外体育组织和体育工作者的友好交往。
2、历史沿革及注册资金变动情况
湖北省体育总会的前身是成立于 1950 年 4 月的中华体育总会湖北分会，
1990 年 3 月更名为湖北省体育总会。
湖北省体育总会自成立以来，接受业务主管单位湖北省体育局及登记管理
机关湖北省民政厅的业务指导和监督管理。
3、最近三年的主要业务发展状况
湖北省体育总会是依法成立的湖北省群众性、非营利性体育社会团体，是
推动湖北省体育事业发展的重要机构。
湖北省体育总会致力于推进湖北省全民健身计划和奥运争光计划的实施；
努力普及体育运动，全面提高全省人民群众身体素质，促进健康；不断提高体
育运动技战术水平，为全面推动湖北省群众体育活动做出贡献。
167
4、最近两年主要财务数据
湖北省体育总会最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 694225.65 665,142.05
负债总计 400 400.00
净资产 693,825.65 664,742.05
项目 2018 年度 2017 年度
收入合计 42,780.61 10,242.77
费用合计 13,697.01 32,430.01
净资产变动额 29,083.60 -22,187.24
注：上表中数据已经审计
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，湖北省体育总会除标的资产外，不存在
其他下属企业。
6、权属及控制关系
湖北省体育总会的业务主管单位为湖北省体育局。湖北省体育总会的登记
管理机关是湖北省民政厅。
根据湖北省体育总会章程，湖北省体育总会的最高权力机构是全省会员代
表大会，湖北省体育总会理事会是全省会员代表大会的执行机构，湖北省体育
总会设常务理事会，对理事会负责。
7、湖北省体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
（1）胡德春被调查情况及进展
根据中共湖北省纪律检查委员会、湖北省监察委员会网站
（http://www.hbjwjc.gov.cn/）于 2018 年 7 月 23 日发布的《湖北省体育局原局
长、湖北省政协科教文卫体委员会原副主任胡德春接受纪律审查和监察调查》
168
的公告，湖北省体育总会法定代表人胡德春涉嫌严重违纪和职务违法，目前正
在接受纪律审查和监察调查，并被采取留置措施。
根据中共湖北省纪律检查委员会、湖北省监察委员会网站
（http://www.hbjwjc.gov.cn/）于 2019 年 1 月 7 日发布的《湖北省政协科教文卫
体委员会原副主任胡德春被开除党籍、取消退休待遇》的公告，胡德春因严重
违纪违法涉嫌职务犯罪被开除党籍、取消退休待遇，移送检察机关依法审查、
提起公诉。
根据湖北省监察委员会于 2019 年 1 月 7 日下发的《关于取消胡德春退休待
遇的决定》（鄂监审[2019]1 号），经省监察委员会会议审议并报省委常委会会
议批准，决定取消胡德春退休待遇，决定自 2019 年 1 月 7 日起生效。
根据中共湖北省纪律检查委员会于 2019 年 1 月 7 日下发的《关于给予胡德
春开除党籍处分的决定》（鄂纪审[2019]6 号），经省纪委常委会会议审议并报
省委常委会会议批准，决定给予胡德春开除党籍处分，收缴其违纪所得，决定
自 2019 年 1 月 7 日起生效。该文件中所列举的胡德春存在的违纪违法涉嫌犯罪
问题，不涉及中体彩科技及中体产业本次交易。
根据中共湖北省体育局党组于 2019 年 3 月 15 日作出的（2019）9 期《中共
湖北省体育局党组会议纪要》，同意罢免胡德春湖北省体育总会主席、常务理事、
理事职务，增补胡功民为湖北省体育总会会员、理事，推荐为常务理事，提名为
湖北省体育总会主席。
根据湖北省民政厅于 2019 年 4 月 25 日出具的《社会团体准予变更登记行政
许可决定书》（鄂民社变[2019]55 号）及予以换发的《社会团体法人登记证书》，
湖北省体育总会的证载法定代表人变更为胡功民。
截止本独立财务顾问报告签署日，胡德春涉嫌受贿罪、巨额财产来源不明罪
一案，由湖北省监察委员会调查终结，移送检察机关审查起诉。经湖北省人民检
察院指定管辖，由咸宁市人民检察院审查起诉。咸宁市人民检察院依法以涉嫌受
贿罪、巨额财产来源不明罪对胡德春作出逮捕决定。该案正在进一步办理中。
169
根据湖北省体育局、湖北省体育总会出具的说明，上述涉嫌违纪违法事项与
本次交易无关联，亦不会对本次交易造成不利影响。
（2）湖北省体育总会取得的内外部审批及授权
2018 年 6 月 14 日，湖北省财政厅出具鄂财绩字[2018]1775 号《湖北省财
政厅关于中体产业集团股份有限公司资产重组收购湖北省体育总会股权事宜的
复函》，同意中体产业以发行股份方式购买湖北省体育总会持有的中体彩科技
1%股权。
2018 年 6 月 14 日，湖北省体育总会法定代表人胡德春授权杨敏于 2018 年
4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间代为履行湖北省体育总会法定代表人的签字
职责。
2018 年 9 月 6 日，湖北省体育总会作出《关于中体产业集团股份有限公司
购买湖北省体育总会持有中体彩科技股权有关事宜的决定》，同意将其持有的
中体彩科技 1%股权转让给中体产业。
2018 年 9 月 13 日，湖北省体育局出具《关于湖北省体育总会参加中体产
业集团股份有限公司资产重组交易相关事项的同意函》，同意湖北省体育总会
将其持有的中体彩科技 1%股权转让给中体产业；同意由杨敏代为履行湖北省体
育总会法定代表人职权，同意全权授权其在本次交易中代表湖北省体育总会签
署相关交易文件及内部决策文件。
2019 年 3 月 15 日，中共湖北省体育局党组出具（2019）9 期《中共湖北省
体育局党组会议纪要》，同意罢免胡德春湖北省体育总会主席、常务理事、理
事职务，增补胡功民为湖北省体育总会会员、理事，推荐为常务理事，提名为
湖北省体育总会主席。
2019 年 4 月 25 日，湖北省体育总会换发《社会团体法人登记证书》，法
定代表人变更为胡功民。
（3）胡德春涉嫌违纪违法事项对本次交易的影响
鉴于：1）本次交易已取得湖北省体育总会上述相关审批；2）湖北省体育
170
局已书面同意由相关被授权人士代为履行胡德春的法定代表人职务；3）本次交
易协议已经相关被授权人士签署后成立，待生效条件成就后正式生效；4）湖北
省体育总会已变更法定代表人；5）根据湖北省体育局、湖北省体育总会出具的
说明，上述胡德春涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联。综上，上述胡德春涉
嫌违纪违法事项不会对本次交易造成重大不利影响。
除上述情形外，截止本独立财务顾问报告签署日，湖北省体育总会及其主
要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、湖北省体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，湖北省体育总会及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十三）湖南省体育总会
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，湖南省体育总会基本情况如下：
名称 湖南省体育总会
法人性质 社会团体
统一社会信用代码 51430000501421516Y
住所 湖南省体育局办公楼
法定代表人 李舜
活动地域 湖南省
注册资金 5 万元
业务主管单位 湖南省体育局
业务范围 培训、交流、服务
2、历史沿革及注册资金变动情况
1980 年 3 月，中华全国体育总会湖南省分会成立。
1989 年 12 月 26 日，根据湖南省体育运动委员会出具的《关于湖南省体育
171
分会更名的决定》（[89]湘体办字 44 号），中华全国体育总会湖南省分会更名
为湖南省体育总会。
3、最近三年的主要业务发展状况
湖南省体育总会开展群众体育健身活动，打造体育公共服务平台，组织和
承办全国性赛事，开展体育培训。
4、最近两年主要财务数据
湖南省体育总会最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 5,294,189.44 5,201,200.03
负债总计 - -
所有者权益总计 5,294,189.44 5,201,200.03
项目 2018 年度 2017 年度
收入合计 92,500.00 29,000.00
费用合计 -489.41 -15,498.73
净资产变动额 92,989.41 44,498.73
注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，湖南省体育总会除标的资产外，不存在
其他下属企业。
6、权属及控制关系
湖南省体育总会的登记管理机关是湖南省民政厅，业务主管单位为湖南省
体育局。
湖南省体育总会最高权力机构为会员代表大会，委员会为会员代表大会的
执行机构，湖南省体育总会设常务委员会。
7、湖南省体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
172
截止本独立财务顾问报告签署日，湖南省体育总会及其现任主要管理人员
最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、湖南省体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，湖南省体育总会及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十四）广东省体育局机关服务中心
1、基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，广东省体育局机关服务中心基本情况如
下：
名称 广东省体育局机关服务中心
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 12440000G18466649K
住所 广州市较场西路 16 号
法定代表人 朱红伟
经费来源 经费自理
开办资金 780 万元
举办单位 广东省体育局
宗旨和业务范围 为大型体育赛事提供相关后勤保障工作
2、历史沿革及开办资金变动情况
2001 年，根据广东省机构编制委员会办公室《关于批复省体育局所属事业
单位机构改革方案的函》（粤机编办[2001]244 号）文件，广东省体育局机关服
务中心更名设立。
3、最近三年的主要业务发展状况
广东省体育局机关服务中心承担局机关的内务运作和后勤服务工作，负责
全运会、省运会及大型赛事后勤保障工作。
173
4、最近两年主要财务数据
广东省体育局机关服务中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 11,163,442.93 11,341,023.33
负债总计 7,808,672.50 7,782,129.05
净资产总计 3,354,770.43 3,558,894.28
项目 2018 年度 2017 年度
年初结转和结余 -3,817,559.18 -2,980,192.97
收入合计 8,963,117.41 6,863,596.15
用事业基金弥补收支差额 - -
支出合计 8,708,774.46 7,682,132.76
结余分配 - -
年末结转和结余 -3,563,216.23 -3,798,729.58
注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，广东省体育局机关服务中心除标的资产
外，不存在其他下属企业。
6、权属及控制关系
广东省体育局机关服务中心的举办单位为广东省体育局。
7、广东省体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑
事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，广东省体育局机关服务中心及其现任主
要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、广东省体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，广东省体育局机关服务中心及其主要管
理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
174
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十五）海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中
心）
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，海南体育职业技术学院（海南省训练竞
赛管理中心）基本情况如下：
事业单位名称 海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 124600004282015081
住所 海口市国兴大道 68 号
法定代表人 王相周
经费来源 财政预算管理
开办资金 15,717.9 万元
举办单位 海南省旅游和文化广电体育厅
贯彻落实党和国家以及省委、省政府高等教育工作的有关规定，按照《中华
人民共和国高等教育法》、《中华人民共和国职业教育法》实施教育工作；承
担高等体育职业教育工作，培养体育专门人才；承担体育训练竞赛工作，组
宗旨和业务范围
建体育运动队伍，培养专业体育运动员；开展体育科学研究、反兴奋剂、医
疗康复及体质监测工作，为体育工作、运动队伍提供科技、医疗康复、文化
教育等保障；承办上级主管部门交办的其他工作
2、历史沿革及开办资金变动情况
海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）前身为海南省高级体
育运动技术学校，创办于 1989 年 12 月，隶属于海南省文化广电出版体育厅，
是集运动训练、体育教学、体育科研三种职能为一体的全额拨款事业单位，是
海南省唯一的正处级运动训练单位。
2016 年 2 月，海南体育职业技术学院根据海南省人民政府印发的《关于同
意设立海南体育职业技术学院的批复》（琼府函[2016]31 号）批准设立，经国家
教育部备案，隶属于海南省文化广电出版体育厅，业务上接受海南省教育厅指
导。
175
3、最近三年的主营业务发展状况
海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）以开展高等体育职业
教育、培养体育专门人才和高水平运动员为目标，同时开展体育科学研究、反
兴奋剂、运动医疗康复及体质监测等工作，是一所集体育职业教育、省级运动
训练、体育科研三位一体的全日制普通高等体育职业院校。
2017 年，海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）被认定为国
家高水平体育后备人才基地，下属的业余体校被体育总局评定为国家田径单项
（短跨）奥林匹克高水平后备人才基地，下属的五指山体育训练基地获得“国
家五指山体育训练基地”称号。
4、最近两年主要财务数据
海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）最近两年的主要财务
数据如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 186,243,379.39 183,940,201.02
负债总计 2,684,186.52 4,913,157.39
净资产总计 183,559,192.87 179,027,043.63
项目 2018 年度 2017 年度
年初结转和结余 8,123,863.05 24,727,303.85
收入合计 144,340,967.34 121,990,225.60
用事业基金弥补收支差额 - 2,183,218.49
支出合计 138,926,277.32 131,049,336.99
结余分配 2,506,908.59 77,409.08
年末结转和结余 11,031,644.48 17,774,001.87
注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，海南体育职业技术学院（海南省训练竞
赛管理中心）除标的资产外，不存在其他下属企业。
176
6、权属及控制关系
海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）的举办单位为海南省
文化广电出版体育厅。
7、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）及其主要管理人
员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，海南体育职业技术学院（海南省训练竞
赛管理中心）及其主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
8、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）及其主要管理人
员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，海南体育职业技术学院（海南省训练竞
赛管理中心）及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十六）贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育
馆）基本情况如下：
名称 贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 125200004292479622
住所 贵阳市南明区遵义路 318 号
法定代表人 刘浪
经费来源 差额拨款
开办资金 15,961 万元
举办单位 贵州省体育局
为全民健身活动提供后勤保障服务，促进体育事业健康发展。承担全民健身
宗旨和业务范围
规划实施、调研及运动健康城市、全民健身模范县创建的事务性工作；负责
177
全民健身器材装备配置及指导、安装、维护等工作；协助有关部门对全省体
育器材标准进行审查和监督；负责省、市、县专业运动队竞训专业服装、器
械调拨配置服务工作；管理经营体育场馆，为优秀运动队训练竞赛等提供体
育场馆服务；组织大型文体表演及体育健身培训开展相关体育产业的经营活
动；承办非经营性全民健身活动；承办贵州省体育场馆协会的事务性工作；
完成省体育局交办的其他工作。
2、历史沿革及开办资金变动情况
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）原为贵州省对外体育交流中心
（贵州省体育馆），成立于 1988 年，开办资金为 15,961 万元。2017 年 10 月，
贵州省机构编制委员会办公室印发《关于调整省体育局部分事业单位机构编制
事项的批复》（黔编办发[2017]297 号），贵州省对外体育交流中心（贵州省体育
馆）更名为贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆），负责为全民健身活动提
供后勤保障服务，承担全民健身规划实施、调研，负责全民健身器材装备配置
及指导、安装、维护等工作，管理经营体育场馆等。
3、最近三年的主要业务发展状况
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）更名前为贵州省对外体育交流
中心（贵州省体育馆），经营范围包括开展对外体育交流和提供体育训练场馆服
务，促进体育事业健康发展。组织和承办各类国内、国际体育赛事活动和体育
交流活动等。
2017 年 10 月更名为贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）后，经营
范围变为负责为全民健身活动提供后勤保障服务，承担全民健身规划实施、调
研，负责全民健身器材装备配置及指导、安装、维护等工作，管理经营体育场
馆等。
4、最近两年主要财务数据
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 184,654,677.24 189,841,203.33
负债总计 10,560,497.17 12,316,499.07
178
净资产总计 174,094,180.07 177,524,704.26
项目 2018 年度 2017 年度
年初结转和结余 24,293,628.04 11,523,365.66
收入合计 27,509,759.73 24,153,174.04
用事业基金弥补收支差额 61,830.00 -
支出合计 40,803,667.16 21,516,477.59
结余分配 - -
年末结转和结余 11,061,550.61 14,160,062.11
注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育
馆）除标的资产外，不存在其他下属企业。
6、权属及控制关系
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）的举办单位为贵州省体育局。
7、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）及其主要管理人员最近五
年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育
馆）及其主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）及其主要管理人员最近五
年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育
馆）及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十七）昆明体育电子设备研究所
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，昆明体育电子设备研究所基本情况如下：
179
名称 昆明体育电子设备研究所
类型 全民所有制
住所 云南省昆明市董家湾苏家村路
法定代表人 雷立勇
成立日期 2006年7月4日
注册资本 592.7万元
统一社会信用代码 915300007902639127
信息设备（包括体育计时记分设备、显示设备）、软件（包括体育比赛管理软件）
等产品的研发、生产、销售、安装、服务；体育设备、体育用品的研发、生产、
销售；其他设备及产品的生产、销售，以及相关的技术开发、技术转让、技术
经营范围 咨询、技术服务，机电设备的安装；建筑智能化工程设计与施工；货物进出口；
技术进出口（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。 兼营范围：实业投资、物
业管理、房屋租赁；日用百货的销售等业务的管理；停车场经营（凭许可证开
展经营）。
2、历史沿革及股本变动情况
昆明体育电子设备研究所原为国家体育总局昆明体育电子设备研究所，是
1978 年由国务院批准成立的直属于国家体育总局的科研事业单位，于 1979 年
正式成立，以事业法人的性质从事研发、生产经营活动。
根据《关于昆明体育电子设备研究所企业化转制工作的实施意见》（云体联
[2006]11 号），国家体育总局昆明体育电子设备研究所转为科技型企业，划转云
南省管理。云南省体育局为昆明体育电子设备研究所的主管部门及出资人。
2006 年 7 月 4 日，云南省昆明市工商行政管理局向昆明体育电子设备研究
所核发《营业执照》，注册资本金为 592.7 万元，出资人为云南省体育局。
3、最近三年的主营业务发展状况
昆明体育电子设备研究所成立于 1979 年，是原直属于国家体育总局的科研
事业单位，是专业从事体育场、馆、池的电子设施研发机构，同时还承担相关
体育工艺的设计咨询。昆明体育电子设备研究所于 2006 年 7 月 4 日改制为全民
所有制企业。
目前昆明体育电子设备研究所主要经营范围包括：信息设备（包括体育计
时记分设备、显示设备）、软件（包括体育比赛管理软件）等产品的研发、生产、
销售；其他设备及产品的生产、销售，以及相关的技术开发、技术转让、技术
180
咨询、技术服务，机电设备的安装；建筑智能化工程设计与施工；货物进出口；
技术进出口。
4、最近两年主要财务数据
昆明体育电子设备研究所最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 9,596,612.21 12,033,581.91
负债总计 742,798.92 4,347,008.85
所有者权益总计 8,853,813.29 7,686,573.06
项目 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 1,555,609.28 1,882,648.53
营业利润 -1,254,070.91 -884,461.80
利润总额 94,281.18 1,187,767.21
净利润 94,281.18 1,187,767.21
经营活动产生的现金流量净额 -1,296,292.06 2,049,032.21
注：上表中数据已经审计
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，昆明体育电子设备研究所除标的资产外
主要下属企业如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
体育计时记分设备、显示设备的研究、销售；计
算机软、硬件的研究、开发；机电设备安装工程
昆明凯明达科技有限 施工；智能化工程的设计与施工；体育场馆及设
1 500 万元 100%
公司 施的技术咨询服务；体育器材、体育用品、服装、
鞋帽、电子产品、电器机械的销售（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、产权及控制关系
昆明体育电子设备研究所为全民所有制企业。
7、昆明体育电子设备研究所及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
181
截止本独立财务顾问报告签署日，昆明体育电子设备研究所及其主要管理
人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、昆明体育电子设备研究所及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，昆明体育电子设备研究所及其主要管理
人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十八）西藏自治区竞技体育管理中心
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，西藏自治区竞技体育管理中心基本情况
如下：
名称 西藏自治区竞技体育管理中心
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 12540000MB0T72553J
住所 西藏自治区拉萨市城关区娘热路 25 号
法定代表人 巴桑次仁
经费来源 全额拨款
开办资金 1,706 万元
举办单位 西藏自治区体育局
组织体育训练竞赛，促进体育运动发展。负责田径、足球、射箭、摔跤、柔
宗旨和业务范围 道、射击等各单项运动队的管理和训练竞赛工作；承办自治区体育局交办的
其他工作。
2、历史沿革及开办资金变动情况
西藏自治区竞技体育管理中心成立于 1960 年，原为西藏自治区体育工作大
队，开办资金为 1,706 万元。2011 年 1 月 30 日，西藏自治区机构编制委员会印
发《关于自治区体育局所属事业单位机构编制批复》（藏机编发[2011]29 号），
将西藏自治区体育工作大队调整为西藏自治区竞技体育管理中心。
3、最近三年的主要业务发展状况
182
西藏自治区竞技体育管理中心业务范围为组织体育训练竞赛，促进体育运
动发展。负责田径、足球、射箭、摔跤、柔道、射击等各单项运动队的管理和
训练竞赛工作。西藏自治区竞技体育管理中心自成立以来，以具有高原特色的
竞技体育项目为突破口，逐步完善西藏竞技体育项目和运动队的管理机制，充
分发挥高原优势项目，培育出多名国际级、国家级健将。
4、最近两年主要财务数据
西藏自治区竞技体育管理中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 100,033,098.08 89,823,784.53
负债总计 6,047,097.11 3,221,632.50
净资产总计 93,986,000.97 86,611,152.03
项目 2018 年度 2017 年度
年初结转和结余 1,826,141.91 177,850.00
收入合计 45,548,265.31 38,836,511.08
用事业基金弥补收支差额 - -
支出合计 44,220,065.31 37,185,219.17
结余分配 - -
年末结转和结余 3,154,341.91 1,829,141.91
注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，西藏自治区竞技体育管理中心除标的资
产外，不存在下属企业。
6、权属及控制关系
西藏自治区竞技体育管理中心的举办单位为西藏自治区体育局。
7、西藏自治区竞技体育管理中心及其主要管理人员最近五年受到行政和
刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，西藏自治区竞技体育管理中心及其现任
183
主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、西藏自治区竞技体育管理中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，西藏自治区竞技体育管理中心及其主要
管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十九）青海省体育总会
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，青海省体育总会基本情况如下：
名称 青海省体育总会
法人性质 社会团体
统一社会信用代码 51630000074594438M
住所 省政府院内西楼省体育局
法定代表人 宋爱军
活动地域 青海省内
注册资金 3 万元人民币
业务主管单位 青海省体育局
宣传和普及群众体育运动。举办或联合举办全省性体育比赛和体育活动。协
业务范围 助省体育局大力推进我省体育改革，对我省体育事业重大方针政策提出建议。
组织体育理论、科研教学等专题调查研究，促进我省体育科学化等。
2、历史沿革及注册资金变动情况
1953 年 6 月 27 日，中华全国体育总会青海分会成立，1989 年 10 月，中华
全国体育总会青海分会更名为青海省体育总会。青海省体育总会注册资金为 3
万元。
3、最近三年的主要业务发展状况
青海省体育总会是依法成立的青海省群众性、非营利性体育社会团体。主
要业务为宣传和普及群众体育运动。举办或联合举办全省性体育比赛和体育活
动。协助省体育局大力推进青海省体育改革，对青海省体育事业重大方针政策
184
提出建议。组织体育理论、科研教学等专题调查研究，促进青海省体育科学化
等。
4、最近两年主要财务数据
青海省体育总会最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 5,661,029.83 4,046,558.15
负债总计 44,400.00 45,252.52
净资产总计 5,616,629.83 4,001,305.63
项目 2018 年度 2017 年度
收入合计 10,082,653.00 9,472,009.02
费用合计 8,467,328.80 6,815,816.75
净资产变动额 1,615,324.20 2,656,192.27
注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，青海省体育总会除标的资产外，不存在
其他下属企业。
6、权属及控制关系
青海省体育总会的登记管理机关是青海省民政厅，业务主管单位为青海省
体育局。
最高权力机构为全省会员代表大会，委员会是全省会员代表大会的执行机
构，委员会的常设机构是常务委员会。
7、青海省体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，青海省体育总会及其现任主要管理人员
最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
185
8、青海省体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，青海省体育总会及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二十）宁夏体育总会
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，宁夏体育总会基本情况如下：
名称 宁夏体育总会
法人性质 社会团体
统一社会信用代码 51640000MJX153575R
住所 银川市金凤区亲水南大街 35 号
法定代表人 张梅
活动区域 宁夏境内
注册资金 5 万元
业务主管单位 宁夏回族自治区体育局
业务范围 人才培训，咨询服务，承担体育团体主管部门职能。
2、历史沿革及注册资金变动情况
1952 年 9 月 29 日，中华全国体育总会宁夏分会成立。
1989 年 4 月 13 日，中华全国体育总会宁夏分会更名为宁夏体育总会。
3、最近三年的主要业务发展状况
宁夏体育总会主要从事人才培训，咨询服务，承担体育团体主管部门职能，
是全区群众性的体育组织，是依法成立的非盈利性的社会团体法人，是中华全
国体育总会的会员单位，并接受其业务指导。
4、最近两年主要财务数据
宁夏体育总会最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
186
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 2,494,410.24 2,444,733.11
负债总计 - -
净资产总计 2,494,410.24 2,444,733.11
项目 2018 年度 2017 年度
收入合计 49,977.13 17,401.88
费用合计 300 5,000.00
净资产变动额 49,677.13 12,401.88
注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，宁夏体育总会除标的资产外，不存在其
他下属企业。
6、权属及控制关系
宁夏体育总会的登记管理机关是宁夏回族自治区民政厅，业务主管单位为
宁夏回族自治区体育局。
宁夏体育总会最高权力机构为会员代表大会，理事会为宁夏体育总会的执
行机构。宁夏体育总会设常务理事会。
7、宁夏体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，宁夏体育总会及其现任主要管理人员最
近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、宁夏体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，宁夏体育总会及其主要管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二十一）新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
187
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
基本情况如下：
名称 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 126500007545706086
住所 乌鲁木齐市北京中路 372 号
法定代表人 拜建林
经费来源 差额补贴
开办资金 77 万元
举办单位 新疆维吾尔自治区体育局
为机关办公与职工生活提供后勤服务、机关办公服务、机关后勤生活服务、
宗旨和业务范围
承办机关委托事项（相关社会服务）
2、历史沿革及开办资金变动情况
1994 年 7 月，新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心成立。
3、最近三年的主要业务发展状况
新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心为新疆维吾尔自治区体育局办公与
职工生活提供后勤服务、机关办公服务、机关后勤生活服务及承办机关委托事
项。
4、最近两年主要财务数据
新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 5,074,987.67 7,848,559.23
负债总计 645,532.44 482,398.19
净资产总计 4,429,455.23 7,366,161.04
项目 2018 年度 2017 年度
年初结转和结余 2,150,437.58 136,028.00
收入合计 3,268,487.59 6,197,564.35
188
用事业基金弥补收支差额 - -
支出合计 5,236,169.89 3,189,729.90
结余分配 310.33 201.36
年末结转和结余 182,444.95 3,143,661.09
注：上表中数据未经审计。
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
除标的资产外，不存在其他下属企业。
6、权属及控制关系
新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心的举办单位为新疆维吾尔自治区体
育局。
7、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年受
到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年的
诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、交易对方之间的关联关系
本次交易对方华体集团、装备中心、华体物业和基金中心同为国家体育总
局下属企业/单位。
华体物业系华体集团有限公司全资子公司。
除上述情形外，交易对方相互之间不存在其他关联关系、一致行动关系或
189
委托持股、委托表决权等协议或安排，不存在银行以外的其他法人、其他组织
和自然人为交易对方取得标的资产股份提供融资安排。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上
股东之间的关联关系情况
本次交易前，本次交易对方基金中心持有上市公司 22.07%的股份，为上市
公司控股股东，亦是唯一持股 5%以上的股东。
本次交易对方华体集团、装备中心与基金中心同属体育总局控制的企业/
单位，同时经测算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，华体集团
有限公司持有上市公司股份的比例将超过 5%，交易对方华体物业系华体集团全
资子公司。
除上述情形外，交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东不存
在其他关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排，不存
在银行以外的其他法人、其他组织和自然人为交易对方取得标的资产股份提供
融资安排。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况
上市公司现有董事 8 人、除董事外的高级管理人员 6 人。基金中心向上市
公司推荐了 1 名董事；装备中心向上市公司推荐了 1 名董事。具体情况如下：
薛万河先生，毕业于北京体育大学，研究生学历。曾任职于国家体委计划
财务司，历任国家体育总局体育经济司副处长、处长、副巡视员，2022 年冬奥
申委财务市场开发部副部长。现任基金中心副主任、上市公司董事。
张荣香女士，毕业于北京市委党校经济管理专业。曾任职于北京体育学院
财务处、国家体委计划财务司，曾任国家体育总局体育器材装备中心会计师、
高级经济师。现任国家体育总局体育器材装备中心财务部副主任、上市公司董
事。
190
第四节 交易标的的基本情况
本次重组的交易标的为中体彩科技 51%股权，中体彩印务 30%股权，国体
认证 62%股权，以及华安认证 100%股权。
一、中体彩科技51%股权
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
公司名称 中体彩科技发展有限公司
法定代表人 郭建军
成立日期 2002年12月24日
注册资本 20,000万元
公司类型 其他有限责任公司
住所 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号6幢五层
办公地址 北京市朝阳区东三环南路23号
统一社会信用代码 91110302744706233G
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系
统的设计、集成、安装、调试；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及
辅助设备；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；提供会
经营范围
议服务；经济信息咨询（需行政许可项目除外）；承办展览展示活动；物业管理；
自有厂房、办公用房出租（以房产证为准）；机械设备租赁（不含行政许可的项
目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2002年12月，公司设立
2002 年 12 月，国家体育彩票中心、北京华体实业总公司、基金中心共同
投资设立中体电脑彩票公司。本次设立履行了如下程序：
2002 年 12 月 5 日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发
《企业名称预先核准通知书》（（京开）企名预核（内）字[2002]第 10833274
号），核准名称为：北京中体电脑彩票系统设备有限公司。
2002 年 12 月 13 日，北京明鉴会计师事务所有限公司出具了《验资报告书》
191
（明鉴[2002]验字第 01-206 号）。经审验，截止 2002 年 12 月 12 日，北京中体
电脑彩票系统设备有限公司已收到各股东以货币缴纳的注册资本 2,000 万元，
各股东均以货币出资。其中国家体育彩票中心缴纳 1,320 万元，北京华体实业
总公司缴纳 660 万元，基金中心缴纳 20 万元。
2002 年 12 月 24 日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发
《企业法人营业执照》。
经核查，中体电脑彩票公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家体育彩票中心 1,320 66
2 北京华体实业总公司 660 33
3 基金中心 20 1
合计 2,000 100
（2）2003年12月，第一次股权转让
2003 年 12 月，中体电脑彩票公司相关股东进行股权转让，本次变更履行
了如下程序：
2003 年 12 月 3 日，中体电脑彩票公司股东会作出决议，同意中体彩科技
股东之一国家体育彩票中心将所持的中体电脑彩票公司 66%股权中的 30%向 30
家地方体育局指定机构转让，每家受让 1%，每家转让价款为 20 万元人民币；
公司其他股东声明放弃优先受让权。
2003 年 12 月 4 日，中体电脑彩票公司股东会作出决议，同意上述股权转
让方案，转让后公司股权结构比例为：国家体育彩票中心 36%，北京华体实业
总公司 33%，基金中心 1%，30 家地方体育局指定机构各占 1%；同意修改后的
公司章程。
同日，国家体育彩票中心与 30 家地方体育局指定机构签订《股权转让协议
书》，确定上述转让事宜。
2003 年 12 月 30 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京中体电脑彩票系统设备有限公司股权结构如下：
192
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家体育彩票中心 720 36
2 北京华体实业总公司 660 33
3 基金中心 20 1
4 北京市体育服务事业管理中心 20 1
5 天津市人民体育馆 20 1
6 河北省体育市场管理中心 20 1
7 山西省体育总会 20 1
8 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 20 1
9 辽宁省体育国有资产管理开发中心 20 1
10 吉林省体育局后勤服务中心 20 1
11 黑龙江省体育总会办公室 20 1
12 上海市青少年训练管理中心 20 1
13 江苏省体育总会 20 1
14 浙江省体育竞赛中心 20 1
15 安徽省体育中心 20 1
16 福建省体育总会 20 1
17 江西省体育总会 20 1
18 山东省体育总会 20 1
19 河南省体育局机关服务中心 20 1
20 湖北省体育总会 20 1
21 湖南省体育总会 20 1
22 广东省体育局机关服务中心 20 1
23 广西体育总会 20 1
24 重庆市体育用品联合会 20 1
25 四川省体育博物馆 20 1
26 贵州省体育用品装备中心 20 1
27 云南体育广告公司 20 1
28 西藏自治区体育工作大队 20 1
29 陕西省体育局机关后勤服务中心 20 1
30 青海省体育总会 20 1
31 兰州体育馆 20 1
32 宁夏体育总会 20 1
33 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 20 1
合计 2,000 100
（3）2004年4月，变更公司名称、增资至5,000万元
2004 年 4 月，公司名称变更为中体彩科技发展有限公司，同时注册资本增
至 5,000 万元，本次变更履行了如下程序：
2004 年 3 月 23 日，中体电脑彩票公司股东作出决议，同意公司名称变更
193
为中体彩科技发展有限公司；同意使用公司当年未分配利润转增股本，将目前
的注册资本 2,000 万元增加到 5,000 万元，股权结构维持原有比例，不发生改变。
股东持股金额分别为：国家体育彩票中心 1,800 万元，北京华体实业总公司 1,650
万元，基金中心 50 万元，30 个省（市、自治区）各 50 万元；审议通过《公司
章程修正案》。
2004 年 4 月 8 日，中天银会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（中天银验字（2004）第 002 号）。经审验，截止 2004 年 4 月 8 日，中体电脑
彩票公司已将未分配利润合计 3,000 万元转增股本。
2004 年 4 月 21 日，国家工商行政管理总局向北京市工商行政管理局下发
《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2004]第 171 号），核准
北京中体电脑彩票公司名称变更为“中体彩科技发展有限公司”。2004 年 4 月
21 日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发《企业名称变更预
先核准通知书》（（京开）企名预核（内）变字[2004]第 11316977 号），预先
核准企业名称变更为“中体彩科技发展有限公司”。
2004 年 4 月 22 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《企
业法人营业执照》，中体彩科技注册资本变为 5,000 万元，企业名称变更为“中
体彩科技发展有限公司”。
本次变更公司名称及增资完成后，中体彩科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家体育彩票中心 1,800 36
2 北京华体实业总公司 1,650 33
3 基金中心 50 1
4 北京市体育服务事业管理中心 50 1
5 天津市人民体育馆 50 1
6 河北省体育市场管理中心 50 1
7 山西省体育总会 50 1
8 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 50 1
9 辽宁省体育国有资产管理开发中心 50 1
10 吉林省体育局后勤服务中心 50 1
11 黑龙江省体育总会办公室 50 1
12 上海市青少年训练管理中心 50 1
13 江苏省体育总会 50 1
194
14 浙江省体育竞赛中心 50 1
15 安徽省体育中心 50 1
16 福建省体育总会 50 1
17 江西省体育总会 50 1
18 山东省体育总会 50 1
19 河南省体育局机关服务中心 50 1
20 湖北省体育总会 50 1
21 湖南省体育总会 50 1
22 广东省体育局机关服务中心 50 1
23 广西体育总会 50 1
24 重庆市体育用品联合会 50 1
25 四川省体育博物馆 50 1
26 贵州省体育用品装备中心 50 1
27 云南体育广告公司 50 1
28 西藏自治区体育工作大队 50 1
29 陕西省体育局机关后勤服务中心 50 1
30 青海省体育总会 50 1
31 兰州体育馆 50 1
32 宁夏体育总会 50 1
33 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 50 1
合计 5,000 100
（4）2004年12月，第二次股权转让
2004 年 12 月，中体彩科技相关股东进行股权转让。本次变更履行了如下
程序：
2004 年 11 月 28 日，中体彩科技股东会作出决议，同意国家体育彩票中心
将其持有的 1%股权（50 万元）转让给海南省高级体育运动技术学校，对于本
次转让的股权，其余股东均同意放弃优先购买权；同意对公司章程进行修订，
并通过修改后的公司章程。
同日，国家体育彩票中心与海南省高级体育运动技术学校签订《股权转让
协议》，确定上述转让事宜。
2004 年 12 月 3 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中体彩科技股权结构如下：
195
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家体育彩票中心 1,750 35
2 北京华体实业总公司 1,650 33
3 基金中心 50 1
4 北京市体育服务事业管理中心 50 1
5 天津市人民体育馆 50 1
6 河北省体育市场管理中心 50 1
7 山西省体育总会 50 1
8 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 50 1
9 辽宁省体育国有资产管理开发中心 50 1
10 吉林省体育局后勤服务中心 50 1
11 黑龙江省体育总会办公室 50 1
12 上海市青少年训练管理中心 50 1
13 江苏省体育总会 50 1
14 浙江省体育竞赛中心 50 1
15 安徽省体育中心 50 1
16 福建省体育总会 50 1
17 江西省体育总会 50 1
18 山东省体育总会 50 1
19 河南省体育局机关服务中心 50 1
20 湖北省体育总会 50 1
21 湖南省体育总会 50 1
22 广东省体育局机关服务中心 50 1
23 广西体育总会 50 1
24 海南省高级体育运动技术学校 50 1
25 重庆市体育用品联合会 50 1
26 四川省体育博物馆 50 1
27 贵州省体育用品装备中心 50 1
28 云南体育广告公司 50 1
29 西藏自治区体育工作大队 50 1
30 陕西省体育局机关后勤服务中心 50 1
31 青海省体育总会 50 1
32 兰州体育馆 50 1
33 宁夏体育总会 50 1
34 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 50 1
合计 5,000 100
（5）2006年7月，股东名称变更
2006 年 7 月，中体彩科技相关股东进行股东名称变更。本次变更履行了如
下程序：
196
2005 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局向华体集团核发《名称变更通
知》，核准“北京华体实业总公司”更名为“华体集团有限公司”。
2006 年 7 月 13 日，中体彩科技股东会作出决议，同意按照华体集团提供
的变更证明到工商局进行股东名称的变更；同意对公司章程进行相应修订，并
通过章程修正案。
2006 年 7 月 18 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《企
业法人营业执照》。
本次股东名称变更后，中体彩科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家体育彩票中心 1,750 35
2 华体集团 1,650 33
3 基金中心 50 1
4 北京市体育服务事业管理中心 50 1
5 天津市人民体育馆 50 1
6 河北省体育市场管理中心 50 1
7 山西省体育总会 50 1
8 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 50 1
9 辽宁省体育国有资产管理开发中心 50 1
10 吉林省体育局后勤服务中心 50 1
11 黑龙江省体育总会办公室 50 1
12 上海市青少年训练管理中心 50 1
13 江苏省体育总会 50 1
14 浙江省体育竞赛中心 50 1
15 安徽省体育中心 50 1
16 福建省体育总会 50 1
17 江西省体育总会 50 1
18 山东省体育总会 50 1
19 河南省体育局机关服务中心 50 1
20 湖北省体育总会 50 1
21 湖南省体育总会 50 1
22 广东省体育局机关服务中心 50 1
23 广西体育总会 50 1
24 海南省高级体育运动技术学校 50 1
25 重庆市体育用品联合会 50 1
26 四川省体育博物馆 50 1
27 贵州省体育用品装备中心 50 1
28 云南体育广告公司 50 1
197
29 西藏自治区体育工作大队 50 1
30 陕西省体育局机关后勤服务中心 50 1
31 青海省体育总会 50 1
32 兰州体育馆 50 1
33 宁夏体育总会 50 1
34 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 50 1
合计 5,000 100
（6）2010年8月，第三次股权转让
2010 年 8 月，中体彩科技相关股东进行股权转让。本次变更履行了如下程
序：
2009 年 12 月 30 日，河北省财政厅出具《河北省财政厅关于河北省体育局
转让股权事宜的批复》（冀财资[2009]41 号），同意河北省体育局所属的河北
省体育市场管理中心将其所持有的中体彩科技 1%股权转让给河北省全民健身
活动中心。
2009 年 3 月 19 日，河北省体育市场管理中心与河北省全民健身活动中心
签订《股权转让协议》，约定河北省体育市场管理中心持有的中体彩科技 1%
股权无偿转让给河北省全民健身活动中心。
2010 年 3 月 25 日，中体彩科技股东会作出决议，同意原股东河北省体育
市场管理中心将其所持有的全部股份（1%）转让给河北省全民健身活动中心，
对于本次转让的股权，其余股东均同意放弃优先购买权。
同日，中体彩科技股东会作出决议，同意对公司章程进行相应修订，并通
过章程修正案。
2010 年 8 月 23 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中体彩科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家体育彩票中心 1,750 35
2 华体集团 1,650 33
3 基金中心 50 1
4 北京市体育服务事业管理中心 50 1
198
5 天津市人民体育馆 50 1
6 河北省全民健身活动中心 50 1
7 山西省体育总会 50 1
8 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 50 1
9 辽宁省体育国有资产管理开发中心 50 1
10 吉林省体育局后勤服务中心 50 1
11 黑龙江省体育总会办公室 50 1
12 上海市青少年训练管理中心 50 1
13 江苏省体育总会 50 1
14 浙江省体育竞赛中心 50 1
15 安徽省体育中心 50 1
16 福建省体育总会 50 1
17 江西省体育总会 50 1
18 山东省体育总会 50 1
19 河南省体育局机关服务中心 50 1
20 湖北省体育总会 50 1
21 湖南省体育总会 50 1
22 广东省体育局机关服务中心 50 1
23 广西体育总会 50 1
24 海南省高级体育运动技术学校 50 1
25 重庆市体育用品联合会 50 1
26 四川省体育博物馆 50 1
27 贵州省体育用品装备中心 50 1
28 云南体育广告公司 50 1
29 西藏自治区体育工作大队 50 1
30 陕西省体育局机关后勤服务中心 50 1
31 青海省体育总会 50 1
32 兰州体育馆 50 1
33 宁夏体育总会 50 1
34 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 50 1
合计 5,000 100
（7）2014年5月，股权转让及股东名称变更
2014 年 5 月，中体彩科技相关股东进行股权转让，同时中体彩科技相关股
东进行股东名称变更，本次变更履行了如下程序：
2010 年 3 月 4 日，辽宁省机构编制委员会办公室印发《关于重新核定省体
育局所属部分事业单位机构编制事项的批复》（辽编办发[2010]35 号），“辽
宁省体育国有资产管理开发中心”更名为“辽宁省体育国有资产管理中心”。
199
2011 年 1 月 30 日，西藏自治区机构编制委员会印发《关于自治区体育局
所属事业单位机构编制批复》（藏机编发[2011]29 号），将西藏自治区体育工
作大队调整为西藏自治区竞技体育管理中心。
2012 年 6 月 26 日，贵州省机构编制委员会办公室印发《关于贵州省体育
局所属事业单位清理规范意见的通知》（省编办发[2012]172 号），贵州省体育
用品装备中心更名为贵州省全民健身服务管理中心。
2012 年 10 月 22 日，吉林省机构编制委员会办公室印发《关于调整吉林省
体育局所属事业单位机构设置等事宜的批复》（吉编事字[2012]273 号），撤销
吉林省体育局房产维修管理站、吉林省体育局后勤服务中心，整合组建吉林省
体育局训练基地管理中心。
2013 年 2 月 25 日，云南体育广告公司与昆明体育电子设备研究所签订《股
权转让协议》，云南体育广告公司将其在中体彩科技的全部出资（50 万元，占
注册资本的 1%）转让给昆明体育电子设备研究所。
2013 年 12 月 16 日，云南省财政厅出具《云南省财政厅关于云南体育广告
公司股权划转的批复》（云财资[2013]204 号），鉴于云南体育广告公司拟予以
撤销，同意云南体育广告公司将其所持有的中体彩科技 1%股权按评估价值
382.63 万元（评估项目备案编号 2013-018）无偿划转到昆明体育电子设备研究
所（省体育局所属国有全资企业），由昆明体育电子设备研究所持有。
2014 年 4 月 3 日，中体彩科技股东会作出决议，同意云南体育广告公司将
其 1%的股权全部转让给昆明体育电子设备研究所；同意“贵州省体育用品装备
中心”更名为“贵州省全民健身服务管理中心”，“吉林省体育局后勤服务中
心”更名为“吉林省体育局训练基地管理中心”，“西藏自治区体育工作大
队”更名为“西藏自治区竞技体育管理中心”，“辽宁省体育国有资产管理开
发中心”更名为“辽宁省体育国有资产管理中心”。
同日，中体彩科技股东会作出决议，同意关于中体彩科技公司章程修订的
议案。
2014 年 5 月 13 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《营
200
业执照》。
本次股权转让及股东名称变更后，中体彩科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家体育彩票中心 1,750 35
2 华体集团 1,650 33
3 基金中心 50 1
4 北京市体育服务事业管理中心 50 1
5 天津市人民体育馆 50 1
6 河北省全民健身活动中心 50 1
7 山西省体育总会 50 1
8 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 50 1
9 辽宁省体育国有资产管理中心 50 1
10 吉林省体育局训练基地管理中心 50 1
11 黑龙江省体育总会办公室 50 1
12 上海市青少年训练管理中心 50 1
13 江苏省体育总会 50 1
14 浙江省体育竞赛中心 50 1
15 安徽省体育中心 50 1
16 福建省体育总会 50 1
17 江西省体育总会 50 1
18 山东省体育总会 50 1
19 河南省体育局机关服务中心 50 1
20 湖北省体育总会 50 1
21 湖南省体育总会 50 1
22 广东省体育局机关服务中心 50 1
23 广西体育总会 50 1
24 海南省高级体育运动技术学校 50 1
25 重庆市体育用品联合会 50 1
26 四川省体育博物馆 50 1
27 贵州省全民健身服务管理中心 50 1
28 昆明体育电子设备研究所 50 1
29 西藏自治区竞技体育管理中心 50 1
30 陕西省体育局机关后勤服务中心 50 1
31 青海省体育总会 50 1
32 兰州体育馆 50 1
33 宁夏体育总会 50 1
34 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 50 1
合计 5,000 100
（8）2015年10月，增资至20,000万元
201
2015 年 10 月，中体彩科技注册资本增至 20,000 万元，本次变更履行了如
下程序：
2015 年 9 月 16 日，中体彩科技股东会作出决议，同意公司采用由未分配
利润和盈余公积金同时出资的方式转增注册资本金，其中使用未分配利润转增
10,000 万元注册资本金，使用盈余公积金转增 5,000 万元注册资本金。增资后，
公司的注册资本由原来的 5,000 万元增加至 20,000 万元。
2015 年 10 月 15 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《营
业执照》。
本次增资完成后，中体彩科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家体育彩票中心 7,000 35
2 华体集团 6,600 33
3 基金中心 200 1
4 北京市体育服务事业管理中心 200 1
5 天津市人民体育馆 200 1
6 河北省全民健身活动中心 200 1
7 山西省体育总会 200 1
8 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 200 1
9 辽宁省体育国有资产管理中心 200 1
10 吉林省体育局训练基地管理中心 200 1
11 黑龙江省体育总会办公室 200 1
12 上海市青少年训练管理中心 200 1
13 江苏省体育总会 200 1
14 浙江省体育竞赛中心 200 1
15 安徽省体育中心 200 1
16 福建省体育总会 200 1
17 江西省体育总会 200 1
18 山东省体育总会 200 1
19 河南省体育局机关服务中心 200 1
20 湖北省体育总会 200 1
21 湖南省体育总会 200 1
22 广东省体育局机关服务中心 200 1
23 广西体育总会 200 1
24 海南省高级体育运动技术学校 200 1
25 重庆市体育用品联合会 200 1
26 四川省体育博物馆 200 1
202
27 贵州省全民健身服务管理中心 200 1
28 昆明体育电子设备研究所 200 1
29 西藏自治区竞技体育管理中心 200 1
30 陕西省体育局机关后勤服务中心 200 1
31 青海省体育总会 200 1
32 兰州体育馆 200 1
33 宁夏体育总会 200 1
34 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 200 1
合计 20,000 100
（9）2017年6月，股东名称变更
2017 年 6 月，中体彩科技相关股东进行股东名称变更。本次变更履行了如
下程序：
2016 年 10 月 12 日，海南省机构编制委员会印发《关于海南体育职业技术
学院机构编制方案的批复》（琼编[2016]57 号），海南省高级体育运动技术学
校更名为海南体育职业技术学院。
2016 年 12 月 8 日，吉林省机构编制委员会办公室印发《关于吉林省体育
局训练基地管理中心和长春冰上训练基地更名的批复》（吉编事字[2016]191
号），吉林省体育局训练基地管理中心更名为吉林省体育局夏季竞技运动保障
中心。
2017 年 3 月 30 日，中体彩科技股东会作出决议，同意“海南省高级体育
运动技术学校”更名为“海南体育职业技术学院”，“吉林省体育局训练基地
管理中心”更名为“吉林省体育局夏季竞技运动保障中心”。
2017 年 6 月 14 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《营
业执照》。
本次股东名称变更后，中体彩科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家体育彩票中心 7,000 35
2 华体集团 6,600 33
3 基金中心 200 1
4 北京市体育服务事业管理中心 200 1
5 天津市人民体育馆 200 1
203
6 河北省全民健身活动中心 200 1
7 山西省体育总会 200 1
8 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 200 1
9 辽宁省体育国有资产管理中心 200 1
10 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心 200 1
11 黑龙江省体育总会办公室 200 1
12 上海市青少年训练管理中心 200 1
13 江苏省体育总会 200 1
14 浙江省体育竞赛中心 200 1
15 安徽省体育中心 200 1
16 福建省体育总会 200 1
17 江西省体育总会 200 1
18 山东省体育总会 200 1
19 河南省体育局机关服务中心 200 1
20 湖北省体育总会 200 1
21 湖南省体育总会 200 1
22 广东省体育局机关服务中心 200 1
23 广西体育总会 200 1
24 海南体育职业技术学院 200 1
25 重庆市体育用品联合会 200 1
26 四川省体育博物馆 200 1
27 贵州省全民健身服务管理中心 200 1
28 昆明体育电子设备研究所 200 1
29 西藏自治区竞技体育管理中心 200 1
30 陕西省体育局机关后勤服务中心 200 1
31 青海省体育总会 200 1
32 兰州体育馆 200 1
33 宁夏体育总会 200 1
34 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 200 1
合计 20,000 100
（10）2018年7月，股权转让及股东名称变更
2018 年 7 月，中体彩科技相关股东进行股权转让，同时中体彩科技相关股
东进行股东名称变更，本次变更履行了如下程序：
2018 年 3 月 21 日，陕西体育运动服务保障中心出具《关于陕西省体育局
机关服务中心更名的函》，根据关于《陕西省体育局所属事业单位整合机构精
简编制规范管理方案》的通知（陕编办发（2016）98 号）文件精神，将陕西省
体育器材装备中心、陕西省体育局机关服务中心、陕西省体育局人力资源开发
204
中心和陕西省国际体育交流中心四个单位整合，组建陕西体育运动服务保障中
心。
2018 年 6 月 8 日，贵州省体育局出具《省体育局关于贵州省全民健身服务
管理中心投资中体彩科技发展有限公司股权转让的函》，将原贵州省全民健身
服务管理中心在中体彩科技发展有限公司持有 1%股权转让给贵州省全民健身
服务中心（贵州省体育馆）。2018 年 6 月 20 日，贵州省财政厅出具《贵州省
财政厅关于贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）股权转让事项的批复》
（黔财教函[2018]48 号），同意原贵州省全民健身服务管理中心持有的中体彩
科技发展有限公司 1%股权无偿转让给贵州省全民健身服务中心（贵州省体育
馆）。
2018 年 6 月 26 日，中体彩科技股东会作出决议，同意原股东贵州省全民
健身服务管理中心将其所持有的全部股权（1%）转让给贵州省全民健身服务中
心（贵州省体育馆）。对于本次转让的股权，其余股东同意放弃优先购买权。
2018 年 7 月 24 日，中体彩科技股东会作出决议，同意股东陕西省体育机
关后勤服务中心变更为陕西省体育运动服务保障中心，并修改《公司章程》。
2018 年 7 月 25 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《营
业执照》。
本次股东名称变更后，中体彩科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家体育彩票中心 7,000 35
2 华体集团 6,600 33
3 基金中心 200 1
4 北京市体育服务事业管理中心 200 1
5 天津市人民体育馆 200 1
6 河北省全民健身活动中心 200 1
7 山西省体育总会 200 1
8 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 200 1
9 辽宁省体育国有资产管理中心 200 1
10 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心 200 1
11 黑龙江省体育总会办公室 200 1
12 上海市青少年训练管理中心 200 1
205
13 江苏省体育总会 200 1
14 浙江省体育竞赛中心 200 1
15 安徽省体育中心 200 1
16 福建省体育总会 200 1
17 江西省体育总会 200 1
18 山东省体育总会 200 1
19 河南省体育局机关服务中心 200 1
20 湖北省体育总会 200 1
21 湖南省体育总会 200 1
22 广东省体育局机关服务中心 200 1
23 广西体育总会 200 1
24 海南体育职业技术学院 200 1
25 重庆市体育用品联合会 200 1
26 四川省体育博物馆 200 1
27 贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆） 200 1
28 昆明体育电子设备研究所 200 1
29 西藏自治区竞技体育管理中心 200 1
30 陕西省体育运动服务保障中心 200 1
31 青海省体育总会 200 1
32 兰州体育馆 200 1
33 宁夏体育总会 200 1
34 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 200 1
合计 20,000 100
（11）2019年4月，股东名称变更
2017 年 6 月 30 日，内蒙古自治区体育局出具《关于成立自治区体育训练
服务中心的通知》，撤销“内蒙古自治区体育局机关事务服务中心”，成立“内
蒙古自治区体育训练服务中心”，2018 年 3 月 28 日，内蒙古自治区体育局出
具《关于内蒙古体育局机关事务服务中心更名的函》，原内蒙古自治区体育局
机关事务服务中心持有的中体彩科技 1%的股权及股东权益由内蒙古自治区体
育训练服务中心享有。
2018 年 4 月 11 日，中体彩科技股东会作出决议，同意股东“内蒙古自治
区体育局机关事务服务中心”更名为“内蒙古自治区体育训练服务中心”。
2018 年 8 月 24 日，中共辽宁省办公厅下发《关于印发<辽宁省体育事业发
展中心主要职责、内设机构和人员编制的规定>的通知》（厅秘发[2018]107 号），
“辽宁省体育国有资产管理中心”优化整合并入“辽宁省体育事业发展中心”。
206
2019 年 2 月 27 日，辽宁省体育局向中体彩科技出具《关于辽宁省体育国
有资产管理中心更名的函》，辽宁省体育国有资产管理中心优化整合并入到新
组建的辽宁省体育局下属单位辽宁省体育事业发展中心。
2019 年 3 月 19 日，中体彩科技股东会作出决议，同意股东“辽宁省体育
国有资产管理中心”更名为“辽宁省体育事业发展中心”，并修改《公司章程》。
2019 年 4 月 11 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《营
业执照》。
本次股东名称变更后，中体彩科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家体育彩票中心 7,000 35
2 华体集团 6,600 33
3 基金中心 200 1
4 北京市体育服务事业管理中心 200 1
5 天津市人民体育馆 200 1
6 河北省全民健身活动中心 200 1
7 山西省体育总会 200 1
8 内蒙古自治区体育训练服务中心 200 1
9 辽宁省体育事业发展中心 200 1
10 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心 200 1
11 黑龙江省体育总会办公室 200 1
12 上海市青少年训练管理中心 200 1
13 江苏省体育总会 200 1
14 浙江省体育竞赛中心 200 1
15 安徽省体育中心 200 1
16 福建省体育总会 200 1
17 江西省体育总会 200 1
18 山东省体育总会 200 1
19 河南省体育局机关服务中心 200 1
20 湖北省体育总会 200 1
21 湖南省体育总会 200 1
22 广东省体育局机关服务中心 200 1
23 广西体育总会 200 1
24 海南体育职业技术学院 200 1
25 重庆市体育用品联合会 200 1
26 四川省体育博物馆 200 1
27 贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆） 200 1
28 昆明体育电子设备研究所 200 1
207
29 西藏自治区竞技体育管理中心 200 1
30 陕西省体育运动服务保障中心 200 1
31 青海省体育总会 200 1
32 兰州体育馆 200 1
33 宁夏体育总会 200 1
34 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 200 1
合计 20,000 100
3、产权控制关系
（1）中体彩科技产权控股关系
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技实际控制人为体育总局。
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技股权控制结构如下图所示：
体育总局
国家体育彩票中心 中国奥林匹克委员会 国家体育总局机关服务中心
34.22% 39.47% 26.31%
河南省体育局机关服务中心等
华体集团 基金中心
31 家各地方体育局指定机构
35% 33% 1% 31%
中体彩科技
（2）中体彩科技章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关
投资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技章程中不存在可能对本次交
易产生影响的主要内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
中体彩科技不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安
排。
208
（3）中体彩科技原高级管理人员的安排
本次重大资产重组后，中体彩科技原高管人员不存在特殊安排事宜，原则
上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法
律法规和中体彩科技公司章程的情况下进行调整。
4、最近两年一期利润分配情况
报告期内，中体彩科技利润分配情况如下：
2017 年 3 月 30 日，中体彩科技股东会作出决议，同意 2016 年进行现金分
红金额为 100 万元，分红比例按照 2016 年 12 月 31 日股东所持公司股本比例为
准。
2018 年 4 月 11 日，中体彩科技股东会作出决议，同意 2017 年进行现金分
红金额为 425 万元，分红比例按照 2017 年 12 月 31 日股东所持公司股本比例为
准。
（二）主要下属公司基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技有一家联营企业中体彩印务
及一家合营企业中体骏彩。具体情况如下：
1、中体彩印务
中体彩印务情况请详见本节“二、中体彩印务 30%股权”。
2、中体骏彩
（1）基本情况
公司名称 北京中体骏彩信息技术有限公司
法定代表人 郭建军
成立日期 2009年06月25日
注册资本 20,020万元人民币
公司类型 有限责任公司（中外合作）
住所 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号6幢五层
统一社会信用代码 911103026908017018
209
计算机软件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；计算机软
件生产；销售自产产品;商务信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营范围
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
1）2009 年 6 月，公司设立
2009 年 6 月，中体彩科技、香港马会业务创展（中国）有限公司共同投资
设立北京中体骏彩信息技术有限公司。本次设立履行了如下程序：
2009 年 6 月 13 日北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》商外资京作字[2009]18012 号。
2009 年 6 月 17 日，中体彩科技与香港马会签署《合作合同》，中体彩科
技与香港赛马会子公司香港马会共同投资开办合作经营企业中体骏彩，注册资
本人民币 6,000 万元，合作期限十年，合作企业的成立日期为合作企业营业执
照签发之日，即合作期限从 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日。
2009 年 6 月 19 日，北京经济技术开发区管委会出具《关于设立京港合作
北京中体骏彩信息技术有限公司的批复》（京技管项审字[2009]91 号），原则
同意中体彩科技与香港马会在北京经济技术开发区设立京港合作企业北京中体
骏彩信息技术有限公司。
2009 年 8 月 26 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告书》，经
审验，截至 2009 年 8 月 14 日，中体骏彩收到中体彩科技与香港马会缴纳的注
册资本合计人民币 6,000 万元整。
2009 年 6 月 25 日，北京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
经核查，中体骏彩设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中体彩科技 600 10
2 香港马会业务创展(中国)有限公司 5,400 90
合计 6,000 100
2）2016 年 3 月，未分配利润转增注册资本
210
2015 年 8 月 20 日，中体骏彩召开董事会决议，将未分配利润 14,020 万元
转增注册资本，增资后，公司的注册资本由原来的 6,000 万元增加至 20,020 万
元。
根据中体骏彩 2015 年 8 月 20 日通过的董事会决议及议案，结合中体骏彩
前五年未分配利润的结余情况及下一阶段的经营资金需求，中体骏彩从前五年
未分配利润中提取 14,020 万元用于增加公司注册资本。增资后公司注册资本金
总额为 20,020 万元，其中香港马会业务创展（中国）有限公司投入的注册资本
金总额为 18,018 万元，占总注册资本金的 90%；中体彩科技发展有限公司投入
的注册资本金总额为 2,002 万元，占总注册资本金的 10%。
2015 年中体骏彩未分配利润转增注册资本时，涉及的未分配利润归属于合
作期前五年，即涉及的未分配利润是在 2014 年 6 月之前。根据中体彩科技与香
港马会签订的《合作合同》约定，第十四条税务、财务、审计之“14.4.1 合作
期前五年，合作企业的可分配利润按注册资本金投入比例分配。” 2015 年中体
骏彩未分配利润转增注册资本时，中体彩科技享有中体骏彩可分配利润的比例
与持股比例一致，中体彩科技按持股比例增资具有合理性。
2016 年 3 月 24 日，北京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，
注册资本变为 20,020 万元。
经核查，本次增资完成后，中体骏彩股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中体彩科技 2,002 10.00
2 香港马会 18,018 90.00
合计 20,020 100.00
注：2019 年 3 月 20 日，中体彩科技与香港马会签订《合作合同》，约定合作企业中体骏彩合作期限
延长十年，上述事项已经外商投资企业变更备案，2019 年 5 月 16 日，中体骏彩取得北京市工商行政管理
局经济技术开发区分局换发的《营业执照》，中体骏彩营业期限至 2029 年 6 月 24 日。
（3）股权结构及产权控制关系
截止本独立财务顾问报告签署日，中体骏彩的股权结构如下图所示：
211
香港马会 中体彩科技
90% 10%
中体骏彩
中体彩科技持有中体骏彩 10%股权，根据中体彩科技与香港马会签订的《合
作合同》中的相关约定，中体骏彩系中体彩科技的合营企业。
（4）主营业务情况
1）主营业务基本情况
中国体育彩票按玩法主要分为乐透数字型彩票、竞猜型彩票及即开型彩票，
中体骏彩主营业务为中国体育竞猜型彩票技术平台的规划、设计、开发，并提
供高效安全、高可用性的系统及能够促进业务持续稳定发展的专业技术服务。
根据财政部统计，2018 年中国体育彩票的销售额为 2,869.16 亿元，其中竞猜型
体育彩票的销售额为 1,655.05 亿元，占比达到 57.68%。
中体骏彩主要承担的服务内容包括：搭建体育竞猜彩票综合业务平台，提
供专业技术服务；搭建符合国家政策和业务需要的非现金投注平台并提供专业
技术服务；提供体育竞猜彩票的软件开发、安装调试、维护和升级服务；建设
账户投注系统以及灾难危机处理系统和技术支持方案等。
技术系统开发方面，中体骏彩在充分消化、吸收香港马会竞猜型彩票系统
技术架构和业务逻辑的基础上，结合中国体育竞猜彩票业务发展情况，于 2014
年实现本地化第二代体育竞猜彩票交易系统的整体上线及平稳运营，按期完成
了“本地化系统”的建设目标。产品开发方面，根据竞猜型彩票市场发展需求，
中体骏彩通过调研、分析国家体育彩票中心及各省市体育彩票中心实际业务管
理需要，对标国际成熟彩票市场的发展趋势，不断研发推出新的竞彩产品。经
过多年的发展，中体骏彩的竞猜型体育彩票产品已经形成足球、篮球两大体育
项目十几种游戏玩法及多种投注方式的产品矩阵，2014 年实现了所有游戏产品
212
全面支持单场固定奖，进一步丰富了市场的选择，提升产品娱乐性和用户体验。
系统运维方面，中体骏彩借鉴和继承香港马会系统的先进运维经验，技术
团队通过不断实践、积累，形成了符合中国本土业务需求、具有本地特色的运
维体系。自 2009 年以来，体育竞猜彩票交易系统始终保持高可用性，连续多年
系统可用性指标达成 99.95%以上，满足与国家体育彩票中心的技术服务合同要
求，其中几个年度系统可用性指标为 99.99%以上，达到业内优秀水平，并创造
了累计 627 天安全运行的记录。
2）体育竞猜彩票技术服务中业务数据的权属
根据报告期内中体骏彩与国家体育彩票中心签署的《技术服务合同》，国
家体育彩票中心在为协助中体骏彩履行合同而向中体彩科技提供的各类国家体
育彩票中心的业务资料、业务数据等，归国家体育彩票中心所有。中体骏彩对
履行合同过程中所获得、知晓的国家体育彩票中心及其所管理的各省级体彩中
心及相应经营机构的所有资料、文件及信息有保密义务，不向任何其他人披露
或泄露，未经国家体育彩票中心授权，也不得自己进行使用或进行经营。
（5）主要财务数据
资产负债表主要数据和财务指标
单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 355,588,982.74 456,503,187.61 470,440,305.12
负债总额 58,619,986.29 84,074,163.44 117,620,291.09
所有者权益 296,968,996.45 372,429,024.17 352,820,014.03
资产负债率 16.49% 18.42% 25.00%
利润表主要数据和财务指标
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 - 230,332,753.47 194,630,146.52
营业利润 -90,464,852.58 20,615,576.96 9,792,951.40
利润总额 -90,687,973.27 20,554,584.40 9,598,056.92
净利润 -75,460,027.72 19,609,010.14 10,536,133.92
现金流量表主要数据
213
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -76,229,405.80 43,235,792.83 78,956,051.19
投资活动产生的现金流量净额 -10,422,374.86 -5,809,560.66 -1,713,496.95
筹资活动产生的现金流量净额 - -35,973,975.40 -35,973,975.40
现金及现金等价物净增加额 -86,651,780.66 1,452,256.77 41,268,578.84
期末现金及现金等价物余额 278,416,730.02 365,068,510.68 363,616,253.91
注：以上数据已经审计
（6）主要资产权属
1）自有房屋及建筑物
截止本独立财务顾问报告签署日，中体骏彩取得房地合一的《不动产权登
记证书》的自有房产情况如下：
建筑面积 房屋 是否
序号 权利人 证书编号 坐落
（平方米） 用途 抵押
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
1 中体骏彩 不动产权第 号院 19 号楼 8 层 2 89.12 住宅 否
0024156 号 单元 803
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
2 中体骏彩 不动产权第 号院 19 号楼 8 层 2 88.80 住宅 否
0024157 号 单元 801
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
3 中体骏彩 不动产权第 号院 19 号楼 8 层 2 77.94 住宅 否
0024158 号 单元 802
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
4 中体骏彩 不动产权第 号院 19 号楼 8 层 2 89.12 住宅 否
0024159 号 单元 903
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
5 中体骏彩 不动产权第 号院 19 号楼 8 层 2 88.80 住宅 否
0024160 号 单元 901
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
6 中体骏彩 不动产权第 号院 19 号楼 8 层 2 77.94 住宅 否
0024161 号 单元 902
2）房屋租赁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体骏彩房屋租赁情况如下：
214
序 承租 承租面积
出租方 租赁房屋地址 用途 租赁期间 租金
号 方 （平方米）
北京市朝阳区东三环
中体 中体彩科 2019.7.1-
1 南路 23 号翌景大厦二 496.94 办公 1,119,133.73 元
骏彩 技 2020.06.30
层（北侧）办公区域
北京经济技术开发区
中体 中体彩科 2019.7.1-
2 科创十四街 99 号 6 幢 5 125.78 办公 185,475.19 元/年
骏彩 技 2020.06.30
层
2019.7.1-2020.6.3
0：9,530,292.75
元；
北京市朝阳区华威里
北京北汽 2020.7.1-2020.6.3
中体 10 号楼（鹏龙大厦四层 2019.7.1-20
3 恒盛置业 4,231.83 办公 0：9,962,785.78
骏彩 整层/五层整层/十五层 22.6.30
有限公司 元；
整层）
2021.7.1-2022.6.3
0：10,410,724.98
元
2019.8.1-2020.6.3
0：2,006,540.27
北京市朝阳区华威里 元；
北京北汽 10 号楼 2020.7.1-2020.6.3
中体 2019.8.1-20
4 恒盛置业 （鹏龙大厦十二层 973.68 办公 0：2,292,286.14
骏彩 22.6.30
有限公司 1201-1203/1205-1210/1 元；
219 房间） 2021.7.1-2022.6.3
0：2,395,350.17
元
3）商标
截止本独立财务顾问报告签署日，中体骏彩共取得了 1 项《商标注册证》，
具体情况如下：
核定使用商
序号 商标权人 商标 注册号 注册有效期限
品类别
1 中体骏彩 7767005 第9类 2011.03.28 - 2021.03.27
4）专利
截止本独立财务顾问报告签署日，中体骏彩为 1 项发明专利的专利权人。
具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
215
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
1 中体骏彩 一种彩票兑奖方法 201610875837.X 2016.9.30 原始取得 20 年
5）软件著作权
截止本独立财务顾问报告签署日，中体骏彩为 72 项计算机软件著作权的著
作权人。具体情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
1 中体骏彩 西藏渠道管理系统 V2.0 2014SR140992 2014.09.19
2 中体骏彩 体育竞猜赛事现金渠道业务系统 V1.0 2014SR129738 2014.08.29
3 中体骏彩 营销数据分析系统 V1.0 2014SR130338 2014.08.29
4 中体骏彩 体育竞猜赛事信息分发系统 V1.0 2014SR131264 2014.09.01
基于数据驱动的自动化测试框架系统
5 中体骏彩 2014SR131266 2014.09.01
V1.1
6 中体骏彩 体育竞猜赛事运营及控制系统 V1.0 2013SR106309 2013.10.09
体育竞猜现金业务报表及财务管理系统
7 中体骏彩 2013SR080692 2013.08.05
V1.0
8 中体骏彩 互联网投注应用服务系统 V1.0 2013SR080797 2013.08.06
互联网彩票销售系统-投注单组件软件
9 中体骏彩 2013SR081384 2013.08.06
V1.0
10 中体骏彩 体育竞猜渠道及业务管理系统 V1.0 2013SR080676 2013.08.05
11 中体骏彩 体育彩票竞彩应用监控系统 V1.0 2015SR231169 2015.11.24
12 中体骏彩 体育彩票彩民资金监管系统 V1.0 2015SR219137 2015.11.11
13 中体骏彩 体育竞猜赛事投注在线交易系统 V1.0 2014SR131274 2014.09.01
互联网销售彩票管理系统在线业务信息
14 中体骏彩 2014SR129631 2014.08.29
系统 V1.0
15 中体骏彩 虚拟投注系统 V1.0 2014SR131273 2014.09.01
互联网销售彩票管理系统投注管理终端
16 中体骏彩 2014SR131269 2014.09.01
系统 V1.1
17 中体骏彩 体育彩票竞彩任务调度系统 V1.0 2015SR217722 2015.11.10
互联网销售彩票管理系统互联网验票系
18 中体骏彩 2015SR217755 2015.11.10
统 V1.0
19 中体骏彩 体育彩票竞彩足篮球风控系统软件 V1.0 2015SR231170 2015.11.24
体育彩票竞彩赛事管理系统-大小球游戏
20 中体骏彩 2015SR217757 2015.11.10
软件 V1.5
21 中体骏彩 体育彩票竞彩彩票助手系统 V1.0 2015SR217834 2015.11.10
22 中体骏彩 体育彩票总账户综合管理软件 V1.0 2015SR218397 2015.11.11
216
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
23 中体骏彩 体育彩票竞彩日志合并系统 V1.0 2016SR305057 2016.10.25
24 中体骏彩 体育彩票竞彩足篮球风控系统软件 V2.0 2016SR305051 2016.10.25
25 中体骏彩 体育彩票竞彩彩票实时查询系统 V1.0 2016SR304994 2016.10.25
26 中体骏彩 体育彩票购票查询系统 V1.0 2016SR305055 2016.10.25
体育彩票互联网销售账户投注系统软件
27 中体骏彩 2016SR304999 2016.10.25
V1.1
28 中体骏彩 体彩会员投注客户服务系统软件 V1.0 2010SR022336 2010.05.13
29 中体骏彩 体彩报表管理系统软件 V1.0 2010SR022435 2010.05.13
30 中体骏彩 体彩会员投注系统软件 V1.0 2010SR022338 2010.05.13
31 中体骏彩 体彩会员管理系统软件 V1.0 2010SR022436 2010.05.13
32 中体骏彩 体彩会员投注银行转账系统软件 V1.0 2010SR022335 2010.05.13
33 中体骏彩 体彩投注服务系统软件 V1.0 2010SR022434 2010.05.13
34 中体骏彩 竞彩名次赛事管理系统 V1.0 2011SR086214 2011.11.23
35 中体骏彩 竞彩篮球赛事管理系统 V1.0 2011SR085899 2011.11.22
中国体育彩票体育竞猜赛事管理系统-单
36 中体骏彩 2012SR086257 2012.09.12
场固定奖金游戏软件 V2.1
37 中体骏彩 业务信息系统 V1.8 2011SR085311 2011.11.21
38 中体骏彩 多媒体信息显示系统 V0.2 2011SR085700 2011.11.22
39 中体骏彩 现金投注网关软件 V1.4 2011SR086213 2011.11.23
40 中体骏彩 竞彩已售彩票抽奖工具软件 V1.0 2011SR085898 2011.11.22
体育竞猜赛事管理系统-拆分胜平负游戏
41 中体骏彩 2013SR081387 2013.08.05
软件 V2.4
42 中体骏彩 体育竞猜赛事现金投注网关系统 V1.0 2014SR140595 2014.09.18
43 中体骏彩 多媒体信息显示系统 V1.0 2012SR086152 2012.09.11
44 中体骏彩 体育竞猜系统分支站 PC 兑奖软件 V1.2 2012SR086202 2012.09.11
45 中体骏彩 竞彩数据审核系统 2012SR086205 2012.09.11
中国体育彩票体育竞猜系统赛事管理系
46 中体骏彩 2012SR086235 2012.09.12
统-竞彩名次游戏软件 V2.0
中国体育彩票体育竞猜系统赛事管理系
47 中体骏彩 2012SR086514 2012.09.12
统-混合过关游戏软件 V2.2
体育彩票互联网销售报表管理系统软件
48 中体骏彩 2016SR294202 2016.10.14
V1.0
49 中体骏彩 体育彩票电子渠道票库系统 2017SR515258 2017.09.14
50 中体骏彩 体育彩票竞彩彩票拆票软件 2017SR515245 2017.09.14
51 中体骏彩 体育彩票竞彩游戏账户风控系统 2017SR514264 2017.09.14
217
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
52 中体骏彩 体育彩票竞彩自由过关系统 2017SR514890 2017.09.14
53 中体骏彩 体育彩票竞彩交易线翻译系统 2017SR514698 2017.09.14
54 中体骏彩 体育彩票互联网销售投注实时限额系统 2017SR522468 2017.09.18
55 中体骏彩 体育彩票竞彩数据分析系统 V1.0 2017SR522478 2017.09.18
体育彩票竞猜监控平台-全链路日志监控
56 中体骏彩 2018SR819278 2018.10.15
系统 V1.0
57 中体骏彩 体育彩票单点登录系统 V1.0 2018SR818777 2018.10.15
58 中体骏彩 体育彩票竞彩登录降级系统 V1.0 2018SR821679 2018.10.15
59 中体骏彩 体育彩票竞彩投注方案管控系统 V1.0 2018SR818784 2018.10.15
60 中体骏彩 体育彩票竞彩营销数据分析系统 V1.0 2018SR819072 2018.10.15
61 中体骏彩 体育彩票销售额度平衡系统 V1.0 2018SR817557 2018.10.15
62 中体骏彩 体育彩票电子渠道用户中心系统 V1.0 2018SR818770 2018.10.15
63 中体骏彩 体育彩票营销系统-权益管理系统 V1.0 2018SR817562 2018.10.15
64 中体骏彩 体育彩票竞彩游戏账户风控系统 V1.1 2018SR818521 2018.10.15
体育彩票竞彩新一代信息发布系统[简
65 中体骏彩 2019SR1072225 2019.10.23
称：G3-IHS]V1.0
体育彩票竞彩操盘全景分析系统[简称：
66 中体骏彩 2019SR1071880 2019.10.23
KYT] V1.0
体育彩票竞彩全国通兑系统[简称：全国
67 中体骏彩 2019SR1071826 2019.10.23
通兑]V1.0
体育彩票竞彩兑奖审核系统[简称：兑奖
68 中体骏彩 2019SR1071822 2019.10.23
审核]V1.0
体育彩票竞彩延期兑奖系统[简称：延期
69 中体骏彩 2019SR1047157 2019.10.15
兑奖]V1.0
体育彩票竞彩客户精准风控系统[简称：
70 中体骏彩 2019SR1046536 2019.10.15
KYP]V1.0
体育彩票竞彩异常彩票系统[简称：异常
71 中体骏彩 2019SR1046532 2019.10.15
彩票]V1.0
体育彩票竞彩新一代统计分析系统[简
72 中体骏彩 2019SR1046525 2019.10.15
称：G3-BIS]V1.1
中体骏彩持有的专利及软件著作权的证载权利人均为中体骏彩。根据中体
骏彩与国家体育彩票中心签订的《技术服务合同》，中体骏彩为履行本合同向
国家体育彩票中心提供的技术类咨询意见、方案等文件和其他工作成果（含计
算机软件等）的知识产权归合同双方共有。国家体育彩票中心属于公益性非盈
利的事业单位，与中体骏彩不存在直接竞争关系。且双方在《技术服务合同》
中针对保密、对外转让或合作进行了如下安排：“双方应保守对方的商业及技
218
术秘密，未经对方书面许可，不得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、
转让或合作与本合同有关的任何信息和资料”。
6）域名
截止本独立财务顾问报告签署日，中体骏彩网站域名：“csljc.com”已经
在工信部备案（京 ICP 备 11032113 号）。
序号 主办单位名称 网站备案号 网站域名 网站首页网址
1 北京中体骏彩信息技术有限公司 京ICP备11032113号-1 csljc.com www.csljc.com
（7）业务资质
截止本独立财务顾问报告签署日，中体骏彩取得业务资质如下：
（1）2016 年 3 月 11 日，中体骏彩执行了评估号为 26395 的 SCAMPISM
正式评估，满足了 CMMI 研究所对 CMMI的评估要求，判定中体骏彩研发中
心达到了 CMMIforDevelopmentV1.3 所定义的成熟度等级 3。
（2）2019 年 5 月 17 日，中体骏彩取得 World Lottery Association（世界彩
票协会）颁发的《WLA Security Control Standard:2016》（世界彩票协会安全控
制认证：2016）（证书编号：IS587844）。证书有效期至 2022 年 5 月 16 日。
（3）2017 年 8 月 10 日，中体骏彩取得北京市科学技术委员会、北京市财
政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（编号：GR201711000110）。证书有效期为三年。
（4）2019 年 2 月 16 日，中体骏彩取得英国标准协会（British Standards
Institution）颁发的信息技术服务管理体系认证证书（证书编号：ITMS694462），
证明中体骏彩运行符合 ISO/IEC20000-1:2011 要求的信息技术服务管理体系，认
证范围为：为中国体育彩票管理中心提供竞猜型体育彩票系统的运行与维护的
IT 服务管理。证书有效期至 2022 年 2 月 15 日。
（5）2018 年 7 月 9 日，中体骏彩取得英国标准协会（British Standards
Institution）颁发的业务持续管理体系认证证书（证书编号：BCMS687600），证
明中体骏彩运行符合 ISO22301:2012 要求的业务持续管理体系，认证范围如下：
219
为中国体育彩票管理中心提供竞猜型体育彩票系统的运行。证书有效期至 2021
年 7 月 8 日。
（6）2018 年 7 月 26 日，中体骏彩取得英国标准协会（British Standards
Institution）颁发的 ISO/IEC27001:2013 认证证书（证书编号：IS 587844），中体
骏彩运行符合 ISO/IEC27001:2013 要求的信息安全管理体系，认证范围为为中
国体育彩票管理中心提供竞猜型体育彩票信息系统的开发、运行和维护。证书
有效期至 2021 年 7 月 25 日。
（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、
主要负债情况等
1、中体彩科技主要资产权属
（1）总资产情况
根据大华出具的大华审字[2019]0010660 号《中体彩科技发展有限公司备考
审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩科技主要资产情况如下：
单位：元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 54,369,607.51 6.64%
交易性金融资产 300,000,000.00 36.63%
应收账款 6,719,732.43 0.82%
预付款项 8,050,755.59 0.98%
其他应收款 3,311,822.90 0.40%
存货 364,015.80 0.04%
其他流动资产 3,617,136.48 0.44%
流动资产合计 376,433,070.71 45.96%
非流动资产：
长期股权投资 261,694,619.20 31.95%
固定资产 135,617,455.93 16.56%
在建工程 2,406,062.71 0.29%
无形资产 5,679,867.40 0.69%
长期待摊费用 3,424,857.40 0.42%
递延所得税资产 33,763,847.04 4.12%
非流动资产合计 442,586,709.68 54.04%
资产合计 819,019,780.39 100.00%
220
（2）固定资产情况
截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩科技的固定资产主要包括房屋及建筑物、
运输工具、其他设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：元
项目 原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 396,479,668.84 195,638,329.44 200,841,339.40 50.66%
运输工具 2,052,777.12 1,857,406.44 195,370.68 9.52%
其他设备 244,542,413.15 222,492,397.05 22,050,016.10 9.02%
合计 643,074,859.11 419,988,132.93 223,086,726.18 34.69%
注：上表中成新率=账面净值/账面原值
截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩科技另有在建工程金额为 240.61 万元，系
数据中心扩容项目。
1）主要设备
中体彩科技拥有的设备主要为总控中心系统、变配电系统、服务器、磁盘
阵列等设备，设备维护、保养、使用正常。
截止 2018 年 12 月 31 日，中体彩科技生产经营主要设备具体情况如下表所
示：
单位：元
折旧
序号 名称 数量 账目原值 取得时间 累计折旧 账面净值 成新率
年限
1 总控中心系统 1 6,830,919.12 2013-09-30 3 6,489,373.16 341,545.96 5.00%
2 变配电系统 1 6,696,290.59 2013-09-30 3 6,361,476.06 334,814.53 5.00%
3 变配电系统 1 6,696,190.59 2013-09-30 3 6,361,381.06 334,809.53 5.00%
HP-Superdome2 服
4 2 5,201,025.64 2013-07-31 3 4,940,974.36 260,051.28 5.00%
务器
惠普 SGH49371ED
5 1 4,091,026.00 2009-11-30 3 3,886,474.70 204,551.30 5.00%
服务器
惠普 SGH49361B1
6 1 4,076,666.31 2009-11-30 3 3,872,832.99 203,833.32 5.00%
服务器
7 VMAX 磁盘阵列 1 2,547,966.34 2016-08-31 3 2,287,054.54 260,911.80 10.24%
8 SB-3Y 磁盘阵列 1 2,532,307.69 2016-08-31 3 2,272,999.28 259,308.41 10.24%
Superdome2-DB-04
9 1 2,378,261.54 2012-09-30 3 2,259,348.46 118,913.08 5.00%
服务器
221
折旧
序号 名称 数量 账目原值 取得时间 累计折旧 账面净值 成新率
年限
10 H3C 交换机 2 2,188,929.92 2013-09-26 3 2,079,483.42 109,446.50 5.00%
Superdome2-DB-05
11 1 1,906,757.26 2012-09-30 3 1,811,419.40 95,337.86 5.00%
服务器
日立 2300 磁盘阵
12 1 1,309,798.00 2010-10-29 3 1,244,308.10 65,489.90 5.00%
列
13 变配电系统 1 1,157,509.29 2013-09-30 3 1,099,633.83 57,875.46 5.00%
惠普 MSL8048 物
14 1 1,017,094.02 2013-01-31 3 966,239.32 50,854.70 5.00%
理磁带库
注：上表中成新率=账面净值/账面原值
上述成新率计算公式为设备账面净值/账面原值，体现的是会计上的设备的
折旧程度。基于企业会计政策，设备类资产会计折旧年限为 3-5 年，于审计基
准日大部分固定资产账面值仅为残值或账面值较小，而实际上上述固定资产仍
在正常使用。
中体彩科技按照十二五战略规划的要求，在 2016 年继续实行轻资产战略。
中体彩科技制定了《固定资产管理规定》，对固定资产进行管理。根据中体彩科
技出具的说明，中体彩科技的机器设备均处于正常使用状态，设备更新不会对
近期业绩产生重大影响。
上述设备均为在用设备，均为购买取得，为中体彩科技所有，权属清晰，
不存在抵押、质押等权利限制情形。
2）自有房屋及建筑物
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技取得《房屋所有权证》的自
有房产情况如下：
建筑面积 房屋 是否
序号 权利人 证书编号 坐落
（平方米） 用途 抵押
北京经济技术开
X 京房权证开字 厂房，储
1 中体彩科技 发区科创十四街 10,944.80 否
第 010806 号 藏用房
99 号 6 幢
中体彩科技已取得编号为 X 京房权证开字第 010806 号《房屋所有权证》，
房屋面积 10,944.8 平方米，坐落于北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6 幢，
用途为厂房、储藏用房，目前为中国体育彩票国家主数据中心机房。该房屋所
222
处北京经济技术开发区路东新区 D4M1 地块目前尚不具备分割条件，中体彩科
技暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》，具体情况如下：
2010 年 2 月 8 日，中体彩科技与汇龙森签订《房屋产权转让合同》，约定
汇龙森将其位于北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6 号楼转让给中体彩科
技，该房屋所占土地的土地使用权随房屋一并转移至中体彩科技，汇龙森保证
中体彩科技能够取得该宗土地的土地使用权证，将协助中体彩科技办理土地使
用权权属变更的所有手续。在因政府主管部门原因使该宗土地的土地使用权权
属不能变更登记至中体彩科技名下之前，如该宗土地产生收益，全部收益归中
体彩科技所有。汇龙森保证，未经中体彩科技书面同意不对该宗土地进行任何
处分（包括但不限于转让、出卖、抵押等），否则，汇龙森同意向中体彩科技
支付本合同总价款的 50%违约金；如非因中体彩科技原因致使该宗土地使用权
被行政机关、司法机关进行查封，则汇龙森同意向中体彩科技支付该宗土地评
估价款等额的资金；前述违约金和/或土地评估价款等额资金不足以弥补中体彩
科技实际损失的，汇龙森应当按照中体彩科技的实际损失对中体彩科技进行赔
偿。截止本独立财务顾问报告签署日，汇龙森持有证号为开有限国用（2007）
第 01 号《国有土地使用证》，土地使用权面积为 50,078.109 平方米，坐落于北
京经济技术开发区路东新区 D4M1 地块，地类（用途）为工业，使用权类型为
出让，终止日期为 2057 年 1 月 11 日。位于北京经济技术开发区科创十四街 99
号 6 幢的房产属于上述国有土地范围。
根据汇龙森 2011 年 7 月 15 日出具的《6 号楼房屋土地证办理事宜说明》，
汇龙森已将《房屋产权证》办理至中体彩科技名下，但目前开发区相关部门对
于此类土地使用权证的权属登记暂不予以办理。汇龙森明确表示，如今后开发
区相关政策调整，汇龙森将遵守双方签署合同中的约定，积极配合中体彩科技
至开发区相关部门办理该楼宇土地使用证。
经独立财务顾问向北京经济技术开发区房屋和土地管理局咨询，目前，北
京经济技术开发区工业园区内的土地不能进行分摊，D4M1 地块不具备分割条
件，暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》。
2018 年 5 月 2 日，北京经济技术开发区房屋和土地管理局出具《查询结果》，
223
“X 京房权证开字第 010806 号”房产截至 2018 年 5 月 2 日无抵押、无查封。
根据相关协议以及汇龙森持有的开有限国用（2007）第 01 号《国有土地使
用证》，2009 年 1 月 20 日，汇龙森将该地块上的 6 号楼及分摊土地办理抵押
登记，抵押权人为北京银行股份有限公司八里庄支行，抵押期限为 2007 年 7 月
16 日至 2012 年 7 月 16 日。2010 年 4 月 27 日，汇龙森与北京银行股份有限公
司八里庄支行出具《注销抵押登记证明》，经双方协商同意将科创十四街 99 号
第 6 幢房产进行解押。2010 年 6 月 24 日，2009 年 1 月 20 日设定的 6 号楼抵押
及分摊的土地使用权抵押办理完毕注销抵押登记。截止本独立财务顾问报告签
署日，根据开有限国用（2007）第 01 号《国有土地使用证》及 X 京房权证开
字第 010806 号《房屋所有权证》，“X 京房权证开字第 010806 号”房产及其
分摊的土地使用权不存在被抵押的情形。2019 年 8 月 2 日，北京市规划和国土
资源管理委员会（开发区）出具《不动产登记资料查询结果证明》（编号：
2019080202），证明中体彩科技坐落于北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6
幢的房地无抵押，无查封。
本次交易中持有中体彩科技 51%股权的华体集团等 19 名交易对方均出具
了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明：“中体彩科技已
取得编号为 X 京房权证开字第 010806 号《房屋所有权证》。该房屋所处北京
经济技术开发区路东新区 D4M1 地块目前尚不具备分割条件，中体彩科技暂未
办理该房屋对应的《国有土地使用证》。该房屋及土地使用权权属清晰，不存
在产权纠纷。如因中体彩科技未办理“X 京房权证开字第 010806 号”房产对应
的《国有土地使用权证》、该宗土地使用权被行政机关、司法机关查封，从而
给上市公司造成损失的，本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权
对应的比例补偿相应的损失。”
根据汇龙森及中体彩科技签署的相关协议、提供的相关资料及说明，中体
彩科技已经取得《房屋所有权证》，中体彩科技占有、使用上述房屋不存在实
质性障碍，双方均承认该房屋及房屋所占土地的土地使用权归中体彩科技所有，
该房屋及土地使用权权属清晰，房屋及土地使用权均未设置任何抵押、查封或
其他权利限制情形，不存在产权纠纷。汇龙森明确表示，如今后开发区相关政
224
策调整，将积极配合中体彩科技至开发区相关部门办理该楼宇土地使用证，在
因政府主管部门原因使该宗土地的使用权权属不能变更登记至中体彩科技名下
之前，汇龙森保证未经中体彩科技同意不对该宗土地进行任何处分（包括但不
限于转让、出卖、抵押等），否则将向中体彩科技支付相应违约金，如非因中
体彩科技原因致使该宗土地使用权被行政机关、司法机关进行查封，则汇龙森
同意向中体彩科技支付该宗土地评估价款等额的资金；前述违约金和/或土地评
估价款等额资金不足以弥补中体彩科技实际损失的，汇龙森应当按照中体彩科
技的实际损失对中体彩科技进行赔偿。本次交易中持有中体彩科技 51%股权的
华体集团等 19 名交易对方均出具了相关声明，声明“如因中体彩科技未办理“X
京房权证开字第 010806 号”房产对应的《国有土地使用权证》、该宗土地使用
权被行政机关、司法机关查封，从而给上市公司造成损失的，本单位/本企业承
诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失”。综上，暂
未办理“X 京房权证开字第 010806 号”房产的《国有土地使用证》不会对中体
彩科技的生产经营构成重大不利影响。
3）正在使用的其他房屋
建筑面积 房屋 是否
序号 权利人 证书编号 坐落
（平方米） 用途 抵押
X 京房权证朝其 朝阳区东三环南 综合，地
1 中体彩科技 14,933.26 否
字第 579771 号 路 23 号 下车库
①“X 京房权证朝其字第 579771 号”房产（综合楼，也即翌景嘉园 3 号）
中体彩科技于 2004 年 6 月向北京金地世纪缘房地产开发有限公司购买一栋
房屋并取得 X 京房权证朝其字第 579771 号《房屋所有权证》，房屋建筑面积
为 14,933.26 平方米，坐落于朝阳区东三环南路 23 号，用途为综合、地下车库
（该房屋以下简称“综合楼”或“翌景嘉园 3 号”），目前该综合楼用途为公
司经营办公。中体彩科技已取得京朝国用（2009 出）第 0010 号《国有土地使
用权证》，坐落于朝阳区东三环南路 23 号，地类（用途）为综合、地下车库，
使用权类型为出让，终止日期为 2051 年 10 月 28 日，使用权面积为 4,267.90 平
方米。
2005 年 10 月 11 日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司
225
购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45 号），根据审计署出具的《审计报
告》(2005 年第 76 号)及中体彩科技财务状况，中体彩科技购置综合楼的资金来
源实际上是由彩票发行经费支付的，按资金来源，综合楼的产权应归国家体育
彩票中心所有。2011 年 1 月 17 日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备
忘录》，中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经
开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。
截止目前，尚未收到财政部批复。
《备忘录》就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则约定如
下：
a.在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之前，综合楼仍由国家体育彩票
中心和中体彩科技各自按照现状办公区域、楼层和面积使用，双方彼此均无需
向对方收取或缴纳租金。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，双方就
中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。
b.在产权未变更到国家体育彩票中心之前，国家体育彩票中心行使综合楼
的管理权，物业管理公司由国家体育彩票中心选择确定。
c.在产权未变更到彩票中心之前，由中体彩科技与除国家体育彩票中心之
外的其他房屋使用单位签署租赁合同并收取租金。
d.中体彩科技作为综合楼目前登记在册的产权单位，负责缴纳房产税及各
项保险费。在综合楼产权变更到彩票中心之后，由国家体育彩票中心负责缴纳。
e.国家体育彩票中心负责选定物业管理单位，并与物业管理单位签署委托
管理合同。国家体育彩票中心和中体彩科技按照实际发生额分别承担各自的物
业支出。
根据上述《备忘录》约定，在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，
双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。
鉴于上述特殊情况及截止目前产权变更方案和报告一直尚未得到财政部的
审批，2019 年 6 月 21 日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《补充备忘录》，
就综合楼（翌景嘉园 3 号）的使用和税费负担原则约定如下：
226
a.自 2019 年 7 月 1 日起至产权变更到国家体育彩票中心之前，中体彩科技
暂时代收取租金，待产权变更到国家体育彩票中心后，将依法缴纳相关税费后
的金额归产权方。
b.自 2019 年 7 月 1 日起至产权变更到国家体育彩票中心之前，中体彩科技
可继续按照原备忘录的约定免费使用目前所占用的办公区域、楼层和面积，综
合楼房产税、土地税等相关税费由中体彩科技负责缴纳。
c.本备忘录的约定与原备忘录不一致的，以本备忘录为准；本备忘录无约
定的，以原备忘录为准。
根据上述综合楼产权变更情况及签订的《备忘录》、《补充备忘录》的相
关安排，为保障上市公司及其股东利益，2019 年 6 月 30 日，中体彩科技对综
合楼按其账面净值全额计提减值准备，同时确认相应的递延所得税资产。综合
楼的账面净值及相关的装修支出账面净值合计为 6,724.67 万元，以上会计处理
事项对 2019 年 6 月 30 日的净资产的影响金额为-5,715.97 万元。
本次以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的中体彩科技评估报告中，中体彩
科技各项资产及负债账面值系以大华会计师事务所（特殊普通合伙）的经审计
的法定报表为基础进行评估，本次评估以资产基础法评估值作为中体彩科技的
最终评估结论。因此，本次交易标的资产中登记在中体彩科技名下的综合楼评
估值及交易对价为 0。中体彩科技以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的股东全
部权益价值评估结果已经体育总局备案。
本次交易中持有中体彩科技 51%股权的华体集团等 19 名交易对方均出具
了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明：“中体彩科技于 2004
年 6 月购买一栋房屋，取得 X 京房权证朝其字第 579771 号《房屋所有权证》，
并取得对应的《国有土地使用权证》（京朝国用（2009 出）第 0010 号）。2005
年 10 月 11 日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合
楼处理意见的函》（财综[2005]45 号），按资金来源，标的公司中体彩科技综合
楼的产权应归国家体育彩票中心所有。2011 年 1 月 17 日，中体彩科技与国家
体育彩票中心签订《备忘录》，中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的
处理意见的要求已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育总
227
局报财政部审批中。截止目前，尚未收到财政部批复。如未来因‘X 京房权证
朝其字第 579771 号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，本单位/本企
业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失。”
根据上述《备忘录》及《补充备忘录》的相关安排、中体彩科技提供的相
关资料、出具的确认函，在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，中体彩
科技与国家体育彩票中心双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解
决。本次交易中持有中体彩科技 51%股权的华体集团等 19 名交易对方均声明
“如未来因‘X 京房权证朝其字第 579771 号’房产产权变更事宜给上市公司造
成损失的，本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补
偿相应的损失”。综上，上述中体彩科技综合楼房产瑕疵不会对中体彩科技的生
产经营构成重大不利影响。
②本次评估针对上述数据中心及综合楼资产瑕疵事项进行了充分披露
a.“X 京房权证开字第 010806 号”房产（数据中心）
本次评估对此处房产采用了市场法进行评估，并在正式出具的评估报告中
针对上述资产瑕疵事项进行充分披露。
b.“X 京房权证朝其字第 579771 号”房产（综合楼，也即翌景嘉园 3 号）
2019 年 6 月 30 日，中体彩科技对综合楼按其账面净值全额计提减值准备，
同时确认相应的递延所得税资产。本次以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的评
估中，中体彩科技各项资产及负债账面值系以大华会计师事务所（特殊普通合
伙）的经审计的法定报表为基础进行评估，本次评估以资产基础法评估值作为
中体彩科技的最终评估结论，综合楼评估值为 0。本次交易具体评估值以具有
证券期货业务资格的资产评估机构出具并经体育总局备案的结果为参考依据。
③截至目前综合楼产权变更方案仍未得到财政部批复的原因
由于综合楼产权变更较为复杂，涉及需确定具体的确权方式、定价原则及
涉及税收减免等仍需协商。截止目前，尚未收到财政部批复。为保障上市公司
及其股东利益，本次以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果中，综合楼
评估值为 0。中体彩科技股东全部权益价值评估结果已经体育总局备案。
228
④综合楼产权变更对中体彩科技经营场所稳定的影响
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技综合楼的面积占中体彩科技
自有的经营用房总面积的 57.71%。具体情况如下：
建筑面积
序号 房屋所有权人 房屋名称 坐落 用途 占比
（平方米）
北京经济技术开发区科创
1 中体彩科技 数据中心 数据中心 10,944.80 42.29%
十四街 99 号 6 幢
2 中体彩科技 综合楼 朝阳区东三环南路 23 号 经营办公 14,933.26 57.71%
合计 25,878.06 100%
综合楼产权变更不会对中体彩科技的生产经营及经营场所的稳定构成重大
不利影响。主要原因如下：
中体彩科技综合楼目前的用途为经营办公，由于该等用途对于房屋结构并
无特殊要求，同类型房屋较为常见，可替代性较强；若因综合楼产权变更导致
中体彩科技无法继续使用综合楼，中体彩科技可在较短时间内寻找到符合要求
的可替代房产，且根据中体彩科技测算，综合楼搬迁费用约为 11.36 万元，搬
迁费用较少。根据中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，若综合楼
产权变更至国家体育彩票中心，中体彩科技与国家体育彩票中心将就中体彩科
技继续使用综合楼事宜及时协商解决。
综上，本次产权变更不会对中体彩科技经营场所的稳定性构成重大不利影
响。
4）取得房地合一的《不动产权登记证书》的自有房产情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技取得房地合一的《不动产权
登记证书》的自有房产情况如下：
建筑面积 房屋 是否
序号 权利人 证书编号 坐落
（平方米） 用途 抵押
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
1 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 10 层 88.80 住宅 否
0010388 号 2 单元 1001
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
2 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 10 层 77.94 住宅 否
0010382 号 2 单元 1002
229
建筑面积 房屋 是否
序号 权利人 证书编号 坐落
（平方米） 用途 抵押
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
3 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 10 层 89.12 住宅 否
0010386 号 2 单元 1003
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
4 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 11 层 88.80 住宅 否
0010373 号 2 单元 1101
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
5 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 11 层 77.94 住宅 否
0010385 号 2 单元 1102
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
6 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 11 层 89.12 住宅 否
0010378 号 2 单元 1103
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
7 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 12 层 88.80 住宅 否
0010372 号 2 单元 1201
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
8 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 12 层 77.94 住宅 否
0010379 号 2 单元 1202
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
9 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 12 层 89.12 住宅 否
0010380 号 2 单元 1203
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
10 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 13 层 88.80 住宅 否
0010371 号 2 单元 1301
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
11 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 13 层 77.94 住宅 否
0010387 号 2 单元 1302
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
12 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 13 层 89.12 住宅 否
0010381 号 2 单元 1303
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
13 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 14 层 88.80 住宅 否
0010377 号 2 单元 1401
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
14 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 14 层 77.94 住宅 否
0010376 号 2 单元 1402
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
15 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 14 层 89.12 住宅 否
0010384 号 2 单元 1403
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
16 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 15 层 88.80 住宅 否
0010390 号 2 单元 1501
230
建筑面积 房屋 是否
序号 权利人 证书编号 坐落
（平方米） 用途 抵押
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
17 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 15 层 77.94 住宅 否
0010374 号 2 单元 1502
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
18 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 15 层 89.12 住宅 否
0010383 号 2 单元 1503
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
19 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 16 层 88.80 住宅 否
0010389 号 2 单元 1601
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
20 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 16 层 73.40 住宅 否
0010375 号 2 单元 1602
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
21 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 16 层 89.12 住宅 否
0010370 号 2 单元 1603
注：上述房屋用途系员工宿舍
5）房屋租赁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技房屋租赁情况如下：
承租/出租面
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 用途 租赁期间 租金
积（平方米）
2019.7.1-2020.6.3
0：9,529,549.58
北京市朝阳区华 元/年；
威里 10 号楼（鹏 2020.7.1-2021.6.3
中体彩 北京北汽恒盛置 2019.07.01-2
1 龙大厦十九层/ 4,231.50 办公 0：9,962,008.88
科技 业有限公司 022.06.30
二十层/二十一 元/年；
层） 2021.7.1-2022.6.3
0：10,409,913.15
元/年
北京博大新元房 北京市经济开发 公共
中体彩 2018.12.15-2
2 地产开发有限公 区鹿海园五里小 769.86 租赁 242,967.83 元/年
科技 020.12.14
司 区 住房
北京市朝阳区东
三环南路 23 号
中体 2019.7.1-
3 中体彩科技 翌景大厦二层 496.94 办公 1,119,133.73 元
骏彩 2020.06.30
（北侧）办公区
域
231
承租/出租面
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 用途 租赁期间 租金
积（平方米）
北京市通州区次
北京博大新元房 公共
中体彩 渠镇经海七路 2016.01.01-
4 地产开发有限公 451.45 租赁 119,182.80 元/年
科技 100 号（亦城科 2020.12.31
司 住房
创家园）
北京市朝阳区马
中体彩 北京弘洋管理咨 房寺 398 号项目 2019.07.01-
5 420.00 宿舍 567,672 元/年
科技 询有限责任公司 A 栋至 C 栋共 14 2020.6.30
间房屋
北京市朝阳区马
中体彩 北京弘洋管理咨 房寺 398 号项目 2019.6.15-20
6 240.00 宿舍 324,384 元/年
科技 询有限责任公司 A 栋至 C 栋共 8 20.6.14
间房屋
中体彩 北京市朝阳区东 2018.01.01-
7 中体彩科技 382.24 办公 578,998.04 元/年
运营 三环南路 23 号 2019.12.31
北京博大新元房 北京经济技术开 公共
中体彩 2017.12.15-
8 地产开发有限公 发区亦城文园小 354.27 租赁 93,527.28 元/年
科技 2019.12.14
司 区 住房
北京市大兴区亦
庄经济技术开发 办公
汇龙森欧洲科技
中体彩 区科创 14 街 99 研发 2018.12.07-
9 （北京）有限公 189.37 207,360 元/年
科技 号汇龙森科技园 生产 2019.12.06
司
33 幢 B 栋 2 层 库房
203 室
第一年
机房 220,000 元/年
国家体育总局射
中体彩 北京市石景山区 运行 2018.01.01- 第二年
10 击射箭运动管理 177.00
科技 福田寺甲 3 号 管理 2020.12.31 230,000 元/年
中心
用房 第三年
240,000 元/年
北京经济技术开
中体骏 2019.7.1-
11 中体彩科技 发区科创十四街 125.78 办公 185,475.19 元/年
彩 2020.06.30
99 号 6 幢 5 层
北京博大新元房 北京市经济开发 公共
中体彩 2018.11.15-2
12 地产开发有限公 区金茂悦家园小 121.26 租赁 38,160.53 元/年
科技 020.11.14
司 区 住房
北京博大新元房 公共
中体彩 北京市经济开发 2019.01.01-
13 地产开发有限公 91.21 租赁 28,799.56 元/年
科技 区博客雅苑小区 2020.12.31
司 住房
面积不超过
北京经济技术开
中体彩 1.5 米*1.5 米 2017.11.01-
14 中体彩科技 发区科创十四街 办公 24,765.84 元/年
印务 的 2 个办公 2019.12.31
99 号 6 幢 5 层
工位
232
承租/出租面
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 用途 租赁期间 租金
积（平方米）
北京自如生活资 石景山区雍景双
中体彩 2019.01.21-
15 产管理有限公司 庐 17 号楼 0 单元 - 宿舍 83,880.00 元/年
科技 2020.01.20
（王德海委托） 22 层 2209
注：第 1 项与第 9 项为中体彩科技办公用房，第 10 项为中体彩科技租赁的国家第二数据中心机房运
行管理用房，第 2 项、第 4 项、第 8 项、第 12-13 项为中体彩科技为员工承租的公共租赁住房，第 5-6 项
及第 15 项为员工宿舍，第 3 项、第 7 项、第 11 项及第 14 项为中体彩科技对外出租的办公用房
（3）无形资产情况
1）土地使用权
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技为 1 宗土地使用权的证载权
利人，面积为 4,267.90 平方米，具体情况如下表所示：
面积（平 是否
序号 产权人 证书编号 坐落 用途 类型 终止日期
方米） 抵押
京朝国用 朝阳区东
综合、地
1 中体彩科技 （2009 出） 4,267.90 三环南路 出让 2051.10.28 否
下车库
第 0010 号 23 号
注：上述土地使用权对应的房屋（即综合楼）权属根据财政部意见应归国家体育彩票
中心，截止目前中体彩科技已经开始办理产权变更手续，具体情况详情见本节“（2）固定
资产情况”之“3）正在使用的其他房屋”。
中体彩科技已取得房地合一的《不动产权登记证书》的自有房产共计 21 处，
详情见本节“（2）固定资产情况”之“4）取得房地合一的《不动产权登记证
书》的自有房产情况”。
2）商标
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技共取得了 36 项《商标注册
证》，具体情况如下：
核定使用商
序号 商标权人 商标 注册号 注册有效期限
品类别
1 中体彩科技 8897437 第9类 2011.12.14-2021.12.13
2 中体彩科技 10849434 第 35 类 2013.07.28-2023.07.27
233
核定使用商
序号 商标权人 商标 注册号 注册有效期限
品类别
3 中体彩科技 10849574 第 38 类 2013.08.07-2023.08.06
4 中体彩科技 10849584 第 41 类 2013.08.14-2023.08.13
5 中体彩科技 10849558 第 36 类 2014.06.14-2024.06.13
6 中体彩科技 3591212 第 34 类 2014.09.07-2024.09.06
7 中体彩科技 12668173 第9类 2014.10.21-2024.10.20
8 中体彩科技 12668163 第9类 2014.10.21-2024.10.20
9 中体彩科技 3591206 第9类 2015.01.07-2025.01.06
10 中体彩科技 3591214 第 32 类 2015.01.07-2025.01.06
11 中体彩科技 3591205 第 14 类 2015.01.14-2025.01.13
12 中体彩科技 3591215 第 30 类 2015.01.14-2025.01.13
13 中体彩科技 3591213 第 33 类 2015.01.21-2025.01.20
14 中体彩科技 3591236 第 41 类 2015.02.28-2025.02.27
15 中体彩科技 3591208 第6类 2015.03.07-2025.03.06
16 中体彩科技 3591211 第 35 类 2015.03.21-2025.03.20
17 中体彩科技 3591203 第 17 类 2015.03.21-2025.03.20
18 中体彩科技 3591237 第 40 类 2015.03.21-2025.03.20
19 中体彩科技 3591238 第 39 类 2015.05.07-2025.05.06
234
核定使用商
序号 商标权人 商标 注册号 注册有效期限
品类别
20 中体彩科技 3591022 第1类 2015.05.21-2025.05.20
21 中体彩科技 3591220 第 21 类 2015.06.07-2025.06.06
22 中体彩科技 3591219 第 22 类 2015.06.07-2025.06.06
23 中体彩科技 3591201 第 20 类 2015.06.14-2025.06.13
24 中体彩科技 3591207 第7类 2015.06.28-2025.06.27
25 中体彩科技 3591209 第5类 2015.07.07-2025.07.06
26 中体彩科技 3591013 第 45 类 2015.07.14-2025.07.13
27 中体彩科技 3591235 第 42 类 2015.07.14-2025.07.13
28 中体彩科技 10849407 第9类 2015.07.21-2025.07.20
29 中体彩科技 3591210 第3类 2015.08.21-2025.08.20
30 中体彩科技 3591218 第 24 类 2015.09.14-2025.09.13
31 中体彩科技 3591216 第 28 类 2015.09.14-2025.09.13
32 中体彩科技 3591202 第 18 类 2015.10.28-2025.10.27
33 中体彩科技 3591239 第 37 类 2015.11.14-2025.11.13
34 中体彩科技 3591217 第 26 类 2015.12.21-2025.12.20
35 中体彩科技 3591012 第 25 类 2016.01.21-2026.01.20
36 中体彩科技 12668167 第9类 2016.05.14-2026.05.13
3）专利
235
截止本独立财务顾问报告签署日，根据中体彩科技现持有的专利证书并经
查询国家知识产权局网站相关信息，中体彩科技为 7 项发明专利、8 项实用新
型专利、90 项外观设计专利的专利权人。具体情况如下：
①发明专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
IDP 彩票系统高频玩法信
1 中体彩科技 息的显示控制装置和显示 200910093238.2 2009.09.23 原始取得 20 年
方法
2 中体彩科技 打印控制方法 201110240677.9 2011.08.19 原始取得 20 年
体彩双显示屏获取屏幕焦
3 中体彩科技 201110240670.7 2011.08.19 原始取得 20 年
点的方法
一种快速切换游戏的终端
4 中体彩科技 201210380587.4 2012.10.09 原始取得 20 年
及其配置方法
5 中体彩科技 一种动态效果显示装置 201310272435.7 2013.07.02 原始取得 20 年
6 中体彩科技 一种游戏切换装置和方法 201310273097.9 2013.07.02 原始取得 20 年
用于游戏系统的数据传输
7 中体彩科技 2016105426692 2016.7.11 原始取得 20 年
方法及装置
②实用新型专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
1 中体彩科技 按金额投注的购票终端 201220515908.2 2012.10.09 原始取得 10 年
2 中体彩科技 一种彩票快速投注终端 201220513855.0 2012.10.09 原始取得 10 年
一种带杀号模式的购票
3 中体彩科技 201220513897.4 2012.10.09 原始取得 10 年
终端
一种带有一键调用菜单
4 中体彩科技 201220516010.7 2012.10.09 原始取得 10 年
的彩票快速投注终端
一种快速出票和追加投
5 中体彩科技 201220523380.3 2012.10.12 原始取得 10 年
注的购票终端
一种带有组合式快捷功
6 中体彩科技 能键的彩票快速投注终 201220515022.8 2012.10.09 原始取得 10 年
端
7 中体彩科技 一种分区键盘 201320387215.4 2013.07.02 原始取得 10 年
8 中体彩科技 投注数据防篡改系统 201620821897.9 2016.07.29 原始取得 10 年
③外观设计专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
236
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
计算机软件界面
1 中体彩科技 201530432662.1 2015.11.03 原始取得 10 年
(HZGP11X5A001)
计算机软件界面
2 中体彩科技 201530432444.8 2015.11.03 原始取得 10 年
(GPZJFY001)
计算机软件界面
3 中体彩科技 201530432594.9 2015.11.03 原始取得 10 年
(DLTZST001)
计算机软件界面
4 中体彩科技 201530432570.3 2015.11.03 原始取得 10 年
(GPBBWP001)
计算机软件界面
5 中体彩科技 201530432514.X 2015.11.03 原始取得 10 年
(GPBBWP002)
计算机软件界面
6 中体彩科技 201530432682.9 2015.11.03 原始取得 10 年
(GPBBWP003)
计算机软件界面
7 中体彩科技 201530432461.1 2015.11.03 原始取得 10 年
(GPKLPK001)
计算机软件界面
8 中体彩科技 201530432460.7 2015.11.03 原始取得 10 年
(GPKLPK002)
计算机软件界面
9 中体彩科技 201530432760.5 2015.11.03 原始取得 10 年
(GPKLPK003)
计算机软件界面
10 中体彩科技 201530432756.9 2015.11.03 原始取得 10 年
(GPKLPK004)
计算机软件界面
11 中体彩科技 201530432667.4 2015.11.03 原始取得 10 年
(XNZQ001)
计算机软件界面
12 中体彩科技 201530432666.X 2015.11.03 原始取得 10 年
(XNZQ002)
计算机软件界面
13 中体彩科技 201530432665.5 2015.11.03 原始取得 10 年
(XNZQ003)
计算机软件界面
14 中体彩科技 201530432664.0 2015.11.03 原始取得 10 年
(XNZQ004)
计算机软件界面
15 中体彩科技 201530432619.5 2015.11.03 原始取得 10 年
(KHD001)
计算机软件界面
16 中体彩科技 201530432642.4 2015.11.03 原始取得 10 年
(KHD002)
计算机软件界面
17 中体彩科技 201530432641.X 2015.11.03 原始取得 10 年
(KHD003)
计算机软件界面
18 中体彩科技 201530432661.7 2015.11.03 原始取得 10 年
(KHD004)
计算机软件界面
19 中体彩科技 201530432606.8 2015.11.03 原始取得 10 年
(KHD005)
20 中体彩科技 机顶盒(GPJDH001) 201530432618.0 2015.11.03 原始取得 10 年
21 中体彩科技 遥控器(HZYKQ001) 201530432660.2 2015.11.03 原始取得 10 年
22 中体彩科技 手机软件界面 201530432640.5 2015.11.03 原始取得 10 年
237
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
(YDOA001)
手机软件界面
23 中体彩科技 201530432572.2 2015.11.03 原始取得 10 年
(YDOA002)
手机软件界面
24 中体彩科技 201530432564.8 2015.11.03 原始取得 10 年
(YDOA003)
机顶盒软件界面
25 中体彩科技 201530432566.7 2015.11.03 原始取得 10 年
(ZNHZST002)
机顶盒软件界面
26 中体彩科技 201530432658.5 2015.11.03 原始取得 10 年
(ZNHZST003)
机顶盒软件界面
27 中体彩科技 201530432668.9 2015.11.03 原始取得 10 年
(ZNHZST004)
手机软件界面（体彩
28 中体彩科技 201630313776.9 2016.07.11 原始取得 10 年
APP 首页）
29 中体彩科技 彩票（快乐扑克） 201630313793.2 2016.07.11 原始取得 10 年
机顶盒软件界面（河南
30 中体彩科技 201630313777.3 2016.07.11 原始取得 10 年
泳坛夺金电子走势）
手机用图形用户界面
31 中体彩科技 201630454751.0 2016.08.31 原始取得 10 年
（大乐透投注页）
手机用图形用户界面
32 中体彩科技 201630452160.X 2016.08.31 原始取得 10 年
（体彩助手首页）
手机用图形用户界面
33 中体彩科技 201630450418.2 2016.08.31 原始取得 10 年
（生成二维码）
手机用图形用户界面
34 中体彩科技 201630452154.4 2016.08.31 原始取得 10 年
（我的彩票首页）
手机用图形用户界面
35 中体彩科技 201630452157.8 2016.08.31 原始取得 10 年
（投注确认）
手机图形用户界面（11
36 中体彩科技 201730121530.6 2017.04.13 原始取得 10 年
选 5）
手机图形用户界面（竞
37 中体彩科技 201730121528.9 2017.04.13 原始取得 10 年
彩足球 4）
手机图形用户界面（竞
38 中体彩科技 201730121567.9 2017.04.13 原始取得 10 年
彩足球 2）
手机图形用户界面（我
39 中体彩科技 201730121576.8 2017.04.13 原始取得 10 年
的）
手机图形用户界面（竞
40 中体彩科技 201730121505.8 2017.04.13 原始取得 10 年
彩足球 3）
手机图形用户界面（零
41 中体彩科技 201730121566.4 2017.04.13 原始取得 10 年
钱购）
手机图形用户界面（竞
42 中体彩科技 201730121570.0 2017.04.13 原始取得 10 年
彩足球 1）
43 中体彩科技 手机的图形用户界面 201730198215.3 2017.05.24 原始取得 10 年
238
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
（竞彩篮球筛选）
计算机软件界面（金七
44 中体彩科技 201730198076.4 2017.05.24 原始取得 10 年
乐 2D 走势）
手机图形用户界面（竞
45 中体彩科技 201730197716.X 2017.05.24 原始取得 10 年
彩足球出票记录）
移动通信终端用图形用
46 中体彩科技 201730197717.4 2017.05.24 原始取得 10 年
户界面（bingo）
计算机软件界面（体彩
47 中体彩科技 201730197702.8 2017.05.24 原始取得 10 年
监控器）
移动通信终端用图形用
48 中体彩科技 201730198073.0 2017.05.24 原始取得 10 年
户界面（超级大乐透）
手机图形用户界面（快
49 中体彩科技 201730198214.9 2017.05.24 原始取得 10 年
乐扑克 3 包选）
计算机软件界面（金七
50 中体彩科技 201730197742.2 2017.05.24 原始取得 10 年
乐 3D 走势）
计算机软件界面（泳坛
51 中体彩科技 201730198075.X 2017.05.24 原始取得 10 年
夺金开奖）
计算机软件界面（体彩
52 中体彩科技 201730277596.4 2017.06.29 原始取得 10 年
魔法星座 3D 高频）
计算机软件界面（浙江
53 中体彩科技 201730277592.6 2017.06.29 原始取得 10 年
11 选 5 开奖走势）
计算机软件界面（幸运
54 中体彩科技 201730343138.6 2017.07.31 原始取得 10 年
投篮投注）
手机图形用户界面（体
55 中体彩科技 201730361348.8 2017.08.09 原始取得 10 年
彩助手领取成功）
手机图形用户界面（体
56 中体彩科技 201730361326.1 2017.08.09 原始取得 10 年
彩助手积分代金券）
手机图形用户界面（体
57 中体彩科技 201730361320.4 2017.08.09 原始取得 10 年
彩助手可用数量）
手机图形用户界面（体
58 中体彩科技 201730361319.1 2017.08.09 原始取得 10 年
彩助手位置选择）
手机图形用户界面（体
59 中体彩科技 201730361312.X 2017.08.09 原始取得 10 年
彩助手藏红包）
手机图形用户界面（快
60 中体彩科技 201730324003.5 2017.07.21 原始取得 10 年
乐扑克 3）
手机图形用户界面（体
61 中体彩科技 201730361318.7 2017.08.09 原始取得 10 年
彩助手幸运购）
手机图形用户界面（体
62 中体彩科技 201730361346.9 2017.08.09 原始取得 10 年
彩助手开奖信息）
手机用图形用户界面
63 中体彩科技 201730495401.3 2017.10.18 原始取得 10 年
（下拉走势）
239
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
手机用图形用户界面
64 中体彩科技 201730495583.4 2017.10.18 原始取得 10 年
（开奖走势）
手机用图形用户界面
65 中体彩科技 201730495410.2 2017.10.18 原始取得 10 年
（走势设置）
手机用图形用户界面
66 中体彩科技 201730495390.9 2017.10.18 原始取得 10 年
（快乐扑克 3 投注）
手机用图形用户界面
67 中体彩科技 201730495424.4 2017.10.18 原始取得 10 年
（投注单详情）
手机用图形用户界面
68 中体彩科技 201730495409.X 2017.10.18 原始取得 10 年
（投注单记录）
手机用图形用户界面
69 中体彩科技 201730495422.5 2017.10.18 原始取得 10 年
（资讯信息首页）
手机用图形用户界面
70 中体彩科技 201730495421.0 2017.10.18 原始取得 10 年
（绑定终端 2）
手机用图形用户界面
71 中体彩科技 201730495408.5 2017.10.18 原始取得 10 年
（错票上报）
手机用图形用户界面
72 中体彩科技 201730495420.6 2017.10.18 原始取得 10 年
（竞猜足球开奖信息）
手机用图形用户界面
73 中体彩科技 201730495387.7 2017.10.18 原始取得 10 年
（扫票中奖查询）
手机用图形用户界面
74 中体彩科技 201730495417.4 2017.10.18 原始取得 10 年
（扫票中奖）
计算机图形用户界面
75 中体彩科技 201730458887.3 2017.09.26 原始取得 10 年
（登录界面）
手机用图形用户界面
76 中体彩科技 201730495388.1 2017.10.18 原始取得 10 年
（绑定终端 1）
手机图形用户界面（体
77 中体彩科技 201830008215.7 2017.08.09 原始取得 10 年
彩助手开奖信息 1）
计算机图形用户界面
78 中体彩科技 201730458940.X 2017.09.26 原始取得 10 年
（大厅主页）
计算机图形用户界面
79 中体彩科技 201730459294.9 2017.9.26 原始取得 10 年
（程序库）
计算机图形用户界面
80 中体彩科技 201730458904.3 2017.9.26 原始取得 10 年
（大厅登录页面）
计算机图形用户界面
81 中体彩科技 201730458882.0 2017.9.26 原始取得 10 年
（个人设置界面）
计算机图形用户界面
82 中体彩科技 201730458733.4 2017.9.26 原始取得 10 年
（菜单界面）
手机图形用户界面（体
83 中体彩科技 201830008236.9 2017.8.9 原始取得 10 年
彩助手开奖信息 3）
手机图形用户界面（体
84 中体彩科技 201830008237.3 2017.8.9 原始取得 10 年
彩助手开奖信息 2）
240
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
手机图形用户界面（体
85 中体彩科技 201830008216.1 2017.8.9 原始取得 10 年
彩助手开奖信息 4）
计算机图形用户界面
86 中体彩科技 201830159514.0 2017.9.26 原始取得 10 年
（菜单界面）
计算机图形用户界面
87 中体彩科技 201830079726.8 2018.3.2 原始取得 10 年
（bingo 开奖）
计算机图形用户界面
88 中体彩科技 2018300797272 2018.3.2 原始取得 10 年
（bingo 主页）
用于计算机的彩票投注
89 中体彩科技 2018300796477 2018.3.2 原始取得 10 年
软件界面（bingo 投注）
计算机用图形用户界面
90 中体彩科技 2018303286565 2018.6.25 原始取得 10 年
（张灯结彩）
4）软件著作权
截止本独立财务顾问报告签署日，根据中体彩科技提供的资料，并经查询
中国版权保护中心网站（http://apply.ccopyright.com.cn/user/loginsucc.do）查询，
中体彩科技为 149 项计算机软件著作权的著作权人。具体情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
中体电脑彩票 AllLine 电脑体育彩票实时在线系统[简称：
1 2003SR4047 2002.07.14
公司 AllLine 全热线系统]V2.0
中国电脑体育彩票全热线系统[简称：全热线系
2 中体彩科技 2004SR08733 2004.09.03
统]V3.10
中国电脑体育彩票兼容系统[简称：兼容系
3 中体彩科技 2004SR08732 2004.09.03
统]V3.11
4 中体彩科技 电脑彩票交易平台 Aegean1.0 2005SR15302 2005.12.16
5 中体彩科技 电脑体育彩票热线终端销售软件(forlinux)V1.0 2006SR07960 2006.03.02
6 中体彩科技 体育彩票全热线系统[简称：全热线系统]V1.0 2008SR25450 2008.10.17
7 中体彩科技 体育彩票高频玩法系统[简称：高频系统]V1.0 2008SR25449 2008.10.17
体育彩票电话投注系统[简称：电话投注系
8 中体彩科技 2008SR34610 2008.12.15
统]V1.0
体育彩票高频信息发布子系统[简称：信息发布
9 中体彩科技 2008SR34611 2008.12.15
子系统]V1.0
体育彩票 DOS 终端系统[简称：DOS 终端系
10 中体彩科技 2008SR37876 2008.12.26
统]V1.0
体育彩票 Linux 终端系统[简称：Linux 终端系
11 中体彩科技 2008SR34609 2008.12.15
统]V1.0
12 中体彩科技 会员积分管理系统 V1.0 2010SR063076 2010.11.24
241
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
中体彩业务管理与决策分析系统[简称：决策系
13 中体彩科技 2010SR053730 2010.10.15
统
14 中体彩科技 体育彩票彩银互联系统[简称：LBFLC] 2010SR051940 2010.09.30
体育彩票高频自动奖期服务子系统[简称：
15 中体彩科技 2010SR051972 2010.09.30
ADP]
16 中体彩科技 体育彩票主中心集成工具系统 V1.0 2011SR078368 2011.10.31
17 中体彩科技 体育彩票高频信息显示数据接口子系统 V1.0 2011SR078457 2011.10.31
18 中体彩科技 体育彩票分中心集成工具系统 V1.0 2011SR078436 2011.10.31
19 中体彩科技 体育彩票电话投注网关系统 V1.0 2011SR078606 2011.10.31
20 中体彩科技 体育彩票 Linux 操作系统 V1.0 2011SR078596 2011.10.31
21 中体彩科技 体育彩票帷胜决策分析系统 V1.0 2011SR086810 2011.11.24
22 中体彩科技 体育彩票信息显示客户端 Qt 版软件 V1.0 2012SR046986 2012.06.05
23 中体彩科技 体育彩票信息显示客户端 Flash 版软件 V1.0 2012SR045830 2012.06.01
24 中体彩科技 体育彩票热线终端销售系统触屏版软件 V1.0 2012SR046491 2012.06.05
25 中体彩科技 体育彩票热线终端销售系统赛车版软件 V1.0 2012SR045695 2012.06.01
26 中体彩科技 体育彩票二次验奖工具系统 V1.0 2012SR045652 2012.06.01
27 中体彩科技 体育彩票子账户系统 V1.0 2012SR045833 2012.06.01
28 中体彩科技 体育彩票电话投注监控系统 V1.0 2012SR046555 2012.06.05
29 中体彩科技 体育彩票帷胜决策分析系统 V2.0 2012SR046821 2012.06.05
30 中体彩科技 体育彩票飞鱼 Flash 版软件 V1.0 2013SR110628 2013.10.21
31 中体彩科技 体育彩票环岛赛信息显示软件 V1.0 2013SR111063 2013.10.21
32 中体彩科技 体育彩票虚拟足球软件 V1.0 2013SR110108 2013.10.18
33 中体彩科技 体育彩票新彩银系统 V1.0 2013SR107875 2013.10.12
34 中体彩科技 体育彩票安全管理端软件 V1.0 2013SR107743 2013.10.12
35 中体彩科技 体育彩票互联网投注银行网关 V1.0 2013SR107800 2013.10.12
36 中体彩科技 体育彩票互联网投注短信网关 V1.0 2013SR107805 2013.10.12
37 中体彩科技 体育彩票互联网投注邮件网关 V1.0 2013SR107737 2013.10.12
38 中体彩科技 体育彩票帷胜决策分析系统 V3.0 2013SR111073 2013.10.21
39 中体彩科技 体育彩票综合业务管理系统 V1.0 2013SR107834 2013.10.12
40 中体彩科技 体育彩票帷胜决策分析系统 V4.0 2015SR078256 2015.05.11
41 中体彩科技 网站管理软件 V1.0 2015SR120571 2015.07.01
42 中体彩科技 体育彩票帷胜决策分析系统旗舰版 V1.0 2015SR121224 2015.07.01
43 中体彩科技 体育彩票帷胜渠道管理系统 iPhone 版 V1.0 2015SR122551 2015.07.02
44 中体彩科技 体育彩票帷胜决策分析系统个人版 V1.0 2015SR122061 2015.07.02
242
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
45 中体彩科技 体育彩票帷胜渠道管理系统 V1.0 2015SR122548 2015.07.02
46 中体彩科技 体育彩票帷胜渠道管理系统 Android 版 V1.0 2015SR133829 2015.07.15
47 中体彩科技 体育彩票二代乐透游戏奖期控制系统 V1.0 2015SR184714 2015.09.22
48 中体彩科技 体育彩票 HN 视频电子即开监控系统 V1.0 2015SR184341 2015.09.22
49 中体彩科技 体育彩票二代彩银系统 V1.0 2015SR183934 2015.09.22
50 中体彩科技 体育彩票 JS 电子即开监控系统 V1.0 2015SR185161 2015.09.23
51 中体彩科技 体育彩票二代系统平台 V1.0 2015SR185681 2015.09.23
52 中体彩科技 体育彩票自动更新客户端系统 V1.0 2015SR185670 2015.09.23
53 中体彩科技 体育彩票自助终端储值卡管理系统 V1.0 2015SR185223 2015.09.23
54 中体彩科技 体育彩票 SD 电子走势屏系统 V1.0 2015SR189909 2015.09.29
55 中体彩科技 体育彩票版本比对软件 V1.0 2015SR189908 2015.09.29
56 中体彩科技 体育彩票售票安全控制系统 V1.0 2015SR190645 2015.09.30
57 中体彩科技 体育彩票测试辅助软件 V1.0 2015SR190421 2015.09.30
58 中体彩科技 体育彩票监控系统自动化测试软件 V1.0 2015SR190411 2015.09.30
59 中体彩科技 体育彩票帷胜决策分析系统个人版 V2.0 2015SR190650 2015.09.30
60 中体彩科技 体育彩票交易事务管理与额度控制系统 V1.0 2015SR194608 2015.10.12
61 中体彩科技 体育彩票帷胜决策分析系统 V5.0 2015SR194804 2015.10.12
62 中体彩科技 体育彩票可定制化前端框架系统 V1.0 2015SR194701 2015.10.12
63 中体彩科技 体育彩票帷胜渠道管理系统 V2.0 2015SR266147 2015.12.18
64 中体彩科技 体育彩票帷胜渠道管理系统 Android 版 V2.0 2015SR262584 2015.12.16
65 中体彩科技 体育彩票帷胜渠道管理系统 iPhone 版 V2.0 2015SR263191 2015.12.16
66 中体彩科技 体育彩票帷胜系统连通性测试软件 V1.0 2015SR262066 2015.12.16
体育彩票 UMP、CTP 及 SIE 自动化部署系统
67 中体彩科技 2015SR262248 2015.12.16
V1.0
68 中体彩科技 体育彩票二代彩银系统辅助测试软件 V1.0 2015SR264341 2015.12.17
69 中体彩科技 体育彩票高频奖期流程控制系统 V1.0 2015SR265027 2015.12.17
70 中体彩科技 体育彩票 SD 手机即开监控系统 V1.0 2015SR262659 2015.12.16
71 中体彩科技 体育彩票终端机安装盘更新系统 V1.0 2015SR265336 2015.12.17
体育彩票电话、互联网销售乐透型彩票验票网
72 中体彩科技 2015SR265465 2015.12.17
关系统 V1.0
73 中体彩科技 体育彩票二代即开终端系统 V1.0 2015SR262186 2015.12.16
74 中体彩科技 体育彩票第三方游戏数据加载系统 V1.0 2015SR265460 2015.12.17
75 中体彩科技 体育彩票计奖验证系统 V1.0 2015SR262489 2015.12.16
76 中体彩科技 体育彩票趣味轮盘信息显示软件 V1.0 2015SR262556 2015.12.16
243
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
77 中体彩科技 中体彩下一代系统项目路由控制系统 V1.0 2015SR262061 2015.12.16
78 中体彩科技 体育彩票微信报障系统 V1.0 2016SR070581 2016.04.07
79 中体彩科技 体育彩票测试环境管理系统 V1.0 2016SR070566 2016.04.07
80 中体彩科技 体育彩票高频测试环境自动部署软件 V1.0 2016SR071059 2016.04.07
81 中体彩科技 体育彩票高频游戏投注系统 V1.0 2016SR071056 2016.04.07
82 中体彩科技 体育彩票摇钱树信息显示软件 V1.0 2016SR070584 2016.04.07
83 中体彩科技 体育彩票乐透交易系统自动化测试平台 V1.0 2016SR070238 2016.04.07
体育彩票二代纸质即开账期额度控制系统
84 中体彩科技 2016SR071198 2016.04.07
V1.0
85 中体彩科技 体育彩票 SD 电话投注监控系统 V1.0 2016SR071064 2016.04.07
86 中体彩科技 体育彩票信息显示盒桌面系统 V1.0 2016SR070578 2016.04.07
87 中体彩科技 体育彩票销售终端机共享网传输系统 V1.0 2016SR071112 2016.04.07
88 中体彩科技 体育彩票统一管理平台系统 V1.0 2016SR091245 2016.04.29
89 中体彩科技 体育彩票帷胜决策分析系统 V6.0 2016SR081203 2016.04.20
90 中体彩科技 体育彩票高频 SC 金 7 乐游戏投注系统 V1.0 2016SR156959 2016.06.27
91 中体彩科技 体育彩票排列三游戏客户端系统 V1.0 2016SR158302 2016.06.28
92 中体彩科技 体育彩票缓存控制系统 V1.0 2016SR158855 2016.06.28
93 中体彩科技 体育彩票飞鱼信息显示系统 V1.0 2016SR158304 2016.06.28
94 中体彩科技 体育彩票 BJ 地方游戏监控系统 V1.0 2016SR158537 2016.06.28
95 中体彩科技 体育彩票银行网关 EFTGW 系统 V1.0 2016SR156727 2016.06.27
96 中体彩科技 体育彩票自助终端储值卡管理系统 V2.0 2016SR156953 2016.06.27
97 中体彩科技 体育彩票高频游戏派奖系统 V1.0 2016SR158961 2016.06.28
98 中体彩科技 体育彩票奖期流程自动化软件 V1.0 2016SR158281 2016.06.28
99 中体彩科技 体育彩票 YU 泳坛夺金电子走势图系统 V1.0 2016SR159105 2016.06.28
体育彩票 SD11 选 5 前三组电子走势图系统
100 中体彩科技 2016SR158005 2016.06.27
V1.0
101 中体彩科技 体育彩票即开额度调账软件 V1.0 2016SR165132 2016.07.01
102 中体彩科技 体育彩票体彩助手 iOS 版系统 V1.0.3 2017SR004847 2017.01.05
103 中体彩科技 体育彩票体彩助手安卓版系统 V1.0.2 2017SR002127 2017.01.04
104 中体彩科技 体育彩票移动支付系统 V1.0 2017SR188813 2017.05.18
105 中体彩科技 体育彩票终端安全管控系统客户端软件 V1.0 2017SR240352 2017.06.07
106 中体彩科技 体育彩票 RCS 路由规则生成软件 V1.0 2017SR235573 2017.06.06
107 中体彩科技 体育彩票核心业务日志系统 V1.0 2017SR245416 2017.06.08
108 中体彩科技 体育彩票日志分析系统 V1.0 2017SR318711 2017.06.28
244
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
109 中体彩科技 体育彩票 BJ 单场游戏终端系统 V1.0 2017SR318017 2017.06.28
110 中体彩科技 体育彩票终端系统票面优化打印系统 V1.0 2017SR318784 2017.06.28
111 中体彩科技 体育彩票高频信息显示日志分析系统 V1.0 2017SR353423 2017.07.07
体育彩票基于体彩终端机的信息显示集成系统
112 中体彩科技 2017SR343982 2017.07.05
V1.0
113 中体彩科技 体育彩票测试管理系统 V1.0 2017SR461675 2017.08.22
114 中体彩科技 体育彩票体彩助手安卓版系统 V1.7.0 2017SR463327 2017.08.22
115 中体彩科技 体育彩票体彩助手 iOS 版系统 V1.7.0 2017SR463275 2017.08.22
116 中体彩科技 体育彩票电子彩票平台系统 V1.0 2017SR461796 2017.08.22
117 中体彩科技 体育彩票高频游戏信息显示通用软件 V1.0 2017SR459837 2017.08.21
118 中体彩科技 体育彩票体彩助手 Server 系统 V1.0 2017SR459843 2017.08.21
119 中体彩科技 体育彩票 RCS 路由规则自动化测试软件 V1.0 2017SR557744 2017.10.09
120 中体彩科技 体育彩票对账兑奖服务系统 V1.0 2017SR557658 2017.10.09
121 中体彩科技 体育彩票统一管理平台系统 V2.0 2017SR557163 2017.10.09
体育彩票基于移动平台的高频游戏信息显示系
122 中体彩科技 2017SR556962 2017.10.09
统 V1.0
一款体彩金七乐 2D 高频游戏信息显示软件
123 中体彩科技 2017SR557694 2017.10.09
V1.0
124 中体彩科技 体育彩票二代彩银系统 V2.0 2017SR563429 2017.10.12
125 中体彩科技 体育彩票彩民投注行为分析系统 V1.1 2017SR557264 2017.10.09
126 中体彩科技 体育彩票分布式日志信息收集系统 V1.1 2017SR557763 2017.10.09
体育彩票终端安全管控系统应用处理服务软件
127 中体彩科技 2017SR624075 2017.11.14
V1.0
128 中体彩科技 体育彩票预警信息推送系统 V1.0 2017SR624067 2017.11.14
129 中体彩科技 体育彩票生产系统日志、配置收集软件 V1.0 2017SR624092 2017.11.14
130 中体彩科技 体育彩票终端销售赠票框架促销系统 V1.0 2018SR028861 2018.01.12
131 中体彩科技 体育彩票电子游戏系统 V1.0 2018SR029152 2018.01.12
132 中体彩科技 体育彩票 Bingo60 球夺宝游戏客户端软件 V1.0 2018SR028626 2018.01.12
133 中体彩科技 体育彩票终端安全管控系统客户端软件 V1.3 2018SR216186 2018.03.29
134 中体彩科技 体育彩票业务状态监控系统 2018SR362852 2018.04.19
135 中体彩科技 体育彩票赠票促销配置工具软件 2018SR362852 2018.05.21
136 中体彩科技 体育彩票五彩气球游戏客户端软件 V1.0 2018SR829398 2018.10.18
137 中体彩科技 体育彩票代金券管理系统 V1.0 2018SR833732 2018.10.18
138 中体彩科技 体育彩票安卓终端彩票销售软件 V1.15 2018SR833725 2018.10.18
245
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
139 中体彩科技 体育彩票业务监控声音预警系统 V1.0 2018SR833915 2018.10.18
140 中体彩科技 体育彩票电子彩票平台系统 V2.0 2018SR830223 2018.10.18
141 中体彩科技 体育彩票帷胜渠道管理系统 V3.0 2018SR833910 2018.10.18
142 中体彩科技 体育彩票信息显示发布系统 V1.11 2018SR833796 2018.10.18
143 中体彩科技 体育彩票核心业务日志系统 V2.0 2018SR833912 2018.10.18
中国体育彩票实体渠道管理系统巡检模块软件
144 中体彩科技 2018SR846016 2018.10.23
（Android 版）V1.0
145 中体彩科技 中国体育彩票统一消息发送平台 V1.0 2018SR846019 2018.10.23
中国体育彩票实体管理系统巡检模块软件
146 中体彩科技 2018SR846005 2018.10.23
V1.0
中国体育彩票实体渠道管理系统巡检模块软件
147 中体彩科技 2018SR846002 2018.10.23
（IOS 版）V1.0
148 中体彩科技 应急指挥系统 V1.0 2018SR867446 2018.10.30
149 中体彩科技 业务影响状态监控系统 V1.0 2018SR866944 2018.10.30
中体彩科技持有的专利及软件著作权的证载权利人均为中体彩科技。根据
中体彩科技与国家体育彩票中心签订的《技术服务合同》，中体彩科技为履行本
合同向国家体育彩票中心提供的技术类咨询意见、方案等文件和其他工作成果
（含计算机软件等）的知识产权归合同双方共有。
鉴于国家体育彩票中心属于公益性非盈利的事业单位，与中体彩科技不存
在直接竞争关系，且双方在《技术服务合同》中针对保密、对外转让或合作进
行了如下安排：“双方应保守对方的商业及技术秘密，未经对方书面许可，不得
以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与本合同有关的任何
信息和资料”，报告期内，上述知识产权共有的情形未对中体彩科技独立运营产
生重大不利影响。
2019 年 6 月，国家体育彩票中心出具《国家体育总局体育彩票管理中心关
于中体彩科技发展有限公司相关知识产权独立性的确认函》，为保证本次交易的
顺利推进及标的资产的独立性，特作出确认及承诺如下：
“1、本单位为公益性非盈利的事业单位。本单位承诺从未主张及以盈利为
目的使用该等共有知识产权，未来也不会主张及以盈利为目的使用该等共有知
识产权。
246
2、本单位从未将该等共有知识产权授权给任何第三方使用，从未向任何第
三方转让、质押该等共有知识产权，未来也不会单方面将该等共有知识产权授
权给任何第三方使用，不会单方面向任何第三方转让、质押该等共有知识产权，
如确需授权其他第三方使用，需经双方书面同意。本单位将遵守与中体彩科技
签订的《技术服务合同》中关于商业及技术秘密保密的约定，未经对方书面许
可，不得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与《技术服
务合同》有关的任何信息和资料。
3、中体彩科技承接着中国体育彩票事业发展重要的技术和业务工作，本单
位将继续支持中体彩科技的稳定健康发展。”
综上，在中体彩科技 51%股权注入上市公司后，中体彩科技与国家体育彩
票中心知识产权共有的情形预计不会对中体彩科技后续经营产生重大不利影
响。
5）网站域名
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技网站域名：“cslc.com.cn”
已在工信部备案（京 ICP 备 09104949 号-1），“lottery-it.com”已在工信部备案
（京 ICP 备 09104949 号-2），“lottery-sports.com”已在工信部备案（京 ICP 备
09104949 号-3）。
序号 主办单位名称 网站备案号 网站域名 网站首页网址
1 中体彩科技 京ICP备09104949号-1 cslc.com.cn www.cslc.com.cn
2 中体彩科技 京ICP备09104949号-2 lottery-it.com www.lottery-it.com
3 中体彩科技 京ICP备09104949号-3 lottery-sports.com www.lottery-sports.com
6）车位使用权
根据汇龙森、中体彩科技及汇龙森物业管理有限公司 2010 年 11 月 1 日签
订的《补偿协议书》，鉴于汇龙森与中体彩科技于 2010 年 2 月 8 日签订了《房
屋产权转让合同》，汇龙森将位于北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6 号楼
出售给中体彩科技。汇龙森与中体彩科技在交接查验过程中，发现楼宇局部工
程与竣工图不一致而导致汇龙森减少了部分投资，导致中体彩科技损失金额 23
万元人民币。就中体彩科技的上述损失，汇龙森同意将 6 号楼楼宇西侧的场地
247
提供给中体彩科技使用并划归中体彩科技管理使用（中体彩科技可用于停车场
用途，由中体彩科技按每个停车位每月 50 元人民币向汇龙森物业管理有限公司
支付管理费），使用期限与 6 号楼土地使用权期限一致。部分补偿方式通过折
抵物业费或者车位费用，汇龙森物业管理有限公司表示同意。
2、中体彩科技业务资质
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技取得业务资质如下：
（1）2018 年 10 月 31 日，中体彩科技取得北京市科学技术委员会、北京
市财政局、国家税务总局北京市税务局联合换发《高新技术企业证书》（编号：
GR201811004094）。证书有效期为三年。
（2）2016 年 3 月 22 日，中体彩科技取得 World Lottery Association（世界
彩票协会）颁发的《世界彩票协会安全控制标准认证证书》
（158487-2014-AIS-RGC-UKAS*），中体彩科技遵照世界彩票协会 2012 年版
安全控制标准而成立，经世界彩票协会安全与风险管理委员会认可。证书有效
期至 2021 年 12 月 4 日。
（3）2019 年 4 月 11 日，中体彩科技取得方圆标志认证集团有限公司颁发
的《质量管理体系认证证书》（证书编号：00219Q21790R1M），证明中体彩
科技住所及其他场所共同构成的单一管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001：
2015《质量管理体系要求》，覆盖的产品和服务：计算机应用软件的设计、研
发，计算机软件的应用、设计、研发，计算机信息系统集成，系统运行维护，
彩票销售咨询服务。证书有效期至 2022 年 2 月 24 日。
（4）2017 年 3 月 10 日，中体彩科技执行了评估号为 28876 的 SCAMPISM
正式评估，满足了 CMMI 研究所对 CMMI的评估要求，判定中体彩科技研发
中心达到了 CMMIforDevelopmentV1.3 所定义的成熟度等级 3。
（5）2017 年 3 月 14 日，中体彩科技取得中国网络安全审查技术与认证中
心颁发的信息安全服务资质认证证书（证书编号：CCRC-2017-ISV-SI-542），
证明中体彩科技的信息系统安全集成服务资质符合 CCRC-ISV-C01：2018《信
息安全服务规范》三级服务资质要求。证书有效期至 2020 年 3 月 13 日。
248
（6）2017 年 7 月 1 日，中体彩科技取得中国电子行业联合会颁发的《信
息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ3110020170792），核定中体彩
科技信息系统集成及服务资质为叁级。证书有效期至 2021 年 6 月 30 日。
（7）2017 年 7 月 3 日，中体彩科技取得北京国信天元机房环境评测技术
中心颁 发的 《数 据中 心基础 设施 （机 房） 等级认 证证 书》 （证 书编号：
CNCA208-DJRZGA-2017009），评定中国体育彩票国家主数据中心符合中华人
民共和国国标 A 级机房。证书有效期至 2020 年 7 月 2 日。
（8）2017 年 7 月 12 日，中体彩科技取得 DNV GL-Business Assurance 颁
发的《管理体系认证证书》（证书编号：157092-2014-AIS-RGC-CNAS），证
明中体彩科技信息安全管理体系符合 ISO/IEC27001:2013/GBT22080-2016 标
准，有效产品或服务范围：提供体育彩票应用系统设计，开发，测试，运营服
务及 IT 基础设施运营服务，同最新版本的适用性声明相一致（版本 2.0）。证
书有效期至 2020 年 7 月 17 日。
（9）2017 年 12 月 1 日，中体彩科技取得中国合格评定国家认可委员会颁
发的《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》（注册号：CNASL5263），
证明中体彩科技质量检测实验室符合 ISO/IEC17025:2005《检测和校准实验室能
力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准能力认可准则》）的要求，具备承
担本证书附件所列服务能力。证书有效期至 2023 年 11 月 30 日。
（10）2017 年 10 月 20 日，中体彩科技取得中国信息安全测评中心颁发的
《国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全工程类一级）》（证书号：
CNITSEC2017SRV-I-726），证明中体彩科技符合《信息安全服务资质评估准则》
一级（基本执行类）（A 类）要求，能力范围：安全风险评估、安全需求分析、
安全方案设计、安全集成、安全监控和维护等。证书有效期至 2020 年 10 月 19
日。
（11）2018 年 12 月 7 日，中体彩科技取得 Uptime Institute 机构颁发的
Management&Operation（M&O）管理及运营认证。M&O 认证是全球数据中心
领域的第三方研究机构 Uptime Institute 针对数据中心基础设施标准化运维管理
的专业化认证，用于指导和验证数据中心基础设施的管理和运营水平。该认证
249
有效期至 2020 年 12 月 14 日。
（12）2019 年 6 月 6 日，中体彩科技取得北京赛西认证有限责任公司颁发
的《管理体系认证证书》（证书编号：A2019ITSM028R0ADLMNX），证明中
体彩科技 IT 服务管理体系符合标准 ISO/IEC 20000-1：2011《信息技术 服务管
理 第 1 部分：服务管理体系 要求》，证书覆盖范围包括中体彩科技向中国体
育彩票行业提供应用系统运维服务、IT 基础架构运维服务、基础环境运维服务、
服务台支持服务、IT 基础架构的规划和设计服务相关的信息技术服务管理活动。
证书有效期至 2022 年 6 月 5 日。
（13）2019 年 7 月 19 日，中体彩科技取得中国计算机用户协会数据中心
分会颁发的《数据中心运维（服务能力）资质证书》（证书编号：临
CCDC-T/CCUA022019020），经审查，中体彩科技的数据中心运维（服务能力）
为三级。证书有效期至 2022 年 7 月 18 日。
（14）2019 年 7 月 19 日，中体彩科技取得北京国信天元质量测评认证中
心颁发的《数据中心基础设施运维服务能力认证证书》（证书编号：
CNCA208-YWRZ3-2019020），经评定，中体彩科技的数据中心基础设施运维
服务能力符合三级。证书有效期至 2022 年 7 月 18 日。
3、权利限制及其他情形
本次交易对方持有的中体彩科技股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设
定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及未决诉讼、未决仲裁及司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
报告期内，中体彩科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
4、对外担保情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技不存在对外担保的情况。
5、主要负债情况
根据大华出具的大华审字[2019]0010660 号《中体彩科技发展有限公司备考
250
审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩科技主要负债情况如下：
单位：元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 13,305,672.66 10.72%
预收款项 64,278,137.05 51.80%
应付职工薪酬 26,729,825.09 21.54%
应交税费 9,442,605.08 7.61%
其他应付款 7,738,377.18 6.24%
流动负债合计 121,494,617.06 97.91%
非流动负债：
递延所得税负债 2,589,484.04 2.09%
非流动负债合计 2,589,484.04 2.09%
负债总计 124,084,101.10 100.00%
（四）主营业务发展情况
1、主营业务
中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，为国
家公益彩票事业提供技术保障。中体彩科技产品和服务覆盖责任彩票、品牌建
设、乐透型彩票运营等体育彩票核心业务领域，具备技术规划、行业应用研发、
全国大型项目实施、集成测试、运行维护及技术支持等专业能力，研发体育彩
票统一发行与销售管理平台、全热线游戏系统、高频游戏系统等核心生产系统，
负责国家体育彩票主数据中心和第二数据中心的运维任务。
中体彩科技的主营业务主要包括：
（1）为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术服务，具体包括发行
与销售管理平台、乐透游戏系统、高频游戏系统、实体渠道管理系统等的研发
与运维服务、乐透型游戏运营服务及即开票渠道培训等；
（2）为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分
析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），中体彩科技属
于“I 信息传输、软件和信息技术服务”项下“65 软件和信息技术服务业”。
251
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中体彩科技属于“I 信息传
输、软件和信息技术服务”下的“65 软件和信息技术服务业”。
2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策
中体彩科技主营业务为体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，中体彩
科技主要业务细分行业属于体育彩票软件和信息技术服务业。
（1）行业主管部门及监管体制
1）彩票行业主管部门及监管体制
目前，财政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作，并负责制定相应法
律法规，省级财政部门负责本行政区域销售彩票业务的监督管理工作。彩票管
理机构为民政部与体育总局，彩票发行机构为福彩中心和国家体育彩票中心两
家，分别隶属于民政部和体育总局。各省市级的福彩中心和体育彩票中心属于
彩票销售机构。分别负责本行政区域销售福利彩票、体育彩票业务的具体实施
工作。具体如下：
国务院
民政部 体育总局
财政部
财政部
福彩中心 国家体育彩票中心
省民政厅 省体育局
省财政厅
省财政厅
省体彩中心 省福彩中心 省体育彩票中心
市民政局 市体育局
地方财政局
地方财政局
市福彩中心 市体育彩票中心
①财政部负责全国的彩票监督管理工作，主要职责是：
252
a.制定彩票监督管理制度和政策；
b.监督管理全国彩票市场以及彩票的发行和销售活动，监督彩票资金的解
缴和使用；
c.会同民政部、国家体育总局等有关部门提出彩票公益金分配政策建议；
d.审批彩票品种的开设、停止和有关审批事项的变更；
e.会同民政部、国家体育总局制定彩票设备和技术服务标准；
f.审批彩票发行机构财务收支计划，监督彩票发行机构财务管理活动；
g.审批彩票发行机构的彩票销毁方案。
②民政部、体育总局按照各自的职责分别负责全国的福利彩票、体育彩票
管理工作，主要职责是：
a.制定全国福利彩票、体育彩票事业的发展规划和管理制度；
b.设立福利彩票、体育彩票发行机构；
c.制定民政部门、体育行政部门彩票公益金使用管理办法，指导地方民政
部门、体育行政部门彩票公益金的使用和管理；
d.审核福利彩票、体育彩票品种的开设、停止和有关审批事项的变更；
e.监督福利彩票、体育彩票发行机构的彩票销毁工作；
f.制定福利彩票、体育彩票的代销合同示范文本。
③省、自治区、直辖市人民政府财政部门负责本行政区域的彩票监督管理
工作，主要职责是：
a.制定本行政区域的彩票监督管理具体实施办法，审核本行政区域的彩票
销售实施方案；
b.监督管理本行政区域彩票市场以及彩票的销售活动，监督本行政区域彩
票资金的解缴和使用；
c.会同省级民政部门、体育行政部门制定本行政区域的彩票公益金管理办
253
法；
d.审批彩票销售机构财务收支计划，监督彩票销售机构财务管理活动。
④省、自治区、直辖市人民政府民政部门、体育行政部门按照各自的职责
分别负责本行政区域的福利彩票、体育彩票管理工作，主要职责是：
a.设立本行政区域的福利彩票、体育彩票销售机构；
b.批准建立本行政区域福利彩票、体育彩票的销售网络；
c.制定本行政区域民政部门、体育行政部门彩票公益金使用管理办法，指
导省以下民政部门、体育行政部门彩票公益金的使用和管理；
d.监督本行政区域彩票代销者的代销行为。
⑤国务院民政部门、体育行政部门依法设立的福利彩票发行机构、体育彩
票发行机构，分别负责全国的福利彩票、体育彩票发行和组织销售工作，主要
职责是：
a.制定全国福利彩票、体育彩票发行销售的发展规划、管理制度、工作规
范和技术标准等；
b.建立全国福利彩票、体育彩票的发行销售系统、市场调控机制、激励约
束机制和监督管理机制；
c.组织彩票品种的研发，申请开设、停止彩票品种或者变更彩票品种审批
事项，经批准后组织实施；
d.负责组织管理全国福利彩票、体育彩票的销售系统数据、资金归集结算、
设备和技术服务、销售渠道和场所规划、印制和物流、开奖兑奖、彩票销毁；
e.负责组织管理全国福利彩票、体育彩票的形象建设、彩票代销、营销宣
传、业务培训、人才队伍建设等工作。
⑥省、自治区、直辖市人民政府民政部门、体育行政部门依法设立的福利
彩票销售机构、体育彩票销售机构，在福利彩票发行机构、体育彩票发行机构
的统一组织下，分别负责本行政区域的福利彩票、体育彩票销售工作，主要职
254
责是：
a.制定本行政区域福利彩票、体育彩票销售管理办法和工作规范；
b.向彩票发行机构提出停止彩票品种或者变更彩票品种审批事项的建议；
c.向同级财政部门提出本行政区域彩票销售实施方案，经审核后组织实施；
d.负责本行政区域福利彩票、体育彩票销售系统的建设、运营和维护；
e.负责实施本行政区域福利彩票、体育彩票的销售系统数据管理、资金归
集结算、销售渠道和场所规划、物流管理、开奖兑奖；
f.负责组织实施本行政区域福利彩票、体育彩票的形象建设、彩票代销、
营销宣传、业务培训、人才队伍建设等工作。
2）软件和信息技术服务业主管部门及监管体制
软件和信息技术服务业的行政主管部门为工业和信息化部。其主要职责是：
提出产业发展战略、拟定发展规划、制定产业政策；依法对信息产业实行监管，
制订相关技术标准，实行必要的经营许可制度；根据产业政策与技术发展政策，
引导与扶持行业的发展，指导产业结构调整。
行业自律组织主要有中国软件行业协会、中国电子信息行业联合会。
中国软件协会的职能主要为：从事软件研究开发、出版、销售、培训，从
事信息化系统研究开发，开展信息服务，为软件产业提供咨询、市场调研、投
融资服务和其他中介服务等。
中国电子信息行业联合会的主要职责是：提供决策支撑服务；开展行业数
据采集与分析；承办行业科技成果评价表彰活动；促进行业质量与标准化工作；
开展行业自律与行业服务工作；开展国际交流与合作；开展会展、培训及其他
市场化活动；受委托承担相关协会的党建和干部人事工作。
（2）行业主要法律法规及行业政策
1）主要法律法规
①彩票行业主要法律法规
255
序号 文件名称 颁布时间 发文单位 主要内容
目的是为了加强政府非税收入管理，规范政府收
支行为，健全公共财政职能，保护公民、法人和
政府非税收入 其他组织的合法权益。明确非税收入实行分类分
1 2016 年 3 月 财政部
管理办法 级管理，根据非税收入不同类别和特点，制定与
分类相适应的管理制度。其中，非税收入分为
12 类，包括彩票公益金收入。
财政部、公安部、
国家工商行政管 为切实规范彩票发行销售行为，维护彩民合法权
制止擅自利用
理总局、工信部、 益和彩票业平稳健康发展，八部委对利用互联网
2 互联网销售彩 2015 年 4 月
民政部、中国人 销售彩票行为规范如下：坚决制止擅自利用互联
票公告
民银行、国家体 网销售彩票的行为；严厉查处非法彩票。
育总局
关于进一步做
坚决停止利用互联网违规销售福利彩票，并积极
好福利彩票专
3 2015 年 4 月 民政部 配合财政、公安和工商管理等部门，坚决打击利
项整改工作的
用互联网违规销售福利彩票的违法犯罪行为
通知
关于切实落实
深入开展自查自纠，依法进行整改，彻底清理整
彩票资金专项
治违规利用互联网销售彩票等问题，并配合公
4 审计意见加强 2015 年 2 月 体育总局
安、工商行政管理等部门严厉打击销售私彩等非
体育彩票管理
法经营活动
工作的通知
自查自纠和交叉抽查工作重点主要包括以下内
关于开展擅自
容：彩票销售机构委托网络公司等单位（个人）
利用互联网销
财政部、民政部、 利用互联网销售彩票的具体方式，是否签订商业
5 售彩票行为自 2015 年 1 月
体育总局 合同，协议文本等；彩票销售机构擅自委托网络
查自纠工作有
公司等单位（个人）利用互联网销售彩票的游戏
关问题的通知
品种、销售方式等
为进一步加强体育彩票公益金使用管理，规范体
育彩票公益金宣传，促进体育彩票事业健康发展
而制定。根据体育彩票公益金使用方向和资助项
体育彩票公益 目类别，体育总局同时制订了《体育彩票公益金
6 金资助项目宣 2014 年 8 月 体育总局 资助项目目录》，并将根据资助项目类别变化适
传管理办法 时对目录做出调整。各省(区、市)体育局可依据
地方工作实际情况，对资助项目进行归类划分，
并按《体育彩票公益金资助项目宣传管理办法》
要求开展体育彩票公益金宣传。
256
财政部负责全国电话销售彩票业务的监督管理
工作，省级财政部门负责本行政区域电话销售彩
票业务的监督管理工作；福利彩票发行机构、体
电话彩票销售 育彩票发行分别负责全国电话销售福利彩票、体
7 2014 年 4 月 财政部
管理暂行办法 育彩票业务的统一规划、管理和组织销售工作；
福利彩票销售机构、体育彩票销售机构分别负责
本行政区域电话销售福利彩票、体育彩票业务的
具体实施工作
为加强彩票管理，规范彩票发行销售行为，针对
彩票发行销售 彩票发行销售过程中面临的发行销售、彩票品
8 2012 年 12 月 财政部
管理办法 种、设备与技术服务、彩票奖金等问题从法律法
规层面进行了细化与规范
规范彩票机构财务行为，加强彩票机构财务管理
彩票机构财务
9 2012 年 11 月 财政部 和监督，提高资金使用效益，保障彩票事业健康
管理办法
发展
彩票公益金管 规范和加强彩票公益金筹集、分配和使用管理，
10 2012 年 3 月 财政部
理办法 健全彩票公益金监督机制，提高资金使用效益
《彩票管理调理实施细则》对彩票的发行销售、
彩票管理条例 财政部、民政部、
11 2012 年 1 月 开奖兑奖、彩票发行费以及公益金等问题从法律
实施细则 国家体育总局
法规层面进行了细化与规范
对各地彩票销售机构利用互联网销售彩票的行
互联网销售彩 为进行全面清理检查，具备相关法规规定条件、
12 票管理暂行办 2010 年 9 月 财政部 管理基础好的单位，可在报财政部批准后开展互
法 联网彩票试点，未经财政部批准的任何单位和个
人，不得利用互联网销售彩票
《彩票管理调理》对彩票的发行销售、开奖兑奖、
13 彩票管理条例 2009 年 4 月 国务院 彩票发行费以及公益金等问题从法律法规层面
进行了总括性规定
②软件和信息技术服务业主要法律法规
序号 文件名称 颁布时间 发文单位 主要内容
257
为了保护计算机软件著作权人的权益，调整计算
计算机软件保 机软件在开发、传播和使用中发生的利益关系，
1 2013 年 1 月 国务院
护条例 对软件著作权、软件著作权的许可使用和转让及
法律责任进行了规定
国务院信息工作 为规范信息安全等级保护管理，提高信息安全保
办公室（已撤 障能力和水平，维护国家安全、社会稳定和公共
信息安全等级
2 2007 年 6 月 销）、公安部、国 利益，保障和促进信息化建设，对等级划分与保
保护管理办法
家保密局、国家 护、等级保护的实施与管理、涉密信息系统的分
密码管理局 级保护管理等进行了规定
为促进我国软件产业发展，增强我国信息产业的
计算机软件著 创新能力和竞争能力，对软件著作权登记、软件
3 2002 年 4 月 国家版权局
作权登记办法 著作权专有许可合同和转让合同登记等进行了
规定
2）主要产业政策
①体育彩票行业主要产业政策
a.《关于加快发展体育产业促进体育消费的指导意见》（国发[2014]46 号）
2014 年 10 月，国务院印发《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干
意见》（国发〔2014〕46 号）提出各级政府要将全民健身经费纳入财政预算，
并保持与国民经济增长相适应，要加大投入，安排投资支持体育设施建设，要
安排一定比例体育彩票公益金等财政资金，通过政府购买服务等多种方式，积
极支持群众健身消费，鼓励公共体育设施免费或低收费开放，引导经营主体提
供公益性群众体育健身服务。
b.《体育产业发展“十三五”规划》
2016 年 6 月，体育总局印发《体育产业发展“十三五”规划》，明确体育
彩票为体育产业重点行业，指出要加快建立健全与彩票管理体制匹配的运营机
制。加快体育彩票创新步伐，积极研究推进发行以中国足球职业联赛为竞猜对
象的足球彩票。适应发展趋势，完善销售渠道，稳步扩大市场规模。加强公益
金的使用管理绩效评价，不断提升体育彩票的社会形象。
258
c.《体育彩票发展“十三五”规划》
2016 年 8 月，体育总局正式印发《体育彩票发展“十三五”规划》，提出
“十三五”时期，体育彩票将积极落实国家发展战略布局和理念要求，适应经
济社会发展新常态，强化国家公益彩票的基本属性，以“创新、协调、责任”
三大发展理念引领体育彩票新发展。体育彩票总体目标是力争到“十三五”末，
体育彩票的发展的质量和效益显著改善，发行销售规模进一步扩大，公益形象
及责任彩票的理念更加彰显，法制化、规范化水平不断提升。
d.中国体育彩票的责任彩票定位
中国体育彩票坚持责任彩票的形象定位。中国体育彩票的发行宗旨是“来
之于民，用之于民”，中国体育彩票致力于建设负责任、可信赖、健康持续发
展的国家公益彩票。中国体育彩票的责任彩票主要指作为国家公益彩票，体育
彩票在依法合规运行、履行公益金筹集使命的基础上，还应对彩票发行销售过
程参与者，以及对国家、对社会、对彩票行业及相关产业，在经济、法律、环
境、慈善和伦理等方面承担的任务与义务。具体包括：
Ⅰ.杜绝未成年人购彩；
Ⅱ.预防购彩沉迷，加强对问题购彩者帮扶救治；
Ⅲ.重视工作人员及利益相关方的诉求与利益；
Ⅳ.维护公平公正公开的市场秩序；
Ⅴ.防范对社会和环境危害等多方面内容。
体育彩票作为国家特许发行和销售的国家公益彩票，积极努力的打击腐败
和舞弊等违法犯罪行为，通过公益公信的品牌形象提升体育彩票的公信力，获
得广大人民群众对体育彩票的支持。体育彩票从业人员在日常体育彩票运营中，
倡导并遵循“牢记公信公益初心、坚持依法理性治彩、强化责任履职担当、推
动创新驱动发展”的责任彩票工作准则，开展各项具体工作。通过责任彩票工
作，彩票发行销售过程参与者要树立责任管理、安全管理、责任担当的意识，
使责任的理念和要求贯穿于体育彩票运营管理活动中，提高工作严谨性、规范
259
性，提升风险防范能力，促进行业生态净化。
②软件和信息技术服务业主要产业政策
a.《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020 年）》（工信部规[2016]425
号）
2016 年 12 月，工业和信息化部印发《软件和信息技术服务业发展规划（2016
－2020 年）》，指出要加快发展移动互联网应用软件和服务，支持发展基于软件
和移动互联网的移动化、社交化、个性化信息服务，积极培育新型网络经济模
式。面向重大应用需求，以构建基础软件平台为核心，逐步形成软件、硬件、
应用和服务一体的安全可靠关键软硬件产业生态。围绕新型消费和应用，以智
能终端操作系统、云操作系统等为核心，构建相应的产业生态体系。
b.《“十三五”国家信息化规划》（国发[2016]73 号）
2016 年 12 月，国务院印发《“十三五”国家信息化规划》，提出到 2020 年，
“数字中国”建设取得显著成效，信息化发展水平大幅跃升，信息化能力跻身
国际前列，具有国际竞争力、安全可控的信息产业生态体系基本建立。信息技
术和经济社会发展深度融合，数字鸿沟明显缩小，数字红利充分释放的发展目
标。
c.《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67 号）
2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，
提出推动信息技术产业跨越发展的发展，实施网络强国战略，加快建设“数字
中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万
物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。到 2020
年，力争在新一代信息技术产业薄弱环节实现系统性突破，总产值规模超过 12
万亿元。
（3）体彩技术系统研发与运营维护业务不存在行业准入
中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入。
中体彩科技自 2002 年成立以来，始终专注于研发和运维中国体育彩票核心
260
技术系统。中体彩科技对体育彩票业务有着全面深刻的理解，拥有体育彩票技
术系统规划、软件研发、系统运维等体育彩票核心技术领域运营经验及专业团
队，已成为国内拥有体育彩票发行管理平台及乐透型游戏全国集中的实时交易
系统实践经验的专用的彩票技术服务提供商，为国家公益彩票事业发展提供技
术保障 。中 体彩 科技 目前获 得了 高新 技术 企业、 世界 彩票 协会 安全 认证
（WLA-SCS）、ISO20000、ISO27001、CMMI3 级、CNAS 国家检测实验室、国
家 A 级机房等多项国家和国际彩票及 IT 行业资质。通过十六年的发展，中体
彩科技对体育彩票的技术体系、政策法规、业务模式、市场规律等拥有深刻的
理解，对国家体育彩票中心及各省市体育彩票中心服务的专业性方面具有明显
优势。报告期内，中体彩科技按照《中华人民共和国政府采购法》等的相关规
定，通过公开招标、单一来源等方式向国家体育彩票中心及各省市体育彩票中
心提供相关服务。
（4）中体彩科技在体育彩票相关技术服务领域的市场地位
中体彩科技的主要客户为国家体育彩票中心及各省市体育彩票中心，客户
主要为行政事业单位，主要客户按照《中华人民共和国政府采购法》《政府采
购非招标采购方式管理办法》等有关规定进行采购。具体情况如下：
1）为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理专用技术服务
自 2002 年中体彩科技成立并开展业务以来，十六年来中体彩科技一直为国
家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014 年，财政部首次批复国
家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术服
务，自 2015 年起，财政部将每次审批一年的单一来源采购变更为每次审批三年
的单一来源采购。2015 年-2017 年国家体育彩票中心经财政部批复通过单一来
源采购的方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。2018 年 4 月 27
日，财政部再次审批出具三年的单一来源采购，即：《关于国家体育总局体育
彩票管理中心 2018-2020 年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方式
的复函》（财办库[2018]1100 号），同意国家体育彩票中心 2018 年-2020 年体
育彩票发行管理技术服务项目继续采用单一来源方式采购。
根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务
261
征求意见公示的专家意见，鉴于体育彩票业务的连续性和稳定性事关国家公信
力，业务技术系统包含大量的敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定，政策
性强、敏感度高，数据安全的要求极高；中体彩科技多年来确保了体育彩票的
稳定发行与销售，经验丰富，工作标准和服务质量高，团队专业性强；体育彩
票发行管理平台是为体育彩票业务安全、合规运营提供支持的技术平台，是体
育彩票技术系统的核心部分，在国内能提供体育彩票日常发行服务技术服务，
并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及高频游戏研发和建设的，只
有中体彩科技，符合《政府采购法》单一来源采购的要求。
自 2019 年起，国家体育彩票中心就即开票渠道培训业务将不再采用单一来
源采购方式进行采购，改为采用竞争性磋商的方式进行采购。经过竞争性磋商，
根据中国政府采购网 2019 年 8 月 15 日公布的《国家体育总局体育彩票管理中
心 2019 即开型体育彩票运营服务项目（两个包）成交公告》，2019 年即开票
渠道培训业务由中体彩科技中标。
2）为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析
系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务
①终端集成及后续服务与支持
报告期内，各省市体育彩票中心对于终端集成服务主要通过单一来源方式
采购。为确保彩票终端系统的开发及服务顺利衔接，按照国家《彩票管理条例
实施细则》第八条“统一发行、统一管理、统一标准”的原则，国家体育彩票
中心负责电脑体育彩票销售系统的建设工作。同时根据国家体育彩票中心《关
于电脑体育彩票销售终端机采购工作的通知》（体彩字[2005]538 号）及《关于
电脑体育彩票销售终端机采购工作的补充通知》（体彩字[2008]68 号），由中体
彩科技独家承担电脑体育彩票销售系统的开发与维护，中体彩科技按照统一软
件的要求为全国各省市体育彩票中心提供终端机应用软件集成服务工作，全面
承担全国体育彩票系统的规划、研发、运维（包括各类体彩销售终端机的配套
软件和技术支持服务）工作。报告期内，各省市体育彩票中心主要通过单一来
源方式采购中体彩科技终端集成服务。
②帷胜系统服务
262
报告期内，各省市体育彩票中心对于帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统主
要通过公开招标、公开招标转单一来源及单一来源等方式采购，中体彩科技帷
胜系统的竞争产品主要为北京微卓科技股份有限公司的 LBOSS 彩票运营支撑
系统。
2011 年，中体彩科技研发的帷胜决策分析和帷胜渠道产品上市，两款产品
通过 7 年的不断完善、推广，目前帷胜系统已成为各省体彩数据分析和渠道建
设管理的重要工具。中体彩科技帷胜系统产品的主要竞争对手为北京微卓科技
股份有限公司提供的 LBOSS 彩票运营支撑系统。
3、主要产品及服务的用途
中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，提供
的主要产品及服务包括：（1）为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术
服务；（2）为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策
分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。
（1）提供体育彩票发行管理技术服务
1）体育彩票发行管理技术服务主要内容
中体彩科技提供的体育彩票发行管理技术服务的客户为国家体育彩票中
心，技术服务主要包括统一游戏管理平台、游戏发行管理系统、核心业务日志
系统、电子彩票平台、业务监控系统、数据集成平台、二代终端系统（传统终
端）、安卓终端系统、乐透游戏销售系统、高频游戏系统、信息显示系统、实
体渠道行业合作系统 MIPS 和终端强管制系统、乐透型游戏运营服务及即开票
渠道培训服务等。
序号 产品名称 产品介绍
体育彩票发行管理平台支撑体育彩票发行及销售业务，同时还支持对
实体渠道终端进行统一管理。主要包括了体育彩票的奖期创建、激活、
1 统一游戏管理平台
销售、开奖、兑奖、结束奖期等功能，同时还提供了完整的实体渠道
的管理。
国家体育彩票中心技术处牵头，为统一管理和控制体育彩票各品类游
戏发行和销售而建立的系统，受控游戏包括：热线游戏、高频游戏、
2 游戏发行管理系统
竞彩游戏、即开游戏及其它第三方游戏等体彩发行管理的全部游戏品
种。
263
序号 产品名称 产品介绍
国家体育彩票中心数据处用于日常开奖过程完成情况跟踪、开奖日志
3 核心业务日志系统
存档。
通过电子彩票平台实现体彩现有游戏系统（热线系统、竞猜系统）标
准化接入，履行电子渠道发行管控职责，支持体彩支付系统统一接入。
4 电子彩票平台
电子彩票平台提供注册、投注、兑奖、即开兑奖、账户管理、报表管
理、游戏管理等各项服务。
以保障彩票销售安全合规为首要目标，从业务运行、业务流程、业务
5 业务监控系统
规则、基础支撑等角度综合监控彩票业务的监控系统。
数据集成平台是中体彩科技统一的数据存储、处理平台，通过优化数
6 数据集成平台 据采集、处理的过程，为彩票业务上层应用提供权威的、可靠的数据
来源，用以支撑高时效性要求的彩票业务分析场景。
传统终端售票系统是支持体育彩票中心实体渠道销售所有体彩游戏
玩法技术系统。传统终端目前支持乐透游戏、高频游戏、传统足彩游
二代终端系统（传统终
7 戏、竞彩游戏全部体育彩票游戏，支持以上游戏的投注、售票、兑奖、
端）
报表查询等功能，同时支持即开彩票兑奖、订单、报表查询等各项服
务。
安卓终端售票系统是支持体育彩票中心在便利连锁渠道销售所有体
彩游戏玩法技术系统。安卓终端目前支持乐透游戏（超级大乐透、七
8 安卓终端系统 星彩、排列 5、排列 3 以及地方游戏江苏 7 位数、浙江 6+1）、竞彩
游戏（包括竞彩足球、竞彩名次）等游戏的投注、售票、兑奖、报表
查询、即开彩票兑奖等各项服务。
乐透游戏销售系统是专用于中国电脑体育彩票乐透和数字型游戏的
9 乐透游戏销售系统 交易平台，承载包含全国联网游戏、区域联网游戏和地方游戏等乐透
型游戏品种。
高频游戏系统是专用于中国电脑体育彩票高频游戏销售的交易平台，
分别支撑高频游戏的交易、开奖和信息发布业务运行，承载全国 31
10 高频游戏系统
省（区市）高频 11 选 5 游戏、快乐扑克、泳坛夺金等 60 多款高频游
戏运行任务。
信息显示系统是将彩票信息通过终端输出画面对外展示宣传，目前主
11 信息显示系统 要包括开奖动画，走势图，奖池公告牌的信息显示。其中开奖动画与
走势图针对高频游戏，奖池公告牌针对热线游戏。
实体渠道行业合作系统主要为实体渠道（传统终端、安卓终端）的促
销业务提供后台支持，以及实现促销业务与合作方的数据交互。主要
12 实体渠道行业合作系统
促销业务类型包括代金券（彩票兑奖券）促销、赠票促销以及其它票
面促销业务等。
终端强管制系统是在体彩业务合规域上设计、开发的系统，此系统将
13 终端强管制系统
管理功能集成到现有的统一游戏管理平台。
为乐透型游戏产品中长期发展规划实施提供支持服务，包括乐透型体
14 乐透型游戏运营服务 育彩票渠道建设与维护、产品研发管理、市场营销管理、市场跟踪研
究、合规运营管理等服务
即开票渠道建设和培训服务，包括依托于一定的技术平台，采取一定
15 即开票渠道培训服务
的技术工具和手段，围绕体育彩票“全产品全渠道全产业链”的发展
264
序号 产品名称 产品介绍
要求，协助国家体育彩票中心开展即开票渠道建设及维护支持；开展
业务、技术及责任彩票等相关内容的培训
2）体育彩票发行管理技术服务中业务数据的权属
根据报告期内中体彩科技与国家体育彩票中心签署的《技术服务合同》：
国家体育彩票中心在为协助中体彩科技履行合同而向中体彩科技提供的各
类国家体育彩票中心的业务资料、业务数据等，归国家体育彩票中心所有。
中体彩科技对履行合同过程中所获得、知晓的国家体育彩票中心及其所管
理的各省级体彩中心及相应经营机构的所有资料、文件及信息有保密义务，不
向任何其他人披露或泄露，未经国家体育彩票中心授权，也不得自己进行使用
或进行经营。
中体彩科技根据国家体育彩票中心要求，提供数据信息服务，满足国家体
育彩票中心各部门、市场研究团队的需求，保证数据信息的准确性和及时性，
开展体彩数据集成与乐透数据分析系统建设工作。
（2）终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等
其他体育彩票相关技术服务
中体彩科技为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜
决策分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。
1）终端集成及后续服务与支持
终端集成及后续服务与支持主要包括中体彩科技根据客户提出的要求，配
合客户将采购的彩票终端机接入由中体彩科技自行设计和研发的体育彩票销售
和管理系统中，且在客户采购的彩票终端机安全顺畅地接入中体彩科技自行设
计和研发的体育彩票销售和管理系统后，中体彩科技为客户提供相关的后续服
务与支持。
2）帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统
中体彩科技帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统介绍如下：
265
序号 产品名称 产品介绍
帷胜决策分析系统是基于体彩业务的 BI 应用系统，主要由数
据报表、主题分析、文档中心、个性化功能、数据维护、意见
箱和信息门户等模块组成。数据报表主要为迅速准确地为经营
分析和领导决策提供针对业务数据的统计分析和报表，以便更
帷胜决策分析 迅速，更有力地支撑前端营销，为决策提供强大的数据支撑；
1
系统 主题分析主要对体彩运行中涉及的业务进行专项分析，如对营
销活动数据进行系统的梳理和系统分析；数据维护是对报表中
涉及到的数据进行新增、修改、删除及查询等维护管理操作，
如即开游戏管理等；信息门户是基于 MOSS2010 平台的内网门
户，主要负责内部的文档管理和发布，以及集成管理平台。
帷胜渠道系统是基于体彩业务的渠道信息化系统。为各省市彩
票中心用户提供一套完整的人员、信息、流程、工作的管理工
具。流程审批，是为各省自定义的一套流程系统，不仅包括开
店、退店、开机停机、更换业主等标准流程，还能够针对各省
2 帷胜渠道系统
独特的管理模式，进行定制。移动端的发起、审批和提醒，大
大提高了流程运转的效率。工作方面，从“发起执行监督”三
个环节入手，了解各级职员的活动轨迹，到店完成情况，配合
各级管理者管理专管员队伍，使得管理的更加精细。
4、业务流程
中体彩科技建立了完善的业务流程体系，与国家体育彩票中心的业务流程
主要包括：参与政府采购单一来源投标、签订年度技术服务合同、根据合同要
求提供技术服务或技术支持、项目成果验收及项目结算。与各省市体育彩票中
心的业务流程主要包括：参与政府采购招标、签订技术服务合同、根据合同要
求提供技术服务或技术支持、项目成果验收及项目结算。
中体彩科技为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术服务的业务流
程大致如下：
266
开始
需求申请单
（传真、邮 原始需
件） 求记录
接受需求并派单
提出需求 需求处理单
定期发送需求处理情况
记录需求情况
客户澄清
与客户沟通需求进度，
总结需求处理情况，并
交服务台
需求处理单 需求处理单
填写评估结果 填写评估结果
需求评估
需求评审会 将评估结果提交需求相
总局中心技术部门 是 关方
组织需求相关方进
行需求评审
拒绝 是否进行需求评审
通过需求评审
否
通过 需求反馈
需求开发
需求测试
准备UAT测试环境
UTA报告
用户签字
UAT测试
是
上线评估
拒绝
上线评审 是否进行上线评审
通过上线评审 否
通过 上线实施
结束
267
中体彩科技为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策
分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务业务流程大致如下：
客户提出产品需求
中体彩科技受理
中体彩科技评估后
反馈
中体彩科技参加客
户招标
双方协商签署合同
中体彩科技技术
准备
中体彩科技产品上
线实施并跟踪
中体彩科技收款
5、经营模式
（1）采购模式
中体彩科技采购项目主要包括货物类采购、服务类采购及集成类采购等。
上述采购品类的采购一般由商务执行部依照《中体彩科技发展有限公司采购管
268
理规定》执行采购。采购方式依据采购品类及金额等因素分为招标、竞谈、询
价、单一来源、核价、双人现场、自主等采购方式。
符合开标条件的采购项目，由采购组织部门按程序拟定中标供应商，依据
公司审批流程批准后最终确认合作供应商。整个采购流程由公司物采系统平台
驱动实施。
（2）销售模式
1）报告期内，中体彩科技的销售模式主要为直销
中体彩科技的客户主要为国家体育彩票中心和各省市体育彩票中心。报告
期内，中体彩科技的销售模式主要为直销，中体彩科技与客户签署合同并提供
相应的技术服务：①国家体育彩票中心通过单一来源采购方式向中体彩科技采
购体育彩票发行管理技术服务；②各省市体育彩票中心主要通过单一来源采购
方式向中体彩科技采购终端集成服务；③各省市体育彩票中心主要通过公开招
标、公开招标转单一来源及单一来源等方式采购中体彩科技提供的帷胜决策分
析系统和帷胜渠道系统，中体彩科技帷胜系统产品的主要竞争对手为北京微卓
科技股份有限公司提供的 LBOSS 彩票运营支撑系统。
自 2019 年起，国家体育彩票中心就即开票渠道培训业务将不再采用单一来
源采购方式进行采购，改为采用竞争性磋商的方式进行采购。经过竞争性磋商，
根据中国政府采购网 2019 年 8 月 15 日公布的《国家体育总局体育彩票管理中
心 2019 即开型体育彩票运营服务项目（两个包）成交公告》，2019 年即开票
渠道培训业务由中体彩科技中标。
2）自 2014 年至今，国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一
来源采购模式保持持续稳定
自 2002 年中体彩科技成立并开展业务以来，十六年来中体彩科技一直为国
家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014 年，财政部首次批复国
家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术服
务，自 2015 年起，财政部将每次审批一年的单一来源采购变更为每次审批三年
的单一来源采购。2015 年-2017 年国家体育彩票中心经财政部批复通过单一来
269
源采购的方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。2018 年 4 月 27
日，财政部再次审批出具三年的单一来源采购，即：《关于国家体育总局体育
彩票管理中心 2018-2020 年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方式
的复函》（财办库[2018]1100 号），同意国家体育彩票中心 2018 年-2020 年体
育彩票发行管理技术服务项目继续采用单一来源方式采购。
中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入，但
存在一定的细分行业进入壁垒。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购
体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见，在国内能提供中国体育
彩票发行管理系统及相关技术服务，并进行体彩数据集成、开展乐透及高频游
戏研发和运营，只有中体彩科技。
综上，自 2002 年中体彩科技成立并开展业务以来，十六年来中体彩科技一
直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务，自 2014 年至今，国家
体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购模式保持持续稳定。
3）政府采购政策变化风险，及其对中体彩科技未来经营的影响
政府单一来源采购相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简
称“法律法规”）主要包括《中华人民共和国政府采购法》（中华人民共和国主
席令第 14 号，2003 年 1 月 1 日起施行，2014 年 8 月 31 日修订）、《中华人民
共和国政府采购法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 658 号，2015 年 3
月 1 日起施行）、《政府采购非招标采购方式管理办法》（中华人民共和国财
政部令第 74 号，2014 年 2 月 1 日起施行）、《中央预算单位变更政府采购方
式审批管理办法》（财库〔2015〕36 号，2015 年 3 月 1 日起施行），上述法律
法规系由全国人大常委会、国务院、财政部审议通过或制定，法律法规的审议
或制定合法有效，未明确停止执行年限。根据 2018 年-2020 年国家体育彩票中
心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见，鉴于体
育彩票业务的连续性和稳定性事关国家公信力，业务技术系统包含大量的敏感
信息，涉及国家金融安全和社会安定，政策性强、敏感度高，数据安全的要求
极高；中体彩科技多年来确保了体育彩票的稳定发行与销售，经验丰富，工作
标准和服务质量高，团队专业性强；体育彩票发行管理平台是为体育彩票业务
270
安全、合规运营提供支持的技术平台，是体育彩票技术系统的核心部分，在国
内能提供中国体育彩票发行管理系统及相关技术服务，并进行体彩数据集成、
开展乐透及高频游戏研发和运营的，只有中体彩科技，符合《政府采购法》单
一来源采购的要求。
2018 年-2020 年，国家体育彩票中心经财政部批准继续采用单一来源采购
方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。上述批准到期后国家体育
彩票中心的采购方式是否变化取决于财政部届时的采购政策及批复意见，若未
来国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式发生重
大改变或政府单一来源采购政策出现重大不利变化，则可能会对中体彩科技未
来的经营及业绩产生不利影响。公司在本独立财务顾问报告之“重大风险提
示”之“二、标的资产相关风险”之“（三）政府单一来源采购模式及政策变
化的风险”中对上述风险进行了提示。
中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入，但
存在一定的细分行业进入壁垒，若未来由于监管机构统筹优化、进行政策调整
等原因，国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式
发生改变或政府采购政策发生重大变化，中体彩科技凭借其 16 年独家为国家体
育彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票技
术产品与服务团队、国家主数据中心（被评为国家 A 级机房）的运行保障优势，
在市场竞争中具有较强的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争，预计
不会对中体彩科技的后续经营产生重大不利影响。
本次交易中，中体彩科技 51%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估，由于中体彩科技未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因，最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。本次交易对中体彩科技
股权价值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩科技未来经营产
生的影响。
（3）定价模式
1）为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术服务
271
①定价模式
报告期内，中体彩科技与国家体育彩票中心主要采用《政府采购法》规定
的单一来源价格协商谈判方式确定提供关联技术服务的价格。影响双方谈判定
价的主要因素有提供的技术服务内容、相关技术服务的成本费用、服务的方式、
响应速度、服务等级要求（SLA）、业务系统峰值承载量及业务可用性等指标
要求、产品研发投入、外部专业机构测评以及国家体育彩票中心的财政预算批
复情况等，双方综合考虑上述因素，依据《政府采购法》通过单一来源采购方
式流程进行法定公示、专家评审、谈判协商并签署年度合同。国家体育彩票中
心与中体彩科技的具体定价过程及定价模式为：
a.国家体育彩票中心现每三年向财政部申请通过单一来源的方式采购体育
彩票发行管理专用技术服务，该项单一来源采购进行法定公示，由财政部复函
批复。
b.国家体育彩票中心为执行财政部一级预算的事业单位，在向财政部报送
预算方案前，就该项技术服务与中体彩科技沟通工作内容、工作量及资金需求
量，并聘请中国软件测评中心及中成会计师事务所等外部专业机构对彩票系统
建设与运维造价及拟新建重大项目进行评估及评审。
c.国家体育彩票中心向财政部报送预算，财政部聘请外部专业机构对预算
金额合理性进行初审，并组织彩票行业、IT 行业等业务、经济及法律等外部专
家对预算进行评审，以保证预算资金用途及金额的合理性。财政部对预算进行
审批后，对国家体育彩票中心的预算进行批复。
d.国家体育彩票中心与中体彩科技就体育彩票发行管理技术服务依据政府
采购法单一来源采购方式的要求举行价格协商谈判会。国家体育彩票中心各部
门及外聘专家组成的采购小组，对系统运行情况及指标、产品研发、成果交付
及服务验收标准等方面进行询问，中体彩科技谈判代表进行应答，进行一次报
价及二次报价，双方就价格等合同主要条款进行协商谈判，并据此签署当年的
技术服务合同。中体彩科技经综合部、合规审计部、商务执行部及财务部等多
部门会签、分管领导、财务总监及其他经营班子成员、董事长、总裁审批通过
后与对方签署技术服务合同。
272
②中体彩科技与国家体育彩票中心就提供专业技术服务的具体报价依据
报告期内，中体彩科技就发行管理技术服务向国家体育彩票中心进行报价
时，采用成本加成法进行价格测算。成本加成法是按产品单位成本加上一定比
例的利润制定产品价格的方法。
中体彩科技根据国家体育彩票中心提出的技术服务需求，制定年度工作计
划并进行资源投入匹配，对所需资源进行计算得出完成合同工作任务所需工作
量投入。成本分为直接成本和间接成本。直接成本包括人员成本投入、硬件投
入、软件投入、技术服务及咨询费等；间接成本包括办公水电、房租物业、交
通费、差旅费、会议费、各项税金等。成本计算按照《企业会计准则》、《企业
财务通则》的规定进行，具体报价依据如下：
a.直接成本
Ⅰ.人员成本投入
报告期内，中体彩科技为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术服
务，具体包括发行与销售管理平台、乐透游戏系统、高频游戏系统、实体渠道
管理系统等的研发与运维服务以及乐透型游戏运营服务等，主要成本为人员成
本。中体彩科技依照项目技术需求描述，将项目参与人员分为高级工程师、工
程师和管理员。其中：高级工程师主要负责技术指导、架构设计、技术把控；
工程师主要负责研发和运维工作；管理员主要负责项目运维中的各项管理工作。
中体彩科技根据工作计划对项目参与人员进行相应的匹配。人员成本包括
工资、社保福利费、奖金、管理费用等。
ⅰ.工资：指企业需要支付给软件开发及运维人员的工资的平均值，设该值
为 B；
ⅱ.社保福利费：指按照国家政策要求需要缴纳的社保公积金工会经费等。
按照国家政策缴纳的职工福利费，缴纳比例为公积金 12%，医疗保险 10%，养
老保险 19%，失业保险 0.8%，工伤保险 0.3%，生育保险 0.8%，企业年金 8%，
残保金约 1.3%，工会经费 2%，党务经费 1%，累计 55.2%。故该项成本为 0.55B。
273
ⅲ.奖金：指企业依据不同的考核周期支付给员工的季度及年度奖金。参考
软件行业情况，该项成本约 0.15B。
ⅳ.管理费用等：包括管理层、部门管理层、人力、综合、财务、商务、内
审等人员费用，根据历史数据测算，约为 0.2B。
在报价体系中，工资标准单价（按每人每月计算）=（工资＋社保福利＋奖
金）×（1＋管理费率）=（B+0.55B+0.15B）×1.2=2.04B，计算得出月人均工
资标准单价，再计算人员成本投入=工资标准单价*人员数量。
Ⅱ.外部人员技术服务费
外部人员技术服务费根据中体彩科技年度工作安排及与无关联第三方签署
的《技术服务协议》、《工作说明书》中约定技术服务费测算。
Ⅲ.国家主数据中心基础设施环境及 IT 软硬件投入
国家主数据中心基础设施环境投入主要包括国家主数据中心机房基础设施
（房屋、机柜、柴油发电机、精密空调等）等折旧，IT 硬件投入主要包括服务
器、网络设备等折旧；房屋按照 20 年折旧计算，设备按照不同类别按 3 年或 5
年折旧计算。
IT 软件投入系为保障数据中心系统运行定期维护的软件采购的摊销金额，
软件采购金额依据该软件市场价格计算，摊销金额根据软件使用特点按 5-10 年
摊销计算。
Ⅳ.技术服务及咨询费
技术服务及咨询费主要系中体彩科技根据当年系统开发和维护服务内容要
求，按照实际需要采购技术服务、咨询服务、维保服务等服务，并根据商务采
购流程进行专家审核，按照第三方采购价格测算所需成本。
b.间接成本
中体彩科技根据当年工作计划及历史成本测算所需办公水电、房租物业、
交通费、差旅费、会议费等；以及根据经营规模预测的应交税金，根据合同服
务内容计算所需宣传活动费用等。
274
c.利润率的确定
中体彩科技综合考虑国有企业保值增值要求及高新技术企业成长性要求，
参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》中对于计算机服
务与软件业盈利能力状况的考核指标，包括净资产收益率、总资产报酬率、销
售（营业）利润率、成本费用利润率、资本收益率等，并考虑高新技术企业成
长性指标评分标准，得出中体彩科技目标利润率区间，中体彩科技向国家体育
彩票中心报价=（直接成本+间接成本）×（1+利润率）
③关联交易定价公允性分析
a.由于我国体育彩票由国家体育彩票中心统一发行的模式，中体彩科技提
供体育彩票发行管理技术服务的唯一客户为国家体育彩票中心，中体彩科技未
向其他第三方提供同类服务。同时，国家体育彩票中心通过单一来源方式采购
中体彩科技的相关服务、未向中体彩科技以外的第三方采购同类服务。根据报
告期内国家体育彩票中心单一来源采购征求意见公示的专家意见，在国内能提
供体育彩票的发行管理系统及相关技术服务，并进行体彩数据集成、开展乐透
及高频游戏研发和运营的，只有中体彩科技，因此，国内市场没有其他同类服
务价格。
b.国家体育彩票中心采购体育彩票发行管理技术服务资金预算需经财政部
审批。国家体育彩票中心向财政部报送预算前，聘请中国软件评测中心及中成
会计师事务所等外部专业机构及相关领域专家对彩票系统建设与运维造价及拟
新建重大项目进行评估及评审。财政部在预算资金审批过程中聘请外部专业机
构对预算金额合理性进行初审，并组织彩票行业、IT 行业等业务、经济及法律
专家对预算进行评审，保证预算资金用途及金额的合理性。政府性基金预算具
有专款专用的特点，各项基金按规定用途安排，不调剂使用，接受财政部资金
监管。为加强中央部门结转和结余资金管理，优化财政资源配置，提高资金使
用效益，财政部门将考察中央部门的预算执行率，并且根据《中央部门结转和
结余资金管理办法》（财预[2016]18 号），中央部门连续两年未用完的结转资金，
由财政部收回。因此，上述关联交易不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承
担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的动机及情形。
275
c.中体彩科技为国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和
运维服务具有真实的商业背景、必要性及合理性，双方综合考虑提供的技术服
务内容、相关技术服务的成本费用、服务的方式、响应速度、服务要求以及国
家体育彩票中心的财政预算批复情况等，通过单一来源采购法定公示、专家评
审、谈判协商最终确定关联交易的价格。根据价格协商谈判会专家组意见，中
体彩科技对体育彩票发行管理技术服务需求理解较为透彻，提供的采购标的成
本具体、透明。
综上，报告期内，中体彩科技与国家体育彩票中心采用协商谈判方式确定
提供关联技术服务的价格，通过单一来源采购流程进行法定公示、专家评审、
谈判协商并签署年度合同。上述关联交易不存在中体彩科技为关联方分摊成本、
承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的情形，关联交易定价具
有公允性。
2）为各省市体育彩票中心提供技术服务
①报告期内，各省市体育彩票中心主要通过单一来源采购方式向中体彩科
技采购终端集成服务，中体彩科技综合考虑服务内容、投入的资源及人员工作
量等情况对新增及更新终端机配套软件及技术服务分别测算服务价格并进行报
价，各省市体育彩票中心进行专家论证、与中体彩科技协商一致签订采购合同。
②报告期内，各省市体育彩票中心主要通过公开招标、公开招标转单一来
源及单一来源等方式采购中体彩科技提供的帷胜决策分析系统和帷胜渠道系
统。中体彩科技提供的帷胜系统产品具备个性化、定制化的特点，能够针对不
同客户的具体需求，给出量身定做的解决方案。中体彩科技帷胜系统产品的主
要竞争对手为北京微卓科技股份有限公司提供的 LBOSS 彩票运营支撑系统。
针对公开招标采购方式，中体彩科技主要通过竞标方式，以最终中标价格
确定帷胜系统产品价格。
针对公开招标转单一来源及单一来源采购方式，中体彩科技基于各省市彩
票中心的特定需求，综合考虑服务内容的定制化程度、投入的资源及人员工作
量等情况进行报价，各省市彩票中心进行专家论证、与中体彩科技协商确定提
276
供帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统服务的价格。
（4）盈利模式
报告期内，中体彩科技主营业务为向国家体育彩票中心提供体育彩票发行
管理平台及乐透型体育彩票的技术服务、向各省市体育彩票中心提供终端集成
及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等体育彩票相关技术服
务，收入主要来源于收取技术服务费。
报告期内，中体彩科技与国家体育彩票中心的关联交易主要为向其提供体
育彩票发行管理技术服务，具体包括发行与销售管理平台、乐透游戏系统、高
频游戏系统、实体渠道管理系统等的研发与运维服务以及乐透型游戏运营服务
等。中体彩科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月对国家体育彩票中心的
关联技术服务占营业收入的比重分别为 90.65%、91.39%及 1.86%，该项关联交
易对中体彩科技的业绩表现具有重要影响。
中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务的唯一客户为国家体育彩票中
心，这是由我国体育彩票统一发行的模式决定的。国家体育彩票中心为我国体
育彩票的统一发行机构，各省市体育彩票中心属于彩票销售机构，仅分别负责
本行政区域销售体育彩票业务的具体实施工作。根据《彩票管理条例实施细则》，
体育彩票发行机构（即国家体育彩票中心）按照统一发行、统一管理、统一标
准的原则，负责全国的体育彩票发行和组织销售工作，包括建立全国体育彩票
的发行销售系统，负责组织管理全国体育彩票的销售系统数据和彩票技术服务
等。
体育彩票发行和销售系统对安全性、数据一致性和保密性要求很高，承载
的系统要求具备高并发、高可用、不可逆等特点，还要支持开奖、计奖、验奖、
责任彩票、合规监控等彩票独有的业务功能。我国体育彩票业务的连续性、稳
定性和合规性事关国家公信力，业务技术系统包含大量的敏感信息，涉及国家
金融安全和社会安定。按照《彩票发行销售管理办法》“第三十五条彩票发行
机构、彩票销售机构应当建立彩票发行销售系统，并负责组织管理彩票发行销
售系统的开发、集成、测试、维护及运营操作”，中体彩科技系国家体育彩票
中心投资的企业，故国家体育彩票中心能够更好地对其提供的体育彩票发行管
277
理技术服务进行管理，同时参考银行业等行业惯例，类似核心的技术系统及服
务多数为自行建设，例如中国人民银行及国有四大银行，多数由所设研发中心
或下属公司承建，因此由中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务，有利于
保障我国体育彩票事业健康持续发展。
截至目前，中体彩科技是国家体育彩票中心发行管理技术服务的唯一供应
商。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务
征求意见公示的专家意见，鉴于体育彩票业务的连续性和稳定性事关国家公信
力，业务技术系统包含大量的敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定，政策
性强、敏感度高，数据安全的要求极高；中体彩科技多年来确保了体育彩票的
稳定发行与销售，经验丰富，工作标准和服务质量高，团队专业性强；体育彩
票发行管理平台是为体育彩票业务安全、合规运营提供支持的技术平台，是体
育彩票技术系统的核心部分，在国内能提供体育彩票日常发行服务技术服务，
并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及高频游戏研发和建设的，只
有中体彩科技，符合《政府采购法》单一来源采购的要求。
自中国体育彩票业务开展以来，体彩发行管理技术服务一直由中体彩科技
承担。2014 年，财政部首次批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体
彩科技体育彩票发行管理技术服务，自 2015 年起，财政部将每次审批一年的单
一来源采购变更为每次审批三年的单一来源采购。2018 年 4 月 27 日，财政部
再次审批出具三年的单一来源采购，即：《关于国家体育总局体育彩票管理中
心 2018-2020 年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方式的复函》（财
办库[2018]1100 号），同意国家体育彩票中心 2018 年-2020 年体育彩票发行管
理技术服务项目继续采用单一来源方式采购。
自 2002 年中体彩科技成立并开展业务以来，中体彩科技一直为国家体育彩
票中心独家提供发行管理专用技术服务，上述关联技术服务保持相对稳定。体
育彩票发行管理技术服务具有一定的进入门槛，截至目前中体彩科技是国家体
育彩票中心发行管理技术服务的唯一供应商。国家体育彩票中心信誉良好，自
与中体彩科技开展业务以来未发生过一笔坏账。报告期内，上述关联交易并未
对中体彩科技的盈利能力产生不利影响。
278
报告期内中体彩科技具有完整的业务体系及独立经营能力，能够独立进行
经营决策，能够独立运营，上述关联交易具有必要性和合理性，具有真实商业
背景，定价公允，不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承担费用或利益转移
的情形，不存在损害投资者利益的情形。若国家体育彩票中心对中体彩科技发
行管理专用技术服务的采购内容、业务需求、采购方式等发生变化，则可能对
标的公司经营及业绩产生不利影响，此外，国家体育彩票中心采购体育彩票发
行管理技术服务资金预算需经财政部审批，国家体育彩票中心与中体彩科技的
关联交易受国家体育彩票中心的财政预算批复情况的影响。提请投资者注意该
项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险。公司在本独立财务顾问
报告之“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（二）关联交易对
标的公司业绩表现具有重要影响的风险”中对上述风险进行了提示。
综上，中体彩科技与国家体育彩票中心之间的关联技术服务对中体彩科技
的业绩表现具有重要影响。中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务的唯一
客户为国家体育彩票中心，这是由我国体育彩票统一发行的模式特点所决定的，
提请投资者注意该项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险。自
2002 年中体彩科技成立并开展业务以来，中体彩科技一直为国家体育彩票中心
独家提供发行管理专用技术服务，上述关联技术服务一直保持相对稳定。报告
期内，上述中体彩科技与国家体育彩票中心的关联交易具有必要性和合理性，
具有真实的商业背景。国家体育彩票中心信誉良好，自与中体彩科技开展业务
以来未发生过一笔坏账，报告期内，上述关联交易定价公允且相对稳定，并未
对中体彩科技的盈利能力产生不利影响。
（5）结算模式
报告期内，中体彩科技向国家体育彩票中心提供的体育彩票发行管理技术
服务结算模式为在相关合同签订后的 20 日内，国家体育彩票中心支付合同金额
50%的首付款，后续在第二、三、四季度根据各项服务实际完成情况分别按照
合同金额的 15%、15%和 20%的比例支付。
中体彩科技向各省市体育彩票中心提供信息技术服务主要实行预收款模
式，各省市体育彩票中心预付相关服务的价款，中体彩科技按照提供服务的期
279
间分期确认收入。
（6）中体彩科技能够独立运营
中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，由于
我国体育彩票统一发行的模式、以及对业务技术系统、数据安全的特殊要求，
中体彩科技为关联方国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和
运维服务具有必要性和合理性，具有真实的商业背景。该项关联交易对中体彩
科技的业绩表现具有重要影响。公司在本独立财务顾问报告之“重大风险提示”
之“二、标的资产相关风险”之“（二）关联交易对标的公司业绩表现具有重要
影响的风险”中对上述风险进行了提示。
中体彩科技拥有体育彩票技术系统规划、软件研发、系统运维等体育彩票
核心技术领域运营经验及专业团队，已成为国内拥有体育彩票发行管理平台及
乐透型游戏全国集中的实时交易系统实践经验的专用的彩票技术服务提供商，
为国家公益彩票事业发展提供技术保障。中体彩科技保持着体育彩票发行管理
平台及乐透型体育彩票产品的技术服务连续性，根据 2018 年-2020 年国家体育
彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见，
在国内能提供中国体育彩票发行管理系统及相关技术服务，并进行体彩数据集
成、开展乐透及高频游戏研发和运营的，只有中体彩科技。中体彩科技具备完
整的业务体系及独立经营能力，能够独立运营。
中体彩科技持有的专利及软件著作权的证载权利人均为中体彩科技。根据
中体彩科技与国家体育彩票中心签订的《技术服务合同》，中体彩科技为履行本
合同向国家体育彩票中心提供的技术类咨询意见、方案等文件和其他工作成果
（含计算机软件等）的知识产权归合同双方共有。
鉴于国家体育彩票中心属于公益性非盈利的事业单位，与中体彩科技不存
在直接竞争关系，且双方在《技术服务合同》中针对保密、对外转让或合作进
行了如下安排：“双方应保守对方的商业及技术秘密，未经对方书面许可，不得
以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与本合同有关的任何
信息和资料”，报告期内，上述知识产权共有的情形未对中体彩科技独立运营产
生重大不利影响。
280
2019 年 6 月，国家体育彩票中心出具《国家体育总局体育彩票管理中心关
于中体彩科技发展有限公司相关知识产权独立性的确认函》，为保证本次交易的
顺利推进及标的资产的独立性，特作出确认及承诺如下：
“1、本单位为公益性非盈利的事业单位。本单位承诺从未主张及以盈利为
目的使用该等共有知识产权，未来也不会主张及以盈利为目的使用该等共有知
识产权。
2、本单位从未将该等共有知识产权授权给任何第三方使用，从未向任何第
三方转让、质押该等共有知识产权，未来也不会单方面将该等共有知识产权授
权给任何第三方使用，不会单方面向任何第三方转让、质押该等共有知识产权，
如确需授权其他第三方使用，需经双方书面同意。本单位将遵守与中体彩科技
签订的《技术服务合同》中关于商业及技术秘密保密的约定，未经对方书面许
可，不得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与《技术服
务合同》有关的任何信息和资料。
3、中体彩科技承接着中国体育彩票事业发展重要的技术和业务工作，本单
位将继续支持中体彩科技的稳定健康发展。”
综上，在中体彩科技 51%股权注入上市公司后，中体彩科技与国家体育彩
票中心知识产权共有的情形预计不会对中体彩科技后续经营产生重大不利影
响。
中体彩科技设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的
财务核算体系，能独立作出财务决策，独立在银行开户，独立纳税，不存在与
国家体育彩票中心共用银行账户的情形，具备独立的财务体系。
中体彩科技建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，拥有独立
的采购、生产、行政、财务等方面所需的人员。公司的总裁、董事长、副总裁、
财务负责人均在公司领薪，未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董
事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其关联方领薪；财务
人员未在控股股东、实际控制人及其关联方兼职。
中体彩科技具备经营所需的内部经营管理机构，包括研发部门、业务部门、
281
财务部等职能机构，独立行使经营管理职权。
综上，中体彩科技拥有体育彩票技术系统规划、软件研发、系统运维等体
育彩票核心技术领域运营经验及专业团队，具备完整的业务体系及独立经营能
力，具有独立的财务体系，建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度。
中体彩科技开展体育彩票技术服务所需的相关专利及软件著作权的证载权利人
均为中体彩科技，中体彩科技与国家体育彩票中心在《技术服务合同》中约定
部分相关知识产权共有。国家体育彩票中心属于公益性非盈利的事业单位，与
中体彩科技不存在直接竞争关系，且双方约定应保守对方的商业及技术秘密，
未经对方书面许可，不得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或
合作与技术服务合同有关的任何信息和资料。报告期内，上述知识产权共有的
情形未对中体彩科技独立运营产生重大不利影响。国家体育彩票中心已出具《关
于中体彩科技发展有限公司相关知识产权独立性的确认函》，在中体彩科技 51%
股权注入上市公司后，中体彩科技与国家体育彩票中心知识产权共有的情形预
计不会对中体彩科技后续经营产生重大不利影响。因此，中体彩科技能够独立
运营。
6、中体彩科技销售情况
中体彩科技的业务模式主要为：1、为国家体育彩票中心提供体育彩票发行
管理技术服务；2、为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷
胜决策分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。
（1）营业收入构成情况
报告期内中体彩科技营业收入构成情况如下表所示：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例
主营业务收入 17,616,765.46 98.98% 401,024,891.89 99.90% 346,756,927.44 99.91%
其他业务收入 181,281.78 1.02% 416,947.11 0.10% 325,795.21 0.09%
合计 17,798,047.24 100.00% 401,441,839.00 100.00% 347,082,722.65 100.00%
注：以上数据已经审计
报告期内，中体彩科技主营业务突出，经营状况稳定良好。
（2）对主要客户销售情况
282
报告期内，中体彩科技向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
单位：元
年份 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比例
1 新疆维吾尔自治区体育局体育彩票中心 1,501,572.34 8.44%
2 浙江省体育彩票中心 1,216,876.32 6.84%
2019 年 1-6 3 山东省体育彩票中心 1,192,347.97 6.70%
月 4 江苏省体育彩票中心 1,118,294.01 6.28%
5 湖北省体育彩票中心 1,065,723.31 5.99%
前五名客户合计 6,094,813.95 34.25%
1 国家体育彩票中心 366,896,254.65 91.39%
2 山东省体育彩票中心 2,564,727.50 0.64%
3 河北省体育彩票中心 2,386,462.30 0.59%
2018 年度
4 江苏省体育彩票中心 2,360,068.13 0.59%
5 浙江省体育彩票中心 2,128,954.92 0.53%
前五名客户合计 376,336,467.50 93.74%
1 国家体育彩票中心 314,638,113.18 90.65 %
2 山东省体育彩票中心 3,815,513.62 1.10%
3 河北省体育彩票中心 2,337,908.80 0.67%
2017 年度
4 中体骏彩 2,112,374.58 0.61%
5 湖北省体育彩票中心 1,976,813.40 0.57%
前五名客户合计 324,880,723.58 93.60%
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，中体彩科技向前五名客户合计的
销售金额分别占当期营业收入的比例分别为 93.74%、93.60%及 34.25%。报告
期内，中体彩科技向国家体育彩票中心销售金额超过营业收入的 50%，主要系
由于报告期内中体彩科技是可以提供体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票
产品专用的唯一技术服务商，财政部批复国家体育彩票中心通过单一来源方式
采购中体彩科技体育彩票发行管理技术服务。
报告期内，除国家体育彩票中心、中体骏彩为中体彩科技关联方外，其他
各期前五名客户与中体彩科技董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主
要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
报告期内，按照业务模式划分，中体彩科技前五大客户及销售金额等情况
如下：
283
1）体育彩票发行管理技术服务
时间 客户 销售金额（元） 占营业收入的百分比（%）
2019 年 1-6 国家体育彩票中心 331,142.56 1.86%
月 合计 331,142.56 1.86%
国家体育彩票中心 366,896,254.65 91.39
2018 年度
合计 366,896,254.65 91.39
国家体育彩票中心 314,638,113.18 90.65
2017 年度
合计 314,638,113.18 90.65
2）终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等其他
体育彩票相关技术服务
占营业收入的百分比
时间 客户 销售金额（元）
（%）
新疆维吾尔自治区体育局体育彩票
1,501,572.34 8.44%
中心
浙江省体育彩票中心 1,216,876.32 6.84%
2019 年 1-6 月 山东省体育彩票中心 1,192,347.97 6.70%
江苏省体育彩票中心 1,118,294.01 6.28%
湖北省体育彩票中心 1,065,723.31 5.99%
合计 6,094,813.95 34.25%
山东省体育彩票中心 2,564,727.50 0.64
河北省体育彩票中心 2,386,462.30 0.59
江苏省体育彩票中心 2,360,068.13 0.59
2018 年度
浙江省体育彩票中心 2,128,954.92 0.53
湖北省体育彩票中心 2,107,258.92 0.52
合计 11,547,471.77 2.87
山东省体育彩票中心 3,815,513.62 1.10
河北省体育彩票中心 2,337,908.80 0.67
湖北省体育彩票中心 1,976,813.40 0.57
2017 年度
江苏省体育彩票中心 1,974,236.12 0.57
广东省体育彩票中心 1,912,080.71 0.55
合计 12,016,552.65 3.45
7、主要产品采购情况
中体彩科技在经营过程中主要采购的产品或服务为租赁房租、外包服务、
设备购置等。
报告期内，中体彩科技向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如
下：
284
单位：元
年份 序号 供应商名称 采购金额 占总采购金额比例
1 北京汉克时代科技有限公司 4,977,550.00 13.67%
2 北京瑞友科技股份有限公司 3,386,800.00 9.30%
2019 年 1-6 3 北京长城金工科技服务有限责任公司 2,724,000.00 7.48%
月 4 北京华体欣安酒店管理有限公司 2,600,000.00 7.14%
5 北京好食送餐饮管理有限公司 2,462,075.00 6.76%
前五名供应商合计 16,150,425.00 44.37%
1 北京易艾斯德科技有限公司 12,294,723.00 6.55%
2 神州数码系统集成服务有限公司 11,658,575.39 6.22%
3 北京宏志国际科技有限公司 9,861,380.00 5.26%
2018 年度
4 北京北汽恒盛置业有限公司 9,189,760.13 4.90%
5 北京汉克时代科技有限公司 6,327,600.00 3.37%
前五名供应商合计 49,332,038.52 26.30%
1 北京北汽恒盛置业有限公司 8,713,540.06 9.57%
2 神州数码（中国）有限公司 6,931,445.39 7.62%
3 北京汉克时代科技有限公司 4,395,733.00 4.83%
2017 年度
4 中国移动通信集团北京有限公司 2,465,040.00 2.71%
5 中国联合网络通信有限公司北京分市公司 2,449,384.70 2.69%
前五名供应商合计 24,955,143.15 27.42%
注：上述采购金额为含税金额
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，中体彩科技向前五名供应商合计
的采购金额分别占当期总采购金额的比例分别为 27.42%、26.30%及 44.37%。
报告期内，中体彩科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形。
报告期内，中体彩科技各期前五名供应商与中体彩科技董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关
系。
8、环境保护及安全生产
中体彩科技从事软件和信息技术服务，不存在安全生产和环境污染隐患。
根据中体彩科技的说明，报告期内，中体彩科技没有发生过环境污染事故，不
存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚或监管措施的情形，不存
285
在因违反安全生产监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据对北京市环境保护局等网站的公开网络查询结果，报告期内未发现中
体彩科技存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。根
据对北京市应急管理局等网站的公开网络查询结果，报告期内未发现中体彩科
技受到北京市安全生产监督管理局行政处罚的情形。
9、质量控制情况
（1）质量控制措施
中体彩科技为保证产品开发、项目实施及提供服务的质量水平，制定了较
为完善的质量控制措施，具体质量控制措施如下表所示：
质量控制措施 具体内容
为确保项目顺利开展和实施，项目组人员专业人员，并实行项目经理、技术
人员保证方案
负责人质量负责制，加强技术管理的有效性和研发过程的科学性、准确性。
依据项目计划及项目质量目标确定需要检查的主要过程，识别项目过程中的
评审项目质量
干系人及其活动，估计检查时间和人员，并制定出本项目的质量保证计划。
中体彩科技在开发项目上按照规范化软件的生产方式进行生产。每个项目除
质量管理责任分配 配备了项目开发所需角色外，还专门配备了质量保证人员来确保质量管理的
实施
在产品开发过程中，将质量控制贯穿于所有阶段和所有参与系统的人员中，
系统测试
包括研发、设计等。
（2）质量纠纷情况
报告期内，中体彩科技未发生因重大质量问题而引起质量纠纷的情况。
10、研发及核心技术情况
目前，中体彩科技的主要研发项目有终端安全定位管控系统和区块链技术
预研项目。
（1）终端安全定位管控系统
中体彩科技基于定位技术，联合中科院有关机构，开展终端安全定位管理
系统的技术预研工作。终端安全定位管控系统分为终端机功能及后台监控系统
两个模块，终端机功能是在彩票销售终端机安全 key 中增加定位等功能，后台
286
监控系统是基于物联网建立，通过对比相关信息，进行监控、报警等安全定位
管理。终端安全定位管控系统主要通过随时获取销售终端的定位信息，防止将
终端机部署到非授权的区域进行违规销售。
（2）体彩代金券区块链技术预研
中体彩科技利用区块链技术，联合中科院沈阳计算所，开展体彩代金券区
块链应用预研。体彩代金券问题的技术解决方案主要依赖的是区块链技术本身
的特性，即分布式的账本特点，账本在许多不同机构的节点共同保存，代金券
从生成到发放整个全生命周期的流转记录都会记录到区块链所有的节点上，通
过区块链的共识机制，有效确保代金券流转过程的公开透明。体彩代金券的生
成、转移到最后使用都在线上完成，区块链技术可以将所有交易进行实时监控，
并且以不可撤销、不可抵赖、不可篡改方式留存。通过使用区块链技术，规避
代金券使用过程可能会产生欺诈等信用问题，解决代金券信用问题。
11、报告期员工情况、核心技术人员特点分析及变动情况
（1）中体彩科技员工情况
根据中体彩科技提供的花名册等资料及说明，截至 2019 年 6 月 30 日，中
体彩科技的在册员工情况如下：
1）人员数量情况
专业类别 公司部门 员工人数 占比
公司管理人员 公司管理人员 7 1.19%
研发中心 229 39.08%
技术运行中心 123 20.99%
研发及技术部门 测试部 19 3.24%
架构部 20 3.41%
合计 396 66.72%
大客户部 8 1.37%
乐透运营中心 50 8.53%
渠道合规部 29 4.95%
业务部门
渠道发展部 18 3.07%
渠道支持部 26 4.44%
合计 131 22.35%
职能部门 人力资源部 7 1.20%
287
企业信息化部 9 1.54%
合规审计部 7 1.20%
综合部 21 3.58%
财务管理部 7 1.20%
商务执行部 6 1.01%
合计 57 9.73%
合计 586 100%
2）员工编制情况
根据中体彩科技的说明，截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩科技上述员工不存
在事业编制或行政编制的情形。
3）员工年龄情况
员工年龄 员工人数 占比
30 岁及以下 154 26.28%
31-40 岁（含 40 岁） 352 60.07%
41-50 岁（含 50 岁） 78 13.31%
51 岁及以上 2 0.34%
合计 586 100%
4）员工学历情况
员工学历 员工人数 占比
硕士及以上 133 22.70%
本科 409 69.80%
专科及以下 44 7.51%
合计 586 100%
5）员工任职年限
员工任职年限 员工人数 占比
1 年及以下 101 17.24%
1-3 年（含 3 年） 163 27.82
3-5 年（含 5 年） 88 15.02%
5-10 年（含 10 年） 176 30.03%
10 年以上 58 9.90%
合计 586 100%
截至 2019 年 6 月 30 日，上述 586 名员工均与中体彩科技签署了劳动合同，
中体彩科技上述员工均不存在事业编制或行政编制的情形。
6）标的资产与员工签订劳动合同情况，员工在标的资产取薪情况
288
①劳动用工
根据中体彩科技提供的资料及说明，截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩科技
与其建立劳动关系的在册员工均签订了劳动合同，不存在不在标的公司领薪的
情况。
②劳务用工
根据中体彩科技提供的资料及说明，截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩科技
不存在实习及退休返聘的情形，不存在不在标的公司领薪的情况；不存在兼职
情形；不存在劳务派遣的情形。
（2）中体彩科技核心技术人员基本情况
为提升研发能力、加快研发速度，中体彩科技始终注重研发人才的引进和
培养，并建立了较为完善的研发机制、技术创新考核和激励机制，以保持核心
技术人员的稳定和企业技术创新能力的不断增强。截至 2019 年 6 月 30 日，中
体彩科技核心技术人员基本情况如下表所示：
序号 姓名 教育背景 近五年工作经历 主要职责或技术优势
全面负责中体彩科技的经营管理，带领公
司进入迅速发展期，经营业绩及规模呈逐年递
增之势。组织拟订中国体育彩票中长期技术战
略规划，以支持体育彩票事业安全、健康、可
持续发展为目标，从顶层设计出发，指引体彩
2008 年至今中体彩科技总 技术体系的统筹建设与发展。建成中国体育彩
1 郭建军 硕士
裁兼技术委员会主任 票发行与销售管理平台，实现了对彩票游戏、
售彩渠道及发行与销售机构运营和管理的统
一技术支撑与保障。“十二五”期间建成了具
备国家 A 级机房资质的中国体育彩票国家主
数据中心，成为体育彩票第一个国家性的、数
据应用大集中的数据中心。
分管研发中心及乐透型彩票运营中心，负
责管理团队建设和产品研发与管理，负责整体
2003 年至今历任中体彩科
IT 系统运行服务，为国家体育彩票中心的系
技运行总监，副总裁兼运
2 王彤 硕士 统提供服务，为部署在省一级的自建系统提供
行中心总监，副总裁分管
技术支持。曾参与建设具备国家 A 级机房资
研发中心
质的中国体育彩票国家主数据中心。具备
ITILMaster、CBCP 认证。
3 许超 硕士 2012 年至今历任中体彩科 分管技术运行中心及测试部，负责管理团
289
技技术运行中心副总经 队建设和实施高效的体育彩票 IT 服务管理体
理，副总裁兼运行总经理 系，针对体彩业务中发行管理、乐透游戏、渠
道管理、业务营销、合规监管等信息系统提供
IT 基础架构的规划设计、集成建设、运行维
护、运维平台建设及安全管理等服务，并为体
彩提供统一的技术服务台和数据中心建设运
维的服务。具备 ITIL 专家、PMP 及 UptimeATS
认证，精通数据中心及 IT 服务管理体系的规
划设计，集成实施，实施运行及持续优化在内
的全生命周期管理。作为 IT 运行负责人，具
有带领团队完成奥运会，亚运会及体彩核心生
产系统的实施及运行保障工作的经验。
2003 年-2008 年，从事技术研发，先后负
责中体彩科技多个核心系统的架构设计、研发
与运维，具有丰富的彩票行业经验，积累了较
丰富的分布式架构、高并发与高可用设计等方
面的经验，主持体彩高频游戏交易系统的架构
设计与研发。
2014 年至今中体彩科技研 2008 年至今，从事研发管理，2014 年起
发中心总经理 全面负责公司核心产品研发与管理，建立并持
2008 年-2013 年中体彩科 续完善以绩效为导向、量化为基础的研发管理
4 沈滨 本科 技研发部门经理 流程，带领 200+人技术团队高质量交付，支
2003 年-2008 年中体彩科 撑体彩核心业务连续与快速发展。配套建立了
技高级软件工程师、架构 创新评选、项目化运作等机制激发技术人自我
师 革新、快速迭代的动力，形成良好的工程师文
化，不断推动业务创新。组建研发架构师团队，
跟踪、规划、落地新兴技术，致力于用技术推
动组织效率与能力的双重提升。
2015 年，荣获北京市经济技术开发区“新
创工程”科技领军人才奖，被评选为首届亦庄
新创工程亦麒麟人才
从 2003 年历任软件工程师、高级软件工
程师、架构师、项目经理、部门经理、研发中
心副总经理，目前分管研发中心产品服务部和
研发一部，负责研发中心的产品需求和产品管
2015 年至今中体彩科技研 理以及后台核心系统的架构设计和研发，并承
发中心副总经理 担安卓终端、统一信息发布系统等多个重大项
5 强华盛 本科 2013 年-2014 年中体彩科 目的项目管理。有超过 15 年的彩票从业经历，
技业务需求部、研发一部 对彩票业务有深刻的理解，致力推动技术和业
部门经理 务的融合，提出产品化工作思路，解决产品的
全生命周期管理问题；通过合理的版本规划和
对需求的分类施策，提升效率，提高质量。基
于对业务的理解，负责现有系统的架构优化，
更灵活和稳定地为业务发展提供支撑。
290
负责研发中心传统与电子渠道产品设计
与研发管理以及新技术创新管理工作，负责电
2016 至今中体彩科技研发 话投注项目、体育彩票大数据集成平台项目、
中心副总经理 区块链技术预研等多个项目。有超过二十年
2014 年-2016 年中体彩科 IT 行业工作经验，先后参与出版、金融、企
6 罗春水 硕士 技研发中心研发二部经理 业服务、体育彩票等多个行业大型软件项目的
2012 年-2014 年中体彩科 系统分析、架构设计、核心代码开发实现与运
技研发一部副经理 维管理，历经研发，运维，技术支持与项目管
理与研发管理等多个岗位工作，获得过系统分
析师，信息系统管理师，prince2，iso20000 主
任审核员与 itilv3、scrummaster 等多项认证。
曾负责中体彩科技全热线系统的设计和
2016 年 1 月至今中体彩科
开发、日常运维和客户服务工作。具备体育彩
技技术运行中心副总经
票 15 年行业经验，包括业务需求分析、技术
理，协助总经理分管技术
规划和架构设计、应用开发，以及系统运行管
7 刘海江 本科 支持部和运行维护部
理。擅长结合体彩业务需求进行合理的技术设
2013 年 12 月至 2016 年 1
计；熟悉体彩数据中心运行管理的制度、流程
月中体彩科技技术运行中
和规范，并具备运维体系优化的能力；善于工
心技术支持部高级经理
作中的沟通和协作，良好的团队合作能力。
入职中体彩科技后投入 IT 架构规划与管
理、业务流程梳理和业务架构规划等工作，
2016 年以来带领架构团队，引入业界先进 EA
理念和成熟实践，推进体育彩票技术架构蓝图
规划、十三五技术战略规划实施路径编制和技
2014 年至今中体彩科技架 术管理体系建设优化等各项工作；并牵头推进
构部部门经理 数据管理能力建设、大数据技术平台建设等重
2014 年之前神州数码控股 大项目。
8 李云鹏 本科
有限公司银行事业一部技 企业架构管理：将架构管理机制与研发、
术总监 测试和运维等现行工作体系有机结合，确保架
构管控措施有效执行，将架构管理理念和相关
实践在管理层和执行/操作层进行推广；
数据治理与数据架构管控：根据企业数据
治理所处阶段和数据应用水平，规划数据管理
工作框架，擅长数据标准、元数据管理、数据
集成规划和数据建模分析等领域。
负责进行中体彩科技相关的 IT 和基础设
施架构的整体规划、方案设计和演进路线的制
2014.8 至今中体彩科技系
订。设计体彩云的发展路线图，引导和协调不
统架构师部门副经理
同的专业团队进行技术和项目决策。编写和指
2014 年之前中国航空信息
9 高迪 硕士 定基础架构相关的工作流程和技术标准规范，
集团结算公司高级系统工
从各方面推动体彩云的发展。
程师、项目经理。
调研和优化当前的架构体系，发现其中可
以持续改进的地方并解决。规划设计各领域之
间的融合，使基础设施领域的冷和电等能与上
291
层 IT 架构形成匹配联动；规划运行和研发的
技术融合，促进基础架构的服务化发展方向。
对企业化数据中心基础架构的发展战略
和发展模式，具有整体架构设计和规划能力。
对数据中心 IT 相关的系统、存储、网络以及
安全技术方向，国际国内的市场化主流技术和
具体产品，都有精通或熟悉的认识，获得有相
关的技术认证。
2014 年第七届 AIX 高手挑战赛全国总决
赛季军
2015 年第八届 AIX 高手挑战赛全国总决
赛第五名
报告期内，中体彩科技核心技术人员未发生离职情况，核心技术人员较为
稳定。
（3）核心技术人员变动情况及保障核心技术人员稳定性措施
报告期内，中体彩科技核心技术人员未发生离职情况，核心技术人员较为
稳定。
根据《购买资产协议》、中体彩科技提供的资料及说明，中体彩科技采取的
保障核心技术人员稳定性的主要措施如下：
1）交易协议相关约定
中体产业与交易对方就中体彩科技签署的《购买资产协议》中约定，交易
对方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司核心业务、主要资产
及负债、未分配利润、对外担保义务、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生
变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。
2）服务期限相关约定
中体彩科技与上述核心技术人员均签署了固定或无固定期限劳动合同，对
其任职期限予以约定，中体彩科技核心技术人员劳动合同期限如下表所示：
序号 姓名 劳动关系开始时间 劳动合同到期日
1 郭建军 2008 年 12 月 无固定期限
2 王彤 2003 年 3 月 无固定期限
3 许超 2012 年 4 月 无固定期限
292
4 沈滨 2003 年 1 月 无固定期限
5 强华盛 2003 年 1 月 无固定期限
6 罗春水 2003 年 1 月 无固定期限
7 刘海江 2003 年 1 月 无固定期限
8 李云鹏 2014 年 6 月 2020 年 6 月
9 高迪 2014 年 8 月 2020 年 8 月
3）竞业限制相关约定
中体彩科技与上述核心技术人员均签署了《竞业限制协议》，对竞业限制、
违约追偿等主要条款约定如下：
“一、竞业限制期限
竞业限制期限为双方劳动关系存续期间及自甲乙双方（甲方为中体彩科技，
乙方为员工）签订的劳动合同解除或者终止之日起两年内。
二、竞业限制义务
在竞业限制期限内，乙方不得到其他与甲方或甲方关联公司从事经营同类
（也包括相类似）业务或提供同类（也包括类似）服务的或对甲方或甲方关联
公司业务构成竞争的任何个人、公司、企业、合伙企业、机关、协会、事业单
位、社会团体或其他组织（以下简称‘甲方竞争对手’）从事与其在甲方所从事
的业务相同或者相似的业务，包括但不限于如下：
1、乙方不得从事下列活动，无论是以长期或临时、有偿或无偿、专职或兼
职、直接或间接的方式，具体如下：
（1）受雇于甲方竞争对手；
（2）担任甲方竞争对手的董事、监事、合伙人、管理人员、顾问、代理人
或代表人、或以任何其他身份为竞争对手提供劳动或服务；
（3）自己或通过近亲属或朋友经营或从事竞争业务，无论是否通过成立公
司或其他组织的形式；
（4）以其他方式从事竞争业务或服务于竞争对手；
293
（5）自己或通过近亲属或朋友以任何方式雇佣甲方的任何员工，也不得试
图劝诱或企图影响甲方的任何员工离职或从甲方任何客户招揽业务。
2、‘甲方竞争对手’包括但不限于在全球范围内，从事以下业务的个人、
公司、企业、合伙企业、机关、协会、事业单位、社会团体或其他组织，包括
但不限于：中国大陆地区彩票行业及中国境外、港澳台地区博彩行业。
三、竞业限制补偿金
1、乙方在甲方工作期间，甲方不必支付竞业限制补偿金。
2、乙方无论基于何种原因从甲方离职后均应按本协议约定履行竞业限制义
务。乙方离职后处于竞业限制期限内的，甲方按月向乙方支付竞业限制补偿金。
每月竞业限制补偿金的标准为劳动合同解除前十二个月乙方月平均工资（不包
括奖金）的 30%。如果国家、地方对竞业限制补偿金的标准有强制性规定，且
该规定高于前述标准的，按规定的标准计发。
四、违约责任
竞业限制期限内，如果乙方违反本协议竞业限制约定，应承担以下违约责
任：
1、乙方应立即停止违约行为，并向甲方提供相关证明；
2、乙方应当按照本协议约定的竞业限制补偿金总额的 3 倍，向甲方支付违
约金。计算方式为：
乙方应付违约金=甲方每月应发竞业限制补偿金×24 个月×3。
乙方认可，该违约金标准为双方签订本协议时结合乙方在甲方处所担任的
职务、收入水平、所掌握商业秘密的情况等因素共同协商确定的。乙方确认，
该违约金金额系乙方能够承受且自愿在违约时一次性支付的，并不会使其生活
陷于窘境，亦不会导致其生活水准有所下降。
3、乙方违反本协议，给甲方造成损失，若前款约定的违约金不足以弥补甲
方的损失，乙方还应当就甲方的损失中违约金不足以补偿的部分进行赔偿。
294
4、乙方应全部退回甲方已发放的竞业限制补偿金，且包含甲方已为其代扣
代缴的个人所得税。
5、乙方承担本协议约定的违约责任并不免除其应当继续履行的竞业限制义
务。”
4）保密协议相关约定
中体彩科技与上述核心技术人员均签署了《知识产权及保密协议书》，对职
务开发成果的权利归属、专利的保护、商业秘密的保护、违约责任等内容予以
约定。
综上，上述约定及安排有利于保障中体彩科技核心技术人员的稳定性。
（五）最近两年一期的主要财务数据
根据大华出具的备考审计报告，中体彩科技报告期经审计的合并口径主要
财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 376,433,070.71 547,647,659.07 494,577,091.27
非流动资产 442,586,709.68 474,488,133.92 468,193,048.65
资产总计 819,019,780.39 1,022,135,792.99 962,770,139.92
流动负债 121,494,617.06 148,440,461.76 140,639,955.64
非流动负债 2,589,484.04 2,378,252.27 2,792,281.80
负债总计 124,084,101.10 150,818,714.03 143,432,237.44
所有者权益总计 694,935,679.29 871,317,078.96 819,337,902.48
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 17,798,047.24 401,441,839.00 347,082,722.65
营业成本 67,665,236.18 145,179,665.58 116,941,088.47
营业利润 -200,720,237.55 56,554,847.20 70,434,710.83
利润总额 -200,867,669.49 56,182,640.96 71,084,528.87
净利润 -177,971,567.89 52,795,963.50 62,784,047.29
295
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -178,414,886.36 52,344,123.96 103,802,640.78
投资活动产生的现金流量净额 -62,550,711.97 -40,065,283.20 -128,952,726.08
筹资活动产生的现金流量净额 - -4,207,500.00 -990,000.00
现金及现金等价物净增加额 -240,965,598.33 8,071,340.76 -26,140,085.30
期末现金及现金等价物余额 48,126,087.31 289,091,685.64 281,020,344.88
4、主要财务指标
2019 年 6 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017
项目
年 1-6 月 年度 年度
资产负债率 15.15% 14.76% 14.90%
流动比率（倍） 3.64 3.20 3.33
速动比率 3.10 3.69 3.51
销售毛利率 -280.18% 63.84% 66.31%
销售净利率 -999.95% 13.15% 18.09%
扣除非经常性损益后净利润（元） -179,682,572.08 47,068,315.63 58,455,656.65
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、速动比率=（流动资
产-存货）/流动负债；4、销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入；5、销售净利率=净利润/营业
总收入
5、非经常性损益构成
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
-170.61 -243,708.19 681,133.34
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 6,850.00 604,689.29 530,334.82
额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 2,153,528.05 6,283,145.53 3,710,763.42
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -147,261.33 -128,498.05 -31,315.30
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 229,626.97 201,308.00
小计 2,012,946.11 6,745,255.55 5,092,224.28
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 301,941.92 1,017,607.68 763,833.64
非经常性损益净额 1,711,004.19 5,727,647.87 4,328,390.64
净利润 -177,971,567.89 50,856,586.78 59,782,490.75
非经常性损益净额绝对值占净利润比重 -0.96% 11.26% 7.24%
中体彩科技的非经常性损益主要为固定资产处置损益、政府补助、委托他
296
人投资或管理资产的损益，金额较小，对经营业绩不存在显著影响。
（六）出资及合法存续情况
1、中体彩科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据中体彩科技的工商登记文件，中体彩科技自成立以来，历次股权变更、
增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技经营合法合规，不存在出资不实
或者影响其合法存续的情形。
根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，各交易对方均承诺：标
的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的公司股东，承诺人已
依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、
抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本次股权转让前置条件的取得情况
2018 年 6 月，中体彩科技 2018 年第二次临时股东会作出决议，同意本次
交易；同意在中体彩科技其他股东向中体产业转让所持中体彩科技股权的过程
中，自愿放弃对所转让的股权的优先购买权。根据上述股东会决议及中体彩科
技股东就本次交易签署的《放弃优先购买权确认函》，各中体彩科技股东均同
意在中体彩科技其他股东向中体产业转让所持公司股权的过程中，自愿放弃对
应股权的优先购买权。
（七）最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或
估值情况
中体彩科技最近三年不存在股权转让、增资或改制涉及评估或估值的情形。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，中体彩科技不存在重大资产收购出售事项。
（九）未决诉讼及仲裁、行政处罚、非经营性资金占用、
297
为关联方提供担保等情况
1、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技及其下属公司不存在重大未
决诉讼、仲裁情形。
根据中体彩科技出具承诺及确认函、中体彩科技主管工商、税务、国土、
住房公积金等政府机关出具的证明，并经查询相关政府部门网站、信用中国
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn），中体彩科技报告期内没有因违反有关法律法规而受
到对本次交易构成重大不利影响的重大行政处罚的情形。
2、关联方非经营性资金占用情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技不存在资金被关联方非经营
性占用的情况。
3、为关联方提供担保的情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技不存在为关联方提供担保的
情况。
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等相关报批情况
本次交易标的为中体彩科技 51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等相关报批情况。
（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技不存在许可他人或被他人许可
使用资产的情况。
（十二）交易涉及的债权债务转移情况
298
本次重组完成后，中体彩科技将成为中体产业的控股子公司，仍为独立存
续的法律主体，中体彩科技及其下属公司的债权债务仍由其自身享有或承担，
不涉及债权债务的转移。
（十三）标的公司会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
中体彩科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；中体彩科
技既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定；
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
299
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收
的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳
务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
中体彩科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销
售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作
为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供
劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提
供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）具体确认原则
1）技术服务收入
①国家体育彩票中心
中体彩科技为国家体育彩票中心提供的专业技术服务，具体包括发行与销
售管理平台、乐透游戏系统、高频游戏系统、实体渠道管理系统等服务内容，
该部分服务经对方验收后确认收入。
②各省市体育彩票中心
中体彩科技为各省市提供的技术服务按照提供服务的期间分期确认收入。
300
2）房租收入
中体彩科技依据合同中约定的租赁期限分期确认收入。
2、标的公司会计政策和会计估计与同行业的比较
中体彩科技主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
（1）备考财务报表编制基础
1）备考财务报表的编制基础
中体彩科技是 X 京房权证朝其字第 579771 号房产（以下简称“该房产”）
的所有权人。2005 年 10 月 11 日，根据财政部出具的《财政部关于对中体彩科
技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45 号）文件，中体彩
科技购置综合楼的资金来源实际上是由彩票发行经费支付的，按资金来源，综
合楼的产权应归国家体育总局体育彩票管理中心所有。2011 年 1 月 17 日国家
体育总局体育彩票管理中心与中体彩科技签订《备忘录》，中体彩科技根据上
述财政部出具的关于综合楼的处理意见，已经开始办理产权变更手续，产权变
更方案和报告已经国家体育总局报财政部审批中。
鉴于上述特殊情况以及截止到 2019 年 6 月，产权变更方案和报告一直尚未
得到财政部的批复，双方于 2019 年 6 月 21 日签订补充备忘录就该房产相关的
各自应履行的权利义务进行了更进一步的明确，主要内容为：“1、自 2019 年
7 月 1 日起至产权变更到甲方之前，乙方暂时代收取租金，待产权变更到甲方
后，将依法缴纳相关税费后的金额归产权方。2、自 2019 年 7 月 1 日起至产权
变更到甲方之前，乙方可继续按照原备忘录的约定免费使用目前所占用的办公
区域、 楼层和面积，3 号楼房产税、土地税等相关税费由乙方负责缴纳。3、
本备忘录的约定与原备忘录不一致的，以本备忘录为准；本备忘录无约定的，
以原备忘录为准。4、双方可根据 3 号楼产权变更的实际进展，签署书面补充文
件，对原备忘录及本备忘录进行修改、补充或调整。”据此，中体彩科技于 2019
年 6 月 30 日就该房产全额计提了减值准备。
301
本备考财务报表是为中体产业集团股份有限公司对中体彩科技发展有限公
司之并购目的而编制，为了申报期申报数据的可比性，假设补充备忘录所约定
之事项在 2017 年 1 月 1 日已实施，假设如下：
①中体彩科技在 2017 年 1 月 1 日按照该房产账面价值全额计提减值准备，
同时确认相应的递延所得税资产；
②冲回中体彩科技 2017 年、2018 年以及 2019 年 1-6 月该房产已经计提的
累计折旧，同时转回相应的递延所得税资产，不考虑当期所得税的影响；
③以中体彩科技免费使用目前所占用的办公区域、 楼层和面积为前提，调
整确认公司 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月的按照市场价格法应确认的房屋
租金费用，扣除按照补充备忘录中约定的中体彩科技承担的房产税、土地使用
税等相关税费支出后的差额确认为资本公积，报告期期初相关事宜不予调整，
同时不考虑相关税费的影响；
④调整中体彩科技与瑕疵房产相关的报告期期间已经获取的房屋出租租金
收入，同时确认为其他应付款-国家体育总局体育彩票管理中心，报告期期初相
关事宜不予调整，同时不考虑相关税费的影响。
2）持续经营
中体彩科技自报告期末起 12 个月不存在对中体彩科技持续经营能力产生重
大疑虑的事项或情况。
（2）合并财务报表范围
报告期内，中体彩科技无纳入合并财务报表范围的子公司。
4、报告期资产转移剥离调整情况
鉴于中体彩科技综合楼产权变更情况以及截止到 2019 年 6 月，产权变更方
案和报告一直尚未得到财政部的批复，中体彩科技与国家体育彩票中心于 2019
年 6 月 21 日签订补充备忘录就该房产相关的各自应履行的权利义务进行了更进
一步的明确。据此，中体彩科技于 2019 年 6 月 30 日就该房产全额计提了减值
准备。本备考财务报表是为中体产业集团股份有限公司对中体彩科技发展有限
302
公司之并购目的而编制，为了申报期申报数据的可比性，假设补充备忘录所约
定之事项在 2017 年 1 月 1 日已实施，对报告期中体彩科技固定资产、递延所得
税资产、资本公积、其他应付款等科目进行了调整。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
中体彩科技会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
中体彩科技所处行业无特殊会计处理政策。
二、中体彩印务30%股权
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
公司名称 中体彩印务技术有限公司
法定代表人 孟建国
成立日期 2003年01月17日
经营期限至 2053年01月16日
注册资本 25,000万元
公司类型 其他有限责任公司
住所 北京市北京经济技术开发区东环中路1号
统一社会信用代码 91110302746102572J
其它印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷；技术开发；数据处理；经济信息咨询
（不含行政许可的项目）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；
礼品设计；销售小礼品；承办展览展示会、提供会议服务、礼仪服务；货物进
经营范围
出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房；物业管理。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2、历史沿革
（1）2003年1月，公司设立
2003 年 1 月，北京中体电脑彩票系统设备有限公司、北京华体实业总公司、
中国体育报业总社共同设立了中体彩印务，本次设立履行了以下程序：
303
2003 年 1 月 7 日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发（京
开）企名预核（内）字[2003]第 10873675 号《企业名称预先核准通知书》，核
准名称为：北京中体彩印务技术有限公司。
北京中体电脑彩票系统设备有限公司、北京华体实业总公司、中国体育报
业总社签署中体彩印务公司章程。
2003 年 1 月 10 日，北京瑞文成联合会计师事务所（普通合伙）出具京瑞
联验字（2003）第 10-B-423 号《验资报告》，经审验，中体彩印务各股东已于
2003 年 1 月 10 日按其在章程中的规定比例将应缴的申请登记的注册资本如期、
足额存入指定的注册资金入资账户。
2003 年 1 月 17 日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
经核查，中体彩印务设立时的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京中体电脑彩票系统设备有限公司 400 40.00
2 北京华体实业总公司 300 30.00
3 中国体育报业总社 300 30.00
合计 1,000 100.00
注 1：2004 年 4 月，北京中体电脑彩票系统设备有限公司更名为中体彩科技
注 2：2005 年 9 月，北京华体实业总公司更名为华体集团有限公司
（2）2004年12月，股东名称变更
2004 年 12 月，中体彩印务的股东名称“北京中体电脑彩票系统设备有限
公司”变更为“中体彩科技发展有限公司”，本次变更履行了以下程序：
2004 年 4 月，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区工商分局出具证
明，北京中体电脑彩票系统设备有限公司于 2004 年 4 月办理了名称变更登记，
变更后名称为中体彩科技发展有限公司。
2004 年 11 月 10 日，中体彩印务临时股东会决议，同意原股东单位“北京
中体电脑彩票系统设备有限公司”变更名称为“中体彩科技发展有限公司”。
2004 年 12 月 8 日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》。
304
（3）2008年11月，注册资本增至5,000万元
2008 年 11 月，中体彩印务注册资本增至 5,000 万元，本次变更履行了以下
程序：
2008 年 4 月 11 日，中体彩印务股东会审议通过《关于未分配利润转增注
册资本的议案》。
2008 年 11 月 10 日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》，中体彩印
务注册资本变更为 5,000 万元。
中体彩印务变更后的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中体彩科技 2,000 40.00
2 华体集团 1,500 30.00
3 中国体育报业总社 1,500 30.00
合计 5,000 100.00
（4）2013年11月，股份无偿划转
2013 年 11 月，中国体育报业总社将其持有 1,500 万元的中体彩印务出资额
无偿划转给国家体育彩票中心。本次变更履行了以下程序：
2012 年 5 月 28 日，中体彩印务 2012 年第一次临时股东会会议决议通过将
中国体育报业总社拥有的中体彩印务 30%股份无偿转让给国家体育彩票中心。
2013 年 5 月 29 日，财政部出具《财政部关于同意无偿划转中国体育报业
总社所持有北京中体彩印务技术有限公司股权的函》（财文资函[2013]2 号），
同意将中国体育报业总社持有的中体彩印务 30%股权，以 2012 年 4 月 30 日为
基准日，无偿划转至国家体育彩票中心。
2013 年 6 月 3 日，北京产权交易所出具企业国有产权交易凭证（非挂牌项
目）（NO：TO0000410），经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符
合交易的程序性规定，特出具此产权交易凭证。
2013 年 10 月 15 日，中国体育报业总社与国家体育彩票中心签署《股权无
305
偿划转协议》，中国体育报业总社将其所拥有的中体彩印务 30%股权无偿划转
给国家体育彩票中心。
2013 年 11 月 27 日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》。
中体彩印务变更后的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中体彩科技 2,000 40.00
2 华体集团 1,500 30.00
3 国家体育彩票中心 1,500 30.00
合计 5,000 100.00
（5）2014年2月，公司名称变更
2014 年 2 月，中体彩印务将公司名称变更为“中体彩印务技术有限公司”，
本次变更履行了以下程序：
2014 年 2 月 24 日，北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》，核准
中体彩印务名称变更为“中体彩印务技术有限公司”。
2014 年 2 月 19 日，中体彩印务 2014 年第一次临时股东会做出决议，同意
公司名称变更为“中体彩印务技术有限公司”，同意相关章程修正案。
2014 年 2 月 24 日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》。
（6）2014年9月，注册资本增至25,000万元
2014 年 9 月，中体彩印务注册资本增至 25,000 万元，本次变更履行了以下
程序：
2014 年 8 月 22 日，中体彩印务 2014 年第二次临时股东会决议，同意以未
分配利润转增注册资本的方式增加注册资本 2 亿人民币，转增后的注册资本为
2.5 亿元。此次增资中，国家体育彩票中心原出资 1,500 万元，本次转增注册资
本 6,000 万元，转增资本后累计出资额为 7,500 万元；中体彩科技原出资 2,000
万元，本次转增注册资本 8,000 万元，增资后累计出资额为 1 亿元；华体集团
原出资 1,500 万元，本次转增注册资本 6,000 万元人民币，增资后累计出资额为
306
7,500 万元。
2014 年 9 月 29 日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》，中体彩印
务注册资本变更为 25,000 万元
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中体彩科技 10,000 40.00
2 华体集团 7,500 30.00
3 国家体育彩票中心 7,500 30.00
合计 25,000 100.00
3、产权控制关系
（1）中体彩印务产权控股关系
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务实际控制人为国家体育总局。
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务股权控制结构如下图所示：
体育总局
国家体育彩票中心 中国奥林匹克委员会 国家体育总局机关服务中心
34.22% 39.47% 26.31%
河南省体育局机关服务中心
基金中心 华体集团
等 31 家各地方体育局指定机
构
35% 33% 1% 31%
中体彩科技
30% 40% 30%
中体彩印务
307
（2）中体彩印务章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关
投资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务的公司章程中不存在对本次
交易产生影响的主要内容，亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，中
体彩印务不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议。
（3）中体彩印务原高级管理人员的安排
本次重大资产重组后，中体彩印务原高管人员不存在特殊安排事宜，原则
上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法
律法规和中体彩印务公司章程的情况下进行调整。
4、最近两年一期利润分配情况
报告期内，中体彩印务进行过两次利润分配：
2017 年 3 月 10 日，中体彩印务召开 2017 年度股东会审议通过《关于中体
彩印务技术有限公司 2016 年度利润分配预案的议案》，全体股东一致同意将
2016 年度净利润中的 130 万元进行利润分配，按照各股东单位出资比例，中体
彩科技分配股利 52 万元；国家体育彩票中心分配股利 39 万元；华体集团分配
股利 39 万元。
2018 年 4 月 13 日，中体彩印务召开 2018 年度股东会审议通过《关于中体
彩印务技术有限公司 2017 年度利润分配预案的议案》，全体股东一致同意将
2017 年度净利润中的 200 万元进行利润分配，按照各股东单位出资比例，中体
彩科技分配股利 80 万元；国家体育彩票中心分配股利 60 万元；华体集团分配
股利 60 万元。
（二）主要下属公司基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务不存在下属公司。
（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、
主要负债情况等
308
1、中体彩印务主要资产权属
（1）总资产情况
根据大华出具的大华审字[2019]0010587 号《中体彩印务技术有限公司审计
报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩印务主要资产情况如下：
单位：元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 353,937,919.47 62.06%
应收账款 50,103,720.49 8.79%
预付款项 3,276,927.86 0.57%
其他应收款 8,212,132.91 1.44%
存货 40,594,227.97 7.12%
其他流动资产 193,047.18 0.03%
流动资产合计 456,317,975.89 80.01%
非流动资产：
固定资产 104,729,077.92 18.36%
在建工程 201,621.27 0.04%
无形资产 1,234,752.18 0.22%
长期待摊费用 5,027,986.84 0.88%
递延所得税资产 2,819,370.02 0.49%
非流动资产合计 114,012,808.23 19.99%
资产合计 570,330,784.11 100.00%
（2）固定资产情况
截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩印务的固定资产主要包括房屋及建筑物、机
器设备、运输设备、其他设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：元
项目 原值 累计折旧 账面净值 成新率（%）
房屋及建筑物 166,886,848.08 101,469,993.57 65,416,854.51 39.20%
机器设备 91,989,823.86 56,038,437.33 35,951,386.53 39.08%
运输设备 1,950,293.42 1,816,979.12 133,314.30 6.84%
其他设备 22,563,899.16 17,107,456.21 5,456,442.95 24.18%
309
合计 283,390,864.52 176,432,866.23 106,957,998.29 37.74%
注：上表中成新率=账面净值/账面原值
截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩印务另有在建工程金额为 201,621.27 元。
1）主要机器设备
截止 2019 年 6 月 30 日，中体彩印务生产经营主要机器设备具体情况如下
表所示：
单位：元
序号 名称 数量 账面原值 账面净值 成新率
1 印刷生产线 1 26,894,890.76 14,715,365.39 54.71%
2 轮转印刷机 1 1 15,581,790.22 779,089.51 5.00%
3 输送系统 1 4,752,643.92 237,632.20 5.00%
4 喷墨印刷机 1 4,786,695.93 2,807,751.73 58.66%
5 全自动复卷机 2 7,739,642.16 386,982.10 5.00%
6 VOCs 废气净化设备 1 3,709,162.39 2,828,236.32 76.25%
7 轮转印刷机 2 1 2,992,884.02 457,983.55 15.30%
8 印刷机 1 2,811,264.96 1,075,308.85 38.25%
9 制版机 1 2,376,068.50 1,698,888.98 71.50%
10 VOCs 废气净化设备 1 1,474,343.42 1,265,932.15 85.86%
11 喷码系统离线平台 1 1,306,145.30 451,201.87 34.54%
12 工业碎纸机 1 1,228,657.43 466,425.58 37.96%
13 折票机 2 2,236,125.16 1,195,693.36 53.47%
14 在线监测系统 1 761,538.46 508,860.16 66.82%
15 喷码系统 1 752,136.75 502,577.79 66.82%
16 洗版机 1 717,326.56 513,318.88 71.56%
注：上表中成新率=账面净值/账面原值
上述机器设备均为在用设备，均为购买取得，为中体彩印务所有，权属清
晰，不存在抵押、质押等权利限制情形。
2）自有房屋及建筑物
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务取得《房屋所有权证》的自
有房产情况如下：
310
建筑面积（平方
序号 权利人 权证编号 坐落 规划用途 是否抵押
米）
北京经济技术开发
X 京房权证开字
1 中体彩印务 区东环中路 1 号 1 号 28,428.67 工业 否
第 039441 号
楼1至6层
3）房屋租赁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务房屋租赁情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 承租面积 用途 租赁期间 租金
北京市经济开发
中体彩 中体彩 面积不超过 1.5 米*1.5 2017.11.01- 24,765.84
1 区科创十四街 99 办公
印务 科技 米的 2 个办公工位 2019.12.31 元/年
号6幢5层
上述租赁系根据国家体育彩票中心对于技术层面的总体规划，中体彩印务
从事即开型彩票业务运行所需的第二代分散销售系统的服务器等均需统一安排
在中体彩科技数据中心的机房内，因此，报告期内中体彩印务向中体彩科技租
赁相应的办公场地及工位。
（3）无形资产情况
1）土地使用权
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务拥有土地使用权 1 宗，面积
合计为 16,933.90 平方米，具体情况如下表所示：
面积（平 终止日 是否
序号 产权人 证书编号 坐落 用途 类型
方米） 期 抵押
中体彩 京技国用（2015 出） 北京经济技术开
1 16,933.90 工业 出让 2053.4.10 否
印务 第 00004 号 发区 39 号街区
2）商标
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务拥有主要商标情况如下表所
示：
序号 注册人 商标图像 注册号 类别 有效期
1 中体彩印务 4740621 42 2009.02.21-2029.02.20
311
序号 注册人 商标图像 注册号 类别 有效期
2 中体彩印务 4740622 41 2009.02.21-2029.02.20
3 中体彩印务 4740623 40 2009.02.21-2029.02.20
4 中体彩印务 4740624 16 2009.04.21-2029.04.20
5 中体彩印务 4740625 9 2008.05.14-2028.05.13
6 中体彩印务 4740626 2 2009.04.21-2029.04.20
7 中体彩印务 4740631 41 2009.02.21-2029.02.20
8 中体彩印务 4740633 42 2009.05.07-2029.05.06
9 中体彩印务 4740634 41 2009.02.21-2029.02.20
10 中体彩印务 4740636 9 2008.05.14-2028.05.13
11 中体彩印务 4740637 42 2009.02.21-2029.02.20
12 中体彩印务 4740638 41 2009.02.21-2029.02.20
13 中体彩印务 4740639 28 2009.05.07-2029.05.06
14 中体彩印务 4740640 9 2008.05.14-2028.05.13
15 中体彩印务 4764983 28 2009.04.14-2029.04.13
312
序号 注册人 商标图像 注册号 类别 有效期
16 中体彩印务 4765001 28 2009.04.14-2029.04.13
17 中体彩印务 4765002 42 2009.06.14-2029.06.13
18 中体彩印务 5351757 41 2010.04.14-2020.04.13
19 中体彩印务 5351758 41 2010.04.14-2020.04.13
20 中体彩印务 5351759 41 2010.04.14-2020.04.13
21 中体彩印务 5351760 41 2010.04.14-2020.04.13
22 中体彩印务 5351761 28 2010.11.21-2020.11.20
23 中体彩印务 5351762 28 2010.11.21-2020.11.20
24 中体彩印务 5351763 28 2010.11.21-2020.11.20
25 中体彩印务 5351764 28 2010.11.21-2020.11.20
26 中体彩印务 5351765 28 2010.11.21-2020.11.20
27 中体彩印务 5385180 41 2009.09.14-2029.09.13
28 中体彩印务 5385181 41 2009.09.14-2029.09.13
29 中体彩印务 5385182 28 2010.05.14-2020.05.13
313
序号 注册人 商标图像 注册号 类别 有效期
30 中体彩印务 5385183 28 2009.10.07-2029.10.06
3）专利
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务拥有 1 项共有专利。具体情
况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 有效期
庞多益、庞也驰、中 一种用复频谱颜色
1 国印刷科学技术研究 特征数值检测印刷 ZL201010500891.9 2010.10.09 2012.08.29 20 年
院、中体彩印务 颜色的方法
4）软件著作权
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务主要软件著作权情况如下表
所示：
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
1 中体彩印务 彩票超级防伪查询系统V1.0 2004SR03774 2004.04.29
2 中体彩印务 彩票制作计算机防伪印制系统V1.0 2004SR03772 2004.04.29
3 中体彩印务 彩票计算机防伪印制信息验证查询系统V1.0 2004SR03773 2004.04.29
4 中体彩印务 产品物流信息管理系统（简称：Plims）V1.0 2005SR14125 2005.11.24
5 中体彩印务 电脑票号码管理系统V1.0 2005SR14126 2005.11.24
彩票在线游戏交易系统管理中心程序软件V1.0
6 中体彩印务 2006SR06132 2006.05.17
（简称：OLEG管理端）
彩票在线游戏交易系统销售终端程序软件V1.0
7 中体彩印务 2006SR06131 2006.05.17
（简称：OLEG客户端）
纸质即开游戏设奖数据检测系统（简称：设奖数
8 中体彩印务 2013SR073297 2013.07.25
据检测系统）V1.0
纸质即开游戏印刷数据检测系统（简称：印刷数
9 中体彩印务 2013SR073301 2013.07.25
据检测系统）V1.0
纸质即开游戏印刷数据转换软件（简称：数据转
10 中体彩印务 2014SR161758 2014.10.28
换程序）V1.0
纸质即开游戏数据生成软件（简称：数据生成软
11 中体彩印务 2014SR162008 2014.10.28
件）V1.0
纸质即开游戏设奖数据检测系统（简称：设奖数
12 中体彩印务 2017SR280370 2017.06.18
据检测系统）V2.0
314
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
纸质即开游戏印刷数据检测系统（简称：印刷数
13 中体彩印务 2017SR281206 2017.06.18
据检测系统）V2.0
即开票生产控制一级系统（简称：生产控制一级
14 中体彩印务 2017SR280378 2017.06.18
系统）V1.0
即开票数据生成管理系统（简称：数据生成管理
15 中体彩印务 2017SR279649 2017.06.17
系统）V1.0
即开票生产喷码日志分析及包号推算软件（简
16 中体彩印务 2017SR334440 2017.06.30
称：生产喷码日志分析及包号推算软件）V1.0
17 中体彩印务 热敏票票号管理系统（简称：票号管理系统）V1.0 2017SR334431 2017.06.30
18 中体彩印务 热敏型体育彩票包装箱喷印系统V1.0 2017SR381988 2017.07.19
19 中体彩印务 热敏型电脑体育彩票跳号包装工艺系统V1.0 2017SR380884 2017.07.19
20 中体彩印务 热敏型电脑体育彩票保密信息系统V1.0 2017SR383745 2017.07.19
热敏型电脑体育彩票印刷油墨分区墨量自动控
21 中体彩印务 2017SR380929 2017.07.19
制系统V1.0
22 中体彩印务 即开票生产控制-喷码标记系统V1.0 2017SR381057 2017.07.19
23 中体彩印务 即开票生产控制_人工二次复检系统V1.0 2017SR380723 2017.07.19
24 中体彩印务 即开票生产控制_标签打印贴标系统V1.0 2017SR383282 2017.07.19
25 中体彩印务 即开票数据封存软件（简称：数据封存软件）V1.0 2018SR1017317 2018.12.14
即开票数据随机性检测软件（简称：随机性检测
26 中体彩印务 2018SR1019505 2018.12.14
软件）V1.0
5）网站域名
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务不存在网站域名。
6）作品著作权
序
权利人 作品名称 登记号 类别 创作完成日 首次发布日
号
唐三藏、孙悟空、
国作登字
1 中体彩印务 猪悟能、沙悟净 美术作品 2016.10.20 2017.08.15
-2017-F-00467616
形象设计
2、特许经营权情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务不存在特许经营权。
3、中体彩印务业务资质
（1）中体彩印务拥有的业务资质
315
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务取得以下业务资质：
1）2014 年 12 月 18 日，中体彩印务取得《对外贸易经营者备案登记表》
（编号：01725708）。
2）2015 年 1 月 5 日，中体彩印务取得北京出入境检验检疫局下发的《自
理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：1100601365），证书有效期为 5
年。
3）2015 年 7 月 15 日，中体彩印务取得北京海关核发的《中华人民共和国
海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1113210038），证书有效期至
长期。
4）2016 年 6 月 27 日，中体彩印务取得中国合格评定国家认可委员会颁发
的《实验室认可证书》（注册号：CNASL9142），载明授予中体彩印务 CNAS
认可资格，认可能力范围为：即开型彩票和紫外激发荧光防伪油墨；允许中体
彩印务按照《认可标识使用和认可状态声明规则》（CNAS-R01）的规定，使
用 CNAS 认可标识、ILAC-MRA/CNAS 标识和声明认可状态。决定书有效期限
至 2022 年 6 月 26 日。
5）2017 年 1 月，中体彩印务取得北京市安全生产联合会核发的《安全生
产标准化证书》（证书编号：BJ0500138），中体彩印务被认定为安全生产标准
化二级企业，证书有效期至 2020 年 1 月。
6）2017 年 3 月 6 日，中体彩印务取得北京市新闻出版广电局颁发的《印
刷经营许可证》（（京）印证字 TBQTTT20031014 号），载明经营范围为包装
装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。
7）2017 年 10 月 25 日，中体彩印务取得北京市科学技术委员会、北京市
财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证
书》（编号：GR201711004165），有效期为三年。
8）2017 年 11 月 21 日，中体彩印务获准成为世界彩票协会（World Lottery
Association，英文简称 WLA）供应商会员（Associate Member）。
316
9）2017 年 12 月 19 日，中体彩印务取得 DNV GL-Business Assurance 颁发
的《管理体系认证证书》（证书号码：251253-2017-AIS-RGC-UKAS），兹证
明中体彩印务信息安全管理体系符合 ISO/IEC27001:2013 标准，证书对下列产
品或服务范围有效：热敏型、即开型彩票设计、印制；即开型彩票市场运营服
务，销售系统开发及运维。与最新版本适用性保持一致。（版本 2.0）。证书有
效期至 2019 年 12 月 26 日。
10）2017 年 12 月 19 日，中体彩印务取得 DNV GL-Business Assurance 颁
发的《管理体系认证证书》（证书号码：251254-2017-AIS-RGC-CNAS），兹
证明中体彩印务信息安全管理体系符合 ISO/IEC27001:2013/GB/T22080-2016 标
准，证书对下列产品或服务范围有效：热敏型、即开型彩票设计、印制；即开
型彩票市场运营服务，销售系统开发及运维。与最新版本适用性保持一致。（版
本 2.0）。证书有效期至 2019 年 12 月 26 日。
11）2018 年 5 月 10 日，中体彩印务取得中环联合（北京）认证中心有限
公司颁发的《中国环境标志产品认证证书》（CEC2018ELP09800749），载明
中体彩印务的特定卷式票据符合中国环境标志产品认证实施规则 CEC-7010EL
的要求，中体彩印务首次获得该证书的日期为 2015 年 4 月 3 日，本次为再认证
申请，证书有效期至 2021 年 5 月 9 日。
12）2018 年 8 月 25 日，中体彩印务取得中关区科技园区管理委员会颁发
的《中关村高新技术企业》证书（编号：20182050477804），有效期 3 年。
13）2018 年 8 月 31 日，中体彩印务取得国家保密局颁发的《国家秘密载
体印制资质证书》（编号：YZJ111800192），载明资质级别为甲级，资质类别
为涉密防伪票据证书，使用地域为全国，证书的有效期至 2021 年 8 月 30 日。
14）2018 年 10 月 20 日，中体彩印务取得 World Lottery Association（世界
彩票协会）颁发的《世界彩票协会安全控制标准认证证书》，载明中体彩印务
满足世界彩票协会 2016 年版安全控制标准。证书有效期至 2021 年 10 月 20 日。
15）2018 年 11 月 20 日，中体彩印务取得 DNV GL-Business Assurance 颁
发的《管理体系认证证书》（证书号码：189381-2015-AQ-RGC-UKAS），兹证
317
明中体彩印务质量管理体系符合 ISO9001：2015/GB/T19001-2016 标准，证书对
下列产品或服务范围有效：即开型彩票和热敏型彩票设计、印制；即开型彩票
市场运营服务，销售系统开发及运维。证书首次签发日期为 2015 年 11 月 30 日，
证书有效期至 2021 年 11 月 30 日。
16）2018 年 11 月 20 日，中体彩印务取得 DNV GL-Business Assurance 颁
发的《管理体系认证证书》（证书号码：189382-2015-AE-RGC-UKAS），兹证
明中体彩印务环境管理体系符合 ISO14001：2015 标准，证书对下列产品或服务
范围有效：即开型彩票和热敏型彩票设计、印制；即开型彩票市场运营服务，
销售系统开发及运维。证书首次签发日期为 2015 年 11 月 30 日，证书有效期至
2021 年 11 月 30 日。
17）2018 年 11 月 20 日，中体彩印务取得 DNV GL-Business Assurance 颁
发的《管理体系认证证书》（证书号码：189383-2015-AHSO-RGC-RvA），兹
证明中体彩印务质量管理体系符合 OHSAS18001：2007 标准，证书对下列产品
或服务范围有效：即开型彩票和热敏型彩票设计、印制；即开型彩票市场运营
服务，销售系统开发及运维。证书首次签发日期为 2015 年 11 月 30 日，证书有
效期至 2021 年 3 月 11 日。
18）2018 年 12 月 10 日，中体彩印务执行了评估号为 1695 的 SCAMPIsm
正式评估，满足了 CMMI 研究所对 CMMI的评估要求，判定中体彩印务软件
事业部达到了 CMMIforDevelopmentV1.3 所定义的成熟度等级 3。
19）2019 年 1 月 30 日，中体彩印务取得北京市大兴区卫生和计划生育委
员会颁发的《卫生许可证》（大卫水监字（2017）第 00028 号），载明许可项
目为二次供水，有效期至 2023 年 1 月 29 日。
20）2019 年 3 月 15 日，中体彩印务取得北京市市场监督管理局颁发的《全
国工业产品生产许可证》，载明中体彩印务生产的防伪技术产品（防伪票证）符
合取得生产许可证条件，有效期至 2024 年 3 月 14 日。
21）2019 年 9 月 13 日，中体彩印务取得东方金诚信用管理（北京）有限
公司颁发的《信用等级证书》（证书编号：No.2019-0036），载明中体彩印务
318
招投标履约信用等级为 AAAc，证书有效期至 2020 年 9 月 12 日。
（2）国家秘密载体印制资质并非业务开展所必需，展期的具体条件
1）国家秘密载体印制资质并非中体彩印务业务开展所必需
热敏票销售模式为各省市体育彩票中心采用公开招标的方式进行采购，各
省市体育彩票中心在发布热敏票招标方案时，会根据各自不同的需求将是否具
有国家秘密载体资质作为准入项或评分项。在即开型体育彩票印制业务方面，
目前国内合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家，国家秘密载体印制资质并
非从事即开型体育彩票所必需。综上，国家秘密载体印制资质并非中体彩印务
业务开展所必需。
2）国家秘密载体印制资质展期的具体条件
根据《国家秘密载体印制资质管理办法》（国保发[2012]7 号）“第二十三条
《国家秘密载体印制资质证书》有效期为 3 年。资质有效期满，需要继续从事
国家秘密载体印制业务的，应当提前 3 个月重新申请。”
根据《国家秘密载体印制资质管理办法》（国保发[2012]7 号）“第十一条甲
级资质申请单位，除具备本办法第九条、第十条规定的条件外，还应当具备以
下条件：
（一）具备乙级资质，有 3 年以上国家秘密载体印制业务经验；
（二）国家秘密载体印制区域实行封闭式管理；
（三）设置专职保密总监，配备专门保密工作人员。”
中体彩印务具备上述申请甲级资质申请单位的基本条件。
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务已取得续期的《国家秘密载
体印制资质证书》（编号：YZJ111500211），证书的有效期至 2021 年 8 月 30 日。
4、权利限制及其他情形
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务股权及相关资产权属清晰，
不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及未决诉
319
讼、未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
报告期内，中体彩印务不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，中体彩印务受到行政处罚的情况参见本
节之“（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况”之“2、
行政处罚情况”。
5、对外担保情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务不存在对外担保的情况。
6、主要负债情况
（1）主要负债
根据大华出具的大华审字[2019]0010587 号《中体彩印务技术有限公司审计
报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩印务主要负债情况如下：
单位：元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 28,710,700.73 38.47%
预收款项 38,484,661.09 51.57%
应付职工薪酬 3,388,659.17 4.54%
应交税费 394,340.07 0.53%
其他应付款 3,652,470.20 4.89%
流动负债合计 74,630,831.26 100.00%
非流动负债合计 - -
负债总计 74,630,831.26 100.00%
（2）或有负债
截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩印务不存在或有负债。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务
中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体
320
育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。
中体彩印务成立于 2003 年，位于北京经济技术开发区，成立之初主营业务
为中国体育彩票电脑热敏票的生产印制。中体彩印务抓住 2008 年奥运会新型即
开型体育彩票上市销售的契机，切入即开型彩票市场运营业务，经过多年创新
发展，中体彩印务逐步实现由业务单一的传统印刷企业向具备综合运营服务能
力的彩票综合服务运营商的转型发展。中体彩印务主要客户为国家体育彩票中
心和全国各省市体育彩票中心。中体彩印务即开型体育彩票业务涵盖即开型体
育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护，主要服务于国
家体育彩票中心。中体彩印务中国体育彩票电脑热敏票生产印制的主要客户为
各省市体育彩票中心。
2017 年中体彩印务正式加入世界彩票协会，成为世界彩票协会供应商会员，
进一步加强与国际彩票届的合作与交流，致力于成为领先的即开型体育彩票的
综合服务商，服务于中国体育彩票事业及社会公益事业，以更先进的技术、更
科学的管理、更周到的服务，赢得客户的信赖与合作，为彩民提供彩票娱乐新
体验。
2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策
中体彩印务主营业务为中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育
彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护，主要业务细分行
业属于彩票印刷业。
（1）行业主管部门及监管体制
1）彩票行业主管部门及监管体制
彩票行业主管部门及监管体制参见本节之“一、中体彩科技 51%股权”之
“（四）主营业务发展情况”之“2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及
行业政策”。
2）印刷行业主管部门及监管体制
我国印刷行业（包括出版印刷、包装装潢印刷及其他印刷品的印刷）的原
321
行政主管部门为国家新闻出版广电总局，根据 2018 年 3 月中共中央印发的《深
化党和国家机构改革方案》，为加强党对新闻舆论工作的集中统一领导，加强对
出版活动的管理，发展和繁荣中国特色社会主义出版事业，将国家新闻出版广
电总局的新闻出版管理职责划入中央宣传部。中央宣传部对外加挂国家新闻出
版署（国家版权局）牌子。调整后，中央宣传部关于新闻出版管理方面的主要
职责是，贯彻落实党的宣传工作方针，拟订新闻出版业的管理政策并督促落实，
管理新闻出版行政事务，统筹规划和指导协调新闻出版事业、产业发展，监督
管理出版物内容和质量，监督管理印刷业，管理著作权，管理出版物进口等。
中国印刷技术协会是印刷行业的自律性组织，负责印刷行业规范的制定、
印刷行业发展的协调与监督、印刷行业数据的统计、组织印刷行业人员进行国
内外印刷学术交流、印刷技术的研讨及推广、印刷行业内企业合法权益的保护
等。
（2）行业主要法律法规及行业政策
1）主要法律法规
①彩票行业主要法律法规
彩票行业主要法律法规参见本节之“一、中体彩科技 51%股权”之“（四）
主营业务发展情况”之“2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策”。
②印刷行业主要法律法规
序号 文件名称 颁布时间 发文单位 主要内容
提出对印刷复制企业分类实施综合评估，规范国家
印刷复制示范企业的建立和管理，充分发挥规模以
上重点印刷复制企业在转变发展方式、调整产业结
《国家印刷复制示范企业 新闻出版
1 2012 年 1 月 构、提升行业素质等方面的引导和辐射作用；到“十
管理办法》 总署
二五”期末，在全国范围内建立 100 家左右“国家
印刷示范企业”，明确国家印刷复制示范企业必须
具备的条件和可享有的优惠政策。
该办法适用于采用生产型数字印刷机从事出版物、
包装装潢印刷品和其他印刷品印刷的经营活动；明
新闻出版
2 《数字印刷管理办法》 2011 年 1 月 确支持、鼓励数字印刷经营企业采用新技术、开拓
总署
新模式、提供新服务，并从企业设立、经营活动管
理、法律责任等方面规范数字印刷经营活动。
322
从印刷企业的设立、出版物的印刷、包装装潢印刷
新闻出版
3 《印刷品承印管理规定》 2001 年 8 月 品的印刷、其他印刷品的印刷、罚则等几个方面制
总署
定了印刷行业管理的框架。
规范印刷业经营者的设立和审批，促进印刷业经营
《印刷业经营者资格条件 新闻出版
4 2001 年 11 月 者提高经营素质和技术水平，整顿和规范印刷市场
暂行规定》 总署
秩序。
为加强印刷业管理，维护印刷业经营者的合法权益
和社会公共利益，促进社会主义精神文明和物质文
5 《印刷业管理条例》 2001 年 8 月 国务院
明建设，制定本条例。本条例适用于出版物、包装
装潢印刷品和其他印刷品的印刷经营活动。
2）主要产业政策
①体育彩票行业主要产业政策
体育彩票行业主要产业政策参见本节之“一、中体彩科技 51%股权”之“（四）
主营业务发展情况”之“2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策”。
②印刷行业主要产业政策
《印刷业“十三五”时期发展规划》
2017 年 4 月，国家新闻出版广电总局印发《印刷业“十三五”时期发展规
划》，指出全面提升印刷业创新能力，打造产业持续发展新动力。加强印刷技
术装备、原辅材料和系统解决方案的科技研发与产业化应用。推广绿色节能环
保印刷技术、工艺、装备和材料。推动数字印刷技术在按需出版、按需印刷等
领域的创新、应用与普及。加快建立政产学研用一体的创新机制，支持各地建
设创新研发中心，推动科技创新成果产业化应用，着力培养印刷人才队伍。
实施“印刷跨界融合和新兴业态培育工程”，推进印刷业融合发展。提高
印刷业的科技含量和服务属性比重，加深与信息技术、装备制造和新型材料等
的融合，实施产品结构战略升级，由被动加工向主动服务转变。鼓励印刷企业
利用多层次资本市场，实现转型升级和跨越式发展。
3、主要产品及服务的用途
中体彩印务提供的主要产品及服务为电脑热敏票印制、即开型体育彩票印
刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。
323
（1）电脑热敏票印制
电脑热敏票是电脑彩票销售过程中用于记录销售信息的书面凭证，须配合
电脑彩票销售终端设备软、硬件条件统一使用；作为实体销售兑奖的唯一凭证，
在兑奖有效期内具有兑奖功能。
电脑热敏票的主要结构包括热敏涂层面和装饰图案面，热敏涂层面用于打
印彩票投注信息，装饰图案面内容为体育彩票 LOGO、荧光防伪印刷、彩票序
列号以及体育彩票购票须知。
（2）即开型体育彩票印制
即开型体育彩票是指在某一固定奖组的彩票中，将中奖符号印制在彩票介
质上加以遮盖，并事先公告中奖符号，彩民选购同一奖组的彩票后，即时刮开
遮盖以确定是否中奖和兑奖的彩票游戏。
按照产品面值规划分，即开型体育彩票分为 2 元、3 元、5 元、10 元、20
元和 30 元五种面值，对应的中奖机会和最高奖金如下图所示：
票面面值（元） 2 3 5 10 20 30
中奖机会（次） 2-4 4-5 8-10 12-14 20-22 30-32
最高奖金（万元） 1.5 3 10 25 100 100-150
即开型体育彩票游戏玩法种类多样，适用于不同地区、不同类型彩民群体
需求。按照游戏玩法划分，可分为中国传统民间游戏、地方纸牌、网络游戏、
经典玩法等多种类型，具体如下图所示：
324
（3）即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护
中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型体育彩票市场运营服务，2017
年和 2018 年，其业务主要包括即开型产品管理咨询、市场分析咨询、品牌营销
宣传策划以及渠道建设与管理咨询等方面的服务，自 2019 年起，即开型体育彩
票市场运营服务新增游戏研发设计服务、设奖数据生成支持服务。
中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型体育彩票销售系统运维服务，
具体内容包括 ILMS（纸质即开分散销售管理系统）日常运维服务、ILMS 后续
开发服务、即开 BI 系统（纸质即开决策支持系统）开发服务、即开票 C 端兑
奖系统开发服务等。
4、经营模式
（1）采购模式
中体彩印务采购活动实行“集中管理、归口采购”的原则。集中管理是指
需求部门将分散的采购需求统一提交给负责采购的部门，由采购部门进行采购
需求汇总、采购计划制定、采购组织实施、供应商管理、采购工作总结等；归
口采购是指根据采购物资或服务的性质，结合公司组织机构的设置，将采购权
限进行划分，采购部门根据赋予的权利和责任实施采购。具体流程如下：
325
采购部采购流程
验收部门 审计 公司
需求部门 事业部 采购部 供应商 财务部 （质量管理部门） 监察部 总经理
开始
物品采购 批复
申请单 文件
(已批复)
采购寻
源流程 确认书/
报价函
供应商需求确
认/商品报价
否 采购请示文件 否
请示文件 采购审批
同意
采购文件 批复
（批复） 文件
商务洽商/起
否 否
草合同/报审
合同审核 合同确认 合同审核 合同审核
同意
合同审批
同意
签订采购合同 签订采购合同
履约
否 退/换货 否
（备货/发货
收货/验收/ 收货/验收/
入库 入库
验收单据接收
单据
结算发票送审
验证审核
结算审核
同意 结算审批
结算流程
过程审计/
归档
结果审计
结束
（2）工艺流程
1）热敏票生产工艺流程
326
开始 订单评审 原辅材料到货
生产工艺单
印前图文处理 制版 生产准备 到货检验
满足客户需求
原材料入库单
原纸上卷
制定产品质量标准
涂层面印刷
包装巡检
纸张在线翻转 包衬喷码 塑封
装饰面印刷 衬纸包装 自动装箱
票号喷印 分切、联机涂警示线 胶带封箱
印刷巡检
印刷收卷 箱体喷码
印刷工序
分切放卷 打包带加固
托盘码放 印后工序
质量检验
入库
327
2）即开型体育彩票生产工艺流程
开始 订单评审 原辅材料到货
生产工艺单
印前图文处理 制版 生产准备 到货检验
满足客户需求
原材料入库单
原纸上卷
制定产品质量标准
票背印刷
印后工序
底墨层印刷 送本 撕本
质量检验
游戏数据喷印 折页 塑封
覆盖层印刷 切边、打陇 数据检验
安全性能检验
印刷收卷 数据扫描
印刷工序
装箱
分切放卷
托盘码放
质量抽检
入库
（3）销售模式
报告期内，中体彩印务销售模式以直销为主，获取客户的具体方式如下：
1）电脑热敏票
不同于即开型体育彩票，电脑热敏票由于技术壁垒相对较低，各省市体育
328
彩票中心自行公开进行招投标采购，行业竞争日趋激烈，中体彩印务在体育彩
票电脑热敏票市场的主要竞争对手为鸿博股份有限公司、北京印刷集团有限责
任公司、豪波安全科技有限公司、北京伊诺尔印务有限公司和东港股份有限公
司等。报告期内，中体彩印务在通过竞标并中标后，与客户签订合同。
2）即开型体育彩票
中体彩印务即开型体育彩票的销售模式大致分为两个阶段：
①2008 年—2015 年
2008 年，通过引进美国美彩全球有限公司（Scientific Games）的技术，中
科彩（现为上市公司鸿博股份控股子公司）在中国重新发行即开型体育彩票。
美国美彩全球有限公司是世界上最大的即开型彩票综合服务商，自上世纪 70 年
代开展相关业务，并在全世界多个国家开展相关业务，已积累了 40 多年的实践
经验。新型即开型彩票在产品研发设计、彩票数据生成、生产工艺、生产材料、
市场运营、系统控制等方面均存在着较高技术及经验壁垒，彼时全市场仅有中
科彩一家即开型体育彩票合格供应商，中体彩印务尚不具备成熟的即开型体育
彩票独立生产能力。
2008 年 7 月 17 日，中体彩印务与中科彩签订了《即开型彩票印制项目合
作协议书》，约定中体彩印务是中科彩在中国管理和销售即开型体育彩票的独
家代理商，拥有即开型体育彩票的排他性销售代理权，中科彩不得直接向中国
各省市体育彩票中心销售即开型体育彩票产品，而必须通过中体彩印务对外销
售。
彼时，即开型体育彩票为各省市彩票中心各自向中体彩印务进行采购，中
体彩印务独家代理中科彩的即开型体育彩票在中国各省市及地区的销售，由中
体彩印务与各省市彩票中心签订《即开型体育彩票供货协议》，约定由中体彩
印务向各省市提供即开型体育彩票，各省市彩票中心与中体彩印务以共同确认
的结算单进行费用结算，货款金额按照彩票票面价值的 2%计算。
中科彩按照其生产的彩票票面值的 2%向中体彩印务收取印制费。中体彩印
务作为中科彩在中国管理和销售即开型体育彩票的独家代理商，向中科彩收取
329
金额相当于印制费的 5%作为代理费。
②2016 年至 2018 年
中体彩印务承载国家体育彩票中心的发展战略，2008-2015 年期间通过八年
的产品与技术的研发、学习、经验积累，到 2015 年末在即开票的产品印制、系
统运维、市场运营上均具备了较高的能力，可以在即开型体育彩票业务中独立
开展工作。2016 年起，即开型体育彩票转变为由国家体育彩票中心进行统一采
购。报告期内，国家体育彩票中心通过单一来源方式向中体彩印务采购即开型
体育彩票，原与中科彩代理合作模式终止。报告期内，国内即开型体育彩票合
格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家，根据《中华人民共和国政府采购法》，
政府采购可以采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购和询价等
方式，但采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判和询价，应当从符合相应资格
条件的供应商中选择不少于三家或三家以上的供应商，由于合格供应商仅有两
家，因此，报告期内，国家体育彩票中心每三年分别向财政部申请适用单一来
源方式采购中体彩印务及中科彩的即开型体育彩票。
报告期内，中体彩印务与国家体育彩票中心签订为期 3 年的《即开票印制
委托协议》，该协议对即开型体育彩票的印制单价进行了明确约定，我国即开
型体育彩票合格供应商有中体彩印务和中科彩两家，具体生产订单的印制数量
按照“谁设计谁印刷”的方式确定。针对每一个即开型体育彩票游戏，中体彩
印务及中科彩需根据国家体育彩票中心的设计需求展开产品研发设计，并提交
相应的设计方案，参与产品评审会。产品评审会分为四个阶段，包括评审介绍
和需求说明、产品介绍、产品打分和集中讨论。国家体育彩票中心就双方的设
计方案进行测评、评审，最终确定每个即开型体育彩票游戏采用的设计方案，
具体生产订单按照“谁设计谁印刷”的方式向中体彩印务或中科彩下达。
③2019 年至今
a.中体彩印务与国家体育彩票中心签订为期 3 年的框架合同的签署日期及
合同到期日，合同到期的后续安排
Ⅰ.为期 3 年的框架合同的签署日期及合同到期日
330
中体彩印务与国家体育彩票中心签订为期 3 年的《即开票印制委托协议》
的签署日期为 2016 年 8 月 9 日、合同到期日为 2018 年 12 月 31 日。
Ⅱ.采购方式变化：即开票印制继续单一来源采购，即开票产品研发设计及
数据生成已改为同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商方式采购
2018 年 12 月 26 日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即
开型体育彩票印制服务项目变更政府采购方式的复函》（财办库[2018]1794 号），
同意国家体育彩票中心 2019 年-2021 年即开型体育彩票印制服务项目采用单一
来源方式采购。但自 2019 年起，国家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数
据生成服务不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，经与财政
部反复沟通，改为同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采购，
国家体育彩票中心单独就产品研发设计、数据生成服务向财政部申请预算，就
该两项服务独立于印制服务向供应商另行付费。
根据《体育彩票发展“十三五”规划》“即开型彩票要强化全生命周期的产
品管理，加强产品创新，积极引入多方资源，提高产品研发设计的整体水平”
的要求，以及中央全面深化改革委员会《深化政府采购制度改革方案》激发市
场主体竞争活力、建立集中采购机构竞争机制的精神，经国家体育彩票中心与
财政部沟通，自 2019 年起，即开票产品研发设计不再同即开票印制一起采用单
一来源采购方式进行采购，改为同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商的方
式进行采购。
根据《彩票管理条例实施细则》，体育彩票发行机构（即国家体育彩票中心）
按照统一发行、统一管理、统一标准的原则，负责组织管理全国体育彩票的销
售系统数据工作。体育彩票数据敏感度高，数据安全的要求极高，为加强对体
育彩票数据的管理，根据体育总局《体育彩票发展“十三五”规划》对各级体
彩机构要加强合规管理、全面梳理合规风险的要求，以及中央全面深化改革委
员会《深化政府采购制度改革方案》激发市场主体竞争活力、建立集中采购机
构竞争机制的精神，经国家体育彩票中心与财政部沟通，自 2019 年起，即开票
数据生成不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，改为同即开
票运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采购。
331
Ⅲ.2019 年-2021 年《即开票印制委托协议》合同条款主要变化
2018 年 9 月底，中体彩印务接到国家体育彩票中心通知，要求与中体彩印
务《即开票印制委托协议》到期后合同的续签展开商谈。2019 年 5 月，国家体
育彩票中心与中体彩印务签署 2019 年-2021 年《即开票印制委托协议》，根据
新签署的《即开票印制委托协议》，2019 年-2021 年即开票印制费用单价较
2016-2018 年《即开票印制委托协议》约定的印制费用单价按不同品种上浮
2.83%-13.02%，合同期限为三年。即开票产品研发设计环节工作由原来由中体
彩印务、中科彩“谁设计谁印刷”承担，改为由国家体育彩票中心提供包含已
研发设计完成的即开票产品的《工艺确认单》，由中体彩印务进行印制。即开
票数据生成工作由原先中体彩印务承担转变为由国家体育彩票中心按照《即开
型游戏设奖数据标准》生成印刷数据并交付中体彩印务使用。
b、对中体彩印务后续经营的影响
Ⅰ.对即开票印制业务后续经营的影响
2019 年-2021 年，国家体育彩票中心经财政部批准继续采用单一来源采购
方式向中体彩印务采购即开型体育彩票印制服务。根据双方新签署的 2019 年
-2021 年《即开票印制委托协议》，2019 年-2021 年即开票印制费用单价较
2016-2018 年《即开票印制委托协议》约定的印制费用单价按不同品种上浮
2.83%-13.02%，合同期限为三年，对印制订单量约定进行如下约定：国家体育
彩票中心下达给所有供应商的总印刷量达到 100 亿元面值时，国家体育彩票中
心承诺在本协议期限内，每年向中体彩印务下达不低于 32.5 亿元面值的生产订
单；若国家体育彩票中心下达给所有供应商的总印刷量未达到 100 亿元面值时，
所有供应商按照承诺印量比例等比例减少；国家体育彩票中心下达给所有供应
商的总印刷量超过 100 亿元面值以上的部分，国家体育彩票中心将根据中体彩
印务印制服务的综合表现情况酌情下达相应订单。2019 年-2020 年中体彩印务
即开票印制业务收入受到财政部预算批复情况、单价、印量、面值品种结构、
与中科彩的竞争等综合因素的影响，在中体彩印务未来即开票印制单价上升、
印量稳定增长、面值品种结构相应进行优化的前提下，预计中体彩印务即开票
印制业务业绩将保持相对稳定。
332
Ⅱ.对即开票产品研发设计业务后续经营的影响
即开票产品研发设计是即开票印制的前置程序。根据国家体育彩票中心与
中体彩印务签署的 2016 年-2018 年《即开票印制委托协议》，2016 年-2018 年，
中体彩印务向国家体育彩票中心提供即开票产品研发设计、数据生成及印制服
务，双方未单独就即开票产品研发设计约定服务费用。
国家体育彩票中心与中体彩印务新签署的 2019 年-2021 年《即开票印制委
托协议》约定由国家体育彩票中心提供包含已研发设计完成的即开票产品的《工
艺确认单》，中体彩印务进行印制。具体生产订单不再按照“谁设计谁印刷”
进行分配，产品研发设计服务改为由国家体育彩票中心同即开票运营及运维一
起通过竞争性磋商的方式进行采购。自 2019 年起，国家体育彩票中心将就产品
研发设计服务单独向财政部申请预算，就此项服务独立于印制服务向供应商另
行付费。
根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心 2019 即开型
体育彩票运营服务项目（两个包）》成交公告，2019 即开型体育彩票运营服务
项目包 1 包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务，竞争
性磋商后成交供应商为中体彩印务。
自 2019 年起，即开票产品研发设计不再同即开票印制一起采用单一来源采
购方式进行采购，改为同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采
购，上述采购方式的变化可能会对中体彩印务未来的经营产生不利影响，公司
在本独立财务顾问报告之“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（三）
政府单一来源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了提示。
2016 年-2018 年，国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计服务向中体
彩印务单独付费，自 2019 年起，国家体育彩票中心将就产品研发设计服务单独
向财政部申请预算，就此项服务独立于印制服务向供应商另行付费。若后续年
度中体彩印务依然能够凭借自身竞争优势中标提供相关服务，预计将给中体彩
印务带来新的收入增长点。
虽然采购模式由单一来源改为竞争性磋商，但中体彩印务将凭借自身竞争
333
优势积极争取中标、从而实现增量创收。中体彩印务凭借其对体育彩票行业深
刻全面的认识和理解、多年即开票产品研发设计经验、专业化的产品研发设计
团队、系国家秘密载体定点复制单位等竞争优势，在市场竞争中具有一定的竞
争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争、争取实现该项业务的增量创收，
在未来即开票产品研发设计服务市场竞争中保持领先地位，上述采购方式的变
化，预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响。
Ⅲ.对即开票数据生成业务后续经营的影响
数据生成是即开票印制的前置程序。根据国家体育彩票中心与中体彩印务
签署的 2016 年-2018 年《即开票印制委托协议》，2016 年-2018 年，中体彩印务
向国家体育彩票中心提供即开票产品研发设计、数据生成及印制服务，双方未
单独就数据生成约定服务费用。
国家体育彩票中心与中体彩印务新签署的 2019 年-2021 年《即开票印制委
托协议》约定数据生成工作由原先中体彩印务承担转变为由国家体育彩票中心
按照《即开型游戏设奖数据标准》生成印刷数据并交付中体彩印务使用。自 2019
年起，国家体育彩票中心单独就产品研发设计服务向财政部申请预算，就此项
服务独立于印制服务向供应商另行付费。
根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心 2019 即开型
体育彩票运营服务项目（两个包）》成交公告，2019 即开型体育彩票运营服务
项目包 1 包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务，竞争
性磋商后成交供应商为中体彩印务。
自 2019 年起，数据生成不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行
采购，改为同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采购，上述采
购方式的变化可能会对中体彩印务未来的经营产生不利影响，公司在本独立财
务顾问报告之“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（三）政府单
一来源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了提示。
2016 年-2018 年，国家体育彩票中心未就即开票数据生成服务向中体彩印
务单独付费，自 2019 年起，国家体育彩票中心将就数据生成服务单独向财政部
334
申请预算，就此项服务独立于印制服务向供应商另行付费。若后续年度中体彩
印务依然能够凭借自身竞争优势中标提供相关服务，将给中体彩印务带来新的
收入增长点。
中体彩印务具备数据生成与检验能力，凭借其对体育彩票行业深刻全面的
认识和理解、多年数据生成服务经验、专业化的数据生成团队、系国家秘密载
体定点复制单位等竞争优势，在市场竞争中具有一定的竞争优势，将凭借自身
优势积极参与市场竞争、争取实现该项业务的增量创收，将在未来即开票数据
生成服务市场竞争中保持领先地位，上述采购方式的变化预计不会对中体彩印
务后续经营产生较大不利影响。
本次交易中，中体彩印务 30%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估，由于中体彩印务未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因，最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据，本次交易对中体彩印务
股权价值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩印务未来经营产
生的影响。
综上，截止本独立财务顾问报告签署日，2019 年-2021 年《即开票印制委
托协议》合同已正式签署，提请投资者关注国家体育彩票中心即开票产品研发
设计、数据生成采购方式变化等对中体彩印务后续经营产生的相关风险；2019
年-2021 年，国家体育彩票中心对即开票印制服务继续采用单一来源采购方式进
行采购，新签署的协议中约定印制业务单价有所上升，在中体彩印务未来即开
票印制单价上升、印量稳定增长、面值品种结构相应进行优化的前提下，预计
中体彩印务即开票印制业务的业绩将保持相对稳定；自 2019 年起，即开票产品
研发设计及数据生成不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，
改为同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采购，2016 年-2018
年国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计、数据生成服务向中体彩印务单
独付费，自 2019 年起，国家体育彩票中心将就即开票产品研发设计、数据生成
服务单独向财政部申请预算，就此项服务独立于印制服务向供应商另行付费，
虽然采购模式由单一来源改为竞争性磋商，但中体彩印务将凭借自身竞争优势
积极争取中标、从而实现增量创收。上述采购方式的变化预计不会对中体彩印
335
务后续经营产生较大不利影响。
3）即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护
中体彩印务提供即开型体育彩票运营及运维服务的唯一客户为国家体育彩
票中心，这是由于我国即开型体育彩票使用全国统一的系统、国家体育彩票中
心对我国即开型体育彩票进行统一发行及统一管理所导致的。2016 年-2018 年，
国家体育彩票中心经财政部批准通过单一来源方式向中体彩印务采购即开型体
育彩票运营及运维服务，并每年与中体彩印务签订当年的业务合同，该项关联
服务具有必要性和合理性，具有真实商业背景，定价公允。根据 2016 年-2018
年国家彩票管理中心单一来源采购该项服务征求意见公示的专家意见，即开票
运营服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全等多方面，
必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体现和保证国
家彩票的公信力，中体彩印务作为体育总局下属企业，对中国体育彩票有着更
为全面、深刻的理解，国家体育彩票中心能够更好的对其提供的即开票运营及
运维服务进行管理。中体彩印务具备多年即开票领域运营经验及系统管理经验，
系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和管理能力、数据生成
与检验能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力
及系统研发与运维能力，具有稳定可靠的专业化团队，是国家秘密载体定点复
制单位，2016-2018 年中体彩印务是符合即开型体育彩票运营服务要求的唯一供
应商。
自 2019 年起，国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营及运维服务将不再
采用单一来源采购方式进行采购，改为采用竞争性磋商的方式进行采购，运营
服务内容不再包含即开票渠道培训业务，新增即开票产品研发设计、数据生成
服务。2019 年 6 月 3 日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即
开型体育彩票运营服务项目变更政府采购方式的复函》（财库办[2019]1188 号），
同意国家体育彩票中心 2019 年-2021 年即开型体育彩票运营服务项目采用竞争
性磋商方式采购。
根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心 2019 即开型
体育彩票运营服务项目（两个包）》成交公告，2019 即开型体育彩票运营服务
336
项目包 1 包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务，竞争
性磋商后成交供应商为中体彩印务，包 2 包括即开型体育彩票渠道和培训服务，
竞争性磋商后成交供应商为中体彩科技。
未来，中体彩印务即开型体育彩票运营及运维服务可能将面临一定的市场
竞争，上述采购模式的变化可能会对中体彩印务未来的经营及业绩产生不利影
响，本次交易中体彩印务 30%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，
由于中体彩印务未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原因，最
终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据，本次交易对中体彩印务股权价
值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩印务未来经营产生的影
响。公司在本独立财务顾问报告之“重大风险提示”之“二、标的资产相关风
险”之“（三）政府单一来源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了
提示。
即开票运营及运维服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、
票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益
形象，体现和保证国家彩票的公信力，中体彩印务具备多年即开票领域运营经
验及系统管理经验，系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和
管理能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力及
系统研发与运维能力，具有专业化团队，是国家秘密载体定点复制单位，在未
来的市场竞争中具备一定竞争优势。将凭借自身优势积极参与市场竞争，上述
采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响，中体彩印
务即开票运营及运维业务的盈利模式具备一定的可持续性。
（4）定价模式
中体彩印务三类主要业务的定价模式如下：
1）电脑热敏票印刷
不同于即开型体育彩票，电脑热敏票由于技术壁垒相对较低，各省市体育
彩票中心自行公开进行招投标采购。中体彩印务热敏票业务通过竞标方式获得
订单，综合考虑市场竞争环境、成本及必要的利润率、客户招标需求以及竞争
337
对手等市场因素，与客户通过招投标的方式确定价格。
2）即开型体育彩票印刷
①报告期内即开票印制定价模式
报告期内，国家体育彩票中心通过单一来源方式向中体彩印务采购即开型
体育彩票。报告期内，中体彩印务与国家体育彩票中心通过协商谈判确定不同
面值即开型体育彩票的单价，与国家体育彩票中心签订期限为 3 年的框架合同，
对超出标准之外（尺寸、材料、工艺等）的要求，印制价格另行协商确定。
根据中体彩印务与国家体育彩票中心签署的 2016-2018 年《即开票印制委
托协议》，中体彩印务与国家体育彩票中心每年年初组织一次价格商谈，根据
市场情况，商定本年度内的印制费执行价格，如有价格波动，双方另行签署补
充协议。双方定价主要采用成本加成法及可比价格法，中体彩印务与国家体育
彩票中心在价格商谈时，主要争议点以及双方对定价依据的主要考虑因素如下：
中体彩印务印制即开型体育彩票的相关成本，包括即开型体育彩票产品的设计、
生产及数据生成等各环节涉及的材料成本、直接人工、制造费用等相关成本费
用，并参考即开型福利彩票印制服务单价等市场可比价格，最终由双方协商确
定。2016 年-2018 年，因影响价格波动的影响因素未发生显著变化，双方价格
商谈后未对框架合同价格进行调整。
中体彩印务与国家体育彩票中心签署的 2019-2021 年《即开票印制委托协
议》，2019 年-2021 年即开票印制费用单价较 2016-2018 年《即开票印制委托
协议》约定的印制费用单价按不同品种上浮 2.83%-13.02%。
②结合不同面值即开型体育彩票的历年单价情况，中体彩印务向国家体育
彩票中心销售即开型彩票产品定价具有公允性及合理性
报告期内不同面值的即开型体育彩票的单价情况如下所示：
单位：元/1,000 张
2016-2018 年 2019 年-2021 年
面值（元） 票面规格（毫米）
单价 标准张折算单价 单价 标准张折算单价
2元 100×50（标准张） 66.43 66.43 69.68 69.68
338
2016-2018 年 2019 年-2021 年
面值（元） 票面规格（毫米）
单价 标准张折算单价 单价 标准张折算单价
3元 100×62.5 84.70 67.76 87.10 69.68
5元 100×100 126.20 63.10 139.36 69.68
10 元 100×150 186.18 62.06 209.04 69.68
20 元 100×200 246.61 61.65 278.72 69.68
30 元 100×250 324.76 64.95 348.40 69.68
10 元（环岛高铁） 200×200 519.62 64.95 557.44 69.68
平均单价 - 64.42 - 69.68
注 1：环岛高铁为海南省定制的地方票
注 2：根据中体彩印务与国家体育彩票中心签署的 2016-2018 年《即开票印制委托协议》，中体彩印
务不同面值的即开型体育彩票单价并非按票面规格大小等比例变化，不同面值的即开型体育彩票均按比例
转换为标准张后单价存在一定差异；根据中体彩印务与国家体育彩票中心签署的 2019-2021 年《即开票印
制委托协议》，定价模式发生变化，不同面值的即开型体育彩票单价按票面规格大小等比例变化
报告期内，国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家，
公开渠道无法获取中科彩的报价情况。因此，以下通过对比可公开查询到的即
开型福利彩票市场价格，来分析中体彩印务该项关联交易的定价公允性：
报告期内，即开型福利彩票单价按票面规格大小等比例变化，即开型福利
彩票供应商有三家，通过竞争性谈判不同包号成交单价略有不同。根据公开资
料显示，中国福利彩票发行管理中心通过竞争性谈判采购即开型福利彩票印制
服务项目单价具体情况如下：
单位：元/1,000 张
包号 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 60.61 65.39 61.62
2 64.26 70.04 65.07
3 74.22 72.56 77.22
即开型福利彩票平均单价 66.37 69.33 67.97
注：由于福彩的标准张大小为 101.6 毫米*50.8 毫米，出于可比角度考虑，上述每个包号的单价均等
比例转换为体彩标准张大小（100 毫米*50 毫米）
2017 年至 2019 年，即开型福利彩票平均单价与中体彩印务即开型体育彩
339
票平均单价之间的差异比较情况如下：
单位：元/1,000 张
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
即开型福利彩票 66.37 69.33 67.97
中体彩印务即开型体育彩票 69.68 64.42 64.42
差异率 4.99% -7.08% -5.22%
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，中体彩印务即开型体育彩票平均单价
分别为 64.42 元/1,000 张、64.42 元/1,000 张和 69.68 元/1,000 张，即开型福利彩
票平均单价分别价为 67.97 元/1,000 张、69.33 元/1,000 张和 66.37 元/1,000 张，
即开型体育彩票平均单价与即开型福利彩票平均单价之间的差异率分别为
-5.22%、-7.08%和 4.99%，不存在显著差异。报告期内中体彩印务对国家体育
彩票中心销售即开型体育彩票的相关定价具有公允性和合理性。
3）即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护
①定价模式
2016 年—2018 年，国家体育彩票中心以单一来源方式采购中体彩印务即开
型体育彩票运营及运维服务。根据《政府采购法》，“第三十九条采取单一来
源方式采购的，采购人与供应商应当遵循本法规定的原则，在保证采购项目质
量和双方商定合理价格的基础上进行采购”。中体彩印务与国家体育彩票中心
采用《政府采购法》规定的单一来源价格协商谈判方式确定提供即开型体育彩
票运营及运维服务的价格。影响双方谈判定价的主要因素有提供的服务内容、
相关服务的成本费用、服务的方式、服务要求以及国家体育彩票中心的财政预
算批复情况等，通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商并签署年度
合同。
2019 年起，国家体育彩票中心以竞争性磋商方式采购中体彩印务即开型体
育彩票运营及运维服务。根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》，
竞争性磋商是指采购人、政府采购代理机构通过组建竞争性磋商小组与符合条
件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行磋商，供应商按照磋商文件的要
求提交响应文件和报价，采购人从磋商小组评审后提出的候选供应商名单中确
340
定成交供应商的采购方式。影响双方谈判定价的主要因素有提供的服务内容、
相关服务的成本费用、服务的方式、服务要求以及国家体育彩票中心的财政预
算批复情况等，通过谈判磋商、提交报价、磋商小组评审、媒体公示并签署年
度合同。
②关联交易定价公允性
a.2016—2018 年，在单一来源采购方式下，由于我国体育彩票由国家体育
彩票中心统一发行的模式，中体彩印务提供即开型体育彩票市场运营与销售系
统运营维护服务的唯一客户为国家体育彩票中心，中体彩印务未向除国家体育
彩票中心外的第三方提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。
同时，2016—2018 年，中体彩印务是国家体育彩票中心符合即开型体育彩票运
营服务要求的唯一供应商，国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩印
务的相关服务、未向中体彩印务以外的第三方采购同类服务，因此，国内市场
没有同类服务。
b.2019 年起，在竞争性磋商方式下，磋商小组由采购人代表和评审专家共
3 人以上单数组成，磋商小组成员按照客观、公正、审慎的原则，根据磋商文
件规定的评审程序、评审方法和评审标准进行独立评审。由磋商小组采用综合
评分法对提交最后报价的供应商的响应文件和最后报价进行综合评分。磋商小
组应当根据综合评分情况，按照评审得分由高到低顺序推荐 3 名以上成交候选
供应商，并编写评审报告。采购人应当在收到评审报告后 5 个工作日内，从评
审报告提出的成交候选供应商中，按照排序由高到低的原则确定成交供应商。
c.国家体育彩票中心采购即开型市场运营与运维服务资金预算需经财政部
审批，专款专用，接受财政部资金监管。报告期内，上述关联交易不存在中体
彩印务为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利
益的动机及情形。
d.报告期内，中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型市场运营与销售
系统运营维护服务具有真实的商业背景、必要性及合理性，双方综合考虑提供
的服务内容、相关服务的成本费用、服务的方式、服务要求以及国家体育彩票
中心的财政预算批复情况等。单一来源采购方式下通过单一来源采购法定公示、
341
专家评审、谈判协商最终确定关联交易的价格。竞争性磋商方式下通过谈判磋
商、提交报价、磋商小组评审、媒体公示最终确定关联交易的价格。关联交易
定价具有公允性。
综上，报告期内，国家体育彩票中心向中体彩印务采购即开型市场运营与
运维服务的资金预算需经财政部审批，专款专用，接受财政部资金监管，上述
关联交易不存在中体彩印务为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，
不存在损害投资者利益的情形；中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型市
场运营与销售系统运营维护服务具有真实的商业背景、必要性及合理性。单一
来源采购方式下通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商最终确定关
联交易的价格。竞争性磋商方式下通过谈判磋商、提交报价、磋商小组评审、
媒体公示最终确定关联交易的价格。关联交易定价具有公允性。
（5）盈利模式
中体彩印务为中国体育彩票产品和服务的供应商，是中国即开型体育彩票
运营的综合运营商。中体彩印务主要通过向客户销售即开型体育彩票和电脑热
敏票，并提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务，获取收入并
实现利润。
1）中体彩印务运营模式具备独立性
报告期内，中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、
即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。截止
本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务已取得印刷经营许可证等相应的业务
资质，拥有在业务运营中所需的主要资产权利，具备较为完整的业务体系，能
够独立运营。
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务设立了独立的财务部门，配
备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，独立
在银行开户，独立纳税，不存在与第三方共用银行账户的情形，具备独立的财
务体系。
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务建立了独立的人事管理部门，
342
拥有采购、生产、销售、行政、财务等方面所需的人员。公司的总经理、副总
经理、财务负责人均在公司领薪，未在控股股东、实际控制人及其关联方中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其关联方领薪；
财务人员未在控股股东、实际控制人及其关联方兼职。
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务具备经营所需的内部经营管
理机构，主要包括战略经营部、财务部、人力资源部、综合部、审计监察部、
数据部、彩票印制事业部、即开票运营中心和软件事业部等职能机构，独立行
使经营管理职权。
综上，截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务已取得印刷经营许可
证等相应的业务资质，拥有在业务运营中所需的主要资产权利，具备较为完整
的业务体系，具有独立的财务体系、建立了独立的人事管理部门及机构设置，
中体彩印务运营模式具有独立性。
2）中体彩印务的主要盈利模式具备可持续性
报告期内，中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、
即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。
①电脑热敏票业务
电脑热敏票产品是中体彩印务长期以来的传统产品，报告期内生产运行稳
定。不同于即开型体育彩票由国家体育彩票中心进行统一采购的模式，中国体
育彩票电脑热敏票的销售模式为由各省体育彩票中心自行进行招投标采购，定
价公允。
中体彩印务 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月电脑热敏票的平均单价
分别为 271.27 元/箱、255.49 元/箱和 225.4 元/箱。与即开型体育彩票相比，电
脑热敏票由于技术壁垒相对较低，各省市体育彩票中心自行公开进行招投标采
购，行业竞争日趋激烈，东港股份等其他印制厂商也逐渐参与到市场竞争中，
单箱销售价格呈现出逐年下降趋势。电脑热敏票市场竞争日趋激烈可能会对中
体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响，提请投资者关注中体彩印务热敏票
业务竞争加剧的风险。中体彩印务将通过与供应商积极谈判降低采购单价、针
343
对材料损耗进行绩效考核、强化 ERP 系统对单笔订单的单独核算、削减费用等
方式降低支出，同时计划通过向客户提供物流增值服务等增加客户粘性、积极
拓展市场份额，降低电脑热敏票竞争加剧对企业经营业绩的影响。中体彩印务
电脑热敏票业务盈利模式具备可持续性。
②即开票印制业务
中体彩印务销售即开型体育彩票的唯一客户为国家体育彩票中心，是由我
国现行即开型体育彩票由国家体育彩票中心进行统一采购的模式所决定的。报
告期内，国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩（上市公司
鸿博股份控股子公司）两家，由于合格供应商不足三家，因此，国家体育彩票
中心每三年分别向财政部申请适用单一来源方式采购中体彩印务及中科彩的即
开型体育彩票。报告期内，中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型
体育彩票具有必要性和合理性，定价公允。
2018 年 12 月 26 日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即
开型体育彩票印制服务项目变更政府采购方式的复函》（财办库[2018]1794 号），
同意国家体育彩票中心 2019 年-2021 年即开型体育彩票印制服务项目采用单一
来源方式采购。但自 2019 年起，国家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数
据生成服务不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，经与财政
部反复沟通，改为同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采购，
国家体育彩票中心单独就产品研发设计、数据生成服务向财政部申请预算，就
该两项服务独立于印制服务向供应商另行付费。
根据国家体育彩票中心与中体彩印务新签署的 2019 年-2021 年《即开票印
制委托协议》，2019 年-2021 年即开票印制费用单价较 2016-2018 年《即开票
印制委托协议》约定的印制费用单价按不同品种上浮 2.83%-13.02%，合同期限
为三年，对印制订单量约定进行如下约定：国家体育彩票中心下达给所有供应
商的总印刷量达到 100 亿元面值时，国家体育彩票中心承诺在本协议期限内，
每年向中体彩印务下达不低于 32.5 亿元面值的生产订单；若国家体育彩票中心
下达给所有供应商的总印刷量未达到 100 亿元面值时，所有供应商按照承诺印
量比例等比例减少；国家体育彩票中心下达给所有供应商的总印刷量超过 100
344
亿元面值以上的部分，国家体育彩票中心将根据中体彩印务印制服务的综合表
现情况酌情下达相应订单。2019 年-2021 年中体彩印务即开票印制业务收入受
到财政部预算批复情况、单价、印量、面值品种结构、与中科彩的竞争等综合
因素影响。截止本独立财务顾问报告签署日，《即开票印制委托协议》合同已正
式签署，在中体彩印务未来即开票印制单价上升、印量稳定增长、面值品种结
构相应进行优化的前提下，预计中体彩印务即开票印制业务业绩将保持相对稳
定。
即开票产品研发设计及数据生成是即开票印制的前置程序，由单一来源采
购改为竞争性磋商的采购模式变化，可能会对中体彩印务未来的经营产生不利
影响。但 2016 年-2018 年，国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计、数据
生成服务向中体彩印务单独付费，自 2019 年起，国家体育彩票中心将就即开票
产品研发设计、数据生成服务分别单独向财政部申请预算，就此两项服务独立
于印制服务向供应商另行付费。
根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心 2019 即开型
体育彩票运营服务项目（两个包）》成交公告，2019 即开型体育彩票运营服务
项目包 1 包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务，竞争
性磋商后成交供应商为中体彩印务。
虽然即开票产品研发设计及数据生成采购模式由单一来源改为竞争性磋
商，但中体彩印务将凭借自身竞争优势积极争取中标、从而实现增量创收。中
体彩印务凭借其对体育彩票行业深刻全面的认识和理解、多年即开票产品研发
设计及数据生成服务经验、专业化的产品研发设计团队和数据生成团队、具备
数据生成与检验能力、系国家秘密载体定点复制单位等竞争优势，在市场竞争
中具有一定的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争、争取实现该两项
业务的增量创收，在未来即开票产品研发设计及数据生成服务市场竞争中保持
领先地位，上述采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利
影响。中体彩印务即开票产品研发设计及数据生成业务模式具备可持续性。
综上，中体彩印务即开型体育彩票印刷业务盈利模式具备可持续性。
③即开票运营及运维业务
345
中体彩印务提供即开型体育彩票运营及运维服务的唯一客户为国家体育彩
票中心，这是由于我国即开型体育彩票使用全国统一的系统、国家体育彩票中
心对我国即开型体育彩票进行统一发行及统一管理所导致的。2016 年-2018 年，
国家体育彩票中心经财政部批准通过单一来源方式向中体彩印务采购即开型体
育彩票运营及运维服务，并每年与中体彩印务签订当年的业务合同，该项关联
服务具有必要性和合理性，具有真实商业背景，定价公允。根据 2016 年-2018
年国家彩票管理中心单一来源采购该项服务征求意见公示的专家意见，即开票
运营服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全等多方面，
必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体现和保证国
家彩票的公信力，中体彩印务作为体育总局下属企业，对中国体育彩票有着更
为全面、深刻的理解，国家体育彩票中心能够更好的对其提供的即开票运营及
运维服务进行管理。中体彩印务具备多年即开票领域运营经验及系统管理经验，
系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和管理能力、数据生成
与检验能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力
及系统研发与运维能力，具有稳定可靠的专业化团队，是国家秘密载体定点复
制单位，2016-2018 年中体彩印务是符合即开型体育彩票运营服务要求的唯一供
应商。
自 2019 年起，国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营及运维服务将不再
采用单一来源采购方式进行采购，改为采用竞争性磋商的方式进行采购，运营
服务内容不再包含即开票渠道培训业务，新增即开票产品研发设计、数据生成
服务。2019 年 6 月 3 日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即
开型体育彩票运营服务项目变更政府采购方式的复函》（财库办[2019]1188 号），
同意国家体育彩票中心 2019 年-2021 年即开型体育彩票运营服务项目采用竞争
性磋商方式采购。
根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心 2019 即开型
体育彩票运营服务项目（两个包）》成交公告，2019 即开型体育彩票运营服务
项目包 1 包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务，竞争
性磋商后成交供应商为中体彩印务，包 2 包括即开型体育彩票渠道和培训服务，
竞争性磋商后成交供应商为中体彩科技。
346
未来，中体彩印务即开型体育彩票运营及运维服务可能将面临一定的市场
竞争，上述采购模式的变化可能会对中体彩印务未来的经营及业绩产生不利影
响。公司在本独立财务顾问报告“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”
之“（三）政府单一来源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了提
示。
即开票运营及运维服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、
票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益
形象，体现和保证国家彩票的公信力，中体彩印务具备多年即开票领域运营经
验及系统管理经验，系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和
管理能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力及
系统研发与运维能力，具有专业化团队，是国家秘密载体定点复制单位，在未
来的市场竞争中具备一定竞争优势。将凭借自身优势积极参与市场竞争，上述
采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响，中体彩印
务即开票运营及运维业务的盈利模式具备一定的可持续性。
综上，中体彩印务的主要盈利模式具备可持续性。
（6）结算模式
1）电脑热敏票结算模式
报告期内，多数省市彩票中心与中体彩印务约定在合同签署之日起一定工
作日内预付部分货款，各省市体育彩票中心按各自合同约定的付款进度与中体
彩印务进行结算。
2）即开型体育彩票结算模式
报告期内，根据中体彩印务与国家体育彩票中心签订的《即开票印制委托
协议》，中体彩印务每月 15 日向国家体育彩票中心提供上月的发票，国家体育
彩票中心在收到发票之日后不迟于 90 天向中体彩印务支付发票对应的款项。
3）即开型体育彩票运营与运维服务结算模式
报告期内，2017 年，即开型体育彩票运营及运维服务的结算模式为中体彩
347
印务依据合同约定，提供的服务项目经国家体育彩票中心验收后确认收入并结
算。2018 年和 2019 年，即开型体育彩票运营及运维服务的结算模式为在相关
合同签订后 15 个工作日内，国家体育彩票中心支付合同金额 50%的首付款，提
供的服务项目经国家体育彩票中心验收后确认收入并结算尾款。
5、主要产品生产销售情况
（1）主要产品产销概况
报告期内，中体彩印务主要产品产销情况如下：
产品名称 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
产能（万箱） 60.00 60.00 60.00
电脑热敏票 产量（万箱） 21.32 36.96 32.75
销售量（万箱） 14.22 36.12 37.22
产能（万标准张） 250,000 250,000 250,000
即开型体育彩
产量（万标准张） 59,784 130,224 105,966
票
销售量（万标准张） 63,816 122,415 111,654
注：上述 2019 年 1-6 月的产能数据为全年产能数据
（2）中体彩印务报告期内主要产品的营业收入、营业成本及毛利
中体彩印务主要业务分为电脑热敏票印制、即开型体育彩票印刷以及即开
型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。根据大华出具的审计报告，报告期
内，中体彩印务彩票印制、运营及运维服务的营业收入、营业成本及毛利如下：
1）主要产品收入构成
单位：元
产品类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
彩票印制 69,769,133.21 158,333,804.69 160,950,158.78
运营及运维服务 - 46,188,679.40 40,179,245.43
其他 455.00 3,290.00 619,393.11
合计 69,769,588.21 204,525,774.09 201,748,797.32
2）主要产品成本情况
单位：元
348
产品类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
彩票印制 45,219,353.98 105,858,481.19 107,868,062.47
运营及运维服务 11,621,287.98 23,804,696.95 18,908,768.28
其他 455.00 3,290.00 1,019,570.92
合计 56,841,096.96 129,666,468.14 127,796,401.67
3）主要产品毛利情况
单位：元
产品类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
彩票印制 24,549,779.23 52,475,323.50 53,082,096.31
运营及运维服务 -11,621,287.98 22,383,982.45 21,270,477.15
其他 - - -400,177.81
合计 12,928,491.25 74,859,305.95 73,952,395.65
注：毛利=营业收入-营业成本
（3）对主要客户销售情况
报告期内，中体彩印务向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
年份 客户名称 销售收入（元） 占营业收入比例（%）
国家体育彩票中心 37,375,860.30 53.53
河北省体育彩票中心 6,747,396.78 9.66
黑龙江省体育彩票中心 6,638,693.92 9.51
2019 年 1-6 月
云南省体育彩票管理中心 4,302,810.49 6.16
河南省体育彩票中心 3,041,061.95 4.36
前五名客户合计 58,105,823.44 83.22
国家体育彩票中心 111,578,784.82 54.46
河北省体育彩票中心 22,526,163.56 10.99
河南省体育彩票中心 18,175,388.65 8.87
2018 年度
云南省体育彩票中心 14,713,816.53 7.18
湖北省体育彩票中心 10,605,094.15 5.18
前五名客户合计 177,599,247.71 86.68
国家体育彩票中心 100,203,556.02 49.62
2017 年度 河南省体育彩票中心 17,438,461.53 8.64
河北省体育彩票中心 17,400,854.73 8.62
349
云南省体育彩票中心 15,000,524.72 7.43
山东省体育彩票中心 12,995,726.50 6.44
前五名客户合计 163,039,123.50 80.74
报告期内，中体彩印务向前五名客户合计的销售额分别占当期销售总额的
比例分别为 80.74%、86.68%和 83.22%。报告期内，中体彩印务对国家体育彩
票中心的销售占比较高，主要系即开型体育彩票、即开型体育彩票市场运营与
销售系统运营维护的销售模式所致。报告期内，中体彩印务销售即开型体育彩
票的唯一客户为国家体育彩票中心，这是我国现行即开型体育彩票由国家体育
彩票中心进行统一采购的模式所决定的。报告期内，中体彩印务提供即开型体
育彩票运营与运维服务的唯一客户为国家体育彩票中心，这是由于我国即开型
体育彩票使用全国统一的系统、国家体育彩票中心对我国即开型体育彩票进行
统一发行及统一管理所导致的。
报告期内，除国家体育彩票中心为中体彩印务关联方外，各期前五名客户
与中体彩印务董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股
5%以上股份的股东不存在关联关系。
（4）区分主要业务模式的前五大客户及对应销售金额情况
1）彩票印制
报告期内中体彩印务彩票印制业务前五大客户及对应销售金额情况如下：
时间 客户 销售金额（元） 占营业收入的百分比（%）
国家体育彩票中心 37,375,860.30 53.53
河北省体育彩票中心 6,747,396.78 9.66
黑龙江省体育彩票中心 6,638,693.92 9.51
2019 年 1-6 月
云南省体育彩票管理中心 4,302,810.49 6.16
河南省体育彩票中心 3,041,061.95 4.36
前五名客户合计 58,105,823.44 83.22
国家体育彩票中心 65,102,081.77 31.77
河北省体育彩票中心 22,526,163.56 10.99
2018 年度
河南省体育彩票中心 18,175,388.65 8.87
云南省体育彩票中心 14,713,816.53 7.18
350
湖北省体育彩票中心 10,605,094.15 5.18
前五名客户合计 131,122,544.66 63.99
国家体育彩票中心 59,973,638.89 29.70
河南省体育彩票中心 17,438,461.53 8.64
河北省体育彩票中心 17,400,854.73 8.62
2017 年度
云南省体育彩票中心 15,000,524.72 7.43
山东省体育彩票中心 12,995,726.50 6.44
前五名客户合计 122,809,206.37 60.82
2）运营及运维服务
报告期内中体彩印务运营及运维服务的客户为国家体育彩票中心。报告期
内的销售金额如下：
时间 客户 销售金额（元） 占营业收入的百分比（%）
2019 年 1-6 月 国家体育彩票中心 - -
2018 年度 国家体育彩票中心 46,188,679.40 22.54%
2017 年度 国家体育彩票中心 40,179,245.43 19.90%
6、主要原材料与能源供应情况
（1）主要原材料与能源供应情况
报告期内，中体彩印务主要原材料、能源占各期成本的比重如下：
单位：元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
成本项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、原材料 30,298,079.24 57.08% 59,813,214.93 50.00% 53,018,595.96 48.00%
二、直接人工 3,732,884.25 7.03% 8,306,234.44 7.00% 7,707,536.84 7.00%
三、折旧摊销 7,861,825.39 14.81% 16,468,368.54 14.00% 16,441,443.13 15.00%
四、燃料及动力 2,450,240.80 4.62% 5,500,726.10 5.00% 5,095,800.37 5.00%
五、其他费用 8,736,649.37 16.46% 28,768,574.66 24.00% 27,249,488.46 25.00%
生产成本合计 53,079,679.05 100.00% 118,857,118.67 100.00% 109,512,864.76 100.00%
（2）主要原材料和能源价格变动情况
中体彩印务原材料采购以热敏纸、白卡纸为主。报告期内，中体彩印务主
351
要原材料平均采购单价变动率情况如下表所示：
原材料名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年度
热敏纸 -3.25% 3.75% -14.17%
白卡纸 -0.97% 0.74% -1.52%
由上表采购单价及采购单价变动率情况可以看出，报告期内，中体彩印务
热敏纸和白卡纸采购单价保持相对稳定。
中体彩印务的能源主要为电、水等，水和电价格由相关政府部门及事业单
位统一定价。
1）2017 年和 2018 年在国内纸张价格上扬的情况下，中体彩印务原材料采
购价格仍然保持相对稳定的依据及合理性
①2017 年和 2018 年国内纸张价格上扬
自 2017 年起，中国造纸业迎来涨价潮，推动总体纸张价格上涨的重要原因
是包装用纸供应无法满足需求。近几年智能手机和平板电脑的普及推动了电子
商务的发展，使得快递包装纸箱的需求迅速上升，从而抬高原纸价格。此外，
造纸业成本端价格上涨也是重要原因，中国大约 65%的纸张原料来自废纸，过
半废纸靠进口，美国日本都是主要进口国，这些国家废纸原料的生产规模在持
续下降，抬高了单价，此外国内造纸业成本端叠加落后产能被淘汰、新增产能
审批严格、行业进入门槛提升等因素，使得造纸业成本端价格相应上涨。2019
年上半年，随着新增产能投放以及下游需求转淡，纸价开始进入下行通道。
中国造纸协会纸浆指数（CPAPI）是纸浆市场行情变化的宏观监测指数，
反映市场价格变化情况，中国造纸协会纸浆指数在 2017 年 1 月为 104.49，期间
最高值为 2017 年 10 月的 139.16，增幅达到 33.18%，步入 2019 年有所回落，
2019 年 6 月的纸浆指数为 96.08，具体走势如下图所示：
352
数据来源：中国造纸协会
②2017 年和 2018 年，在国内纸张价格上扬情况下，中体彩印务原材料采
购价格保持相对稳定的依据及合理性
a.报告期内，中体彩印务热敏纸、白卡纸采购价格保持相对稳定
经核查中体彩印务与热敏纸、白卡纸主要供应商采购合同，报告期内中体
彩印务热敏纸和白卡纸采购单价保持稳定。具体热敏纸和白卡纸采购单价变动
率情况详见本节“二、中体彩印务 30%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“6、
主要原材料与能源供应情况”。
b.中体彩印务主要纸张原材料供应商均为非关联企业，采购价格公允
据供应商访谈并经核查，报告期内，中体彩印务各期前五名供应商（包括
主要纸张原材料供应商）与中体彩印务董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在前五大供
应商为关联方的情况。
中体彩印务主要纸张原材料供应商中，广东冠豪高新技术股份有限公司系
上交所上市公司，北京齐鲁太阳纸业经贸中心系上市公司山东太阳纸业股份有
限公司在北京地区的独家代理商，中体彩印务主要纸张原材料供应商多为大型
造纸企业。中体彩印务与供应商经过协商谈判确定采购价格，采购价格公允。
353
c.体育彩票使用的三防热敏纸、高白白卡纸市场价格相对稳定
报告期内，因电子商务发展使得快递包装纸箱的需求迅速上升，导致包装
用纸价格上涨是推动纸张整体市场价格上涨的主要原因，中体彩印务原材料采
购以热敏纸、白卡纸为主，并非导致国内纸张价格整体大幅上涨的包装用纸。
中体彩印务采购的三防特种热敏纸、高白白卡彩票专用纸属于热敏纸、白卡纸
中的高端品种，属于小众品种，报告期内价格相对保持稳定。
中国体育彩票使用的三防特种热敏纸（防水、防油、防溶剂）属于热敏纸
的高端细分市场。由于彩票的特殊性，中国体育彩票使用的三防特种热敏纸产
品具有防水、防油、防溶剂等防护性能，发色灵敏度较高、显色清晰度较好，
保存性能较好，涂层耐湿摩擦性能较好。
即开型体育彩票使用的高白白卡彩票专用纸属于白卡纸市场的高端细分市
场。由于即开型彩票对保安、防伪的技术要求较高、且即开型体育彩票游戏的
流通时间较长，因此即开型体育彩票使用的高白白卡彩票专用纸需满足即开票
纸张的特定质量标准，定量、横幅定量差、厚度、挺度等技术指标均有别于一
般白卡纸。
经访谈中体彩印务主要供应商、核查采购合同，中国体育彩票三防特种热
敏纸、即开型体育彩票高白白卡彩票专用纸分别属于热敏纸、白卡纸市场的高
端细分市场，属于相对小众市场，其价格一定程度受到热敏纸、白卡纸整体市
场价格波动的影响，但作为高端细分品种，价格波动相对独立于整体市场，报
告期内，三防特种热敏纸、高白白卡彩票专用纸价格相对保持稳定。根据中体
彩印务三防特种热敏纸主要供应商广东冠豪高新技术股份有限公司及高白白卡
纸主要供应商北京齐鲁太阳纸业经贸中心出具的说明，报告期内上述供应商对
中体彩印务每年的供货平均价格与可比第三方的平均价格之间不存在显著差
异。
d.中体彩印务通过加强供应商管理有效控制原材料价格波动风险
对于三防热敏纸采购，中体彩印务的中国体育彩票热敏纸市场占有率高，
约占中国体育彩票热敏纸市场的 30%，同时中体彩印务积极开拓新的替代供应
354
商，具有较强的议价能力，在保证原材料质量和供应稳定的前提下，通过供应
商竞争比选，最终获得了较低的采购单价。此外，2017 年部分供应商因技术升
级，调整配方研发新一代的三防特种热敏纸，为测试性能，赠送中体彩印务一
定数量的三防特种热敏纸，亦是中体彩印务热敏纸全年采购单价降幅较大的原
因之一。因此，报告期内中体彩印务热敏纸采购单价保持稳定具有合理性。
对于高白白卡纸采购，中体彩印务通过市场询价比选，在满足即开票白卡
纸原材料质量要求的基础上，选择了北京齐鲁太阳纸业经贸中心等报价较低的
供应商。同时，鉴于中体彩印务为中国体育彩票即开票仅有的两家供应商之一，
具有较高的品牌价值和市场美誉度，成为体育彩票的纸张供应商对于纸张厂家
来说可以提升自身品牌价值，因此供应商注重与中体彩印务的合作。因此，中
体彩印务白卡纸采购单价保持稳定具有合理性。
综上，在 2017 年至 2018 年国内纸张价格上扬环境中，中体彩印务热敏纸
和白卡纸采购单价保持稳定，主要系纸张原材料供应商均为非关联企业，采购
价格公允，中体彩印务在中国体育彩票热敏纸市场占有率高，同时积极开拓新
的替代供应商，此外，成为体育彩票的纸张供应商对于纸张厂家来说可以提升
自身品牌价值，且部分热敏纸厂商为测试性能向中体彩印务赠送热敏纸。因此，
中体彩印务三防热敏纸和高白白卡纸采购单价保持稳定具有合理性。
2）结合报告期内白卡纸、热敏纸市场价格变化，说明中体彩印务 2017 年
采购单价同比下降是否合理
①报告期内热敏纸市场价格变化情况
热敏纸属于复印纸分类，由于总量占造纸行业相对较小，市场无公开价格
数据。热敏纸的主要原材料为漂阔木浆，报告期内，中国造纸协会漂阔木浆价
格指数在 2017 年初为 107.96，期间最高值为 2017 年 10 月末的 134.36，增幅为
24.45%，涨幅低于国内纸张整体上涨幅度，步入 2019 年有所回落，2019 年 6
月的漂阔木浆价格指数为 94.62，具体走势如下图所示：
355
数据来源：中国造纸协会
中体彩印务使用的三防特种热敏纸属于热敏纸市场的高端细分市场，由于
彩票的特殊性，中国体育彩票使用的三防特种热敏纸产品具有防水、防油、防
溶剂等防护性能，发色灵敏度较高、显色清晰度较好，保存性能较好，涂层耐
湿摩擦性能较好，与一般热敏纸的价格不具有可比性，无公开市场价格统计信
息。经访谈中体彩印务主要供应商、核查采购合同，报告期内，体育彩票使用
的三防特种热敏纸的市场价格总体保持相对稳定。根据中体彩印务三防热敏纸
主要供应商广东冠豪高新技术股份有限公司出具的说明，报告期内其对中体彩
印务每年的供货平均价格与可比第三方的平均价格之间不存在显著差异。
②报告期内白卡纸市场价格变化情况
报告期内，250g 万国太阳生产的华夏太阳白卡纸北京地区含税到货价格如
下图所示：
单位：元/吨
356
数据来源：wind
报告期内，250g 万国太阳生产的华夏太阳白卡纸北京地区含税到货价格在
2017 年初为 6,400.00 元/吨，期间最高值为 2018 年 10 月末的 7,700.00 元/吨，
增幅为 20.31%，涨幅低于国内纸张整体上涨幅度。中体彩印务使用的高白白卡
彩票专用纸属于白卡纸市场的高端细分市场，其定量、横幅定量差、厚度、挺
度等技术指标均有别于一般白卡纸，属于相对小众品种，无公开市场价格统计
信息。经访谈中体彩印务白卡纸主要供应商、核查采购合同，报告期内，高白
白卡彩票专用纸的市场价格整体保持相对稳定。根据中体彩印务高白白卡纸主
要供应商北京齐鲁太阳纸业经贸中心出具的说明，报告期内其对中体彩印务每
年的供货平均价格与可比第三方的平均价格之间不存在显著差异。
③中体彩印务 2017 年采购单价同比下降的合理性
2017 年，中体彩印务采购热敏纸、白卡纸的平均单价变动率如下所示
原材料名称 2017 年采购平均单价变动率
热敏纸 -14.17%
白卡纸 -1.52%
2017 年，国内纸张价格整体呈现上涨的趋势，中体彩印务热敏纸、白卡纸
的采购单价较 2016 年分别下降 14.17%和 1.52%的合理性如下：
a.中国体育彩票三防特种热敏纸、即开型体育彩票高白白卡彩票专用纸分
别属于热敏纸、白卡纸市场的高端细分市场，其价格一定程度受到热敏纸、白
357
卡纸整体市场价格波动的影响，但作为高端小众细分品种，价格波动又相对独
立于整体市场。经访谈中体彩印务主要供应商、核查采购合同，报告期内，三
防热敏纸、高白白卡彩票专用纸的市场价格总体相对保持稳定。根据中体彩印
务三防热敏纸主要供应商广东冠豪高新技术股份有限公司及高白白卡纸主要供
应商北京齐鲁太阳纸业经贸中心出具的说明，报告期内上述供应商对中体彩印
务每年的供货平均价格与可比第三方的平均价格之间不存在显著差异。
b.为应对国内纸张价格整体呈现上涨的趋势，2017 年，中体彩印务采取了
多项管控措施，积极开拓了部分新的替代供应商，增强了自身议价能力，在保
证原材料质量和供应稳定的前提下，通过供应商竞争比选，最终获得了较低的
采购单价。此外，2017 年部分供应商因技术升级，调整配方研发新一代的三防
特种热敏纸，为测试性能，赠送中体彩印务一定数量的三防特种热敏纸，亦是
中体彩印务热敏纸全年采购单价降幅较大的原因之一。
综上，中体彩印务 2017 年热敏纸、白卡纸采购单价同比下降具有合理性。
（3）对主要供应商采购情况
报告期内，中体彩印务向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如
下：
年份 序号 供应商名称 采购金额（元） 占总采购金额比例（%）
1 广东冠豪高新技术股份有限公司 14,683,104.49 42.35
2 北京齐鲁太阳纸业经贸中心 4,550,067.93 13.12
2019 年 1-6 3 廊坊市安鼎新材料科技有限公司 4,362,935.74 12.58
月 4 理光感热技术（无锡）有限公司 2,476,209.80 7.14
5 北京蓝海立升科技发展有限公司 1,066,367.72 3.08
前五名供应商合计 27,138,685.68 78.27
1 江苏万宝瑞达纸业有限公司 12,816,474.39 21.15
2 理光感热技术（无锡）有限公司 11,637,488.50 19.21
2018 年度 3 北京齐鲁太阳纸业经贸中心 8,869,253.37 14.64
4 广东冠豪高新技术股份有限公司 8,456,156.09 13.96
5 廊坊市安鼎新材料科技有限公司 4,691,973.22 7.74
358
前五名供应商合计 46,471,345.57 76.70
1 广东冠豪高新技术股份有限公司 21,060,426.50 38.86
2 北京齐鲁太阳纸业经贸中心 9,680,296.47 17.86
3 理光感热技术（无锡）有限公司 4,650,027.62 8.58
2017 年度
4 江苏万宝瑞达纸业有限公司 2,647,159.33 4.88
5 北京蓝海立升科技发展有限公司 1,754,540.20 3.24
前五名供应商合计 39,792,450.12 73.42
报告期内，中体彩印务 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月月向前五名
供应商合计的采购金额分别占当期总采购金额的比例分别为 73.42%、76.70%和
78.27%。报告期内，中体彩印务不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%
或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，中体彩印务各期前五名供应商与中体彩印务董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关
系，不存在前五大供应商为关联方的情况。
7、安全生产与环境保护
（1）安全生产情况
中体彩印务的主营业务均符合职业健康安全管理体系 OHSAS18001：2007
标准。中体彩印务坚决贯彻、落实“管生产必须管安全，谁主管谁负责的原则”。
总经理是安全生产第一责任人，全面负责公司安全生产管理工作，中体彩印务
建立了由公司领导、各事业部综合部部门和安全监察部主要负责人组成的安全
生产管理委员会，作为公司安全生产的组织领导机构，负责公司安全生产、治
安、消防、交通等安全管理工作，各级领导和各部门必须在各自工作范围内，
对安全生产负责，同时向各自主管领导负责。
中体彩印务有关安全生产的主要制度清单如下表所示：
序号 文件编号 文件名称
1 CSLP/GL-AQ-01 安全生产责任制
2 CSLP/GL-AQ-02 “三同时”管理制度
359
序号 文件编号 文件名称
3 CSLP/GL-AQ-03 安全培训教育管理制度
4 CSLP/GL-AQ-04 安全隐患检查和整改管理制度
5 CSLP/GL-AQ-05 劳动防护用品管理办法
6 CSLP/GL-AQ-06 安全装置和防护用具管理制度
7 CSLP/GL-AQ-07 特种设备安全管理制度
8 CSLP/GL-AQ-08 危险作业管理制度
9 CSLP/GL-AQ-09 安全生产奖惩管理制度
10 CSLP/GL-AQ-10 印制事业部安全生产应急预案
11 CSLP/GL-AQ-12 特种作业人员安全管理制度
12 CSLP/GL-AQ-13 较大危险因素的生产经营场所、设备和设施安全管理制度
13 CSLP/GL-AQ-14 安全生产费用提取和管理制度
14 CSLP/GL-ZYJK-01 职业病危害防治责任制度
15 CSLP/GL-ZYJK-02 职业病危害警示与告知制度
16 CSLP/GL-ZYJK-03 职业病危害项目申报制度
17 CSLP/GL-ZYJK-04 职业病防治宣传教育培训制度
18 CSLP/GL-ZYJK-05 职业病防护设施维护检修制度
19 CSLP/GL-ZYJK-06 职业病防护用品管理制度
20 CSLP/GL-ZYJK-07 职业病危害监测及检测评价管理制度
21 CSLP/GL-ZYJK-08 建设项目职业卫生“三同时”管理制度
22 CSLP/GL-ZYJK-09 劳动者职业卫生监护及其档案管理制度
23 CSLP/GL-ZYJK-10 职业危害事故处置与报告制度
24 CSLP/GL-ZYJK-11 职业病危害应急救援与管理制度
25 CSLP/GL-ZYJK-12 岗位职业卫生操作规程
2017 年 1 月，中体彩印务取得北京市安全生产联合会核发的《安全生产标
准化证书》（证书编号：BJ0500138），中体彩印务被认定为安全生产标准化二
级企业，证书有效期至 2020 年 1 月。
报告期内，中体彩印务存在被北京经济技术开发区管理委员会要求就安全
生产相关问题限期整改的情形，具体情况请详见“第四节交易标的的基本情
况”之“二、中体彩印务 30%股权”之“（九）未决诉讼、非经营性资金占用、
为关联方提供担保等情况”之“2、行政处罚情况”。
（2）环境保护情况
360
1）中体彩印务环境保护基本情况
2003 年，中体彩印务拟在北京市经济技术开发区 39#街区 M97-2 号地上建
立生产车间及办公用房，承接国家体育彩票中心的热敏型体育彩票的印制任务。
2003 年 3 月 18 日，中体彩印务取得北京经济技术开发区环境保护局出具《关
于北京中体彩印务技术有限公司项目环境影响报告表的批复》 京技环字（2003）
第 21 号），同意上述项目建设。
2015 年，根据即开型体育彩票市场发展的需求，为落实国家体育彩票中心
即开型彩票“十二五”规划重点任务，结束体育彩票即开型彩票供应由中科彩
独家垄断的局面，完成即开型彩票印制业务在对外合作中引进、消化、吸收的
总体设想，中体彩印务收购一条即开票生产线，并对即开车间进行内部清理改
造，对即开票生产线末端上废气治理设施；对热敏车间现有三条热敏票生产线
进行改造，在生产线末端上废气治理设施，同时对车间挥发性有机物产生量较
大的原材料（异丙醇及润版液）进行环保替代（更变为免醇润版减墨剂），拟
建项目位于北京市经济技术开发区东环中路 1 号。2015 年 12 月 4 日，北京经
济技术开发区环境保护局出具《关于中体彩印务技术有限公司即开型体育彩票
生产线建设项目环境影响报告表的批复》（京技环审字[2015]319 号），同意上
述项目建设。2017 年 5 月 26 日，北京经济技术开发区环境保护局出具《关于
中体彩印务技术有限公司即开型体育彩票生产线建设项目竣工环境保护验收申
请的批复》（京技环验字[2017]052 号）同意对中体彩印务上述建筑项目进行环
境保护设施竣工验收。
中体彩印务的主营业务环境管理体系符合 ISO14001：2004 标准。中体彩印
务生产经营中主要排放污染物分为大气污染物、水污染物、固体废物与噪声，
其中大气污染物主要包括氮氧化物（NOx）、挥发性有机物（VOCs），水污染
物主要为办公生活污水，固体废物主要包括日常生活垃圾、一般工业固废和少
量危险废物。危险废物包括碱性废液（分类编号 HW35）、废有机溶剂（分类
编号 HW42）、废版、废无纺布、废抹布（分类编号 HW49）、废机油（分类
编号 HW08）、废活性炭（分类编号 HW49）、废催化剂（分类编号 HW49）。
中体彩印务生产经营中主要排放污染物及防治措施具体情况如下：
361
污染排放物 排放源 污染物名称 处理措施
原料替代
生产车间隔离分区
热敏车间 挥发性有机物（VOCs）
活性炭吸附+催化燃烧脱附处理工艺，处
大气污染物 理后楼顶排气筒高空排放
生产车间隔离分区
注1
氮氧化物（NOx）、挥发性
即开车间 活性炭吸附+催化燃烧脱附处理工艺，处
有机物（VOCs）
理后楼顶排气筒高空排放
化学需氧量（CODcr）、五
日生化需氧量（BOD5）、悬
水污染物 生活污水 化粪池，废水拟排入开发区污水处理厂
浮物（SS）、氨氮、动植物
油
生活垃圾 生活垃圾 统一收集、日产日清
一般固废 裁切纸边、废包装材料 外售废品收购公司
碱性废液
固体废物 洗车废液
单独收集后，有资质的危废服务商签订了
危险废物
废活性炭、废催化剂 危废处理协议
注2
废版、废无纺布、废抹布、
废机油等
噪声主要来自印刷机、排风机等设备运转时产生的噪声，噪声源强在73-102dB（A），上
噪声 述噪声源均采用室内设置，经建筑结构隔声和设备减震措施处理后，厂界噪声能够满足
《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中相关标准要求
注 1、依据北京市环境保护局《关于建设项目主要污染物总量控制管理有关内容的细化规定（试行）》
（京环发〔2012〕143 号）要求，严格建设项目总量指标管理，实行污染物排放减量替代，通过以新带老，
实现增产减污、总量减少。其中石化、化工、电子、汽车制造、家具制造和印刷等工业项目新增大气污染
物排放量实行现役源 2 倍削减量替代。由于即开型体育彩票生产线建设项目属于印刷项目，涉及的大气污
染物主要是氮氧化物（NOx）、挥发性有机物（VOCs）。拟建项目运营期挥发性有机物（VOCs）排放增量
远小于废气综合治理挥发性有机物（VOCs）削减量的一半，能够满足北京市和经济技术开发区污染物排
放总量控制的相关要求。为了达到新增大气污染物排放量（NOx）实行现役源 2 倍削减量替代（即增一减
二）的要求，中体彩印务与京东方科技集团股份有限公司签订了《氮氧化物排放权交易协议转让合同》，
鉴于京东方科技集团股份有限公司已取得北京经济技术开发区认可的氮氧化物排放指标交易权利，中体彩
印务拟从京东方购买 0.56 吨的氮氧化物排放配额。购买氮氧化物排放配额后，项目运营期氮氧化物排放
量能够满足北京市和经济技术开发区污染物排放总量控制的相关要求
注 2：2016 年 6 月 25 日，为保护环境，使得中体彩印务产生的危险废物得到安全、及时转运和处置，
中体彩印务与北京鼎泰鹏宇环保科技有限公司签署《危险废物处置合同》，服务期限自 2016 年 6 月 25 日
362
至 2017 年 12 月 31 日；2017 年 7 月 27 日，中体彩印务分别与北京金隅红树林环保技术有限责任公司和
北京生态岛科技有限责任公司就危险废物无害化处置技术服务签署《技术服务合同》，服务期限自 2017
年 7 月 27 日至 2018 年 7 月 26 日；2018 年 7 月 27 日，中体彩印务与北京金隅红树林环保技术有限责任
公司就危险废物无害化处置技术服务签署《技术服务合同》，服务期限自 2018 年 7 月 27 日至 2019 年 7
月 26 日；2019 年 7 月 27 日，中体彩印务分别与北京金隅红树林环保技术有限责任公司、北京生态岛科
技有限责任公司和北京鼎元汇丰环保技术有限责任公司就危险废物无害化处置技术服务、固体废污染环境
防治术服务签署《技术服务合同》，服务期限自 2019 年 7 月 27 日至 2020 年 7 月 26 日。
2）北京市空气重污染预警停限产对中体彩印务生产经营的影响
①北京市有关文件实施以来中体彩印务限产天数及停限产对中体彩印务生
产经营的影响
2012 年 10 月 26 日，北京市人民政府首次发布《北京市空气重污染日应急
方案（暂行）》，后每年进行一次修订，2018 年 10 月 17 日，北京市人民政府
发布实施《北京市空气重污染应急预案（2018 年修订）》，依据空气质量预测
结果，综合考虑空气污染程度和持续时间，将空气重污染预警分为 3 个级别，
由轻到重依次为黄色预警、橙色预警和红色预警。当达到黄色预警时，对纳入
空气重污染黄色预警期间制造业企业停产限产名单的企业实施停产限产措施；
当达到橙色预警时，对纳入空气重污染橙色预警期间制造业企业停产限产名单
的企业实施停产限产措施；当达到红色预警时，对纳入空气重污染红色预警期
间制造业企业停产限产名单的企业实施停产限产措施。
2016 年 11 月 2 日，北京经济技术开发区企业发展服务局下发《关于做好
空气重污染应急前期工作的通知》，根据《北京市空气重污染应急预案（2016
年修订）》的要求，空气重污染橙色、红色预警期间，应急响应名单中的企业
应采取停产或限产措施，减少污染物排放。根据开发区管委会相关工作部署，
中体彩印务在空气重污染橙色预警期间，减排 50%；空气重污染红色预警期间，
停产全部污染工序（承担中央、北京市特殊订单生产及保障城市基本运行订单
除外）。中体彩印务接到通知后，应制定应急工作方案，方案需明确停限产的
具体措施，在内部传达，并签订应急停限产承诺书。
2017 年及 2018 年，根据北京市经济和信息化委员会发布的《北京市空气
363
重污染应急制造业企业停限产名单（市级）》，中体彩印务被纳入市级空气重
污染应急制造业企业停限产名单，并属于橙色预警和红色预警期间需要限产之
企业，各区还结合本区实际，另行制定区级应急企业名单。
根据北京经济技术开发区企业发展服务局的通知及中体彩印务的说明，中
体彩印务分别于 2016 年 12 月 1 日、2017 年 10 月 23 日、2018 年 9 月 20 日和
2019 年 9 月 25 日制定当年《中体彩印务技术有限公司空气重污染应急工作方
案》，并提交《承诺书》，具体应急减排措施如下：
2016 年应急减排措施
预警等级 橙色预警 红色预警
减排措施 停产印刷生产线两条 原则上停产全部污染工序（特殊订单除外）
预计减排效果 50% 50%-100%
2017 年应急减排措施
预警等级 橙色预警 红色预警
具体措施 停产印刷生产线两条 原则上停产全部污染工序（特殊订单除外）
预计减排效果 50% 50%-100%
2018 年应急减排措施
预警等级 黄色预警 橙色预警 红色预警
原则上停产全部污染工序（特
减排措施 停产印刷生产线两条 停产印刷生产线两条
殊订单除外）
预计减排效果 50% 50% 50%-100%
2019 年应急减排措施
预警等级 黄色预警 橙色预警 红色预警
禁止使用柴油叉车、每天 禁止使用柴油叉车、每天 禁止使用柴油叉车、每天减少
减排措施 减少一车辆运输，停止两 减少一车辆运输，停止两 一车辆运输，停止三条热敏胶
条热敏胶印工序 条热敏胶印工序 印工序和一条即开票柔印工序
预计减排效果 50% 50% 50%-100%
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务在空气重污染期间停限产情
况如下：
年份 月份 污染等级 起止时间 持续时长（小时） 停产措施
12 月 红色 16 日 20 时-21 日 24 时 124 停止两条热敏印刷线（注）
2016 12 月 橙色 30 日 0 时至 31 日 24 时 48 停止两条热敏印刷线
合计 172 -
364
年份 月份 污染等级 起止时间 持续时长（小时） 停产措施
1月 橙色 1 日 0 时至 7 日 20 时 164 停止两条热敏印刷线
4月 橙色 3 日 15 时至 7 日 12 时 93 停止两条热敏印刷线
2017
11 月 橙色 4 日 0 时至 7 日 24 时 96 停止两条热敏印刷线
合计 353 -
1月 橙色 13 日 0 时至 15 日 24 时 72 停止两条热敏印刷线
3月 橙色 12 日 0 时至 14 日 24 时 72 停止两条热敏印刷线
3月 橙色 26 日 0 时至 28 日 24 时 72 停止两条热敏印刷线
2018 11 月 黄色 13 日 8 时至 15 日 8 时 48 停止两条热敏印刷线
11 月 黄色 24 日 12 时至 27 日 8 时 92 停止两条热敏印刷线
12 月 黄色 1 日 0 时至 3 日 8 时 56 停止两条热敏印刷线
合计 412
2月 橙色 22 日 0 时至 24 日 24 时 72 停止两条热敏印刷线
3月 橙色 2 日 0 时至 4 日 24 时 72 停止两条热敏印刷线
2019 停止两条热敏印刷线，减少
9月 橙色 25 日 0 时至 10 月 2 日 24 时 192
每天 1 车次运输
合计 336
注：2016 年 12 月 15 日，中体彩印务向北京经济技术开发区企业发展服务局报备《关于空气重污染
红色预警期间生产保障类订单产品的报备说明》，为保障中国体育彩票市场供应，本次空气重污染红色预
警期间，将根据生产任务安排，临时启动 2 条生产线，保障该类订单任务生产
目前中体彩印务拥有即开型体育彩票生产线 1 条，热敏票生产线 3 条，黄
色预警及橙色预警期间，为满足 50%的减排效果，从保障即开型体育彩票及热
敏票及时、足量供应的角度，具体措施为优先停止两条热敏印刷线。2016 年至
2018 年，红色预警期间，为保障中国体育彩票市场供应，可向北京经济技术开
发区企业发展服务局报备，临时启动 2 条生产线。
2019 年，中体彩印务减排措施新增禁止使用柴油叉车、每天减少一车辆运
输。鉴于中体彩印务未使用柴油叉车，日常重型载货车进出厂车辆频次约为 2
辆/天，且集中在成品发货，而非每日均有进出，因此中体彩印务可通过接收天
气预警信息，积极调整发货计划减少该限制对生产经营的影响。
此外，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月热敏票的产能利用率分
别为 62.77%、54.58%、61.59%和 35.53%，且根据中体彩印务在空气重污染期
365
间停限产情况，中体彩印务 2016 年限产天数约合 7.17 天，2017 年限产天数约
合 14.71 天，2018 年限产天数约合 17.17 天，2019 年至本独立财务顾问报告签
署日期间限产天数约合 14 天，上述规定实施以来停限产对中体彩印务生产经营
未产生重大不利影响。
②中体彩印务对限产风险的应对措施
a.空气污染应急预警达到黄色及橙色预警时，原则上首先考虑暂停部分热
敏票印刷线作为应急预案的应对环节
目前中体彩印务拥有即开型体育彩票生产线 1 条，热敏票生产线 3 条，根
据中体彩印务 2019 年 9 月 25 日最新制定并实施的《空气重污染应急工作方案》
以及报北京经济技术开发区企业发展服务局备案的《承诺书》，在空气重污染
期间，应急预警达到黄色和橙色预警时，需要减少污染物排放 50%。从保障即
开型体育彩票及热敏票及时、足量供应的角度，中体彩印务应对空气污染黄色
和橙色预警期间的措施为首先停止两条热敏印刷线，不会对即开型体育彩票的
供应造成不利影响。
b.重点时段密切关注北京经济技术开发区环保局发布的天气预警信息，积
极调整生产、发货计划
北京市空气重污染应急指挥部办公室在空气污染应急预警达到特定等级
前，会提前将经中国环境监测总站会商京津冀及周边地区环境监测中心得出的
对未来一段期间的空气质量预报情况向开发区环保局进行发布，环保局对属地
各停限产单位进行通知。中体彩印务在收到上述通知后提前积极调整生产、发
货计划，以减少停限产对生产经营的影响。
此外，从工序流程来看，空气重污染期间需限停产的是印制工序，包装工
序因不产生挥发性污染物排放并未受到限制。而热敏票印制工序的产能高于其
后续包装工序的产能，在限停产启动前，可适当增加印刷班次攒足半成品，供
限停产期间包装工序消化，使得热敏票成品输出上不至受到重大不利影响。
综上，空气重污染黄色、橙色及红色预警期间，中体彩印务通过采取上述
措施有效控制停限产风险，对中体彩印务的生产经营未产生重大不利影响。
366
3）中体彩印务环境保护行政处罚情况
报告期内，中体彩印务存在环境保护行政处罚情形，具体情况请详见“第
四节交易标的的基本情况”之“二、中体彩印务 30%股权”之“（九）未决诉
讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况”之“2、行政处罚情况”。
8、质量控制情况
（1）质量控制措施
中体彩印务已通过 ISO9001 体系认证，同时，为确保产品和服务质量，中
体彩印务从行业和自身实际出发，不断建立和完善以满足客户需求、提高客户
满意度为导向的质量控制体系和规范制度，从产品设计研发到正式投入市场，
均建立了完善、系统的质量控制体系。
中体彩印务有关质量控制的主要制度如下表所示：
序号 文件编号 文件名称
1 CSLP/GL/ZL-01 体育彩票产品成品质量检验作业指导书
2 CSLP/GL/ZL-02 体育彩票即开票产品检验规范
3 CSLP/GL/ZL-03 体育彩票产品质量管理办法
4 CSLP/GL/ZL-04 体育彩票产品生产签样管理规定
5 CSLP/GL/ZL-05 体育彩票电脑热敏票过程检验作业指导书
6 CSLP/GL/ZL-06 体育彩票产品召回管理规定
7 CSLP/GL/ZL-07 体育彩票原辅材料检验作业指导书
8 CSLP/GL/ZL-08 体育彩票即开票印刷检验作业指导书
9 CSLP/GL/ZL-09 体育彩票即开票包装检验作业指导书
10 CSLP/GL/ZL-10 生产过程留取样品管理办法
11 CSLP/GL/JS-02 电脑热敏票产品质量标准
12 CSLP/GL-JS-07 即开票产品质量标准
（2）质量纠纷情况
报告期内，中体彩印务未发生因重大质量问题而引起质量纠纷的情况。
9、研发及核心技术情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务热敏票产品及即开型体育彩
367
票产品生产工艺和技术均已成熟，处于大批量生产阶段。
研发中心是中体彩印务研究开发活动的管理部门。研发中心采用矩阵式项
目管理模式，由总经理直接负责管理。研发中心的人员由公司技术、研发等部
门的骨干成员构成。研发部门包括具有研发职能的技术部门、IT 信息管理部门、
数据管理部门、生产设备管理部门等。研发部门在研发中心的统一管理下，负
责中体彩印务新产品、新技术、新工艺、设备改造升级等不同领域不同方向的
研发项目的实施。
为营造公司科技创新的良好氛围，建立有效的内部激励机制，公平合理地
评价贡献与价值，激发研发和技术人员的创造力与动力，中体彩印务制定了《中
体彩印务技术有限公司研发人员绩效考核制度》、《中体彩印务技术有限公司
科技成果转化奖励制度》等。
10、报告期员工情况、核心技术人员特点分析及变动情况
（1）中体彩印务员工情况
根据中体彩印务提供的花名册等资料及说明，截至 2019 年 6 月 30 日，中体
彩印务的在册员工情况如下：
1）人员数量情况
专业类别 公司部门 员工人数 占比
公司管理人员 公司管理人员 3 1.20%
印刷事业部 134 53.39%
软件事业部 36 14.34%
即开票运营中心 34 13.55%
研发、技术及业务部门
数据部 11 4.38%
省内物流项目组 8 3.19%
合计 223 88.85%
战略经营部 3 1.20%
综合管理部 10 3.98%
职能部门 财务部 5 1.99%
人力资源部 2 0.80%
党群工作部 2 0.80%
368
审计监察部 3 1.20%
合计 25 9.97%
合计 251 100.00%
2）员工编制情况
根据中体彩印务的说明，截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩印务上述员工均不
存在事业编制或行政编制的情形。
3）员工年龄情况
员工年龄 员工人数 占比
30 岁及以下 57 22.71%
31-40 岁（含 40 岁） 146 58.17%
41-50 岁（含 50 岁） 37 14.74%
51 岁及以上 11 4.38%
合计 251 100.00%
4）员工学历情况
员工学历 员工人数 占比
硕士及以上 26 10.36%
本科 110 43.82%
专科及以下 115 45.82%
合计 251 100.00%
5）员工任职年限
员工任职年限 员工人数 占比
1 年及以下 25 9.96%
1-3 年（含 3 年） 62 24.70%
3-5 年（含 5 年） 60 23.90%
5-10 年（含 10 年） 46 18.33%
10 年以上 58 23.11%
合计 251 100.00%
2017 年至今期间，中体彩印务存在部分从事即开票产品研发设计、即开票
数据生成、即开票运营业务的人员劳动关系在体育总局下属企业中体彩运营、
369
中体彩科技之间进行调动的情形。截至 2019 年 6 月 30 日，上述 251 名员工均
与中体彩印务签署了劳动合同，中体彩印务上述员工均不存在事业编制或行政
编制的情形。
6）标的资产与员工签订劳动合同情况，员工在标的资产取薪情况
①劳动用工
根据中体彩印务提供的资料及说明，截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩印务
与其建立劳动关系的在册员工均签订了劳动合同，不存在不在标的公司领薪的
情况。
②劳务用工
根据中体彩印务提供的资料及说明，截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩印务
不存在实习及退休返聘的情形，不存在不在标的公司领薪的情况；不存在兼职
情形；不存在劳务派遣的情形。
（2）中体彩印务核心技术人员基本情况
截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩印务核心技术人员基本情况如下表所示：
序号 姓名 教育背景 近五年工作经历 主要职责及技术优势
负责数据管理业务工作任务及人员的统筹安
排，游戏数据管理业务各阶段分析、总结和改
进工作，保障游戏数据业务运营安全、高效、
近五年担任中体彩印务技
1 潘为国 本科 及时。熟悉即开票产品特点和各种即开游戏的
术有限公司数据部经理
特点，能够带领团队完成游戏编程、数据测试、
数据发布、生产数据控制等专业能力建设目标，
保障印制业务运营需要。
负责按照游戏工作单对程序的游戏配置文件进
2013 年 8 月 20 日至今中体
行审核，提供审核报告。对游戏程序进行测试，
彩印务软件测试工程师；
提供测试报告。在测试系统进行模拟测试，在
2012 年 5 月 1 日至 2013 年
2 乔磊 本科 生产系统进行游戏程序部署，协助进行游戏参
8 月 1 日北京华兴长泰物联
数审核。编写测试方案和测试用例。熟练运用
网技术研究院有限责任公
VisualSourcesafe、SVN 等软件配置工具，熟悉
司软件测试工程师
XML 编辑工具，测试技术经验丰富。
负责根据需求文档对数据生成软件进行开发、
近五年担任中体彩印务技
优化，跟踪分析市场新游戏，并进行开发实现。
3 方鹏 研究生 术有限公司软件工程师
进行游戏生成程序设计，确定个属性配置方法，
（游戏数据开发）。
进行游戏数据生成程序的编码工作，确保按计
370
划完成开发工作。熟悉印刷数据格式，熟悉数
据转换的原理和数据转换程序源码。不同阶段
递交满足要求的开发文档。
负责依据产品文件、游戏符号、票面布局接口
文件，进行完稿审核，确保符号及布局信息与
近五年担任中体彩印务技
设计一致。进行转换程序设计，确定游戏属性
4 胡东华 本科 术有限公司软件工程师
及游戏票面符号布局的配置方法，进行游戏数
（游戏数据转换）。
据转换程序的编码和测试工作。熟悉常用的数
据加密算法，图像处理经验丰富。
2013 年 4 月 24 日至今中体 负责确保油墨研发实验室的正常运作。带领油
彩印务油墨经理； 墨研发团队完成即开票油墨的研发和升级工
2011 年 4 月 1 日至 2013 年 作，特种油墨量产阶段，进行配方维护，确保
5 韩勇 本科
4 月 1 日盛威科（上海）油 提供稳定的可用油墨。掌握水性油墨和 UV 油
墨有限公司应用技术工程 墨相关知识，熟悉印刷工艺，且具备油墨研发
师 能力。
2017 年 5 月 2 日至今中体
彩印务软件事业部技术总 负责带领技术团队进行软件项目开发和系统运
监； 维工作，监督技术发展战略规划的执行情况，
6 熊伟 本科
2013 年 4 月至 2017 年 4 月 研究行业最新产品的技术发展方向。精通编程
中体彩科技担任应用架构 和软件开发，拥有大量的设计开发工作经验。
组经理
（3）核心技术人员变动情况及保障核心技术人员稳定性措施
2017 年至今期间，中体彩印务核心技术人员李响（原为中体彩印务软件工
程师）因个人原因于 2019 年 2 月离职，中体彩印务上述部分核心技术人员存在
劳动关系在体育总局下属企业中体彩运营进行调动情形，截至 2019 年 6 月 30
日，上述核心技术人员除李响离职外其他均与中体彩印务签署了劳动合同。
根据《购买资产协议》、中体彩印务提供的资料及说明，中体彩印务采取
的保障核心技术人员稳定性的主要措施如下：
1）交易协议相关约定
中体产业与交易对方就中体彩印务签署的《购买资产协议》中约定，交易
对方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司核心业务、主要资产
及负债、未分配利润、对外担保义务、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生
变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。
2）服务期限相关约定
371
截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩印务与上述核心技术人员均签署了固定或
无固定期限劳动合同，对其任职期限予以约定，中体彩印务核心技术人员劳动
合同期限如下表所示：
序号 姓名 劳动关系开始时间 劳动合同到期日
1 潘为国 2005 年 5 月 无固定期限
2 乔磊 2013 年 8 月 无固定期限
3 方鹏 2005 年 5 月 无固定期限
4 胡东华 2004 年 12 月 无固定期限
5 韩勇 2013 年 4 月 无固定期限
6 熊伟 2017 年 5 月 2020 年 5 月
3）竞业限制相关约定
截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩印务与上述核心技术人员均签署了《竞业
限制协议》，对竞业限制、违约追偿等主要条款约定如下：
“一、在职竞业限制义务
乙方（员工）在甲方（中体彩印务）工作期间，未经甲方事先书面同意，
不得直接或间接地以任何方式自己从事、委托他人从事或协助他人从事与甲方
生产或者经营同类产品、从事同类业务的活动，不得到与甲方生产或者经营同
类产品、从事同类业务的有竞争关系的单位中任职或兼职，不得接受与甲方生
产或者经营同类产品、从事同类业务且有竞争关系的个人的聘用，不得直接或
者间接地为与甲方有竞争关系的其他单位或个人提供咨询性、顾问性服务，不
得聘用甲方的任何员工为乙方或乙方所代表的、投资的或有关联关系的利益体
工作，也不得动员、唆使或协助甲方的任何员工辞职或接受外界的聘用。
二、离职竞业限制义务
（一）自甲乙双方之间的劳动合同解除或终止之日起 12/24 个月内，乙方
不得直接或间接地以任何方式自己从事、委托他人从事或协助他人从事与甲方
生产或者经营同类产品、从事同类业务的活动，不得到与甲方生产或者经营同
类产品从事同类业务的有竞争关系的单位中任职或兼职，不得接受与甲方生产
或者经营同类产品、从事同类业务且有竞争关系的个人的聘用，不得直接或者
372
间接地为与甲方有竞争关系的其他单位或个人提供咨询性、顾问性服务、合作
或劳务，不得聘用甲方的任何员工为乙方或乙方所代表的、投资的或有关联关
系的利益体工作，也不得动员、唆使或协助甲方的任何员工辞职或接受外界的
聘用。上述甲方的同类产品或者同类业务指：即开型彩票游戏数据开发、测试、
转换相关业务/即开型彩票系统运营/可刮开型油墨。（具体按不同人员岗位）
（二）甲方依据国家有关规定向乙方支付离职竞业限制补偿金，补偿金的
具体支付标准为：在竞业限制期限内按月向乙方支付补偿金，月度支付标准为
乙方在劳动合同解除或者终止前 12 个月平均工资（含固定工资和绩效、奖金）
的 30%，并按国家规定代扣代缴个人所得税。
三、竞业限制地域
竞业限制的地域范围为中国境内（含港澳台）
四、违约责任
（一）甲方的违约责任
在乙方履行离职竞业限制义务结束之后，如乙方经济补偿金总额与国家和
劳动合同履行地的法律法规规定的离职竞业限制经济补偿金底线之间存在差额
且甲方未依照约定支付该差额的，则甲方应当赔偿乙方相当于差额部分的经济
损失。
（二）乙方的违约责任
1、如乙方违反本协议关于在职竞业限制的约定，则乙方为严重违纪，甲方
有权解除劳动合同，并要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
2、如乙方违反本协议关于离职竞业限制的约定，则甲方有权停止向乙方继
续支付竞业限制经济补偿金，同时乙方应当向甲方返还全部已收到的竞业限制
经济补偿金，并支付违约金。其中，违约金为：人民币 20 万元。违约金不足以
弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续承担赔偿责任。
3、上述由乙方负责赔偿的甲方损失包括但不限于甲方直接和／或间接的、
有形和／或无形的、财产和／或非财产的损失。除民事责任外，甲方仍保留提
373
请司法途径追究乙方刑事及行政责任的权利。”
4）保密协议相关约定
截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩印务与上述核心技术人员均签署了《保密
协议书》，对保密方法、保密期限、保密要求、知识产权保护等内容予以约定。
综上，上述约定及安排有利于保障中体彩印务核心技术人员的稳定性。
（五）最近两年及一期主要财务数据
根据大华出具的审计报告，中体彩印务最近两年及一期经审计的主要财务
数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 456,317,975.89 465,720,729.94 421,042,522.47
非流动资产 114,012,808.23 121,794,248.27 139,176,915.87
资产总计 570,330,784.11 587,514,978.21 560,219,438.34
流动负债 74,630,831.26 89,988,238.17 89,246,236.44
非流动负债 - - 797,569.82
负债总计 74,630,831.26 89,988,238.17 90,043,806.26
所有者权益总计 495,699,952.85 497,526,740.04 470,175,632.08
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业总收入 69,827,052.32 204,897,933.11 201,930,006.75
营业成本 56,841,096.96 129,746,425.04 127,796,401.67
营业利润 -2,844,565.40 32,143,381.43 28,221,463.14
利润总额 -3,090,782.21 31,999,936.01 28,070,385.25
净利润 -1,826,787.19 29,351,107.96 23,815,737.73
3、现金流量表主要数据
单位：元
374
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -52,419,645.44 49,481,688.87 56,119,964.28
投资活动产生的现金流量净额 -1,143,542.76 -4,389,297.18 -8,419,761.23
筹资活动产生的现金流量净额 - -2,000,000.00 -1,300,000.00
现金及现金等价物净增加额 -53,583,982.13 43,082,203.93 46,400,203.05
期末现金及现金等价物余额 353,937,919.47 407,521,901.60 364,439,697.67
4、主要财务指标
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度
资产负债率 13.09% 15.32% 16.07%
流动比率（倍） 6.11 5.18 4.72
速动比率（倍） 5.57 4.84 4.39
销售毛利率 18.60% 36.68% 36.71%
销售净利率 -2.62% 14.35% 11.79%
扣除非经常性损益后的净利润（元） -1,617,502.90 28,289,150.06 23,157,505.86
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、速动比率=（流动资
产-存货）/流动负债；4、销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入；5、销售净利率=净利润/营业
总收入
5、非经常性损益构成
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
- -147,372.40 280,919.77
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 - 1,331,489.83 501,700.80
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -246,216.81 3,926.98 -57,500.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 61,317.83 49,269.87
小计 -246,216.81 1,249,362.24 774,390.44
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） -36,932.52 187,404.34 116,158.57
非经常性损益净额 -209,284.29 1,061,957.90 658,231.87
净利润 -1,826,787.19 29,351,107.96 23,815,737.73
非经常性损益净额绝对值占净利润比重 11.46% 3.62% 2.76%
中体彩印务的非经常性损益主要为固定资产处置损益以及政府补助，金额
375
较小，对经营业绩不存在显著影响。
（六）标的资产出资及合法存续情况
1、中体彩印务不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据中体彩印务的工商登记文件，中体彩印务自成立以来，历次股权变更、
增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务经营合法合规，不存在出资不实
或者影响其合法存续的情形。
根据华体集团出具的《关于资产权属的承诺函》：承诺人除华安认证外其
他标的资产认缴的注册资本已全部缴足。承诺人已按照标的资产公司章程的规
定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程及《公司
法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响标的资产合法存
续的情形。
2、本次股权转让前置条件的取得情况
2018 年 6 月，中体彩印务 2018 年第三次临时股东会作出决议，同意中体
产业拟通过支付现金的方式购买华体集团持有的中体彩印务股权；各股东均同
意在华体集团向中体产业转让所持公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的
优先购买权。根据上述股东会决议及中体彩印务股东就本次交易签署的《放弃
优先购买权确认函》，各中体彩印务股东均同意在华体集团向中体产业转让所
持公司股权的过程中，自愿放弃对应股权的优先购买权。
（七）最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或
估值情况
中体彩印务最近三年不存在股权转让、增资或改制涉及相关资产评估或估
值的情况。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，中体彩印务不存在重大资产收购出售事项。
376
（九）未决诉讼及仲裁、行政处罚、非经营性资金占用、
为关联方提供担保等情况
1、未决诉讼、仲裁情况
报告期内，中体彩印务不存在未决诉讼、仲裁情况。
2、行政处罚情况
（1）安全生产及环境保护
报告期内，中体彩印务存在因危险废物贮存场所不规范，不设置危险废物
识别标志而被北京经济技术开发区管理委员会出具行政处罚决定书以及因安全
生产相关问题而被北京经济技术开发区管理委员会要求限期整改的情形。
1）上述行政处罚和限期整改事项不构成重大违法违规行为及后续整改情况
据中体彩印务提供的资料及说明并经核查，截止本独立财务顾问报告签署
日，中体彩印务受到的环境保护、安全生产行政处罚、限期整改情况及相关整
改措施如下：
处罚事由 处罚依据及结果 整改情况
2017 年 9 月 7 日，北京经济技术开发
区管理委员会作出《行政处罚决定书》
（京技管环保监察罚字[2017]第 52 中体彩印务采取了以下整改措施：
中体彩印务危险废物
号），该行为违反了《中华人民共和 （1）按期缴纳了罚款 1 万元；
废油墨包装容器贮存
1 国固体废物污染环境防治法》五十二 （2）存储区域按要求张贴存储标
不规范，不设置危险
条规定，根据《中华人民共和国固体 识，调整车间暂存要求，当班产废
废物识别标志
废物污染环境防治法》第七十五条第 当班交接转移至危废库存储
一款第（一）项和第二款规定，处以
罚款 1 万元
2017 年 1 月 10 日，北京经济技术开 中体彩印务采取了以下整改措施：
中体彩印务配电室值
发区管理委员会作出《责令限期整改 （1）为配电室值班人员配备个人
班人员未配备个人劳
指令书》（（京技管）安监管责改 劳动防护用品；
动防护用品；未见安
[2017]10 号），中体彩印务违反《中 （2）规范了安全管理机构的设置；
2 全管理机构设置文
华人民共和国安全生产法》第二十一 （3）根据要求由物业统一为配电
件；制版间配电箱无
条第二款、第三十九条及第四十二条， 箱配备了绝缘挡板，清理了通道杂
绝缘挡板，通道被杂
责令其于 2017 年 1 月 17 日前整改完 物。
物堵塞
毕，达到有关法律法规规章和标准规 上述整改完成后，中体彩印务将整
377
定的要求 改资料按时递送至相关机构
中体彩印务采取了以下整改措施：
（1）将 2019 年隐患排查情况张贴
2019 年 3 月 1 日，北京经济技术开发 在宣传栏，向员工进行通报；
中体彩印务 2 月份隐
区管理委员会作出《责令限期整改指 （2）按 MSDS 要求配置了应急物
患排查情况未向从业
令书》（（京技管）安监责改[2019] 资；
人员通报；危险化学
执 00126 号），中体彩印务违反《中 （3）设备已放置在指定位置；
品储存区域应急物资
3 华人民共和国安全生产法》第三十八 （4）电气线路放槽
不足；三层印刷车间
第一款和《生产安全事故应急预案管 2019 年 3 月 4 日，北京经济技术开
设备存放不规范；一
理办法》第三十八条，责令其于 2019 发区管理委员出具《整改复查意见
层印刷车间设备电气
年 3 月 5 日前整改完毕，达到有关法 书》（（京技管）安监复查[2019]
线路摆放不规范
律法规规章和标准规定的要求 执 00118 号），载明复查当日，中
体彩印务已对检查当天发现的安
全问题隐患进行整改
2019 年 7 月 8 日，北京经济技术开发 中体彩印务采取了以下整改措施：
区管理委员会作出《责令限期整改指 （1）已制定有限空间作业方案；
令书》（（京技管）安监管责改[2019] （2）已制定化粪池安全协议的安
中体彩印务未见有限
（执 00518）号），中体彩印务违反 全生产管理职责；
空间作业方案；化粪
《工贸企业有限空间作业安全管理与 2019 年 7 月 16 日，北京经济技术
4 池清掏施工安全协议
监督暂行规定》第八条和《中华人民 开发区管理委员出具《整改复查意
未明确甲方安全生产
共和国安全生产法》第四十五条，责 见书》（（京技管）安监复查[2019]
管理职责
令其于 2019 年 7 月 18 日前整改完毕， （执 00511）号），载明复查当日，
达到有关法律法规规章和标准规定的 中体彩印务已对检查当天发现的
要求 安全问题隐患进行整改
①环境保护行政处罚
就上述序号第 1 项环境保护相关行政处罚，北京经济技术开发区管理委员
会依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）
项和第二款规定，对中体彩印务均罚款 1 万元。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款规定：
“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以
上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：
（一）不设置危险废物识别标志的；……”第二款规定：“有前款第一项、第
二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行
为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；……”
根据北京市环境保护局公告的《北京市环境保护局行政处罚自由裁量基准
378
（2017 年版）》并且经独立财务顾问与律师对北京经济技术开发区环境保护局
的访谈，上述第 1 项行政处罚均属于违反固体（危险）废物污染防治规定行政
处罚自由裁量最低基准，罚款金额较小，且中体彩印务已及时足额缴纳罚款，
并已按照相关要求完成整改，上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违规
行为。
②安全生产限期整改
根据《中华人民共和国安全生产法》相关规定，上述第 2-4 项事项情节较
为轻微，尚未构成罚款、责令停产停业、吊销证照等行政处罚事项。根据北京
市经济技术开发区安全生产监督管理局于 2019 年 3 月 7 日出具的《证明》，自
2016 年 1 月 1 日起至证明出具日，该局未接到中体彩印务违反安全生产法律、
法规和职业健康的举报，未接到安全生产事故的报告。根据中体彩印务提供的
资料及说明，中体彩印务已就上述事项按照要求进行整改完毕，上述限期整改
事项所涉违法行为不属于重大违法违规行为。
综上，上述行政处罚或限期整改事项不属于重大违法违规行为，中体彩印
务已经及时足额缴纳罚款，并按照相关要求完成整改。
2）本次交易完成后上市公司在安全生产、环保等方面合法合规运营的制度
保障措施
在安全生产、环境保护方面，中体彩印务拟进一步完善安全生产责任制度、
安全生产检查制度、安全事故应急预案，以及重污染天际应急预案、环境监控
及上报等管理制度，并已经制定了《安全生产责任制》、《“三同时”管理制度》、
《安全培训教育管理制度》、《安全隐患检查和整改管理制度》、《劳动防护
用品管理办法》、《安全装置和防护用具管理制度》、《特种设备安全管理制
度》、《危险作业管理制度》、《安全生产奖惩管理制度》、《印制事业部安
全生产应急预案》、《危险化学品存放区管理规定》、《特种作业人员安全管
理制度》、《较大危险因素的生产经营场所、设备和设施安全管理制度》、《安
全生产费用提取和管理制度》等安全生产管理制度，以及《重污染天气应急预
案》、《废弃物管理办法》、《环境监控及上报办法》、《环境标志及其认证
证书使用的管理办法》、《环境治理设置管理办法》、《行政管理部门检查接
379
引规范》等环境保护管理制度。
中体产业重视公司的合法合规运营，正在根据公司自身行业特点按照相关
法律法规建立建全涉及安全生产、环保、运营、管理、财务等方面的内部管理
制度，并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。本次交易完成后，中
体彩印务将成为中体产业的控股子公司，上市公司将进一步加强对子公司及其
下属企业相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，
提高规范运营的意识，进一步加强公司日常生产经营过程中的控制与监督，进
一步加大公司管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司及其下
属公司中按需进行适用，进一步采取相关措施对本次交易后上市公司及其下属
子公司的日常经营管理予以监督和完善，进一步防范上市公司及标的公司及其
下属公司日常运营中的合法合规运营风险。
（2）北京经济技术开发区海关对中体彩印务下发《稽查通知书》的情况
说明
2018 年 1 月 10 日，北京经济技术开发区海关对中体彩印务下发《稽查通
知书》，稽查范围为：“税管（广州）稽（核）查（整合）[2017]61 号联系单中
所列该企业一般贸易方式进口柔印底层黑墨等商品归类真实性、合法性。”具
体情况如下：
2015 年至 2016 年，中体彩印务从美国维克夫（Wikoff）公司进口水性油墨
和 UV 光油印刷油墨共计 20 票，用于即开型体育彩票的印制。其中 2015 年 10
月至 2016 年 9 月，中体彩印务申报的 9 票印刷油墨在进口产品报关申报过程中
所使用的税则为 3215110000（黑色印刷油墨，税率 6.5%，2016 年停止使用）
和 3215190000（其他印刷油墨，税率 6.5%，2016 年停止使用）。
2016 年 9 月 14 日国家海关总署发布的《2016 年第 50 号公告》，载明税则
3215110000 调整为 3215110010（黑色，用于装入税号 8443.31、8443.32 或 8443.39
所列设备的工程形态的固体油墨，税率 5.4%），税则 3215190000 调整为
3215190010（其他用于装入税号 8443.31、8443.32 或 8443.39 所列设备的工程
形态的固体油墨，税率 5.4%），据此，2016 年 10 月至 12 月中体彩印务申报的
11 票 印 刷 油 墨 在 进口 产 品 报 关 申 报 过程中 使 用 的 税 则 为 3215110010 和
380
3215190010。
彼时，海关认为进口水性油墨和 UV 光油所使用的税则应为 3215909000（其
他墨类，税率 10%），由于上述 20 票印刷油墨的申报税则均低于税则 3215909000
的税率，海关认为中体彩印务在历史进口申报工作中可能存在税则选择不当的
情况。
2018 年 9 月 6 日，北京经济技术开发区海关出具《核查结论》（京经关稽
结（2018）201701170017）：
“我关自 2018 年 1 月 16 日起对你单位实施稽查。你单位自 2015 年 10 月
15 日至 2016 年 12 日 13 日期间以一般贸易方式向北京海关、天津海关申报进
口柔印原黑色浆（水性安全油墨）等货物，货价约为 834.19 万元。
经查，海关未发现中体彩印务存在违反海关监管规定的情事。”
（3）除上述已披露的情形外，报告期内不存在其他行政处罚
除上述已披露的因危险废物贮存场所不规范，不设置危险废物识别标志而
被北京经济技术开发区管理委员会出具行政处罚决定书以及因安全生产相关问
题而被北京经济技术开发区管理委员会要求限期整改的情形外，根据中体彩印
务提供的承诺及确认函、中体彩印务主管工商、税务、住房公积金及安全生产
等政府机关出具的证明、独立财务顾问与律师对北京经济技术开发区环境保护
局 的 访 谈 ， 并 经 查 询 相 关 政 府 部 门 网 站 、 信 用 中 国
（ http://www.creditchina.gov.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）等公开信息渠道，中体彩印务报告期内没有因违反有
关法律法规而受到对本次交易构成重大不利影响的重大行政处罚的情形。
3、关联方非经营性资金占用情况
报告期内，中体彩印务的股东及其关联方不存在对中体彩印务非经营性资
金占用的情况。
4、为关联方提供担保的情况
报告期内，中体彩印务不存在为关联方提供担保的情况。
381
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等相关报批情况
本次交易拟购买中体彩印务 30%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等相关报批情况。
（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务不存在许可他人或被他人许可
使用资产的情况。
（十二）交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，中体彩印务将成为中体产业的控股子公司，仍为独立存续
的法律主体，中体彩印务的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的
转移。
（十三）标的公司会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
中体彩印务已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；中体彩印务
既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入中体彩印务，收入的金额能够可靠地计量
时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
382
1）利息收入金额，按照他人使用中体彩印务货币资金的时间和实际利率计
算确定；
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入中体彩印务；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
中体彩印务与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售
商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销
售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部
383
分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分全部作为销售商品处理。
（4）具体确认原则
1）彩票印制收入
中体彩印务根据客户的需求定制生产计划，制定生产通知单传递到生产部门
进行生产印刷。物流部与客户沟通送达的具体时间与地点。中体彩印务承担运输
送达交货地点，客户签署货物签收单，确认签收时间以及签收的货物。中体彩印
务财务基于客户确认的货物签收单确认印制收入。
2）即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护收入
中体彩印务依据合同中约定的服务项目，经过客户的验收确认收入。具体依
据为中体彩印务与客户双方确认的验收单。
2、标的公司会计政策和会计估计与同行业的比较
中体彩印务主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
1）财务报表的编制基础
中体彩印务以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
2）持续经营
中体彩印务自报告期末起 12 个月不存在对中体彩印务持续经营能力产生重
大疑虑的事项或情况。
384
（2）合并财务报表范围
报告期内，中体彩印务无纳入合并财务报表范围的子公司。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，中体彩印务不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
中体彩印务会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
中体彩印务所处行业无特殊会计处理政策。
三、国体认证62%股权
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
公司名称 北京国体世纪质量认证中心有限公司
法定代表人 王明晏
成立日期 2003年02月21日
注册资本 2,000万元
公司类型 其他有限责任公司
住所 北京市东城区体育馆路11号14号楼1层101
办公地址 北京市东城区体育馆路11号体科所5层
统一社会信用代码 911101017475232720
认证；技术检测；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承
办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2003年2月，公司设立
2003 年 2 月，装备中心、国家体育总局体育科学研究所、北京华体实业总
385
公司、河北省质量检验协会共同设立了国体认证，本次设立履行了以下程序：
2002 年 7 月 22 日，北京市工商行政管理局崇文分局核发《企业名称预先
核准通知书》（（京崇）企名预核（内）字[2003]第 10734933 号），核准名称
为：北京国体世纪体育用品质量认证中心有限公司。
2002 年 12 月 27 日，国家认监委向国体认证出具《认证机构设立批准通知
书》（CNCA-R-2002-099），准予设立北京国体世纪体育用品质量认证中心有
限公司，注册地为北京，核定经营范围为认证。
2003 年 2 月 18 日，装备中心、国家体育总局体育科学研究所、北京华体
实业总公司、河北省质量检验协会签署国体认证公司章程。
2003 年 2 月 19 日，北京昆仑华勤会计师事务所有限责任公司出具京昆 2003
（D024）号《报告书》，经审验，国体认证各股东已于 2003 年 2 月 19 日将货
币资金 300 万元存入工商局的入资专户，作为国体认证的注册资本金。
2003 年 2 月 21 日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
经核查，国体认证设立时的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 装备中心 120 40.00
2 国家体育总局体育科学研究所 81 27.00
3 北京华体实业总公司 66 22.00
4 河北省质量检验协会 33 11.00
合计 300 100.00
（2）2008年10月，股东更名
2008 年 10 月，国体认证相关股东进行股东名称变更，本次变更履行了以
下程序：
2005 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局向华体集团核发《名称变更通
知》，核准“北京华体实业总公司”更名为“华体集团有限公司”。
2008 年 4 月 9 日，国体认证股东会做出决议，同意北京华体实业总公司变
更为华体集团有限公司；同意修改后的公司章程。
386
2013 年 3 月 28 日，北京市工商行政管理局崇文分局换发《企业法人营业
执照》。
国体认证变更后的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 装备中心 120 40.00
2 国家体育总局体育科学研究所 81 27.00
3 华体集团 66 22.00
4 河北省质量检验协会 33 11.00
合计 300 100.00
（3）2017年4月，董事及经营范围变更
1）董事及经营范围变更基本情况
2017 年 4 月，国体认证董事由马继龙、连秋利、侯力波、庞晓忠、冯连世、
许方杰、谭立变更为王明晏、张春强、王嫦菲、黄希发、赵丽、彭立业、熊炜。
经营范围由“认证”变更为“认证；技术检测”，经营范围中增加“技术检测”。
董事长（法定代表人）由马继龙变更为王明晏。本次变更履行了以下程序：
2017 年 3 月 27 日，国体认证召开股东会，同意免去马继龙、连秋利、侯
力波、庞晓忠、冯连世、许方杰、谭立董事职务，选举王明晏、张春强、王嫦
菲、黄希发、赵丽、彭立业、熊炜为新任董事。同意经营范围变更为“认证、
技术检测”
2017 年 3 月 27 日，国体认证召开董事会，同意免去马继龙董事长（法定
代表人）职务，同意选举王明晏出任公司董事长（法定代表人）。
上述董事、法定代表人变更已办理工商备案手续。2017 年 4 月 6 日，北京
市工商行政管理局东城分局换发《营业执照》。
2）更换董事长及全体董事的原因
国体认证 2017 年 4 月更换董事长及全体董事的原因分为以下三种情况：
①董事到达退休年龄；
387
②体育总局系统规范干部兼职问题。2014 年中央巡视组对国家体育总局巡
视后建议规范干部在协会、企业大量兼职等问题，2015 年 1 月体育总局公布巡
视整改情况，进一步清理规范事业单位领导干部企业兼职。国体认证原部分董
事在股东单位担任领导职务，因此不再兼任国体认证董事；
③股东单位内部分工调整，因而推举新的董事人选。
3）上述董事不属于公司核心技术人员，董事更换不会对国体认证日常经营
产生实质性影响
根据国体认证的说明，上述董事不属于国体认证核心技术人员，除现董事
张春强接替原董事侯力波担任总经理外，其余董事均未担任国体认证高级管理
人员职务，上述董事更换系由于董事退休、规范兼职、股东单位内部分工调整
导致的调整，不会对国体认证日常经营产生实质性影响。
（4）2017年7月，注册资本增至2,000万元
2017 年 7 月，国体认证注册资本增至 2,000 万元，本次变更履行了以下程
序：
2017 年 7 月 5 日，国体认证股东会做出决议，同意并批准国体认证增加注
册资本金及修改公司章程的议案，同意国体认证注册资本金由原 300 万元人民
币增至 2,000 万元。同意装备中心出资金额由 120 万元变更至 800 万元，国家
体育总局体育科学研究所出资金额由 81 万元变更至 540 万元，华体集团出资金
额由 66 万元变更至 440 万元，河北省质量检验协会出资金额由 33 万元变更至
220 万元。
2017 年 7 月 19 日，北京市工商行政管理局东城分局换发《营业执照》，
国体认证注册资本变更为 2,000 万元。
国体认证变更后的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 装备中心 800 40.00
2 国家体育总局体育科学研究所 540 27.00
3 华体集团 440 22.00
388
4 河北省质量检验协会 220 11.00
合计 2,000 100.00
（5）2018年4月，变更公司名称、经营范围及营业期限
2018 年 4 月，国体认证将公司名称变更为“北京国体世纪质量认证中心有
限公司”，经营范围变更为“认证；技术检测；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；会议服务；承办展览展示”，经营期限变更为长期，本次变更
履行了以下程序：
2018 年 3 月 27 日，国体认证股东会做出决议，同意公司名称变更为“北
京国体世纪质量认证中心有限公司”，同意经营范围变更为“认证；技术检测；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示”，同
意公司经营期限变更为长期，同意修改公司章程或章程修正案。
2018 年 4 月 18 日，北京市工商行政管理局东城分局出具《名称变更通知》，
核准国体认证名称变更为“北京国体世纪质量认证中心有限公司”。
2018 年 4 月 18 日，北京市工商行政管理局东城分局换发《营业执照》，
国体认证公司名称变更为“北京国体世纪质量认证中心有限公司”，经营范围
变更为“认证；技术检测；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议
服务；承办展览展示”，经营期限变更为长期。
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 装备中心 800 40.00
2 国家体育总局体育科学研究所 540 27.00
3 华体集团 440 22.00
4 河北省质量检验协会 220 11.00
合计 2,000 100.00
（6）2018年7月，董事变更
1）董事变更基本情况
2018 年 7 月，国体认证董事彭立业更换为许方杰。本次变更履行了以下程
389
序：
2018 年 6 月 22 日，国体认证召开股东会，同意免去彭立业董事职务，选
举许方杰为新任董事。
2018 年 7 月 16 日，北京市工商行政管理局东城分局出具《备案通知书》，
经审查，国体认证提交的董事的备案申请，材料齐全，符合法定形式，北京市
工商行政管理局东城分局予以备案。
2）更换董事的原因
国体认证 2018 年 7 月更换董事的原因为：股东单位内部分工调整而进行的
董事更换。
3）上述董事不属于公司核心技术人员，董事更换不会对国体认证日常经营
产生实质性影响
根据国体认证的说明，上述董事不属于国体认证核心技术人员，且未担任
国体认证高级管理人员职务，上述董事更换系由于离职导致的正常调整，不会
对国体认证日常经营产生实质性影响。
3、产权控制关系
（1）国体认证产权控股关系
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证实际控制人为体育总局。
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证股权控制结构如下图所示：
390
体育总局
国家体育 中国奥林匹克 国家体育总局 国家体育总局
装备中心
彩票中心 委员会 机关服务中心 体育科学研究所
34.22% 39.47% 26.31%
华体集团
22% 40% 27%
国体认证
（2）国体认证章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投
资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证章程中不存在可能对本次交易
产生影响的主要内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。国
体认证不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
（3）国体认证原高级管理人员的安排
本次交易后，国体认证原高管人员不存在特殊安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和国
体认证公司章程的情况下进行调整。
4、最近两年一期利润分配情况
报告期内，国体认证利润分配情况如下：
2016 年 1 月 16 日，国体认证股东会作出决议，2015 年分红金额为 250.50
万元。
2017 年 8 月 2 日，国体认证股东会作出决议，同意本年分红金额为 306.39
万元。
391
2018 年 4 月 28 日，国体认证股东会作出决议，同意 2017 年度利润分红金
额为 405.46 万元。
（二）主要参股公司基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证有两家参股公司南通国体认证
及国体智体。具体情况如下：
1、南通国体认证
（1）基本情况
公司名称 南通国体认证检测技术服务有限公司
法定代表人 张春强
成立日期 2018年03月06日
注册资本 3,000万元
公司类型 有限责任公司
住所 南通市港闸区永兴大道388号1幢9层、5幢
统一社会信用代码 91320600MA1W5KXC8A
生产、经营企业的质量管理、体系评估、认证；商品质量检验、检测、认证、
鉴定及相关技术服务；标准化服务；体育赛事管理；体育健康指导；会务服务、
经营范围
创业孵化器服务、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）经营发展情况
南通国体认证由国体认证、北京众泰天合健康科技有限公司、朱宝军于 2018
年 3 月 6 日共同出资设立，当前注册资本 3,000 万元，国体认证持股 40%，北
京众泰天合健康科技有限公司持股 30%，朱宝军持股 30%。南通国体认证为国
体认证的参股公司。
南通国体认证主要经营体育产品检测业务，南通国体认证于 2019 年 4 月 3
日取得江苏省市场监督管理局颁发的《检验检测机构资质认定证书》（编号：
191010340074）。
（3）股权结构及产权控制关系
392
北京众泰天合健康科技有
国体认证 朱宝军
限公司
40% 30% 30%
南通国体认证
（4）主要财务数据
资产负债表主要数据和财务指标
单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 6,548,536.18 7,655,502.26
负债总额 186,190.38 122,037.19
所有者权益 6,362,345.80 7,533,465.07
资产负债率 2.84% 1.59%
利润表主要数据和财务指标
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 53,773.58 69,905.64
营业利润 -1,171,119.27 -466,534.93
利润总额 -1,171,119.27 -466,534.93
净利润 -1,171,119.27 -466,534.93
现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,533,328.26 -2,183,982.13
投资活动产生的现金流量净额 -1,494,291.40 2,219,759.64
筹资活动产生的现金流量净额 - -
现金及现金等价物净增加额 2,039,036.86 35,777.51
期末现金及现金等价物余额 2,074,814.37 35,777.51
注：以上财务数据未经审计
2、国体智体
393
（1）基本情况
公司名称 国体智体检测认证（江苏）有限公司
法定代表人 华明
成立日期 2018年12月21日
注册资本 3,000万元
公司类型 有限责任公司
住所 无锡市新吴区菱湖大道111号软件园天鹅座D栋15层
统一社会信用代码 91320214MA1XN5HKX4
电子竞技项目实验室、智能体育器材及装备、体育赛事场馆设施、运动营养食
品的检测服务；质检技术服务；工业产品生产及检验检测领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；体育场馆智能化系统咨询、设计、施工服务；
经营范围
展览及展示服务；从事国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训
（不含国家统一认可的职业证书培训）。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（2）经营发展情况
国体智体由贝尔实验室装备江苏有限公司、国体认证及无锡智慧体育产业
园管理有限公司于 2018 年 12 月 21 日共同出资设立，当前注册资本 3,000 万元，
贝尔实验室装备江苏有限公司持股 73%，国体认证持股 17%，无锡智慧体育产
业园管理有限公司持股 10%。国体智体为国体认证的参股公司。
国体智体计划主要经营智能设备、电子竞技检测业务，目前尚未实际开展
生产经营活动。
（3）股权结构及产权控制关系
贝尔实验室装备江苏有限 无锡智慧体育产业园管理
国体认证
公司 有限公司
73% 17% 10%
国体智体
（4）主要财务数据
394
资产负债表主要数据和财务指标
单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日
资产总额 803,563.20
负债总额 -
所有者权益 803,563.20
资产负债率 -
利润表主要数据和财务指标
单位：元
项目 2019 年 1-6 月
营业收入 -
营业利润 -96,436.80
利润总额 -96,436.80
净利润 -96,436.80
注：以上财务数据未经审计
（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、
主要负债情况等
1、国体认证主要资产权属
（1）总资产情况
根据大华出具的大华审字[2019]0010588 号《北京国体世纪质量认证中心有
限公司审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，国体认证主要资产情况如下：
单位：元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 1,915,163.86 2.12%
交易性金融资产 85,000,000.00 94.22%
应收账款 - 0.00%
预付款项 1,171,365.72 1.30%
其他应收款 - 0.00%
其他流动资产 - 0.00%
流动资产合计 88,086,529.58 97.64%
非流动资产：
长期股权投资 1,531,552.29 1.70%
395
项目 金额 占比
固定资产 586,559.31 0.65%
长期待摊费用 7,492.52 0.01%
非流动资产合计 2,125,604.12 2.36%
资产合计 90,212,133.70 100.00%
（2）固定资产情况
截至 2019 年 6 月 30 日，国体认证的固定资产主要包括运输设备、电子设
备、办公设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：元
项目 原值 累计折旧 账面净值 成新率
运输设备 1,056,359.98 648,835.04 407,524.94 38.58%
电子设备 733,107.85 554,073.48 179,034.37 24.42%
合计 1,789,467.83 1,202,908.52 586,559.31 32.78%
注：上表中成新率=账面净值/账面原值
1）房屋所有权
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证无自有房产。
2）租赁物业
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证房屋租赁情况如下：
承租面积
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期间 租金
（平方米）
北京市东城区体育
国家体育总
国体 馆路 11 号国家体育 2016.06.01-
1 局体育科学 398.00 1,120,000 元/年
认证 总局体育科学研究 2021.05.31
研究所
所主楼五层
北京市东城区体育
国家体育总
国体 馆路 11 号国家体育 2016.05.01-
2 局体育科学 125.00 160,000 元/年
认证 总局体育科学研究 2021.04.30
研究所
所东配楼一层
（3）无形资产情况
1）土地使用权
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证无土地使用权。
2）商标
396
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证取得了 1 项《商标注册证》，
情况如下：
注册 取得
商标图像 注册号 类别 核定服务项目 有效期
人 方式
第 2011.02.21
国体 第 42 原始
7813431 质量评估 -
认证 类 取得
号 2021.02.20
3）软件著作权
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证取得了 15 项《计算机软件著作
权登记证书》，具体情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
国体世纪体育产品认证业务受理系统
1 国体认证 2017SR521995 2017.09.18
V1.0
国体世纪室外健身器材二维码监管系
2 国体认证 2017SR522006 2017.09.18
统 V1.0
3 国体认证 国体世纪全民健身在线教育平台 V1.0 2017SR522603 2017.09.18
4 国体认证 国体世纪二维码手机 APP 软件 V1.0 2017SR522910 2017.09.18
国体世纪飞行检查、器材检查管理系统
5 国体认证 2017SR522589 2017.09.18
V1.0
6 国体认证 国体世纪认证产品服务平台 V1.0 2017SR522596 2017.09.18
7 国体认证 国体世纪企业诚信体系管理系统 V1.0 2017SR523044 2017.09.18
8 国体认证 国体世纪体育产品网上交易平台 V1.0 2017SR522000 2017.09.18
9 国体认证 国体世纪体育运动在线互动平台 V1.0 2017SR522675 2017.09.18
国体世纪体育用品认证自动化 PC 端系
10 国体认证 2017SR525983 2017.09.19
统 V1.0
11 国体认证 国体世纪中标系统服务平台 V1.0 2017SR526937 2017.09.19
国体世纪体育用品认证自动化移动端
12 国体认证 2017SR526720 2017.09.19
系统 V1.0
13 国体认证 国体世纪健身约吧软件 V1.0 2017SR526725 2017.09.19
14 国体认证 国体世纪人才智库管理系统 V1.0 2017SR526594 2017.09.19
15 国体认证 国体世纪体育服务认证管理系统 V1.0 2017SR536129 2017.09.21
4）网站域名
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证网站域名：“nscc.com.cn”已
397
经在工信部备案（京 ICP 备 13030544 号-1）。
序号 主办单位名称 网站备案号 网站域名 网站首页网址
北京国体世纪质量认证中心有 京ICP备13030544
1 nscc.com.cn www.nscc.com.cn
限公司 号-1
2、国体认证业务资质
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证取得以下业务资质：
（1）2002 年 12 月 10 日，国体认证取得国家认证认可监督管理委员会颁
发的《认证机构批准书》（批准号：CNCA-R-2002-099），有效期至 2024 年
12 月 10 日，认证业务范围中，产品认证的认证领域为纺织品、服装和皮革制
品；家具；其他未分类产品。2018 年 2 月 28 日，国体认证认证业务范围增加
服务认证，认证领域为娱乐、文化和体育服务。
（2）2006 年 1 月 24 日，国体认证首次取得中国合格评定国家认可委员会
颁发的《产品认证机构认可证书》（注册号：CNASC099-P），国体认证符合
ISO/IEC17065：2012《合格评定产品、过程和服务认证机构要求》（CNAS-CC02）
的要求，具备承担固定式健身器材、篮球架、室外健身器材、合成材料跑道面
层认证服务的能力。有效期至 2021 年 8 月 19 日。
（3）2017 年 12 月 6 日，国体认证取得北京市科学技术委员会、北京市财
政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（编号：GR201711005513），有效期为三年。
3、权利限制及其他情形
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证股权及相关资产权属清晰，不
存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及未决诉讼、
未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、对外担保情况
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证不存在对外担保的情况。
5、主要负债情况
398
根据大华出具的大华审字[2019]0010588 号《北京国体世纪质量认证中心有
限公司审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，国体认证的主要负债情况如下：
单位：元
项目 金额 占比
流动负债：
预收款项 4,191,910.00 57.86%
应交税费 3,052,833.42 42.14%
其他应付款 514.60 0.01%
流动负债合计 7,245,258.02 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债总计 7,245,258.02 100.00%
（四）主营业务发展情况
1、主营业务
（1）主营业务基本情况
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。国体认证的认证业务
范围包括室内健身器材、室外健身器材、笼式运动器材、拆装式游泳池、体质
监测器材、竞技类器材、中小学生运动器材、冰雪运动器材、运动鞋、运动服、
休闲娱乐康复器材、球类器材、场地面层产品、体育用人造草等体育品认证等。
体育用品认证为国体认证对符合认证申请基本条件的认证申请方进行认证
产品工厂质量保证能力审查以及产品一致性检查，在认证申请方满足建立和实
施的管理体系符合认证标准/规范性文件要求、检验产品符合认证用技术标准的
要求等批准认证资格的条件，经国体认证评价合格并经批准审查评定后，向认
证申请方颁发认证证书及确认函。
认证申请方通过认证之后，国体认证在认证证书及确认函的有效期内对获
证组织的管理体系和产品质量进行监督。
认证衍生服务为国体认证接受客户委托，依据委托方招标文件技术要求或
中标合同技术要求、相关中标产品国家/行业产品标准或技术要求、及国家相关
法律法规要求，确认委托方招标采购的体育用品（出厂前或者安装后）是否符
399
合相关要求，并出具报告。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），国体认证属于
“M 科学研究和技术服务”项下“74 专业技术服务业”项下“745 质检技术服
务”项下“7455 认证认可服务”及“7459 其他质检技术服务”。根据《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），国体认证属于“M 科学研究和技术服务业”
下的“74 专业技术服务业”。
（2）国体认证的具体性质
国体认证是一家具有持续盈利能力的公司，自成立之日起即公司化运作。
国体认证是提供专业认证服务、具有独立法律地位的第三方认证机构，确保所
开展认证活动公正地实施，对认证活动的公正性负责，不因单纯追求高盈利而
丧失认证活动的公正性。国体认证具备盈利能力，2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-6 月，国体认证营业收入分别为 40,744,357.65 元、38,250,649.94 元及
24,537,893.03 元 ， 净 利 润 分 别 为 23,386,962.89 元 、 19,025,005.46 元 及
12,679,798.82 元。
2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务，国体认证主要业务属
于体育质检技术服务业中的体育用品认证认可服务细分领域。
（1）行业主管部门及监管体制
1）主管部门
体育用品认证认可服务行业主管部门主要包括国家市场监督管理总局、认
监委及认可委。
体育用品认证认可服务行业原行政主管部门为国家质量监督检验检疫总
局，根据 2018 年 3 月中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》，将国家
质量监督检验检疫总局的职责划入国家市场监督管理总局。调整后，国家市场
监督管理总局关于认证认可方面的主要职责是，统一管理计量标准、检验检测、
认证认可工作等。认监委职责划入国家市场监督管理总局，对外保留牌子。
400
认监委是国务院决定组建并授权，履行行政管理职能，统一管理、监督和
综合协调全国认证认可工作的主管机构。
认可委（英文名称为：China National Accreditation Service for Conformity
Assessment 英文缩写为：CNAS），是根据《中华人民共和国认证认可条例》
的规定，由认监委批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实
验室和检查机构等相关机构的认可工作。
2）行业自律组织
体育用品认证认可服务行业的自律组织为中国认证认可协会。
中国认证认可协会是由认证认可行业的认可机构、认证机构、认证培训机
构、认证咨询机构、实验室、检测机构和部分获得认证的组织等单位会员和个
人会员组成的非营利性、全国性的行业组织，为政府、行业、社会提供与认证
认可行业相关的各种服务。
3）业务资质体系
认证机构需取得认监委发放的《认证机构批准书》后方可开展认证工作并
出具认证证书。
同时，国家鼓励检验机构和认证机构取得认可机构认可，以保证其检验认
证能力符合相关国际基本准则和通用要求，并促进检验认证结果的国际互认。
认可委是由认监委批准设立并授权的国家认可机构，认证机构获得认可委认可
后，取得认可委颁发的《产品认证机构认可证书》。
（2）行业主要法律法规及行业政策
1）主要法律法规
行业法规 颁布机构 实施时间
《认证机构管理办法》 国家质检总局 2018.01.01
《认证证书和认证标志管理办法》 国家质检总局 2004.08.01
《中华人民共和国认证认可条例》 国务院 2003.11.01
《中华人民共和国产品质量法》 全国人民代表大会常务委员会 1993.09.01
401
2）主要产业政策
①《关于加强质量认证体系建设促进全面质量管理的意见》
2018 年 1 月 26 日，国务院发布《关于加强质量认证体系建设促进全面质
量管理的意见》（国发〔2018〕3 号），提出加快推进检验检测认证机构整合，
推动检验检测认证机构转企改制，与政府部门彻底脱钩。强化认证活动的第三
方属性，健全市场化运行机制，完善政策保障，打破部门垄断和行业壁垒，尽
快实现认证结果的互认通用。加快整合检验检测认证机构，培育一批操作规范、
技术能力强、服务水平高、规模效益好、具有一定国际影响力的检验检测认证
集团，推动检验检测认证服务业做强做优做大。
②《关于开展质量提升行动的指导意见》
2017 年 9 月 5 日，中共中央、国务院联合颁发《关于开展质量提升行动的
指导意见》，主要目标为：到 2020 年，供给质量明显改善，供给体系更有效率，
建设质量强国取得明显成效，质量总体水平显著提升，质量对提高全要素生产
率和促进经济发展的贡献进一步增强，更好满足人民群众不断升级的消费需求。
计量、标准、检验检测、认证认可等国家质量基础设施系统完整、高效运行，
技术水平和服务能力进一步增强，国际竞争力明显提升，对科技进步、产业升
级、社会治理、对外交往的支撑更加有力。
③《认证认可检验检测发展“十三五”规划》
2016 年 11 月 3 日，质检总局、国家认监委、国家体育总局等 32 家部委联
合印发《认证认可检验检测发展“十三五”规划》，围绕加快推进认证认可强
国建设，提出“十三五”期间认证认可检验检测的主要发展目标是：认证认可
检验检测服务能力显著增强，认证认可检验检测创新能力明显提升，认证认可
检验检测行业治理日益完善，检验检测认证服务业实现较快增长，国际化水平
迈上新的台阶，国家质量技术基础更加稳固。
④《关于加快发展自愿性产品认证工作的指导意见》
2015 年 11 月 26 日，认监委发布《关于加快发展自愿性产品认证工作的指
导意见》，提出到“十三五”末，基本形成发展充满活力、规范有效、服务作
402
用凸显的自愿性产品认证工作局面；5-10 年内，形成一批社会公信、有广泛影
响的自愿性产品认证品牌的目标。激发社会需求，培育壮大认证市场。
⑤《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》
2014 年 10 月 20 日，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的
若干意见》（国发〔2014〕46 号），提出要完善体育设施。各级政府要结合城
镇化发展统筹规划体育设施建设，合理布点布局，重点建设一批便民利民的中
小型体育场馆、公众健身活动中心、户外多功能球场、健身步道等场地设施。
盘活存量资源，改造旧厂房、仓库、老旧商业设施等用于体育健身。鼓励社会
力量建设小型化、多样化的活动场馆和健身设施，政府以购买服务等方式予以
支持。在城市社区建设 15 分钟健身圈，新建社区的体育设施覆盖率达到 100%。
推进实施农民体育健身工程，在乡镇、行政村实现公共体育健身设施 100%全覆
盖。
⑥《关于进一步加强室外健身器材招标采购及配建管理工作的意见》及《室
外健身器材配建管理办法》
2012 年 9 月 28 日，体育总局发布《关于进一步加强室外健身器材招标采
购及配建管理工作的意见》（体群字[2012]172 号），对于政府采购的室外健身器
材的相关意见如下：
“二、依法组织开展室外健身器材招标采购工作
（二）室外健身器材招标采购要严格按《中华人民共和国政府采购法》、《中
华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国
标准化法》、《国务院办公厅关于进一步加强政府采购管理工作的意见》（国办发
〔2009〕35 号）等有关法律、法规和政策文件的规定进行，确保公开、公平、
公正。
强制性国家标准 GB19272-2011《室外健身器材的安全通用要求》对器材的
安全使用寿命、使用材料、结构等做出了规定，所招标采购的器材应符合这些
规定，并通过经国家认可的室外健身器材质量认证机构的产品质量认证。”
2017 年 4 月 10 日，体育总局发布《室外健身器材配建管理办法》（体群字
403
[2017]61 号），对于政府采购的室外健身器材认证的相关规定如下：
“第八条所采购器材应符合下列要求：
……
（二）通过经国家认可的器材质量认证机构的产品质量认证；
……”
根据上述规定，各级政府体育主管部门用财政性资金采购室外健身器材需
要通过经国家认可的器材质量认证机构的产品质量认证。
截止本独立财务顾问报告签署日，政府采购的室外健身器材需经国家认可
的器材质量认证机构的产品质量认证，该项政策规定未发生重大变化。
截止本独立财务顾问报告签署日，在政府采购的室外健身器材质量认证领
域，国体认证是国内主要的认证机构，政府采购市场的特点是对于生产企业资
质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求，政府持续加强采购室外健身器
材的质量管理，大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国
体认证的认证证书，国体认证在室外健身器材认证领域具有优势地位。
⑦《体育发展“十三五”规划》
2016 年 5 月 5 日，体育总局发布《体育发展“十三五”规划》，提出着力
扶持、培育一批有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育
类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值。充分利用认证认可手
段，为体育产业创新发展提供技术支撑。转变监管理念，加强对体育市场的事
中事后监管，强化社会监督。
⑧《全民健身计划（2016—2020 年）》
2016 年 6 月 23 日，国务院发布《全民健身计划（2016—2020 年）》（国发
[2016]37 号），提出推进全民健身场地设施创新，促进全民健身场地设施升级换
代。积极支持体育用品制造业创新发展，采用新技术、新材料、新工艺，提高
产品科技含量，增加产品品种，提升体育用品的质量水平和品牌影响力。
404
⑨《智慧社区健身中心建设试点工作方案》
2018 年 6 月 6 日，体育总局办公厅发布《智慧社区健身中心建设试点工作
方案》，探索建立社区健身中心管理服务新模式，根据社区人口结构，合理规划
配置可服务于社区各类人群的智能化、个性化、互联互通的体育器材和设施设
备。经费从 2018 年度中央集中彩票公益金转移支付有关省（市）的智慧社区健
身中心试点项目补助资金中支出。
⑩《2019 年群众体育工作要点》
2019 年 2 月 14 日，体育总局办公厅发布《2019 年群众体育工作要点》，
体育总局继续会同中央有关部门利用中央资金支持地方建设完善群众身边的健
身设施。中央转移支付彩票公益金用于资助建设社区健身中心、体育公园、健
身步道等；体育总局将利用中央集中彩票公益金采购配发一批智能化室外室内
健身器材，支持地方建设体育公园和社区健身中心。体育总局将持续推进大型
体育场馆信息化监管系统和智慧社区健身中心建设试点。组织研制大型体育场
馆信息化系统建设技术规范、室内智能健身器材通用要求、智慧健身场所通信
协议。推动落实二代室外健身器材、智慧化健身场所等技术规范，将信息技术
手段运用到大型体育场馆、社区健身中心等公共健身场所，提升其运营管理和
服务水平。
（3）主要竞争对手及竞争格局
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证所处行业为体育用品认证认可
服务行业，是国内体育用品认证认可服务行业领先的认证机构，国体认证主要
从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室外健身器材采购的
竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求，大部分公开招标项
目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证书。截止本独立财
务顾问报告签署日，国体认证在所处的政府采购的室外健身器材认证的细分行
业领域面临的竞争较小。
3、主要产品及服务的用途
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。2017 年度、2018 年度
405
及 2019 年 1-6 月，国体认证主营业务收入分别为 40,744,357.65 元、38,250,649.94
元及 24,537,893.03 元。
（1）体育用品认证
国体认证对体育用品认证为自愿性产品认证。国体认证作为独立第三方认
证机构，对符合认证申请基本条件的认证申请方进行认证产品工厂质量保证能
力审查以及产品一致性检查，在认证申请方满足建立和实施的管理体系符合认
证标准/规范性文件要求，检验产品符合认证用技术标准的要求等批准认证资格
的条件后，经国体认证评价合格并经批准审查评定后，向认证申请方颁发认证
证书及确认函。
认证申请方通过认证之后，在认证证书及确认函的有效期内对获证组织的
管理体系和产品质量进行监督。两次监督审核/检查周期不超过 12 个月。国体
认证对获证企业的基本信息、组织规模、关键设备和工作环境条件、获证企业
对上次审核/检查期间确定的不合格项所采取的纠正措施、持续改进计划的实施
情况等方面进行审核或检查。
国体认证的认证业务范围包括室内健身器材、室外健身器材、笼式运动器
材、拆装式游泳池、体质监测器材、竞技类器材、中小学生运动器材、冰雪运
动器材、运动鞋、运动服、休闲娱乐康复器材、球类器材、场地面层产品、体
育用人造草等体育品认证等。
（2）认证衍生服务
认证衍生服务为国体认证接受客户委托，依据委托方招标文件技术要求或
中标合同技术要求、相关中标产品国家/行业产品标准或技术要求、及国家相关
法律法规要求，确认委托方招标采购的体育用品（出厂前或者安装后）是否符
合相关要求，并出具报告。
4、工艺流程
国体认证的认证模式为“型式试验+初始工厂检查+获证后监督”。国体认
证对申请方的管理体系进行初次检查，按产品认证通用实施规则及专项产品认
证实施细则进行产品一致性检查，经过评定，确认是否批准认证；通过认证之
406
后，在认证证书的有效期内对获证组织的管理体系和产品质量进行监督，其中
包括按期进行监督检查和产品一致性检查，确认获证产品是否持续满足认证要
求。
认证过程流程图如下所示：
认证申请方 国体认证
受理申请/签订合同
工厂审核/检查 产品型式检验
复核-评定
批准并颁发证书
产品认证标志的购买和使用
获证后监督审核/检查
国体认证的认证衍生服务业务流程为接受客户委托之后，对客户指定的体
育器材进行抽样检验，根据样本的检验结果来判定该批次是否合格，根据检验
结果向委托方出具报告。
认证衍生服务过程流程图如下所示：
407
委托方 国体认证
受理申请/签订合同
抽样检验
检验结果判定
出具报告
5、经营模式
（1）采购模式
国体认证的采购主要为日常经营所需的办公用品与电脑耗材，根据公司《固
定资产管理办法》，固定资产购置实行预算管理。固定资产的购置应根据实际
工作需要，本着合理、节约的原则，在年末由公司各部门编制本部门下一年度
固定资产购置预算，经公司领导批准后生效。批准后的预算作为当年的固定资
产购置依据。
固定资产的购置，由使用部门提出申请，在预算控制额度内履行审批手续
后，由综合部统一办理；综合部负责固定资产购买、建账及发放登记。固定资
产购置过程中，各部门如有特殊需求，应及时与综合部沟通，或共同参与购置
工作。
（2）运营模式
国体认证建立了较为完善的流程管理系统，业务流程包括客户接洽、业务
受理、认证实施、报告/证书出具与发放、获证后的监督。各流程有严格的管理
控制和记录，从而保证任务和责任清晰的落实到个人，提高工作效率。
（3）销售模式
408
国家体育总局于 2012 年 9 月 28 日发布了《关于进一步加强室外健身器材
招标采购及配建管理工作的意见》（体群字[2012]172 号），于 2017 年 4 月 10
日发布了《室外健身器材配建管理办法》（体群字[2017]61 号），对政府招标
采购的室外健身器材的产品质量认证提出意见及进行规范，政府招标采购的室
外健身器材应通过经国家认可的室外健身器材质量认证机构的产品质量认证。
国体认证的销售模式主要为直销，由国体认证直接向客户提供认证及认证
衍生服务。国体认证提供的认证服务为自愿性认证服务，并非强制性认证（CCC
认证），国体认证通过自主市场开发来获得订单。国体认证通过设立业务部，负
责认证业务的宣传和开拓工作，依靠国体认证的品牌影响力及服务质量，提升
市场对认证结果的采信力度。通过国体认证的宣传和开拓，大部分计划投标政
府采购室外健身器材的体育用品生产企业，会向国体认证申请对其生产的相关
室外健身器材进行认证。国体认证受理认证申请并与申请企业签订业务合同。
（4）定价模式
根据《国家发展改革委关于放开部分专业服务收费标准有关问题的通知》
（发改价格[2014]1437 号），自 2014 年 8 月 1 日起，放开自愿性产品认证收费
标准，具体由供需双方依据服务质量、成本和市场供求状况协商确定。
1）体育用品认证定价模式
国体认证制定并公布了《产品认证收费管理规定》，对认证业务的收费标
准进行了规定。认证业务收费类型主要包括申请费、审核费、批准与注册费、
年金、加印证书费、产品检验费等，具体收费情况如下：
不同类型认证产品收费标准
收费项目 室内健身器材/ 竞技类器材/中小 合成材料/人 笼式运动器材/拆
室外健身器材
体质监测器材 学生体育器材 造草 装式游泳池
申请费 1,000 元/单元 1,000 元/单元 1,000+200*(m-1) 1,000 元/单元 1,000 元/单元
审核费 3,000 元/人日 3,000 元/人日 3,000 元/人日 3,000 元/人日 3,000 元/人日
批准与注册费 3,000 元/单元 2,000 元/单元 2,000+1000*(m-1) 3,000 元/单元 3,000 元/单元
固定：4,000 元
年金 /单元；活动： 3,000 元/单元 3,000+1000*(m-1) 5,000 元/单元 8,000+2,000*(n-1)
8,000 元/单元
加印证书费 100 元/张
产品检验费 委托检验时，产品检验费由国体认证按检验机构标准收取
409
注：1、m 为产品认证单元数，n 为笼式产品功能数量；
2、年金每年缴纳一次
2）认证衍生服务定价模式
国体认证制定了《健身器材产品验收收费管理规定》，对认证衍生服务收
费标准进行了规定。具体收费情况如下：
根据客户付费习惯的不同，国体认证的认证衍生服务收费标准分为按工作
人日收取验收费用及按器材中标合同金额收取验收费用。国体认证与客户协商
选取相应的收费标准。
①按工作人日收取验收费用
验收费用=人日数×3,000 元
出厂前的验收人日核算根据验收产品抽样数量确定，安装后的验收人日数
核算因安装地点分布不同，以实际发生人日数为准，人日数计算参考安装点数
量。
②按器材中标合同金额收取验收费用
按照每包中标合同总额和验收费率计算验收费用：
每包合同验收费用=每包合同总额×验收费率
验收总费用=每包合同验收费用之和
不同区间的合同标的金额对应不同的验收费率，验收费用最低不低于 9000
元
国体认证关联交易定价模式及定价公允性分析请详见本独立财务顾问报告
“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前
上市公司、标的资产的关联交易情况”之“2、本次交易前标的资产的关联交易
情况”之“（3）国体认证”。
（5）盈利模式
1）认证服务
410
认证服务收入主要为国体认证通过对申请认证的企业的初次认证、获证后
的监督以及变更和扩大认证领域、扩大认证范围等业务所收取的申请费、审核
费、批准与注册费、年金、加印证书费、产品检验费等。
2）认证衍生服务
认证衍生服务收入主要为国体认证通过接受客户委托确认体育用品出厂前
或安装后是否符合相关要求并出具报告，收取相关费用。
（6）结算模式
认证收费主要包括申请费、审核费、批准与注册费、年金、加印证书费等。
国体认证对初次认证的企业主要采取先付费后认证的结算模式，申请人向国体
认证提出申请产品认证时，一次性支付认证费，包括申请费、审核费、批准与
注册费等。国体认证在对获证组织证后监督审核合格后向其发放更新后的产品
认证证书确认函，确认函有效期约为一年。监督审核费在国体认证向获证组织
发放产品认证证书确认函前结算，获证组织在交付监督审核费的同时支付年金。
获证组织如需更换证书，加印证书费在领取新证书时支付。
6、主要服务的收入情况
（1）营业收入构成情况
最近两年及一期，国体认证的主要业务为体育用品认证及认证衍生服务。
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，国体认证主营业务收入分别为
40,744,357.65 元、38,250,649.94 元及 24,537,893.03 元。
报告期内国体认证营业收入构成情况如下表所示：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额（元） 金额（元） 金额（元） 比例 金额（元） 比例
主营业务收入 24,537,893.03 24,537,893.03 38,250,649.94 100.00% 40,744,357.65 100.00%
其他业务收入 - - - - - -
合计 24,537,893.03 24,537,893.03 38,250,649.94 100.00% 40,744,357.65 100.00%
注：以上数据已经审计。
报告期内，国体认证主营业务突出，经营状况稳定良好。截至 2019 年 6 月
30 日，国体认证合计颁发 5,320 张认证证书。
411
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。
体育用品认证为国体认证对符合认证申请基本条件的认证申请方进行认证
产品工厂质量保证能力审查以及产品一致性检查，在认证申请方满足建立和实
施的管理体系符合认证标准/规范性文件要求，检验产品符合认证用技术标准的
要求等批准认证资格的条件后，经国体认证评价合格并经批准审查评定后，向
认证申请方颁发认证证书及确认函。认证申请方通过认证之后，国体认证在认
证证书及确认函的有效期内对获证组织的管理体系和产品质量进行监督。
认证衍生服务为国体认证接受客户委托，依据委托方招标文件技术要求或
中标合同技术要求、相关中标产品国家/行业产品标准或技术要求、及国家相关
法律法规要求，确认委托方招标采购的体育用品（出厂前或者安装后）是否符
合相关要求，并出具报告。
报告期内，国体认证体育用品认证及认证衍生服务的营业收入、营业成本、
毛利及前五大客户及对应销售金额情况如下：
1）国体认证报告期内主要服务的营业收入、营业成本及毛利
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。报告期内，国体认证
体育用品认证及认证衍生服务的营业收入、营业成本及毛利如下：
①主要服务收入情况
单位：元
服务类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
体育用品认证及认证衍生服务 24,537,893.03 38,250,649.94 40,744,357.65
②主要服务成本情况
单位：元
服务类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
体育用品认证及认证衍生服务 2,835,167.61 5,077,192.57 3,548,700.80
③主要服务毛利情况
服务类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
体育用品认证及认证衍生服务 21,702,725.42 33,173,457.37 37,195,656.85
注：毛利=主营业务收入-主营业务成本
412
（2）对主要客户销售情况
报告期内，国体认证的体育用品认证及认证衍生服务业务前五大客户及对
应销售金额情况如下：
时间 客户 销售金额（元） 占营业收入的百分比
澳瑞特体育产业股份有限公司 1,600,283.02 6.52%
深圳市好家庭实业有限公司 1,549,952.83 6.32%
2019 年 1-6 南通铁人运动用品有限公司 1,431,084.91 5.83%
月 舒华体育股份有限公司 1,374,716.98 5.60%
沧州鑫龙教学设备制造股份有限公司 1,185,283.02 4.83%
合计 7,141,320.76 29.10%
山西澳瑞特健康产业股份有限公司 1,654,622.64 4.33%
南通铁人运动用品有限公司 1,636,084.91 4.28%
舒华体育股份有限公司 1,633,867.92 4.27%
2018 年度
深圳市好家庭实业有限公司 1,584,943.40 4.14%
武汉昊康健身器材有限公司 1,380,849.06 3.61%
合计 7,890,367.93 20.63%
深圳市好家庭实业有限公司 2,027,169.81 4.98%
青岛英派斯健康科技股份有限公司 1,867,452.83 4.58%
山西澳瑞特健康产业股份有限公司 1,553,396.23 3.81%
2017 年度
武汉昊康健身器材有限公司 1,418,301.89 3.48%
沧州鑫龙教学设备制造股份有限公司 1,363,584.91 3.35%
合计 8,229,905.67 20.20%
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，国体认证向前五名客户合计的销
售金额分别占当期营业收入的比例分别为 20.20%、20.63%及 29.10%。报告期
内，国体认证不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数
客户的情形。
报告期内，国体认证各期前五名客户与国体认证董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
7、主要产品采购情况
国体认证为客户提供体育用品认证及认证衍生服务，主要生产成本为员工
413
工资，在经营过程中主要采购的产品或服务为房租、审核资质认可费等，不涉
及原材料采购。
报告期内，国体认证向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如下：
年份 序号 供应商名称 采购金额（元） 占总采购金额比例
1 国家体育总局体育科学研究所 1,219,047.68 46.46%
2 中国合格评定国家认可中心 235,377.35 8.97%
2019 年 3 北京天达共和律师事务所 113,207.54 4.31%
1-6 月 4 北京易喜新世界百货有限公司 99,115.04 3.78%
5 北京亿维宏科科技有限公司 68,932.04 2.63%
前五名供应商合计 1,735,679.65 66.15%
1 国家体育总局体育科学研究所 1,219,047.75 26.93%
2 北京方庄丰田汽车销售服务有限公司 517,725.25 11.44%
2018 年 3 依辰文化传媒（北京）有限公司 407,766.99 9.01%
度 4 航天中认软件测评科技（北京）有限公司 282,311.32 6.24%
5 中国合格评定国家认可中心 212,830.19 4.70%
前五名供应商合计 2,639,681.50 58.31%
1 国家体育总局体育科学研究所 1,218,987.64 27.39%
2 中国合格评定国家认可中心 194,679.47 4.37%
2017 年 3 北京亿维宏科科技有限公司 174,757.28 3.93%
度 4 中国体育用品业联合会 149,433.96 3.36%
5 禹州市瑞丰钧窑 139,000.00 3.12%
前五名供应商合计 1,876,858.35 42.17%
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，国体认证向前五名供应商合计的
采购金额分别占当期总采购金额的比例分别为 42.17%、58.31%及 66.15%。报
告期内，国体认证不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数供应商的情形。
报告期内，除国家体育总局体育科学研究所为国体认证的关联方外，国体
认证各期前五名供应商与国体认证及其董事、监事、高级管理人员、核心技术
414
人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
8、环境保护及安全生产
国体认证从事体育用品认证及认证衍生服务，不存在安全生产和环境污染
隐患。根据国体认证的说明，报告期内，国体认证没有发生过环境污染事故，
不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚或监管措施的情形。国
体认证不存在违反安全生产相关法律法规规定的情形，亦不存在因违反国家及
地方安监相关法律法规而受到行政处罚或监管措施的情形。
根据对北京市环境保护局等网站的公开网络查询结果，报告期内未发现国
体认证存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。根据
对北京市应急管理局等网站的公开网络查询结果，报告期内未发现国体认证受
到北京市安全生产监督管理局行政处罚的情形。
9、质量控制情况
国体认证依据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国认证认
可条例》、CNAS-CC02《产品、过程和服务认证机构要求》等法律法规及行业
标准制定了国体认证《质量手册》、《公正性、风险、能力分析控制程序》、
《认证证书和标志控制程序》、《产品认证检查、审核控制程序》等一系列质
量控制规范文件，并在实际业务开展过程中严格履行质量控制程序。
根据国体认证出具的说明，报告期内国体认证未发生因重大质量问题而引
起质量纠纷的情况。
10、研发及核心技术情况
国体认证设置技术部，主要负责组织标准确认，建立认证产品标准目录，
制定有关的技术要求，实施认证实施规则的制定修订工作等。截止本独立财务
顾问报告签署日，国体认证共公布 35 项体育用品产品认证实施细则。2017 年
12 月 6 日，国体认证取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。
11、报告期董事变动情况、员工情况、核心技术人员特点分析及变动情况
415
（1）国体认证2017年更换董事长及全体董事的原因及对国体认证的影响
1）2017 年 4 月董事及经营范围变更
2017 年 4 月，国体认证董事由马继龙、连秋利、侯力波、庞晓忠、冯连世、
许方杰、谭立变更为王明晏、张春强、王嫦菲、黄希发、赵丽、彭立业、熊炜。
经营范围由“认证”变更为“认证；技术检测”，经营范围中增加“技术检测”。
董事长（法定代表人）由马继龙变更为王明晏。
①更换董事长及全体董事的原因
国体认证 2017 年 4 月更换董事长及全体董事的原因分为以下三种情况：
a.董事到达退休年龄；
b.体育总局系统规范干部兼职问题。2014 年中央巡视组对国家体育总局巡
视后建议规范干部在协会、企业大量兼职等问题，2015 年 1 月体育总局公布巡
视整改情况，进一步清理规范事业单位领导干部企业兼职。国体认证原部分董
事在股东单位担任领导职务，因此不再兼任国体认证董事；
c.股东单位内部分工调整，因而推举新的董事人选。
②更换董事履行的相应程序
2017 年 3 月 27 日，国体认证召开股东会，同意免去马继龙、连秋利、侯
力波、庞晓忠、冯连世、许方杰、谭立董事职务，选举王明晏、张春强、王嫦
菲、黄希发、赵丽、彭立业、熊炜为新任董事。
2017 年 3 月 27 日，国体认证召开董事会，同意免去马继龙董事长（法定
代表人）职务，同意选举王明晏出任公司董事长（法定代表人）。
上述董事、法定代表人变更已办理工商备案手续。
③上述董事是否为公司核心技术人员，董事更换是否影响实际生产经营
根据国体认证的说明，上述董事不属于国体认证核心技术人员，除现董事
张春强接替原董事侯力波担任总经理外，其余董事均未担任国体认证高级管理
人员职务，上述董事更换系由于董事退休、规范兼职、股东单位内部分工调整
416
导致的调整，不会对国体认证日常经营产生实质性影响。
2）2018 年 7 月更换董事
2018 年 7 月，国体认证董事彭立业更换为许方杰。
①更换董事的原因
国体认证 2018 年 7 月更换董事的原因为：股东单位内部分工调整而进行的
董事更换。
②更换董事履行的相应程序
2018 年 6 月 22 日，国体认证召开股东会，同意免去彭立业董事职务，选
举许方杰为新任董事。
上述董事变更已办理工商备案手续。
③上述董事是否为公司核心技术人员，董事更换是否影响实际生产经营
根据国体认证的说明，上述董事不属于国体认证核心技术人员，且未担任
国体认证高级管理人员职务，上述董事更换系由于离职导致的正常调整，不会
对国体认证日常经营产生实质性影响。
综上所述，国体认证 2017 年 4 月及 2018 年 7 月董事变更为国体认证董事
的正常更换，并履行了相应程序，不会对国体认证日常经营产生实质性影响。
（2）国体认证员工情况
根据国体认证提供的花名册等资料及说明，截至 2019 年 6 月 30 日，国体认
证的在册员工情况如下：
1）人员数量情况
专业类别 公司部门 员工人数 占比
公司管理人员 公司管理人员 5 16.13%
研发及技术部门 技术部 3 9.68%
审核部（含审核二部） 8 25.81%
业务部 6 19.35%
业务部门
服务认证部 2 6.45%
合计 16 51.61%
职能部门 财务部 3 9.68%
417
综合部 4 12.90%
合计 7 22.58%
合计 31 100%
2）员工编制情况
根据国体认证的说明，截至 2019 年 6 月 30 日，国体认证上述员工不存在事
业编制或行政编制的情形。
3）员工年龄情况
员工年龄 员工人数 占比
30 岁及以下 9 29.03%
31-40 岁（含 40 岁） 11 35.48%
41-50 岁（含 50 岁） 7 22.58%
51 岁及以上 4 12.90%
合计 31 100%
4）员工学历情况
员工学历 员工人数 占比
硕士及以上 3 9.68%
本科 18 58.06%
专科及以下 10 32.26%
合计 31 100%
5）员工任职年限
员工任职年限 员工人数 占比
1 年及以下 3 9.68%
1-3 年（含 3 年） 8 25.81%
3-5 年（含 5 年） 6 19.35%
5-10 年（含 10 年） 8 25.81%
10 年以上 6 19.35%
合计 31 100.00%
截至 2019 年 6 月 30 日，上述 31 名员工均与国体认证签署了劳动合同，国
体认证上述员工均不存在事业编制或行政编制的情形。
6）标的资产与员工签订劳动合同情况，员工在标的资产取薪情况
①劳动用工
根据国体认证提供的资料及说明，截至 2019 年 6 月 30 日，国体认证与其
建立劳动关系的在册员工均签订了劳动合同，不存在不在标的公司领薪的情况。
418
②劳务用工
根据国体认证提供的资料及说明，截至 2019 年 6 月 30 日，国体认证不存
在实习及退休返聘的情形，不存在不在标的公司领薪的情况；不存在兼职情形；
不存在劳务派遣的情形。
（3）国体认证核心技术人员基本情况
截至 2019 年 6 月 30 日，国体认证核心技术人员基本情况如下表所示：
序号 姓名 教育背景 近五年工作经历 主要职责或技术优势
负责技术部、业务部管理工作。
国家标准起草人；高级检查员。
1 袁义龙 本科 2012.3 至今国体认证
获国家质检总局和国标委共同颁
发的“中国标准创新贡献奖”
负责产品认证评定工作、审核部
2 窦军社 大专 2010.12 至今国体认证 管理工作。
国家标准起草人；高级检查员。
2015.7 至今国体认证 负责国体认证中心综合管理工
3 王萍 本科 1989.12-2015.6 北京北方长 作。
城光电仪器有限公司 高级工程师；产品检查员。
负责业务部管理工作。产品检查
4 王俊清 大专 2009.3 至今国体认证 员；国体认证中心技术委员会委
员。
负责组织实施产品认证工作，审
5 李政旗 本科 2011.6 至今国体认证 核员、检查员专业能的评定工作。
高级检查员。
负责技术部管理工作。高级检查
6 成剑铬 本科 2009.6 至今国体认证
员。
负责审核二部管理工作。国家标
7 奚晓刚 大专 2004.10 至今国体认证
准起草人，高级检查员
2016.3 至今国体认证
负责与产品认证有关检验工作的
2015.6-2016.2 北京科诚中业
管理与协调，实施认证实施规则
8 苏光 本科 汽车零部件制造有限公司
的制定修订工作。
2010.7-2015.5 北京佩特来电
产品检查员。
器有限公司
负责产品认证有关检验工作的管
2016.3 至今国体认证
理和协调，实施认证实施细则的
9 张秀红 本科 2010.7-2016.3 北京阿奇夏米
规定修订工作。
尔工业电子有限公司
产品检查员。
（4）核心技术人员变动情况及保障核心技术人员稳定性措施
419
报告期内，国体认证核心技术人员未发生离职情况，核心技术人员较为稳
定。
根据《购买资产协议》、国体认证提供的资料及说明，国体认证采取的保
障核心技术人员稳定性的主要措施如下：
1）交易协议相关约定
中体产业与交易对方就国体认证签署的《购买资产协议》中约定，交易对
方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司核心业务、主要资产及
负债、未分配利润、对外担保义务、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变
化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。
2）服务期限相关约定
国体认证与上述核心技术人员均签署了固定或无固定期限劳动合同，对其
任职期限予以约定，国体认证核心技术人员劳动合同期限如下表所示：
序号 姓名 劳动关系开始时间 劳动合同到期日
1 袁义龙 2012 年 3 月 无固定期限
2 窦军社 2010 年 12 月 无固定期限
3 王萍 2015 年 7 月 无固定期限
4 王俊清 2009 年 3 月 无固定期限
5 李政旗 2011 年 6 月 无固定期限
6 成剑铬 2009 年 6 月 无固定期限
7 奚晓刚 2004 年 10 月 无固定期限
8 苏光 2016 年 3 月 2020 年 3 月
9 张秀红 2016 年 3 月 2020 年 3 月
3）竞业限制及保密义务相关约定
国体认证与上述核心技术人员均签署了《劳动合同补充协议》，对竞业限
制、保密义务、违约追偿等主要条款约定如下：
“一、竞业限制期限
竞业限制期限为双方劳动关系存续期间及自甲乙双方（甲方为国体认证，
乙方为员工）签订的劳动合同解除或者终止之日起 2 年内。
二、竞业限制义务
420
1、在竞业限制期限内，乙方不得从事下列活动，无论是以长期或临时、有
偿或无偿、专职或兼职、直接或间接的方式，具体如下：
（1）受雇于甲方竞争相关方；
（2）担任甲方竞争相关方的董事、监事、合伙人、管理人员、顾问、代理
人或代表人、或以任何其他身份为竞争对手提供劳动或服务；
（3）受雇于甲方某一客户；
（4）担任甲方某一客户的董事、监事、合伙人、管理人员、顾问、代理人
或代表人、或以任何其他身份为甲方某一客户提供劳动或服务；
（5）自己经营或从事竞争业务，无论是否通过成立公司或其他组织的形式；
（6）以其他任何方式从事有损甲方利益的业务。
2、“甲方竞争相关方”包括但不限于在全国范围内，从事以下与甲方或甲
方关联公司从事经营同类（也包括相类似）业务或提供同类（也包括相类似）
服务的或对甲方或甲方关联公司业务构成竞争的个人、公司、企业、合伙企业、
机关、协会、事业单位、社会团体或其他组织：
（1）中心认证类别同类产品或服务的认证、检测业务提供者；
（2）中心认证类别产品的设计者、制造商、安装者、分销者或维护者；
（3）中心认证类别服务的设计者、实施者、提供者或维护者；
（4）主动或被动地提供认证咨询者；
（5）任何对甲方或甲方关联公司业务构成竞争者。
三、竞业限制补偿金
1、乙方在甲方工作期间，甲方不必支付竞业限制补偿金。
2、乙方无论基于何种原因从甲方离职后均应按本协议约定履行竞业限制义
务。乙方离职后处于竞业限制期限内的，甲方按月向乙方支付竞业限制补偿金。
每月竞业限制补偿金的标准为劳动合同解除前十二个月乙方月平均工资（不包
421
括奖金）的 50%。如果国家、地方对竞业限制补偿金的标准有强制性规定，且
该规定高于前述标准的，按规定的标准计发。
四、保密义务
乙方承诺对甲方的包括但不限于商业秘密、客户资料、产品技术、销售渠
道等保密信息严格保密，并在其与甲方的聘用关系终止时向甲方返还所有保密
信息及载体和复印件。乙方未经批准，不得复印、摘抄、随意或恶意拿走甲方
秘密文件、电脑软、硬件等；不得向他人泄露甲方保密信息的部分或全部。
五、违约责任
竞业限制期限内，如果乙方违反本协议竞业限制约定，应承担以下违约责
任：
1、乙方应当按照本协议约定的竞业限制补偿金总额的 3 倍，向甲方支付违
约金。计算方式为：
乙方应付违约金=甲方每月应发竞业限制补偿金×24×3。
乙方认可，该违约金标准为双方签订本协议时结合乙方在甲方处所担任的
职务、收入水平、所掌握商业秘密的情况等因素共同协商确定的。乙方确认，
该违约金金额系乙方能够承受且自愿在违约时一次性支付的，并不会使其生活
陷于窘境，亦不会导致其生活水准有所下降。
2、乙方违反本协议，给甲方造成损失，若前款约定的违约金不足以弥补甲
方的损失，乙方还应当就甲方的损失中违约金不足以补偿的部分进行赔偿。
3、乙方应全部退回甲方已发放的竞业限制补偿金，且包含甲方已为其代扣
代缴的个人所得税。
4、乙方承担本协议约定的违约责任并不免除其应当继续履行的竞业限制义
务。”
4）保密义务相关约定
国体认证与上述核心技术人员均签署的《劳动合同补充协议》中，对保密
422
义务等内容予以约定。
综上，上述约定及安排有利于保障国体认证核心技术人员的稳定性。
（五）最近两年一期的主要财务数据
根据大华出具的审计报告，国体认证最近两年一期经审计的合并口径主要
财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 88,086,529.58 75,493,598.03 65,347,989.99
非流动资产 2,125,604.12 2,539,235.26 432,373.70
资产总计 90,212,133.70 78,032,833.29 65,780,363.69
流动负债 7,245,258.02 7,745,756.43 9,516,944.15
非流动负债 - - -
负债总计 7,245,258.02 7,745,756.43 9,516,944.15
所有者权益总计 82,966,875.68 70,287,076.86 56,263,419.54
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 24,537,893.03 38,250,649.94 40,744,357.65
营业成本 2,835,167.61 5,077,192.57 3,548,700.80
营业利润 14,947,410.37 22,206,994.13 27,263,643.82
利润总额 14,917,410.37 22,118,064.17 27,252,623.42
净利润 12,679,798.82 19,025,005.46 23,386,962.89
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,921,070.46 16,663,794.07 22,653,278.97
投资活动产生的现金流量净额 -69,737,096.73 3,592,992.37 -20,125,277.79
筹资活动产生的现金流量净额 - -5,338,348.14 -2,726,900.00
423
现金及现金等价物净增加额 -57,816,026.27 14,918,438.30 -198,898.82
期末现金及现金等价物余额 1,915,163.86 59,731,190.13 44,812,751.83
4、主要财务指标
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度
资产负债率 8.03% 9.93% 14.47%
流动比率（倍） 12.16 9.75 6.87
速动比率（倍） 12.16 9.75 6.87
销售毛利率 88.45% 86.73% 91.29%
销售净利率 51.67% 49.74% 57.40%
扣除非经常性损益后的净利润（元） 12,474,752.42 18,101,061.26 23,396,330.23
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、速动比率=（流动资
产-存货）/流动负债；4、销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入；5、销售净利率=净利润/营业
总收入
5、非经常性损益构成
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
- 14,462.00 -12,094.00
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 - - -
额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 271,231.06 1,151,244.41 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -30,000.00 -88,929.96 1,073.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 10,216.73 -
小计 241,231.06 1,086,993.18 -11,020.40
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 36,184.66 163,048.98 -1,653.06
非经常性损益净额 205,046.40 923,944.20 -9,367.34
净利润 12,679,798.82 19,025,005.46 23,386,962.89
非经常性损益净额绝对值占净利润比重 1.62% 4.86% 0.04%
国体认证的非经常性损益主要为委托他人投资或管理资产的损益、固定资
产处置损失、对外捐赠及滞纳金，金额较小，对经营业绩不存在显著影响。
（六）出资及合法存续情况
424
1、国体认证不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据国体认证的工商登记文件，国体认证自成立以来，历次增加注册资本
均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。截止本独立
财务顾问报告签署日，国体认证经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合
法存续的情形。
根据华体集团出具的《关于资产权属的承诺函》：除华安认证外其他标的
资产认缴的注册资本已全部缴足。承诺人已按照标的资产公司章程的规定足额
缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程及《公司法》规
定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响标的资产合法存续的情
形。根据装备中心出具的《关于资产权属的承诺函》：标的公司为依法设立并
有效存续的有限责任公司。作为标的公司股东，承诺人已依法承担了股东的义
务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响
其合法存续的情况。
2、本次股权转让前置条件的取得情况
2019 年 10 月，国体认证 2019 年临时股东会作出决议，同意继续推进本次
交易，并对交易方案进行调整。本次交易的具体方案以中体产业董事会、股东
大会最终审议通过的交易方案以及各方签署的交易协议及补充协议为准。本次
交易的具体价格以经国家体育总局备案的评估结果为基础，由双方协商确定。
本次交易将于获得中国证券监督管理委员会审核通过后实施；同意在国体认证
其他股东向中体产业转让所持公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先
购买权。根据上述股东会决议及国体认证股东就本次交易签署的《放弃优先购
买权确认函》，各国体认证股东均同意在国体认证其他股东向中体产业转让所持
公司股权的过程中，自愿放弃对应股权的优先购买权。
（七）最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或
估值情况
国体认证最近三年不存在股权转让、增资或改制涉及评估或估值的情形。
425
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，国体认证不存在重大资产收购出售事项。
（九）未决诉讼及仲裁、行政处罚、非经营性资金占用、
为关联方提供担保等情况
1、未决诉讼、仲裁及行政处罚
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证不存在重大未决诉讼、仲裁情
形。
根据国体认证提供的承诺及确认函、国体认证主管工商、税务、住房公积
金等政府机关出具的证明，并经查询相关政府部门网站、信用中国
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn），国体认证报告期内没有因违反有关法律法规而受到
对本次交易构成重大不利影响的重大行政处罚的情形。
2、关联方非经营性资金占用情况
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证不存在资金被关联方非经营性
占用的情况。
3、为关联方提供担保的情况
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证不存在为关联方提供担保的情
况。
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等相关报批情况
本次交易标的为国体认证 62%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等相关报批情况。
（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况
426
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证不存在不存在许可他人或被他
人许可使用资产的情况。
（十二）交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，国体认证将成为中体产业的控股子公司，仍为独立存续
的法律主体，国体认证的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的
转移。
（十三）标的公司会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
国体认证已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；国体认证既
没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定；
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
427
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收
的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳
务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
国体认证与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售
商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为
销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳
务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供
劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）具体确认原则
1）认证服务收入
对客户的工厂及产品是否符合认证的标准进行准确、公正的评定，并签发
产品认证证书或产品认证证书确认函。具体体现为：认证服务按照签发产品认
证证书或产品认证证书确认函的时间确认收入。
428
2）认证衍生服务收入
国体认证完成认证衍生服务并出具报告。具体体现为：认证衍生服务按照
签发报告的时间确认收入。
2、标的公司会计政策和会计估计与同行业的比较
国体认证主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
1）财务报表的编制基础
国体认证以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行
确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规
定，编制财务报表。
2）持续经营
国体认证对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基
础上编制。
（2）合并财务报表范围
报告期内，国体认证无纳入合并财务报表范围的子公司。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，国体认证不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
429
国体认证会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
国体认证所处行业无特殊会计处理政策。
四、华安认证100%股权
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
公司名称 北京华安联合认证检测中心有限公司
法定代表人 许方杰
成立日期 2005年12月07日
经营期限至 2035年12月06日
注册资本 500万元
公司类型 其他有限责任公司
住所 北京市房山区城关街道顾八路1区1号-V328
统一社会信用代码 91110111783215197R
认证；技术服务、技术培训、技术检测；设计、制作、代理、发布广告；会议
服务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2005年12月，公司设立
2005 年 12 月，华体集团、华体物业共同设立了华安认证，本次设立履行了
以下程序：
2005 年 8 月 24 日，北京市工商行政管理局核发（京房）企名预核（内）字
[2005]第 11885796 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为：北京华安联
合认证中心有限公司。
2005 年 8 月 25 日，体育总局向认监委报送《关于设立北京华安联合认证中
心有限公司的意见函》（体经济字[2005]463 号），经有关专家论证，华安认证
430
筹备组已完成了认监委规定的申请文件的编制及国家工商行政管理总局名称预
核准等工作，已具备开展体育服务认证工作的条件，请予审批。
2005 年 11 月 16 日 ， 认 监 委 下 发 《 认 证 机 构 设 立 批 准 通 知 书 》
（CNCA-R-2005-141），准予华体集团、华体物业出资设立华安认证，注册资
金为人民币 300 万元，其中华体集团出资 285 万元，华体物业出资 15 万元。注
册地为北京，核定经营范围为认证。
2005 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局下发《企业名称延期通知书》，
核准登记号为 11885796 的企业名称的有效期延长至 2006 年 2 月 23 日。
2005 年 12 月 6 日，华体集团、华体物业签署华体认证公司章程。
2005 年 12 月 7 日，北京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
华安认证设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华体集团 285 95
2 华体物业 15 5
合计 300 100.00
（2）2009年11月，公司名称及经营范围变更
2009 年 11 月，华安认证将公司名称变更为“北京华安联合认证检测中心
有限公司”，经营范围变更为“认证、技术检测、技术服务、技术培训”，本
次变更履行了以下程序：
2009 年 10 月 19 日，北京市工商行政管理局房山分局出具《企业名称变更
核准通知书》，核准华安认证名称变更为“北京华安联合认证检测中心有限公
司”。
2009 年 11 月 17 日，华安认证第三届第三次股东会做出决议，同意公司名
称变更为“北京华安联合认证检测中心有限公司”，同意经营范围变更为“认
证、技术检测、技术服务、技术培训”，同意公司的章程修正案。
2009 年 11 月 27 日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》。
431
（3）2018年3月，注册资本增至500万元
2018 年 3 月，华安认证注册资本增至 500 万元，本次变更履行了以下程序：
2018 年 2 月 24 日，华安认证作出股东会决议，同意注册资本变更为 500 万
元，变更后的出资情况为：股东华体物业出资 25 万，华体集团出资 475 万元。
2018 年 3 月 22 日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》，华安认证注
册资本变更为 500 万元。
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 华体集团 475 285 95
2 华体物业 25 15 5
合计 500 300 100.00
3、华安认证的股权结构及控制关系情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证的控股股东为华体集团，直接
持股比例为 95%；实际控制人为国家体育总局。
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证与控股股东、实际控制人之间
股权控制结构如下图所示：
体育总局
国家体育总局 中国奥林匹克
国家体育彩票
机关服务中心 委员会
中心
34.22% 26.31% 39.47%
100%
华体集团 华体物业
95.00% 5.00%
华安认证
432
（2）华安认证章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投
资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证的公司章程中不存在对本次交
易产生影响的主要内容，亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。华安
认证不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
（3）华安认证原高级管理人员的安排
截止本独立财务顾问报告签署日，根据本次交易签署的《购买资产协议》
本次重大资产重组后，华安认证原高管人员不存在特殊安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规
和华安认证公司章程的情况下进行调整。
4、最近两年一期利润分配情况
报告期内，华安认证未进行过利润分配。
（二）主要下属公司基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证不存在下属公司。
（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、
主要负债情况等
433
1、华安认证主要资产权属
（1）总资产情况
根据大华出具的大华审字[2019]0010589 号《北京华安联合认证检测中心有
限公司审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，华安认证主要资产情况如下：
单位：元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 9,237,803.83 63.69%
应收账款 2,935,950.60 20.24%
预付款项 2,900.00 0.02%
其他应收款 377,349.20 2.60%
其他流动资产 50,566.27 0.35%
流动资产合计 12,604,569.90 86.90%
非流动资产：
固定资产 1,899,347.36 13.10%
递延所得税资产 183.20 0.00%
非流动资产合计 1,899,530.56 13.10%
资产总计 14,504,100.46 100.00%
（2）固定资产情况
截至 2019 年 6 月 30 日，华安认证的固定资产主要包括机器设备、运输设
备、其他设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：元
项目 原值 累计折旧 账面净值 成新率
机器设备 3,539,353.49 1,707,286.08 1,832,067.41 51.76%
运输工具 492,585.56 467,956.28 24,629.28 5.00%
其他设备 109,320.36 66,669.69 42,650.67 39.01%
合计 4,141,259.41 2,241,912.05 1,899,347.36 45.86%
注：上表中成新率=账面净值/账面原值
1）自有房屋及建筑物
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证无自有房屋及建筑物。
434
2）房屋租赁及使用情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证房屋租赁情况如下：
承租面积 租金
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期间
（平方米） （元/月）
北京市东城区沙子口街道
2019.3.22-
1 华安认证 柳欣 办事处富莱茵花园 1 号楼 6 75.57 5,040
2021.3.21
层 3 单元 601 室
河北省固安县永定南路东
2019.7.19-
2 华安认证 屈九顺 侧农业路北侧汇丰家园 93.08 1,900
2020.1.18
3-3-702
北京市丰台区南三环中路 2019.1.1-
3 华安认证 华体集团 388.18 23,614
15 号院 8 号楼 1-2 层 2019.12.31
注：上述第 1、2 项租赁房屋系员工宿舍
2017 年至 2018 年，华安认证经营场所系华体集团无偿提供。2016 年 1 月
1 日，华体集团与华安认证签署《房屋使用协议》，约定华体集团向华安认证
无偿提供 388.18 平方米房屋作为办公使用，使用期限自 2016 年 1 月 1 日起自
2018 年 12 月 31 日止。本次审计根据周边可比办公楼出租情况针对该办公场所
模拟了租金。该《房屋使用协议》到期后，华安认证及华体集团就 2019 年华安
认证经营场所用地签署了《租赁合同》，约定华体集团向华安认证出租 388.18
平方米房屋作为办公用房，期限自 2019 年 1 月 1 日起自 2019 年 12 月 31 日止，
年租金为 283,371.40 元。
（3）无形资产情况
1）土地使用权
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证无土地使用权。
2）商标
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证无商标。
3）专利
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证拥有 2 项实用新型专利。具体
情况如下：
435
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 有效期
1 华安认证 球体反弹高度激光测试仪 201220682220.3 2012.12.11 2013.06.12 10 年
2 华安认证 一种旋转阻力测试仪 201820243991.X 2018.2.10 2018.11.23 10 年
4）软件著作权
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证无软件著作权。
5）网站域名
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证网站域名：“hauc.cn”已经在
工信部备案（京 ICP 备 15007210 号-1）。
序号 主办单位名称 网站备案号 网站域名 网站首页网址
1 华安认证 京ICP备15007210号-1 hauc.cn www.hauc.cn
2、特许经营权情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证不存在特许经营权。
3、华安认证业务资质
截止本独立财务顾问报告签署日，华安取得以下业务资质：
（1）2005 年 12 月 7 日，华安认证取得认监委颁发的《认证机构批准书》
（批准号：CNCA-R-2005-141）。批准书的换发日期为 2017 年 12 月 6 日，有
效期至 2023 年 12 月 6 日。认证业务范围中，服务认证的认证领域为体育场所
服务，2016 年 6 月 22 日，华安认证认证业务范围增加产品认证，产品认证的
认证领域为 05 木材和木制品；纸浆、纸和纸制品，印刷品以及 06 化工类产品。
（2）2016 年 7 月 11 日，华安认证取得北京市质量技术监督局颁发的《检
验检测机构资质认定证书》（证书编号：160121340265），批准华安认证向社
会出具具有证明作用的数据和结果。资质认定包括检验检测机构计量认证。检
验检测能力范围包括体育器械及设施。有效期至 2022 年 7 月 10 日。
（3）2016 年 8 月 16 日，华安认证成为中国田径协会授予的中国田径协会
田径场地人工合成面层检测实验室。
436
（4）2016 年 12 月 22 日，华安认证取得北京市科学技术委员会、北京市
财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证
书》（编号：GR201611001976），有效期为三年。2019 年 7 月，华安认证申请高
新技术企业认定延期，经审核后，华安认证高新技术企业重新认定未予核准，
未核准原因为“转化与核心技术关联性不强”。
（5）2017 年 11 月 27 日，华安认证通过国际田径联合会（
， ）技术审核，成为国际田径联合会认
可的合成材料面层检测实验室，有效期为自 2017 年 12 月 1 日起两年。
（6）2018 年 5 月 23 日，华安认证取得中关区科技园区管理委员会颁发的
《中关村高新技术企业》证书（编号：20182130194101），有效期 3 年。
（7）2019 年 6 月 19 日，华安认证取得中国合格评定国家认可委员会颁发
的《实验室认可证书》（注册号：CNASL3529），华安认证符合 ISO/IEC 17025：
2017《检测和校准实验室能力认可准则》的要求，具备承担下列检测能力：合
成面层篮球场地、运动冰场、体育馆用木质地板、中小学合成材料面层运动场
地、曲棍球场地（含样品）、棒球、垒球场地、足球场地人造草面层、足球场
地天然草面层、网球场地、综合体育馆木地板场地（含木地板样板）、田径场
地/合成材料跑道面层（含样块）、体育用人造草、游泳场馆、LED 显示屏、体
育场馆照明、运动场地面层等。华安认证初次认可时间为 2008 年 5 月 28 日，
证书有效期至 2023 年 4 月 25 日。
4、权利限制及其他情形
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证股权及相关资产权属清晰，不
存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及未决诉讼、
未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5、对外担保情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证不存在对外担保的情况。
6、主要负债情况
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（1）主要负债
根据大华出具的大华审字[2019]0010589 号《北京华安联合认证检测中心有
限公司审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，华安认证的主要负债情况如下：
单位：元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 20,000.00 0.35%
预收款项 4,766,371.24 83.16%
应付职工薪酬 720,120.50 12.56%
应交税费 209,304.06 3.65%
其他应付款 15,816.73 0.28%
流动负债合计 5,731,612.53 100.00%
非流动负债合计 - -
负债总计 5,731,612.53 100.00%
（2）或有负债
截至 2019 年 6 月 30 日，华安认证不存在或有负债。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务
华安认证是经体育总局、认监委批准成立的体育专业技术服务机构，主要
从事第三方体育设施检测服务、全国体育服务认证并提供公共技术服务，其中
公共技术服务包括标准编制以及相对应的宣贯教材编写和培训服务。
华安认证具有各类体育场馆运动场地系统、照明系统、扩声系统、LED 显
示屏系统等专业检测技术能力，已经先后为广州亚运会、深圳大运会、天津东
亚会、辽宁全运会、南京青奥会、福州青运会，以及各省级运动会场馆提供专
业检测服务工作。同时，多年来华安认证承担国家体育总局高危险性体育项目
的检测工作。
华安认证为全国各类体育场馆运营提供体育服务认证及管理培训。分析解
决体育场馆运营管理中优劣势，形成规范的服务管理体系，提高场馆的服务意
438
识和市场意识，提升场馆的社会效益和经济效益。2016 年 6 月，华安认证获得
认监委自愿性产品认证扩项申请的批复，从事体育用木地板、田径场地、球类
场地、人造草等自愿性产品认证业务。
华安认证长年以来多次协助体育总局相关处室、部分运动项目管理中心与
体育行业协会完成各项公共服务、政策研究、专题培训等技术服务工作，负责
部分全国体育设施设备政府标准（国家标准、行业标准、地方标准）和市场标
准（团体标准、企业标准）制修订，并根据企业关注方向、抓住体育产业热点，
以专业的教师资源，先进的教学方法，多样的授课体验提供高效优质的培训服
务。
2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策
华安认证主营业务为第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术
服务，其中，其中公共技术服务包括标准编制以及相对应的宣贯教材编写和培
训服务。华安认证主要业务属于体育质检技术服务业。
（1）行业主管部门及监管体制
1）主管部门
①体育质检技术服务业中第三方体育设施检测和体育服务认证细分领域的
主管部门
体育质检技术服务业中第三方体育设施检测和体育服务认证细分领域的主
管部门主要包括国家市场监督管理总局、认监委、认可委及北京市质量技术监
督局等。
第三方体育设施检测和体育服务认证细分领域原行政主管部门为国家质量
监督检验检疫总局，根据 2018 年 3 月中共中央印发的《深化党和国家机构改革
方案》，将国家质量监督检验检疫总局的职责划入国家市场监督管理总局。调
整后，国家市场监督管理总局关于认证认可方面的主要职责是，统一管理计量
标准、检验检测、认证认可工作等。认监委职责划入国家市场监督管理总局，
对外保留牌子。
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认监委是国务院决定组建并授权，履行行政管理职能，统一管理、监督和
综合协调全国认证认可工作的主管机构。
认可委（英文名称为：China National Accreditation Service for Conformity
Assessment 英文缩写为：CNAS），是根据《中华人民共和国认证认可条例》
的规定，由认监委批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实
验室和检查机构等相关机构的认可工作。
北京市质量技术监督局主要负责北京市质量监督检查；受理对产品质量问
题的举报和投诉，调解质量纠纷；管理产品质量仲裁的检验、鉴定；负责查处
生产和经销假冒伪劣商品的违法行为；负责产品质量监督检验机构的设置和管
理；监督管理评价性活动。
②标准编制领域主管部门
华安认证公共技术服务包括标准编制以及相对应的宣贯教材编写和培训服
务，主管部门主要包括国家体育总局及其下属单位、国家市场监督管理总局下
属的国家标准化管理委员会等。
国家体育总局体育经济司负责统筹组织管理全国体育标准化工作，装备中
心组织实施体育标准、标准制修订工作。国家体育总局各司局和直属事业单位
分工管理本部门业务范围内的体育标准化工作，省、自治区、直辖市体育行政
主管部门负责管理本行政区域内体育标准化工作。
国家标准化管理委员会为国家市场监督管理总局管理的事业单位，是国务
院授权的履行行政管理职能、统一管理全国标准化工作的主管机构。
2）行业自律组织
体育质检技术服务的行业自律组织为中国认证认可协会。
中国认证认可协会是由认证认可行业的认可机构、认证机构、认证培训机
构、认证咨询机构、实验室、检测机构和部分获得认证的组织等单位会员和个
人会员组成的非营利性、全国性的行业组织，为政府、行业、社会提供与认证
认可行业相关的各种服务。
440
3）业务资质体系
根据《中华人民共和国计量法》（2017 年修正）第二十二条的规定：“为
社会提供公证数据的产品质量检验机构，必须经省级以上人民政府计量行政部
门对其计量检定、测试的能力和可靠性考核合格。”因此，所有对社会出具公
正数据的产品质量监督检验机构及其它各类实验室必须取得中国计量认证，即
CMA 认证。只有取得计量认证合格证书的检测机构，才能够从事检测检验工作，
并允许其在检验报告上使用 CMA 标记。有 CMA 标记的检验报告可用于产品质
量评价、成果及司法鉴定，具有法律效力。
认证机构需取得认监委发放的《认证机构批准书》后方可开展认证工作并
出具认证证书。
同时，国家鼓励检验机构和认证机构取得认可机构认可，以保证其检验认
证能力符合相关国际基本准则和通用要求，并促进检验认证结果的国际互认。
认可委是由认监委批准设立并授权的国家认可机构。
（2）行业主要法律法规及行业政策
1）主要法律法规
行业法规 颁布机构 实施时间
《体育标准化管理办法》 国家体育总局 2017.10.23
《检验检测机构资质认定管理办法》 国家质检总局 2015.08.01
《认证机构管理办法》 国家质检总局 2011.09.01
《自愿性产品认证管理规定》 国家质检总局 2009.09.01
《体育服务认证管理办法》 国家体育总局 2006.01.01
《认证证书和认证标志管理办法》 国家质检总局 2004.08.01
《中华人民共和国认证认可条例》 国务院 2003.11.01
《中华人民共和国产品质量法》 全国人民代表大会常务委员会 1993.09.01
《中华人民共和国标准化法实施条例》 国务院 1990.04.06
《中华人民共和国标准化法》 全国人民代表大会常务委员会 1989.04.01
《中华人民共和国计量法实施细则》 国家计量局 1987.02.01
《中华人民共和国计量法》 全国人民代表大会常务委员会 1986.07.01
2）主要产业政策
441
①《关于加强质量认证体系建设促进全面质量管理的意见》
2018 年 01 月 26 日，国务院发布《关于加强质量认证体系建设促进全面质
量管理的意见》（国发〔2018〕3 号），提出加快推进检验检测认证机构整合，
推动检验检测认证机构转企改制，与政府部门彻底脱钩。强化认证活动的第三
方属性，健全市场化运行机制，完善政策保障，打破部门垄断和行业壁垒，尽
快实现认证结果的互认通用。加快整合检验检测认证机构，培育一批操作规范、
技术能力强、服务水平高、规模效益好、具有一定国际影响力的检验检测认证
集团，推动检验检测认证服务业做强做优做大。
②《关于开展质量提升行动的指导意见》
2017 年 9 月 5 日，中共中央、国务院联合颁发《关于开展质量提升行动的
指导意见》，主要目标为：到 2020 年，供给质量明显改善，供给体系更有效率，
建设质量强国取得明显成效，质量总体水平显著提升，质量对提高全要素生产
率和促进经济发展的贡献进一步增强，更好满足人民群众不断升级的消费需求。
计量、标准、检验检测、认证认可等国家质量基础设施系统完整、高效运行，
技术水平和服务能力进一步增强，国际竞争力明显提升，对科技进步、产业升
级、社会治理、对外交往的支撑更加有力。
③《认证认可检验检测发展“十三五”规划》
2016 年 11 月 3 日，质检总局、国家认监委、国家体育总局等 32 家部委联
合印发《认证认可检验检测发展“十三五”规划》，围绕加快推进认证认可强
国建设，提出“十三五”期间认证认可检验检测的主要发展目标是：认证认可
检验检测服务能力显著增强，认证认可检验检测创新能力明显提升，认证认可
检验检测行业治理日益完善，检验检测认证服务业实现较快增长，国际化水平
迈上新的台阶，国家质量技术基础更加稳固。
④《关于加快发展自愿性产品认证工作的指导意见》
2015 年 11 月 26 日，认监委发布《关于加快发展自愿性产品认证工作的指
导意见》，提出到“十三五”末，基本形成发展充满活力、规范有效、服务作
用凸显的自愿性产品认证工作局面；5-10 年内，形成一批社会公信、有广泛影
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响的自愿性产品认证品牌的目标。激发社会需求，培育壮大认证市场。
⑤《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》
2014 年 10 月 20 日，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的
若干意见》（国发〔2014〕46 号），提出要完善体育设施。各级政府要结合城
镇化发展统筹规划体育设施建设，合理布点布局，重点建设一批便民利民的中
小型体育场馆、公众健身活动中心、户外多功能球场、健身步道等场地设施。
盘活存量资源，改造旧厂房、仓库、老旧商业设施等用于体育健身。鼓励社会
力量建设小型化、多样化的活动场馆和健身设施，政府以购买服务等方式予以
支持。在城市社区建设 15 分钟健身圈，新建社区的体育设施覆盖率达到 100%。
推进实施农民体育健身工程，在乡镇、行政村实现公共体育健身设施 100%全覆
盖。
⑥《质量发展纲要（2011-2020 年）》
2012 年 2 月 6 日，国务院发布《质量发展纲要（2011-2020 年）》，该发
展纲要提出，加快检验检测技术保障体系建设。优化检验检测资源配置，推进
技术机构资源整合，鼓励不同所有制形式的技术机构平等参与市场竞争，积极
探索第三方检测机构建设，加强产业集群地区公共检验检测技术服务平台建设，
推进检验检测机构向国际化、规模化、品牌化发展，提升检验检测技术机构市
场竞争力。按照公益性和产业性的不同类别，对技术机构进行分类指导和监督，
促进技术机构完善内部管理和激励机制，提高检验检测质量和服务水平，提升
社会公信力。加大检验检测技术和检测装备的自主研发力度，推进重点仪器、
关键检测设备的国产化进程，提升检验检测技术机构可持续发展的能力。支持
技术机构实施“走出去”战略，扩大国际检测市场份额，创建国际一流技术机
构，提升国际竞争力。
⑦《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》
2011 年 12 月 12 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技
术服务业的指导意见》（国办发〔2011〕58 号），该意见指出，推进检验检测
机构市场化运营，提升专业化服务水平。发展面向设计开发、生产制造、售后
443
服务全过程的分析、测试、检验、计量等服务，培育第三方的质量和安全检验、
检测、检疫、计量、认证技术服务。鼓励检验检测技术服务机构由单一型服务
向提供综合型服务发展。
3、主要产品及服务的用途
（1）第三方体育设施检测服务
第三方体育设施检测主要分为样品检测和现场检测两种类型，具体如下：
1）样品检测包括塑胶跑道样品、人造草坪样品、木地板样品、泳池瓷砖样
品、硅 PU 样品等。
2）现场检测按照体育工艺的类型包括照明系统、LED 显示屏系统、各类
运动场地检测（足球场地天然草面层、人造草面层、田径场地、游泳场地、网
球场地、木地板场地、棒球、垒球场地、曲棍球场地等）。
（2）体育服务认证
体育服务认证开展的主要认证单元是体育场所服务认证，体育场所服务认
证分为体育场所开放条件认证和体育场所等级评定认证两种类型，前者侧重服
务安全，后者侧重服务质量的评价和等级划分，例如汽车自驾运动营地星级评
定、健身房星级评定、游泳场所等级评定均属于体育场所等级评定认证。
（3）公共技术服务
公共技术服务主要包括标准编制以及相对应的宣贯教材编写和培训服务
等。
1）标准编制以及相对应的宣贯教材编写服务
华安认证近年来主持起草了数项体育设施国家标准、行业标准。2015 年以
来，随着我国标准化工作改革推出团体标准制度以来，华安认证为体育社会团
体提供团体标准制修订服务。华安认证多次主持公共体育设施、体育产业调查
研究，如体育总局体育公园建设指南、中小型体育场馆开放运营补贴等工作政
策研究型课题等。自主研发和编印出版了《体育设施标准汇编》、《体育设施
设备标准实用手册》、《汽车露营活动指南》等书籍著作。
444
2）培训服务
华安认证培训服务主要为体育相关标准的制修订培训和宣贯培训，华安认
证根据有关部门委托或者自身组织举办相关标准的制修订培训和宣贯官宣培
训。华安认证积极承办国家体育总局群体司“全民健身设施建设与管理运营培
训班”、国家体育总局汽摩中心“汽车自驾运动营地星级评定培训班”、“汽
车自驾运动营地标准培训班”等政府培训，并根据国家相关政策、企业关注热
点方向，开展“运动休闲特色小镇规划建设高级研修班”和“体育设施标准研
修班”等专题培训。
4、工艺流程
（1）第三方体育设施检测
第三方体育设施检测主要分为样品检测和现场检测两种类型。服务流程分
为：检测前业务咨询和洽谈、合同评审、检测实施、出具检验报告、报告发放
及检测后售后跟踪共五个环节，具体情况如下图所示：
业务咨询、洽谈
样品检测 现场检测
合同评审
检测部受理
出具检测数据、授权人审核
授权签字人批准、盖章，出具检测报告
售后服务
445
（2）体育服务认证
体育服务认证业务包括认证申请材料的评审、场馆服务质量现场审查、技
术委员会评定、证书颁发、证后监督五个环节，具体情况如下图所示：
申请
申请审查
签订合同
文件审查 补充修改
现场审查 采取纠正措施 验证
认证机构审查、批准 终止认证
颁发证书
监督审查 采取纠正措施 验证
证书保持 暂停/撤消认证资格
5、经营模式
（1）采购模式
华安认证提供服务所需采购物资主要包括检验仪器设备、办公用品与电脑
耗材、检测用耗材，此外，华安认证需要购买计量检定服务和技术培训服务等，
并需水电等能源动力。
446
根据《仪器设备管理程序》的要求，华安认证设有设备管理员，设备管理
员负责填写《仪器设备购置申请表》，申请表包括购置理由、配置要求、价格、
设备供应商的评价、采购执行及合同履行等工作，仪器设备购置申请由技术负
责人审核后报主任批准。华安认证办公用品和电脑耗材采购，是由行政管理部
统一采购；其他类别物品（如检测用耗材、计量检定服务等），由各部门自行
采购。
（2）运营模式
华安认证为企业化运营模式，下设检测事业部、认证事业部以及标准与公
共服务事业部，分别负责第三方体育设施检测、体育服务认证以及公共技术服
务业务。华安认证建立了较为完善的流程管理系统，第三方体育设施检测服务
流程包括检测前业务咨询和洽谈、合同评审、检测实施、出具检验报告、报告
发放及检测后售后跟踪五个环节；体育服务认证业务流程包括认证申请材料的
评审、场馆服务质量现场审查、技术委员会评定、证书颁发、证后监督五个环
节。各流程有严格的管理控制和记录，从而保证任务和责任清晰的落实到个人，
提高工作效率。
（3）销售模式
华安认证的销售模式主要为直销，主要由华安认证直接向客户提供第三方体
育设施检测服务、体育服务认证服务以及公共技术服务，各项业务具体销售模式
如下：
1）第三方体育设施检测服务
报告期内，华安认证第三方体育设施检测业务主要通过自主市场开发来获得
订单，在业务承接渠道方面，华安认证主要通过公开的招标信息、对老客户进行
跟踪、积极开发新客户以及凭借自身在第三方体育设施检测市场的品牌和影响力
进行业务承揽。
2）体育服务认证
报告期内，华安认证提供的体育服务认证为自愿性认证服务，并非强制性认
证（CCC 认证），华安认证通过自主市场开发来获得订单。华安认证通过设立
447
业务部，负责认证业务的宣传和开拓工作，依靠华安认证的品牌影响力及服务质
量，提升市场对认证结果的采信力度。华安认证受理认证申请并与申请企业签订
业务合同。
3）公共技术服务
报告期内，华安认证公共技术服务主要包括标准编制以及相对应的宣贯教材
编写和培训服务。
华安认证的标准编制以及相对应的宣贯教材编写主要通过自主市场开发来
获得订单。相应的国家标准在立项完成后，由华安认证向社会各方征集标准起草
单位，签订业务合同。行业标准一般由国家体育总局体育经济司负责统筹组织批
准，各司局和直属事业单位分工管理本部门业务范围内的体育标准化工作，华安
认证与可以自行申报行业标准，并向社会各方征集标准起草单位，签订业务合同；
华安认证也可作为体育标准化服务机构与行业标准的具体主导单位进行协商承
担相应行业标准制修订工作。团体标准中部分通过自主市场开发来获得订单，部
分通过招投标方式与客户签署战略合作协议。宣贯教材编写主要基于华安认证主
起草的国家、行业标准，通过与体育总局相关司局、运动项目管理中心及其他起
草单位进行协商，合作编写相应的宣贯教材对相应标准进行推广、普及、落地、
实施。
华安认证的培训服务主要通过自主市场开发来获得订单。一方面，华安认
证凭借多年深耕政府培训，承接国家体育总局及下属机构相关政府培训，与部
分客户形成长期合作关系，已连续 11 年承办国家体育总局群体司“全民健身设
施建设与管理运营培训班”，连续 3 年承办国家体育总局汽摩中心相关培训班。
另一方面，根据国家相关政策、企业关注热点方向自行组织举办针对行业和团
体的主题培训，比如开展“运动休闲特色小镇规划建设高级研修班”和“体育设施
标准研修班”等专题培训，发放培训通知，通过市场化自主招生的模式，利用自
身品牌和影响力吸引客户。
（4）定价模式
1）体育设施检测收费标准
448
序号 类别 检测依据 检测费用
体育场馆 LED GB/T29458—2012 体育场馆 LED 显示屏使用要求
1 35,000 元/屏
显示屏 及检验方法
60,000 元/馆
体育场馆扩声
2 JGJ/T131—2012 体育馆声学设计及测量规程
系统
68,000 元/场
60,000 元/馆
体育竞赛场馆
3 JGJ153—2016 体育场馆照明设计及检测标准
照明系统
68,000 元/场
体育训练场馆
4 JGJ153—2016 体育场馆照明设计及检测标准 10,000 元/场馆
照明系统
足球场地天然 GB/T19995.1—2005 天然材料体育场地使用要求
5 15,000 元/场
草面层 及检验方法第 1 部分：足球场地天然草面层
15,000 元/场（十一人制）
足球场地人造 GB/T20033.3—2006 人工材料体育场地使用要求
6 10,000 元/场（七人制）
草面层 及检验方法第 3 部分：足球场地人造草面层
8,000 元/场（五人制）
15,000 元/馆（常规项）
体育馆木地板 GB/T19995.2—2005 天然材料体育场地使用要求
7
场地 及检验方法第 2 部分：综合体育馆木地板场地
25,000 元/馆（全项）
GB/T20033.2—2005 人工材料体育场地使用要求
8 网球场地 10,000 元/片
及检验方法第 2 部分：网球场地
15,000 元/池
GB/T22517.2—2008 体育场地使用要求及检验方 （不含跳台）
9 游泳场地
法第 2 部分：游泳场地 20,000 元/池
（含跳台）
10,000 元/片
GB/T22517.4—2017 体育场地使用要求及检验方
10 室外篮球场地
法第 4 部分：合成面层篮球场地
20,000 元/片（全项）
GB/T19995.3—2006 天然材料体育场地使用要求
11 运动冰场 20,000 元/片
及检验方法第 3 部分：运动冰场
4,000 元/块（物理性能）
GB/T22517.6-2011 体育场地使用要求及检验方法 4,000 元/块（化学性能）
12 塑胶跑道样块 第 6 部分：田径场地/GB/T14833-2011 合成材料跑
道面层 3,360 元/块（老化试验）
1,500 元/块（拉伸检测）
GB/T22517.4-2017 体育场地使用要求及检验方法
13 硅 PU 样品 9,860 元/块
第 4 部分：篮球场地
4,000 元/块（常规物理性能）
GB/T20394-2013 体育用人造草 4,000 元/块（重金属）
14 人造草样品
1,6000 元/块（全项）
里斯堡磨损 3000 转 20,000 元
449
序号 类别 检测依据 检测费用
6000 转 30,000 元
聚氨酯类胶粘 GB18583-2008 室内装饰装修材料胶粘剂中有害物 4000 元/剂（若有重金属项目加
15
剂 质限量 收 1600 元/剂）
2）体育服务认证收费标准
体育服务认证有效期为三年，初次认证费用包含 1 次初审+2 次监审，后续
续证再认证费用包含 1 次再认证+2 次监审。初审、监审以及再认证费用的构成
如下：
①初审：申请费+现场审查费+注册费
②监审（认证有效期内两次）：现场审查费+年金
③再认证：现场审查费+注册费
其中，各项费用的标准报价如下：
序号 收费项目 收费标准 备注
1 申请费 1,000 元 初审的申请收取申请费
2 现场审查费 3,000 元/人日 初审、监审、以及再认证均需发生的费用
3 注册费 1,000 元 初审、再认证需要缴纳注册费
4 年金 1,000 元 监审时缴纳年金
注 1：报价不含差旅食宿费
注 2：再认证人日数与初审一致
3）标准编制服务定价模式
华安认证标准编制大致可分为预研立项、标准起草、标准征求意见、标准
审查和标准批准、发布、出版等阶段，每阶段收费可分为 A 类费用及 B 类费用，
其中 A 类费用为标准技术服务费，收费标准为 800 元/人日；B 类费用为其他费
用，主要包括工作组会议、征求意见会、审查产生的费用，视费用承担主体决
定是否包含在合同金额中。因标准编制为非标准化产品，需针对需求提供定制
化服务，基于各个标准的要求与复杂度不同，各个标准编制项目 A 类费用及 B
类费用合计金额也不尽相同，因此各个标准编制项目收费不可比。华安认证根
据各个标准要求与复杂度，估计取费工作人日和 B 类费用总额，与客户协商确
450
定标准编制服务的价格。
（5）盈利模式
华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服
务。第三方体育设施检测业务收入主要来源于接受客户委托对样品进行检测或
进行现场检测，向委托方出具检测报告，收取相关费用；体育服务认证的收入
主要为通过对申请认证的企业的初次认证、监审等业务所收取的申请费、审查
费、注册费与审核费等；公共技术服务收入主要为政府标准制修订拨款经费、
市场标准制修订技术服务费、各类标准参编起草单位和署名单位交付的支持经
费、标准宣贯出版物广告赞助收入、企业标准化咨询技术服务收入、各类培训
费等。
（6）结算模式
1）第三方体育设施检测服务
报告期内，华安认证第三方体育设施检测业务主要实行预收款的结算模式，
针对部分采用招投标方式签订的合同及金额较大的合同采用分期付款形式。
2）体育服务认证
报告期内，华安认证体育服务认证业务主要实行预收款的结算模式。
3）公共技术服务
报告期内，华安认证公共技术服务主要包括标准编制以及相对应的宣贯教
材编写和培训服务，华安认证公共技术服务主要实行预收款的结算模式。
6、主要服务的收入情况
（1）营业收入构成情况
报告期内，华安认证的主要业务为第三方体育设施检测服务、体育服务认
证及公共技术服务，其中公共技术服务包括标准编制以及相对应的宣贯教材编
写和培训服务等。报告期各期，华安认证营业收入均为主营业务收入，主营业
务收入的主要构成如下表所示：
451
单位：元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
收入项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
检测服务 5,140,754.46 80.49% 8,067,037.43 58.35% 5,286,693.66 57.18%
标准编制、宣贯教材
487,880.64 7.64% 4,427,942.34 32.03% 2,599,286.68 28.11%
等技术服务
培训服务 396,457.80 6.21% 967,043.42 6.99% 1,205,650.61 13.04%
认证服务 361,613.21 5.66% 364,124.55 2.63% 154,320.82 1.67%
合计 6,386,706.11 100.00% 13,826,147.74 100.00% 9,245,951.77 100.00%
（2）对主要客户销售情况
报告期内，华安认证向前五大客户的销售金额及占营业收入总额的比例情
况如下：
时间 客户 销售金额（元） 占营业收入的百分比
武汉新纪建设项目管理有限公司 490,566.04 7.68%
北京火炬生地人造草坪有限公司 420,566.04 6.59%
武汉蔡甸生态发展集团有限公司 281,132.08 4.40%
2019 年 1-6 月
思波茨盖（北京）体育科技有限公司 207,547.17 3.25%
金华市体育局 176,415.09 2.76%
合计 1,576,226.42 24.68%
北京市体育局 2,092,830.19 15.14%
苏州工业园区体育中心 669,811.32 4.84%
国家体育总局汽车摩托车运动管理中心 511,320.75 3.70%
2018 年度
中国体育场馆协会 377,358.49 2.73%
肇庆奥城投资管理有限公司 374,433.96 2.71%
合计 4,025,754.71 29.12%
北京市体育局 1,096,943.37 11.86%
国家体育总局群众体育司 1,035,396.21 11.20%
国家体育总局汽车摩托车运动管理中心 487,735.85 5.28%
2017 年度
北京华体体育场馆施工有限责任公司 456,929.25 4.94%
华体集团 279,489.60 3.02%
合计 3,356,494.28 36.30%
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，华安认证向前五名客户合计的销
452
售额分别占当期营业收入的比例分别为 36.30%、29.12%和 24.68%。报告期内，
华安认证不存在向单个客户的销售比例超过营业收入的 50%或严重依赖于少数
客户的情形。
报告期内，除华体集团、北京华体体育场馆施工有限责任公司为华安认证
的关联方外，华安认证前五名客户与华安认证董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
7、主要产品采购情况
华安认证为专业技术服务业企业，不涉及生产环节，主要成本为员工工资，
在经营过程中主要采购的产品或服务为专业机器设备、检测机构服务、酒店服
务等，不涉及原材料采购。
华安认证的能源主要为电、水等，水和电价格由相关政府部门及事业单位
统一定价。
报告期内，华安认证向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如下：
年份 供应商名称 采购金额（元） 占总采购金额比例
中国建筑科学研究院 349,056.60 20.44%
青州九龙峪餐饮有限公司 175,026.21 10.25%
中国田径协会 150,943.40 8.84%
2019 年 1-6 月
江苏省产品质量监督检验研究院 144,535.85 8.46%
广州兰博斯魄工程技术检测有限公司 121,359.22 7.11%
合计 940,921.28 55.10%
斯迈格（北京）国际贸易有限公司 1,005,692.91 21.02%
中国建筑科学研究院 710,377.36 14.85%
北京正德东方科技有限公司 370,490.72 7.75%
2018 年度
中国建材检验认证集团股份有限公司 343,037.22 7.17%
安徽省五环实业发展总公司 274,754.71 5.74%
合计 2,704,352.92 56.53%
斯迈格（北京）国际贸易有限公司 908,625.71 26.53%
2017 年度 中国建材检验认证集团股份有限公司 587,232.07 17.15%
海口鸿洲埃德瑞皇家园林酒店有限公司 186,466.98 5.45%
453
北京鸿娅会议服务有限公司 135,956.60 3.97%
中国建筑科学研究院 100,000.00 2.92%
合计 1,918,281.36 56.02%
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，华安认证向前五名供应商合计的
采购金额分别占当期总采购金额的比例分别为 56.02%、56.53%和 55.10%。报
告期内，华安认证不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数供应商的情形。
报告期内，华安认证各期前五名供应商与华安认证董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
8、环境保护及安全生产
华安认证从事认证、技术服务、技术培训、技术检测等服务，经营过程中
不存在重污染、高危险等情况。华安认证进行检测的过程中需要对送检样品进
行破坏以检测其物理性能，检测结束后会产生一般固废。华安认证已制定《实
验室样品管理办法》，样品保存期限 6 个月至 1 年，同时与相关生产企业签订《检
测样品废弃物处理协议》，过期后将废弃样品回收至相关生产企业，粉碎后投入
生产再利用。
根据华安认证的说明，报告期内，华安认证没有发生过环境污染事故，不
存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚或监管措施的情形。华安
认证不存在违反安全生产相关法律法规规定的情形，亦不存在因违反国家及地
方安监相关法律法规而受到行政处罚或监管措施的情形。
根据对北京市环境保护局等网站的公开网络查询结果，报告期内未发现华
安认证存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。根据
对北京市应急管理局等网站的公开网络查询结果，报告期内未发现华安认证受
到北京市安全生产监督管理局行政处罚的情形。
9、质量控制情况
华安认证是公正、独立、规范的第三方检测机构，建立了完善的质量控制
体系，制定了《质量手册》、程序文件及《体育设施检测人员工作规定》等一系
454
列质量控制规范文件，并在实际业务开展过程中严格履行质量控制程序。
华安认证依据国家相关法律法规和主管部门相关准则为依据，编制了体育
服务认证工作的《质量手册》，规定了对华安认证体育服务认证工作质量管理体
系的基本要求。华安认证体育服务认证工作从技术准备、专业人员管理、合同
签订、项目实施等都严格按照《质量手册》的要求开展工作。
根据华安认证出具的承诺及确认函，报告期内，华安认证未发生因重大质
量问题而引起质量纠纷的情况。
10、研发及核心技术情况
2016 年 12 月 22 日，华安认证取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，并在
报告期内获得了由北京市房山区科学技术委员会拨付的 2017 年度区科技创新
专项资金。
11、报告期董事及监事变动情况、员工情况、核心技术人员特点分析及变
动情况
（1）华安认证2018年更换董事的原因及对公司的影响
2018 年 7 月，华安认证董事长彭立业变更为许方杰，董事冯海虎姓名更正
为冯金虎，任进波不再担任董事职务。
1）更换董事的原因
根据华体集团于 2018 年 4 月 16 日出具的《关于彭立业同志工作调整的通
知》，华安认证 2018 年 7 月更换董事的原因为：华安认证股东单位华体集团原
推举的董事彭立业从华体集团离职，华体集团推举许方杰为新董事人选。
根据华安认证提供的资料及说明，华安认证工商变更备案中将董事冯海虎变
更为冯金虎的原因为：由于历史上经办人员在办理工商备案手续时，将董事冯金
虎的姓名误录入为“冯海虎”，故华安认证于 2018 年 7 月对董事工商备案信息
进行了更正。
根据华安认证提供的辞职报告等资料及说明，华安认证工商备案变更中剔除
455
董事任进波的原因为：董事任进波已于 2008 年 8 月离任，华安认证彼时已办理
工商变更备案，但由于工商系统信息问题，工商网站查询信息一直并未变更，故
于 2018 年 7 月对董事工商备案信息再次进行更正。
2）变更董事履行的相应的程序
2018 年 5 月 25 日，华安认证召开股东会，同意免去彭立业董事职务，选举
许方杰为董事。上述董事变更已办理工商变更备案手续。
2018 年 5 月 28 日，华安认证召开董事会，同意选举许方杰为董事长。
3）上述董事是否为公司核心技术人员，董事更换是否影响生产经营
根据华安认证的说明，上述董事不属于华安认证核心技术人员，且未担任华
安认证高级管理人员职务，系正常董事更换，董事更换不会对华安认证日常经营
产生实质性影响。
综上所述，华安认证 2016 年 8 月监事变更及 2018 年 7 月董事变更系正常更
换或对既往工商备案信息的更正，并履行了相应程序，不会对华安认证日常经营
产生实质性影响。
（2）华安认证员工情况
根据华安认证提供的花名册等资料及说明，截至 2019 年 6 月 30 日，华安认
证的在册员工情况如下：
1）人员数量情况
公司部门 员工人数 占比
认证事业部 17 53.13%
检测事业部 5 15.63%
标准与公共服务事业部 6 18.75%
行政管理部 4 12.50%
合计 32 100.00%
2）员工编制情况
根据华安认证的说明，截至 2019 年 6 月 30 日，华安认证上述员工不存在事
456
业编制或行政编制的情形。
3）员工年龄情况
员工年龄 员工人数 占比
30 岁及以下 16 50.00%
31-40 岁（含 40 岁） 6 18.75%
41-50 岁（含 50 岁） 6 18.75%
51 岁及以上 4 12.50%
合计 32 100.00%
4）员工学历情况
员工学历 员工人数 占比
硕士及以上 2 6.25%
本科 23 71.87%
专科及以下 7
21.88%
合计 32 100.00%
5）员工任职年限
员工任职年限 员工人数 占比
1 年及以下 3 9.38%
1-3 年（含 3 年） 10 31.25%
3-5 年（含 5 年） 11 34.38%
5-10 年（含 10 年） 2 6.25%
10 年以上 6 18.75%
合计 32 100.00%
截至 2019 年 6 月 30 日，上述 32 名员工除刘海鹏外均与华安认证签署了劳
动合同，华安认证上述员工均不存在事业编制或行政编制的情形。
6）标的资产与员工签订劳动合同情况，员工在标的资产取薪情况
①劳动用工
根据华安认证提供的资料以及华体集团、华安认证及刘海鹏出具的说明，
截至 2019 年 6 月 30 日，华安认证主任刘海鹏与其股东华体集团签署劳动合同，
457
约定刘海鹏担任华体集团全资子公司华安认证主任岗位工作，自劳动合同签署
日至今，刘海鹏实际在华安认证工作，不在华体集团担任职务，刘海鹏在华安
认证领取薪酬及福利，并由华安认证为其缴纳社保及公积金。各方同意，（1）
按照《劳动合同法》的相关规定，将刘海鹏劳动关系由华体集团转移至华安认
证，并尽快办理相关劳动合同转移的相关手续；（2）刘海鹏与华安认证签署的
竞业限制协议有效，按照协议内容执行关于竞业限制的相关规定。
除上述情况外，华安认证与其建立劳动关系的在册员工均签订了劳动合同，
不存在不在标的公司领薪的情况。
②劳务用工
根据华安认证提供的资料及说明，截至 2019 年 6 月 30 日，华安认证不存
在实习及退休返聘的情形，不存在不在标的公司领薪的情况，不存在劳务派遣
的情形。
根据华安认证提供的资料及说明，截至 2019 年 6 月 30 日，华安认证与 145
名体育服务认证兼职审查员签订了《审查员聘用合同》。
根据国家质量监督检验检疫总局《认证及认证培训、咨询人员管理办法》
（总局令 2004 年第 61 号），认证人员执业分为专职和兼职。兼职认证人员是指
在不脱离本职工作的情况下与 1 个认证机构签订劳务合同，从事认证活动的人
员。
根据华安认证的说明，华安认证聘用上述兼职审查员的主要原因为：中国
认证认可协会发布的《体育服务认证审查员确认方案》（中认协注[2006]94 号）
规定，体育服务认证审查员资质申请人应与体育服务认证机构建立认证人员聘
用关系。鉴于体育服务认证属于国推认证，而华安认证系经过国家体育总局同
意进行体育服务认证的机构，因此，该等兼职审查员与华安认证建立聘用关系，
并按照华安认证的要求完成认证审查工作。
报告期内，上述兼职审查员与华安认证签订《审查员聘用合同》，并在华安
认证领取相应的劳务费用；华安认证无需与上述兼职审查员签订劳动合同，无
需为上述兼职审查员缴纳社保及公积金。
458
（3）华安认证核心技术人员基本情况
截至 2019 年 6 月 30 日，华安认证核心技术人员基本情况如下表所示：
序号 姓名 教育背景 近五年工作经历 主要职责及技术优势
主任，全面负责公司整体运行。分管
检测和认证事业部。检测体系技术负
责人、授权签字人。在标准制修订、
1 刘海鹏 硕士研究生 2006.1 至今华安认证
检测技术领域具有丰富的经验，熟知
各类体育场地材料性能、各类体育场
地设施的体育工艺要求。
副主任，分管行政管理部、标准与公
共服务事业部，检测体系质量负责
2 王燕京 本科 2006.1 至今华安认证 人。参与多项标准制修订工作，在标
准制修订、场地检测领域具有丰富经
验。
检测事业部总监，负责检测事业部日
常管理和业务开发。与体育材料生产
3 焦洪旺 本科 2006.7 至今华安认证 商、工程商、承包商保持较好的客户
关系，对各类场地材料性能、体育工
艺要求较为熟悉。
检测事业部下检测部部长，负责检测
的实施和人员培训，参与检测技术研
4 王言斌 大专 2013.7 至今华安认证
发。对体育工艺、材料性能和检测方
法非常熟悉。
检测事业部检测部主管，参与检测，
5 王康悦 本科 2015.2 至今华安认证 负责检测设备的采购、管理、维护及
研发。
标准与公共服务事业部总监，负责部
门的整体管理。对体育产业政策、标
6 赵英魁 本科 2007.4 至今华安认证
准制修订非常熟悉，擅长各类体育政
策文件编写、课题研究及书籍编著
检测事业部，负责检测标准、作业文
7 付嘉裕 本科 2014.7 至今华安认证
件研制及检测验证等。
认证事业部总监，负责事业部整体管
8 高祺 本科 2006.2 至今华安认证 理。熟知认证理论与实施，对认证质
量体系管理较为熟悉。
认证事业部副总监，主要负责认证技
9 董浩华 本科 2006.9 至今华安认证 术、人员管理。熟知认证理论与实施，
对认证质量体系管理较为熟悉。
李宇辰 2015.11 至今华安认证； 标准与公共服务事业部工作二部主
10 （于 2019 本科 2015.7-2015.10 跳蛛网网络 管，负责微信公众号的维护，对外培
年 9 月 16 科技有限公司； 训的组织管理
459
日离职） 2014.7-2015.7 中商惠民（北
京）电子商务有限公司
2015.7 至今华安认证；
标准与公共服务事业部工作一部主
11 郭寒 本科 2014.7-2015.7 北京教图印刷
管，主要负责标准制修订工作
有限公司
认证事业部综合业务部主管，主要负
12 刘可依 本科 2014.10 至今华安认证 责市场开发、群众健身场地及高危险
性体育场所检测工作
2016.7 至今华安认证； 标准与公共服务事业部工作一部副
13 张熔轩 本科 2014.7-2016.6 天津复印技术 部长，负责标准制修订组织管理、对
研究所 接体育总局群体司技术咨询服务等。
（4）核心技术人员变动情况及保障核心技术人员稳定性措施
2018 年 10 月 23 日和 2019 年 9 月 16 日，华安认证核心技术人员杨希凤和
李宇辰因个人原因离职，除上述情况外，截止本独立财务顾问报告签署日，上
述核心技术人员均在职。
根据《购买资产协议》、华安认证提供的资料及说明，华安认证采取的保障
核心技术人员稳定性的主要措施如下：
（1）交易协议相关约定
中体产业与交易对方就华安认证签署的《购买资产协议》中约定，交易对
方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司核心业务、主要资产及
负债、未分配利润、对外担保义务、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变
化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。
（2）服务期限相关约定
除本独立财务顾问报告披露的刘海鹏与华体集团签订劳动合同并正在办理
劳动关系转移手续的情形外，华安认证与上述核心技术人员均签署了固定或无
固定期限劳动合同，对其任职期限予以约定，华安认证核心技术人员劳动合同
期限如下表所示：
序号 姓名 劳动关系开始时间 劳动合同到期日
1 刘海鹏 2006 年 1 月 -
2 王燕京 2006 年 1 月 无固定期限
3 焦洪旺 2006 年 7 月 无固定期限
460
4 王言斌 2013 年 7 月 无固定期限
5 王康悦 2015 年 2 月 无固定期限
6 赵英魁 2007 年 4 月 无固定期限
7 付嘉裕 2014 年 7 月 无固定期限
8 高祺 2006 年 2 月 无固定期限
9 董浩华 2006 年 9 月 无固定期限
10 李宇辰 2015 年 11 月 2019 年 11 月
11 郭寒 2015 年 7 月 无固定期限
12 刘可依 2014 年 10 月 无固定期限
13 张熔轩 2016 年 7 月 2020 年 7 月
（3）竞业限制相关约定
华安认证与上述核心技术人员均签署了《竞业限制协议》，对竞业限制、违
约追偿等主要条款约定如下：
“一、竞业限制的范围、地域、时间
1、乙方（员工）在职期间不得自营或为他人代为经营或从事与甲方（华安
认证）同类的业务，不得参与或从事甲方拥有掌握的技术类项目或业务。
2、在双方解除或者终止劳动合同后，乙方不得到甲方生产或者经营同类产
品、技术；从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生
产或者经营同类产品、技术、从事同类业务。
3、乙方在职期间及从甲方离职后，乙方承担的其他义务包括但不限于：不
泄露、不使用、不使他人获得或使用甲方的商业机密、技术机密；不传播、不
扩散不利于甲方的消息或报道；不直接或间接的劝诱或帮助他人劝诱甲方员工
或客户离开甲方。
4、乙方的竞业限制地域范围为全国，业务范围为体育类检测、体育类标准
化、体育类产品与服务认证。
5、乙方的竞业限制期限为两年，自双方劳动合同解除或终止之日起算。
二、竞业限制补偿金
461
1、乙方在甲方工作期间履行竞业限制义务，甲方无需给乙方经济补偿。
2、乙方离开甲方公司后，在本协议约定履行的竞业限制期限内，且无违约
行为，甲方应给予乙方竞业限制补偿金。
三、违约责任
1、甲方逾期支付竞业限制补偿金的，应按照中国人民银行同期贷款利率支
付利息。
2、甲方违反本协议约定的，应当承担违约责任，赔偿由此给乙方造成的损
失。
3、乙方违反本协议约定的，应当承担违约责任，向甲方支付违约金为补偿
金两年期总额的 3 倍。该违约金不足以弥补甲方损失的，不足部分仍应赔偿”
4）保密协议相关约定
华安认证与上述核心技术人员均签署了《保密协议》，对保密范围和内容、
保密期限、甲乙双方权利和义务、违约责任等内容予以约定。
综上，上述约定及安排有利于保障华安认证核心技术人员的稳定性。
（五）最近两年一期的主要财务数据
根据大华出具的审计报告，华安认证最近两年一期经审计的主要财务数据
如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 12,604,569.90 12,445,729.93 8,879,182.98
非流动资产 1,899,530.56 2,128,494.81 1,193,783.25
资产总计 14,504,100.46 14,574,224.74 10,072,966.23
流动负债 5,731,612.53 7,206,133.94 4,458,085.17
非流动负债 - - -
负债总计 5,731,612.53 7,206,133.94 4,458,085.17
462
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
所有者权益总计 8,772,487.93 7,368,090.80 5,614,881.06
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业总收入 6,386,706.11 13,826,147.74 9,245,951.77
营业成本 3,330,293.83 7,918,106.01 4,295,086.19
营业利润 1,652,231.91 1,830,206.16 1,044,960.14
利润总额 1,652,231.91 1,823,772.69 1,041,710.06
净利润 1,404,397.13 1,753,209.74 951,783.02
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -808,864.48 4,439,873.00 3,001,473.67
投资活动产生的现金流量净额 -27,648.80 -1,676,707.70 -437,758.56
筹资活动产生的现金流量净额 - - -1,018,125.00
现金及现金等价物净增加额 -836,513.28 2,763,165.30 1,545,590.11
期末现金及现金等价物余额 9,237,803.83 10,074,317.11 7,311,151.81
4、主要财务指标
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度
资产负债率 39.52% 49.44% 44.26%
流动比率（倍） 2.20 1.73 1.99
速动比率（倍） 2.20 1.73 1.99
销售毛利率 47.86% 42.73% 53.55%
销售净利率 21.99% 12.68% 10.29%
扣除非经常性损益后的净利润（元） 1,404,397.13 1,758,678.19 912,045.58
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、速动比率=（流动资
产-存货）/流动负债；4、销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入；5、销售净利率=净利润/营业
总收入
5、非经常性损益构成
463
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
- -6,433.47 -
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 - - 50,000.00
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - -3,250.08
小计 - -6,433.47 46,749.92
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） - -965.02 7,012.49
非经常性损益净额 - -5,468.45 39,737.43
净利润 1,404,397.13 1,753,209.74 951,783.02
非经常性损益净额绝对值占净利润比重 - -0.31% 4.18%
华安认证的非经常性损益主要为政府补助、固定资产处置损失，金额较小，
对经营业绩不存在显著影响。
（六）标的资产出资及合法存续情况
1、华安认证不存在出资不实或影响其合法存续的情况
（1）华安认证注册资本未足额缴纳的原因，华安认证注册资本未足额缴
纳符合《公司法》及公司章程的规定
1）注册资本未足额缴纳的原因
2018 年 2 月 24 日，华安认证作出股东会决议，同意注册资本由 300 万元
变更为 500 万元，变更后的出资情况为：股东华体物业出资 25 万，华体集团出
资 475 万元。
2018 年 3 月 22 日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》，华安认证
注册资本变更为 500 万元。
本次变更完成后，华安认证的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 华体集团 475 285 95
2 华体物业 25 15 5
合计 500 300 100
464
根据华安认证《公司章程》规定，各股东应于 2028 年 3 月 15 日前缴足认
缴出资。
2018 年 3 月 27 日，因筹划本次交易，经公司向上海证券交易所申请，公
司股票于当日起停牌，停牌期间，就华安认证注册资本未足额缴纳事项，经上
市公司与交易对方华体集团、华体物业充分沟通，各方在签署的《购买资产协
议》中约定标的资产过户至上市公司名下后，华体集团及华体物业截止协议签
署日对华安认证认缴但尚未实缴的出资义务（金额合计 200 万元）由上市公司
承继并按照华安认证章程的约定履行相应实缴出资义务。
2）上述出资情况符合《公司法》及公司章程的规定
根据《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规
定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限
责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的
转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应
当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
根据华安认证《公司章程》，华安认证股东华体集团及华体物业上述认缴
但尚未实缴的 200 万元注册资本应于 2028 年 3 月 15 日之前缴足。经核查，截
止本独立财务顾问报告签署日，华安认证相关股东已根据公司章程的规定足额
缴纳各自现阶段应缴纳的出资额，不存在违反华安认证公司章程规定的出资期
限的情形，不存在违反《公司法》第二十八条规定的情形。此外，根据北京市
工商行政管理局房山分局向华安认证出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至
2019 年 6 月 30 日，华安认证没有因违反工商行政管理法律、法规受到其行政
处罚的案件记录。
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况。
根据华体集团、华体物业出具的《关于资产权属的承诺函》：除华安认证
外其他标的资产认缴的注册资本已全部缴足。承诺人已按照标的资产公司章程
的规定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程及《公
465
司法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响标的资产合法
存续的情形。本次交易完成后，华安认证将成为上市公司全资子公司，承诺人
出资义务转移至上市公司。
（2）后续缴纳义务的履行计划，对本次交易作价及交易完成后上市公司
的影响
根据本次交易对方华体集团、华体物业与上市公司签署的《购买资产协议》，
交易各方同意并确认，标的资产过户至上市公司名下后，交易对方华体集团、
华体物业截止协议签署日对华安认证认缴但尚未实缴的出资义务（金额合计 200
万元）由上市公司承继并按照华安认证章程的约定履行相应实缴出资义务。
根据沃克森出具的《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司
和北京华体世纪物业管理有限公司持有的北京华安联合认证检测中心有限公司
100%股权项目涉及北京华安联合认证检测中心有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》，沃克森本次对华安认证 100%股东权益的评估采用收益法、资产
基础法两种评估方法进行评估，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论，
收益法评估预计未来现金流量时基于资产的当前状况，未包括与未来出资承诺
有关的预计未来现金流量，注册资本未缴足未直接影响华安认证的持续经营，
本次交易评估未考虑尚未实缴的出资额。因此，华体集团及华体物业对华安认
证认缴但尚未实际缴纳的注册资本合计 200 万元的缴纳义务转由上市公司按照
华安认证《公司章程》的约定履行不会对交易作价产生影响，不存在损害上市
公司利益的情形。本次交易完成后，上市公司将使用自有资金按照华安认证《公
司章程》的规定缴纳上述尚未缴纳的注册资本，不会对上市公司造成重大不利
影响。
综上，标的资产过户至上市公司名下后，华体集团、华体物业对华安认证
认缴但尚未缴纳的注册资本 200 万元的缴纳义务转由上市公司履行的安排不会
对本次交易作价产生影响，不会对上市公司造成重大不利影响。
（3）未能在规定期限内缴足增资款的风险及对标的资产的影响、相关应
对措施
466
根据华安认证现行有效的《公司章程》，华安认证全体股东尚未缴纳的注
册资本 200 万元应于 2028 年 3 月 15 日前缴足。根据本次交易协议的约定及上
市公司的说明，上市公司将按照明华安认证章程的规定和华安认证经营的实际
需要以自有现金或自筹资金适时缴纳相关出资款。
截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司账面货币资金余额 87,768.20 万元，2017
年、2018 年和 2019 年 1-6 月净利润分别为 4,648.88 万元、9,148.93 万元和 1,924.97
万元，具备注册资本的缴纳能力。同时，上市公司资信状况良好，与多家金融
机构保持良好、稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力，能够在自有资金
不足的情况下及时获取外部资金支持。
根据华安认证的说明并经核查，截止本独立财务顾问报告签署日，华安认
证正常经营，华安认证注册资本未实缴的情况未对华安认证的生产经营产生重
大不利影响。
综上，鉴于上市公司的资金状况、融资能力，本次交易完成后上市公司未
能在规定期限内缴足增资款的风险较小。华安认证注册资本未实缴的情况不会
对华安认证的生产经营产生重大不利影响。根据本次交易协议的约定及上市公
司的说明，标的资产过户至上市公司名下后，上市公司将按照明华安认证章程
的规定和华安认证经营的实际需要以自有现金或自筹资金适时缴纳上述相关出
资款。
（4）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条第（二）项等相关规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）
项的规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资
产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权。
根据华安认证提供的资料并经核查，在中体产业于 2018 年 6 月 26 日召开
467
并审议通过本次交易的首次董事会之前，华安认证全体股东已拥有华安认证
100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，华安认证全体股东华
体集团及华体物业已经按照华安认证《公司章程》的规定足额缴纳各自现阶段
应当缴纳的出资，不存在违反《公司法》及华安认证现行有效《公司章程》关
于出资期限的规定，不存在出资不实或者影响华安认证合法存续的情况。本次
交易完成后，华安认证将成为中体产业全资子公司。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第（二）项的规定。
2、本次股权转让前置条件的取得情况
2018 年 6 月，华安认证 2018 年临时股东会作出决议、2019 年 10 月，华安
认证 2019 年临时股东会作出决议，同意中体产业拟通过支付现金的方式购买华
体集团、华体物业持有的华安认证股权；同意在向中体产业转让所持公司股权
的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。根据上述股东会决议及华安认
证股东就本次交易签署的《放弃优先购买权确认函》，各华安认证股东均同意在
华安认证其他股东向中体产业转让所持公司股权的过程中，自愿放弃对应股权
的优先购买权。
（七）最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或
估值情况
华安认证最近三年不存在股权转让、增资或改制涉及相关资产评估或估值
的情况。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，华安认证不存在重大资产收购出售事项。
（九）未决诉讼及仲裁、行政处罚、非经营性资金占用、
为关联方提供担保等情况
1、未决诉讼、仲裁情况
468
根据华安认证提供的资料及说明，报告期内，华安认证新增诉讼情况如下：
2019 年 2 月 28 日，广州傲胜人造草股份有限公司（原告）起诉刘海鹏和
华安认证（共同被告），主张被告在中国足协主板的足球场草坪建造与管理研讨
会上发表了对原告产品质量不利的负面言论，侵犯了原告的名誉权，请求法院
判决被告在高端会议及网络平台赔礼道歉、消除影响，并赔偿损失费及律师费
共计 10 万元。
2019 年 6 月 5 日，广州市黄埔区人民法院作出一审判决，广州傲胜人造草
股份有限公司（原告）未能就侵权事实完成举证责任，法院对原告诉讼请求不
予支持。广州市黄埔区人民法院驳回原告全部诉讼请求。
2019 年 6 月 21 日，广州傲胜人造草股份有限公司向广州市中级人民法院
提起上诉。2019 年 10 月 14 日，广州市中级人民法院作出终审判决，广州傲胜
人造草股份有限公司的上诉理由不能成立，广州市中级人民法院对其上诉请求
不予支持，驳回上诉，维持原判。
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证不存在未决诉讼、仲裁情况。
2、行政处罚情况
（1）北京市房山区国家税务局第一税务所出具的《涉税证明》
根据北京市房山区国家税务局第一税务所出具的《涉税证明》，报告期内华
安认证行政处罚的情况及相关整改措施如下：
序号 处罚事由 处罚依据及结果 整改情况
华安认证采取了以下整改措施：
华安认证逾期未申 （1）2017 年 10 月 12 日，华安认证缴纳了
北京市房山区国家税务局第
报 2016 年 1 月 1 日 罚款；
一税务所根据《中华人民共和
1 至 2016 年 3 月 31 （2）华安认证对申报税款行为进行了自查
国税收征收管理法》六十二
日所属期企业所得 及整改，整改后，华安认证根据《中华人民
条，处以罚款 1,125.29 元
税 共和国税收征收管理法》等规定按时申报相
关企业所得税
华 安 认 证 于 2016 2017 年 11 月 2 日，北京市房 华安认证采取了以下整改措施：
2
年 6 月 14 日至 7 月 山区国家税务局第一税务所 （1）2017 年 11 月 7 日，华安认证缴纳了罚
469
16 日未按规定进行 下发《税务行政处罚决定书》 款；
扣缴税款登记和合 （房一国税罚[2017]550 号）， （2）华安认证对该等行为进行了自查及整
同备案 根据《中华人民共和国税收征 改，整改后，华安认证根据《中华人民共和
收管理法》第六十二条，处以 国税收征收管理法》等规定进行扣缴税款登
罚款 1,000.00 元 记和合同备案
2017 年 11 月 2 日，北京市房 华安认证采取了以下整改措施：
华 安 认 证 于 2016 山区国家税务局第一税务所 （1）2017 年 11 月 7 日，华安认证缴纳了罚
年 10 月 27 日至 11 下发《税务行政处罚决定书》 款；
3 月 25 日未按规定 （房一国税罚[2017]552 号）， （2）华安认证对该等行为进行了自查及整
进行扣缴税款登记 根据《中华人民共和国税收征 改，整改后，华安认证根据《中华人民共和
和合同备案 收管理法》第六十二条，处以 国税收征收管理法》等规定进行扣缴税款登
罚款 1,000.00 元 记和合同备案
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的
期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机
关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上
一万元以下的罚款。”
就上述行政处罚，北京市房山区国家税务局第一税务所均依据《中华人民
共和国税收征收管理法》第六十二条，对华安认证分别罚款 1,125.29 元、1,000.00
元及 1,000.00 元。上述行政处罚金额均未达到 2,000 元，不属于《中华人民共
和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形，上述行政处罚所涉违法行为不
属于重大违法违规行为，华安认证已缴纳罚款并进行整改。
此外，根据北京市房山区国家税务局第一税务所出具的《涉税证明》、《纳
税人涉税保密信息查询证明》、国家税务总局北京市房山区税务局第一税务所
出具的《涉税信息查询结果告知书》，除上述处罚外，华安认证自 2016 年 1 月
1 日至 2019 年 6 月 30 日期间不存在其他逾期申报、偷税、漏税、欠税情形，
无其他被给与税务行政处罚或处理的记录。
（2）北京市房山区地方税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告
知书》
根据北京市房山区地方税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知
470
书》，华安认证在报告期内被税务部门罚没收入（行为罚款）120 元。根据企业
出具的确认函，该行为系华安认证因工作人员疏忽逾期未申报代扣代缴个人所
得税，北京市房山区地方税务局第一税务所对该行为罚款 120 元。根据华安认
证提供的电子缴税付款凭证，上述罚款已于 2017 年 3 月 29 日全额缴纳。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的
期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机
关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上
一万元以下的罚款。上述北京市房山区地方税务局第一税务的行政处罚未达到
2,000 元以上，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情
形。
此外，根据北京市房山区地方税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结
果告知书》、国家税务总局北京市房山区税务局第一税务所出具的《涉税信息查
询结果告知书》，除上述处罚外，华安认证自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月
30 日期间不存在其他逾期申报、偷税、漏税、欠税情形，无其他被给与税务行
政处罚或处理的记录。
（3）北京市丰台区公安消防支队出具的《行政处罚决定书》
2019 年 9 月 12 日，北京市丰台区公安消防支队出具《行政处罚决定书》，
经检查，华安认证未制定消防安全制度、灭火应急预案，未制定并落实消防安
全管理措施和操作规程，其行为违反了《北京市消防安全责任监督管理办法》
第八条第（一）项之规定。根据《北京市消防安全责任监督管理办法》第十八
条第一款之规定，给予华安认证罚款人民币 2 万元整的处罚。根据华安认证提
供的行政处罚缴款书，上述罚款已于 2019 年 9 月 16 日全额缴纳。
根据《北京市消防安全责任监督管理办法》第八条第（一）项规定：“单
位应当履行下列消防安全义务：（一）制定并落实消防安全管理措施和消防安
全操作规程。……”第十八条规定：“违反本办法第八条、第九条、第十一条、
第十二条、第十三条规定的，对从事经营活动的单位，由公安消防机构处 1 万
元以上 3 万元以下罚款；对其他单位，由公安消防机构处 1000 元罚款。法律、
471
法规另有规定的，从其规定。”
根据上述规定及华安认证提供的《行政处罚缴款书》等相关资料，华安认
证的行政处罚不属于《北京市消防安全责任监督管理办法》第十八条规定的最
高裁量幅度，且已于 2019 年 9 月 16 日缴纳了上述罚款，并制定了《消防安全
管理制度（2019 版）》《火灾应急预案（2019 版）》等消防安全管理制度。
根据上述资料及华安认证的说明，华安认证已及时足额缴纳罚款，并已按
照相关要求完成整改，上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违规行为，
不会对本次交易造成重大不利影响。
（4）本次交易完成后上市公司在税收方面合法合规运营的制度保障措施
上市公司重视公司的合法合规运营，已制定《中体产业集团股份有限公司
财务制度》，在该制度“税务管理”章节已对纳税申报相关流程和要求予以规
范；已制定《办公室制度汇编》，在该汇编“九、安全管理制度及工作流程”
章节已对消防安全管理相关流程和要求予以规范。本次交易完成后，华安认证
将成为中体产业的全资子公司，上市公司将按照要求对华安认证税收、消防管
理予以监督和规范，进一步加强对华安认证相关人员的内部管理制度培训、员
工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，进一步加强公司日常
生产经营过程中的控制与监督，进一步加大公司管理力度，进一步采取相关措
施对本次交易后上市公司及华安认证的日常经营管理予以规范完善，进一步防
范上市公司及华安认证日常运营中的合法合规运营风险，但仍不排除在经营过
程中可能出现的相关合规风险。
（5）除上述已披露的情形外，报告期内不存在其他行政处罚
除上述已披露的事项外，根据华安认证提供的说明、华安认证主管工商、
税务、住房公积金等政府机关出具的证明，并经查询相关政府部门网站、信用
中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn），华安认证报告期内没有因违反有关法律法规而受到
对本次交易构成重大不利影响的重大行政处罚的情形。
3、关联方非经营性资金占用情况
472
（1）华安认证向华体集团提供借款的原因及合理性
报告期内，华安认证与华体集团于 2016 年 6 月 6 日签订《借款合同》，华
安认证向华体集团提供借款 100 万元，期限自 2016 年 6 月 8 日起至 2017 年 6
月 7 日止，借款利息参考金融机构同期同类贷款利率，按 5.22%计算；双方于
2017 年 6 月 6 日续签该合同，期限自 2017 年 6 月 8 日起至 2018 年 6 月 8 日止，
借款利息参考金融机构同期同类贷款利率，按 4.35%计算。
上述借款主要用于华体集团流动资金周转，借款利息参考金融机构同期同
类贷款利率，华体集团已于 2018 年 5 月 24 日归还上述借款，未损害华安认证
合法权益。
（2）上述借款行为符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
根据《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10 号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东
及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当
在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资
金占用问题。”
根据华安认证提供的还款凭证、出具的说明并经核查，华体集团已于 2018
年 5 月 24 日归还上述借款，虽报告期内华安认证曾向华体集团提供 100 万元借
款，但上述借款已于中国证监会受理重大资产重组申报材料前归还完毕。截止
本独立财务顾问报告签署日，华安认证不存在被其股东及其关联方、资产所有
人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办
法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适
用意见第 10 号》的相关规定。
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证不存在资金、资产被实际控制
人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形。
4、为关联方提供担保的情况
报告期内，华安认证不存在为关联方提供担保的情况。
473
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等相关报批情况
本次交易拟购买华安认证的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等相关报批情况。
（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证不存在许可他人或被他人许可
使用资产的情况。
（十二）交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，华安认证将成为中体产业的全资子公司，仍为独立存续
的法律主体，华安认证的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的
转移。
（十三）标的公司会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
华安认证已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；华安认证既
没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入华安认证，收入的金额能够可靠地计量
时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
474
1）利息收入金额，按照他人使用华安认证货币资金的时间和实际利率计算
确定；
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入华安认证；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收
的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳
务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
华安认证与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售
商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为
销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳
务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供
475
劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）具体确认原则
1）检测服务收入
华安认证完成检测技术服务并出具检测报告时确认收入。
2）认证服务收入
华安认证的认证服务收入分为首次认证和后续年度监督审查收入，公司对
客户的体育服务认证收入分别在首次出具认证证书以及后续年度出具监督审查
合格通知书时确认收入。
3）标准编制及相应的宣贯教材收入
华安认证标准及宣贯教材的编制在服务对方出具的验收单时确认收入。
4）培训服务收入
华安认证提供培训服务在相应的服务提供期间确认收入。
2、标的公司会计政策和会计估计与同行业的比较
华安认证认证主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
1）财务报表的编制基础
华安认证以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
2）持续经营
476
华安认证对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的
基础上编制。
（2）合并财务报表范围
报告期内，华安认证无纳入合并财务报表范围的子公司。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，华安认证不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
华安认证会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
华安认证所处行业无特殊会计处理政策。
477
第五节 发行股份情况
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国
体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证
100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过53,712.53万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份
数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机
构费用。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前
提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的
实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2018
年第九次临时会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价 90%
前 20 个交易日 12.47 11.23
前 60 个交易日 11.83 10.65
前 120 个交易日 12.15 10.94
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买
资产的发行价格为定价基准日前 60 交易日股票交易均价的 90%，即 10.65 元/
478
股。鉴于上市公司于 2018 年 6 月 7 日召开 2017 年年度股东大会审议通过《公
司 2017 年度利润分配方案》，以截至 2017 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.22 元（含税）。公司前
述权益分派方案已于 2018 年 7 月 23 日实施完毕。根据各方协商，本次发行股
份购买资产的发行价格确定为 10.63 元/股。
公司于 2019 年 1 月 23 日召开了第七届董事会 2019 年第一次临时会议，审
议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构
成交易方案重大调整的议案》、 关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协
议（二）>的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整。
上市公司根据发行股份购买资产的价格调整方案对本次发行股份购买资产
的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产
的发行价格调整为每股 7.68 元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2019 年 1
月 10 日）前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
鉴于上市公司于 2019 年 4 月 2 日召开 2018 年年度股东大会审议通过《公
司 2018 年度利润分配方案》，以截至 2018 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税）。公司前
述权益分派方案已于 2019 年 5 月 15 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为为 7.65 元/股。上述发行价格及发行数量调整方案已经上市公
司第七届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交
易所的相关规则作相应调整。
本次交易系上市公司打造中国体育产业国家队和行业标杆企业，促进体育
产业改革的重要战略举措，有利于提高上市公司的盈利能力，该发行价格是上
市公司与交易对方进行协商的结果，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司
长期以来的基本面，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
本次交易的定价方案及发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的
479
谈判结果，在上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》中进行了明确约定，
且已经上市公司董事会审议通过，包括发行价格调整机制在内的本次交易方案
已获得财政部的批准，并已经上市公司股东大会审议通过，符合相关法律法规
的规定，并履行了相应的审批程序，有利于保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
（二）价格调整机制
1、价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）有权国资管理部门批准本次价格调整方案；
（2）中体产业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
可调价期间为中体产业审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获
得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股
东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日
即 2018 年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%；且中体产业股票价格在任一交易
日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌
日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
（2）可调价期间内，房地产指数（882011.WI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日
480
即 2018 年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%；且中体产业股票价格在任一交易
日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌
日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
5、调价基准日
可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在 10 个工作日内召开董事会会议审议
决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调
整。
中体产业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行股份购买
资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。（调价基准日前 60 个交易日中体产业股票交易均价=调价基准日
前 60 个交易日中体产业股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日中体产业股票
交易总量）。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发
行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，中体产业由于除息、除权等原因发生
调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终
核准确定的股份数量为准。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购
买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配
套资金股份发行价格的调整为前提。
8、本次交易的发行价格调整机制仅设置单向方案的理由
（1）本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时
给本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下
481
行的趋势给本次重组带来不确定性。
（2）自重组停牌之日（2018 年 3 月 27 日）至今，资本市场整体事实上持
续处于单边下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权，有助
于上市公司及交易对手方对本次交易的推进。
（3）设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因
单边下行时资产出售方出现违约情形。
此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，
在上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》中进行了明确约定，且已经上
市公司董事会审议通过，包括发行价格调整机制在内的本次交易方案已获得财
政部的批准，并已经上市公司股东大会审议通过，符合相关法律法规的规定，
并履行了相应的审批程序，有利于保证本次交易的顺利实施，具有合理性。
9、本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益
（1）价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、
可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因
为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形
（2）触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素有利于保护投资者利益
价格调整方案中设定的触发条件以上证综指（000001.SH）、房地产指数
（882011.WI）、中体产业（600158.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选
取严格建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险
的防御，也兼顾了个股走势，有利于保护投资者利益。
（3）本次交易有助于上市公司向打造体育产业价值链转变，提升上市公司
未来的盈利能力和可持续发展能力
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
482
业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场
馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体
育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体
育地产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营维护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业
布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育
类业务板块的服务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展
发展空间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
4）本次交易不存在向上调整发行价格且提前于 2019 年 1 月 10 日触发的情
形
鉴于自 2018 年 12 月 25 日起至满足“价格调整触发条件”之一的首个交易
日（2019 年 1 月 10 日）出现期间，上证综指（000001.SH）、房地产指数
（882011.WI）每日收盘点数均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 3 月 26 日）收盘点数跌幅超过 10%，中体产业股价（600158.SH）每
日收盘价均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 3 月 26 日）
收盘价跌幅超过 15%，因此不存在向上调整发行价格且提前于 2019 年 1 月 10
日触发的情形，即不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，本次价格调整方案具有合理性，有利于保护股东的利益。
10、对照《问题与解答》，本次交易调价机制符合相关规定
（1）2018 年 9 月 7 日《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关
问题与解答》的相关要求
“上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》
483
第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格
调整方案的设定应当符合以下要求：
1）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公
司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
2）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅
单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。
3）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行
决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。
4）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整
方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披
露。
5）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决
议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调
整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同
时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当
披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会
就此决策的勤勉尽责情况。”
（2）本次调价机制设置符合 2018 年 9 月 7 日《关于发行股份购买资产发
行价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求
1）本次交易发行价格调整机制设置的两组调价触发条件中，分别以上证综
指（000001.SH）、房地产指数（882011.WI）为基础，同时约定，中体产业股
票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因
本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
根据调价机制，当上证综指与上市公司股票价格同时发生重大变化，或房地产
指数与上市公司股票价格同时发生重大变化时，方触发发行价格调整条件，符
合《问题与解答》中“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基
础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化”
484
的规定。
2）本次交易的发行价格调整机制仅设置单向调整，主要系为了应对资本市
场自上市公司停牌日后整体震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性，保护上
市公司的交易权，有助于上市公司及交易对手方对本次交易的推进。上市公司
制定的价格调整机制触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素，本次交易有助于
上市公司向打造体育产业价值链转变，提升上市公司未来的盈利能力和可持续
发展能力，有利于保护上市公司及中小股东的利益。符合《问题与解答》的规
定。
3）根据发行价格调整机制，可调价期间内，首次满足两项调价触发条件中
至少一项的交易日当日，符合《问题与解答》关于调价基准日应当明确、具体
的规定。
4）上市公司的第七届董事会 2019 年第一次临时会议会议议案及决议中，
已对本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充
分的评估论证，并在董事会决议公告以及董事会关于调整发行股份购买资产发
行价格的说明等公开披露文件中履行了信息披露义务，符合《问题与解答》关
于调价方案产生影响、股东保护进行论证及信息披露的规定。
5）价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，
上市公司于 2019 年 1 月 23 日召开第七届董事会 2019 年第一次临时会议，审议
并表决通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调
整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资产协议
之补充协议（二）>的议案》等议案。上市公司根据股票发行价格调价机制对本
次发行股份购买资产的发行价格进行了调整，对发行价格调整可能产生的影响、
价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，
并同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况，符合《问题与解答》关于发行价
格调整影响、合理性、是否有利于股东保护等评估论证及信息披露的规定。
综上，本次交易中涉及的发行股份购买资产发行价格调整机制，符合《问
题与解答》的规定。
485
11、目前已触发调价情形及上市公司进行的调价安排
（1）截至目前已触发调价情形
2018 年 12 月 24 日，上市公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议并
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案。
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 12 月 25 日）起，上
证综指（000001.SH）、房地产指数（882011.WI）的收盘点数与中体产业
（600158.SH）收盘价较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年
3 月 26 日对应收盘点数/收盘价的涨跌幅情况如下表所示：
上证综指（000001.SH） 房地产指数（882011.WI） 中体产业股价（600158.SH）
日期
收盘点数 涨跌幅 收盘点数 涨跌幅 收盘价（元/股） 涨跌幅
2019-1-9 2,544.34 -18.81% 3,144.94 -20.56% 9.19 -20.91%
2019-1-8 2,526.46 -19.38% 3,124.51 -21.08% 9.30 -19.97%
2019-1-7 2,533.09 -19.17% 3,139.69 -20.69% 9.44 -18.76%
2019-1-4 2,514.87 -19.75% 3,113.95 -21.35% 9.45 -18.68%
2019-1-3 2,464.36 -21.36% 3,034.92 -23.34% 9.25 -20.40%
2019-1-2 2,465.29 -21.33% 3,037.02 -23.29% 8.92 -23.24%
2018-12-28 2,493.90 -20.42% 3,057.85 -22.76% 8.89 -23.49%
2018-12-27 2,483.09 -20.76% 3,033.62 -23.37% 8.68 -25.30%
2018-12-26 2,498.29 -20.28% 3,065.69 -22.56% 8.83 -24.01%
2018-12-25（股东大会
2,504.82 -20.07% 3,072.36 -22.40% 9.10 -21.69%
决议公告日）
2018-3-26（上市公司
本次重组首次停牌日 3,133.72 - 3,959.00 - 11.62 -
前一交易日）
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 12 月 25 日）起，上
证综指（000001.SH）在 2019 年 1 月 10 日前连续 20 个交易日中有至少 10 个交
易日（2018 年 12 月 25 日至 2019 年 1 月 9 日）的收盘点数较中体产业因本次
重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘点数（即 3,133.72 点）跌
幅超过 10%；房地产指数（882011.WI）在 2019 年 1 月 10 日前连续 20 个交易
486
日中有至少 10 个交易日（2018 年 12 月 25 日至 2019 年 1 月 9 日）的收盘点数
较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘点数（即
3,959.01 点）跌幅超过 10%；中体产业股票在 2019 年 1 月 10 日前连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日（2018 年 12 月 25 日至 2019 年 1 月 9 日）的收盘价
较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格（即
11.62 元/股，已根据 2017 年年度权益分派情况除权除息）跌幅超过 15%。
因此，本次交易已满足发行价格调整的触发条件。
（2）上市公司进行的调价安排
经上市公司股东大会审议通过的价格调整方案中对于自调价基准日出现至
董事会审议是否进行调价的期限明确安排如下：
“当调价基准日出现时，上市公司有权在 10 个工作日内召开董事会会议审
议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行
调整。”
价格调整机制于 2019 年 1 月 10 日触发后，按照价格调整方案规定的决策
程序及股东大会的授权，上市公司于 2019 年 1 月 23 日召开第七届董事会 2019
年第一次临时会议，审议并表决通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格
的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附
条件生效的<购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等议案，将本次发行股
份购买资产的发行价格调整为 7.68 元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2019
年 1 月 10 日）前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，发行股票数量
相应调整为 71,637,361 股。上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期
走势等情况与各相关方进行了积极充分的沟通，独立董事发表了事前认可意见。
董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事对上述议案进行了回避表决，
独立董事发表了同意的独立意见。
鉴于上市公司于 2019 年 4 月 2 日召开 2018 年年度股东大会审议通过《公
司 2018 年度利润分配方案》，以截至 2018 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税）。公司
487
前述权益分派方案已于 2019 年 5 月 15 日实施完毕，本次发行股份购买资产的
发行价格相应调整为 7.65 元/股，发行数量相应调整为 71,918,290 股。上述发行
价格及发行数量调整方案已经上市公司第七届董事会 2019 年第三次临时会议
审议通过。
（3）本次股票发行价格调整对上市公司的影响
1）发行股数增加
公司本次交易的对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后
（考虑 5 月 15 日分红实施影响及交易作价调整后），公司拟向交易对方合计发
行股份 70,212,456 股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数
量 51,756,814 股增加 18,455,642 股。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若不考虑配套
募集资金发行的股份，仅考虑发行股份购买资产，则发行股数调整前后，上市
公司的股权结构主要变化情况如下：
价格调整后
价格调整前 （考虑 5 月 15 日分红实施及交易
类别 股东姓名或名称
作价调整后）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
基金中心 186,849,386 20.87% 187,040,836 20.47%
体育总 华体集团 56,341,625 6.29% 67,111,771 7.34%
局持股 装备中心 9,865,581 1.10% 12,764,820 1.40%
体育总局持股合计 253,056,592 28.26% 266,917,427 29.20%
天津市人民体育馆 609,405 0.07% 800,855 0.09%
河北省全民健身活动中心 609,405 0.07% 800,855 0.09%
吉林省体育局夏季竞技运动
1,218,809 0.14% 1,601,710 0.18%
保障中心
江苏省体育总会 609,405 0.07% 800,855 0.09%
浙江省体育竞赛中心 609,405 0.07% 800,855 0.09%
新增股
江西省体育总会 1,218,809 0.14% 1,601,710 0.18%
东
河南省体育局机关服务中心 609,405 0.07% 800,855 0.09%
湖北省体育总会 1,218,809 0.14% 1,601,710 0.18%
湖南省体育总会 609,405 0.07% 800,855 0.09%
广东省体育局机关服务中心 609,405 0.07% 800,855 0.09%
海南体育职业技术学院（海
1,218,809 0.14% 1,601,710 0.18%
南省训练竞赛管理中心）
488
贵州省全民健身服务中心
1,218,809 0.14% 1,601,710 0.18%
（贵州省体育馆）
昆明体育电子设备研究所 1,218,809 0.14% 1,601,710 0.18%
西藏自治区竞技体育管理中
1,218,809 0.14% 1,601,710 0.18%
心
青海省体育总会 609,405 0.07% 800,855 0.09%
宁夏体育总会 609,405 0.07% 800,855 0.09%
新疆维吾尔自治区体育局机
609,405 0.07% 800,855 0.09%
关服务中心
上市公司总股本 895,492,187 100.00% 913,947,829 100.00%
2）交易完成后的每股收益摊薄分析
上市公司在调价前后（考虑 5 月 15 日分红实施影响及交易作价调整后）归
属于上市公司股东净利润、基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收
益备考数如下：
2019年1-6月 2018年度
项目 交易后 交易后 交易后 交易后
交易前 交易前
（调价前） （调价后） （调价前） （调价后）
归属于公司普通股股东
2,272.55 -5,932.22 -5,932.22 8,390.65 13,318.65 13,318.65
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 -0.07 -0.06 0.10 0.15 0.15
扣除非经常性损益后的
-0.00 -0.09 -0.09 0.10 0.14 0.14
基本每股收益（元/股）
注：本次中体产业备考备考审阅报告中中体彩科技所用报表为经大华审计的中体彩科技 2018 年度、
2019 年 1-6 月的备考财务报表
2018 年度，本次交易调价后备考基本每股收益、扣除非经常性损益后的基
本每股收益相比调价前会略有摊薄，但备考相关指标依然高于交易前上市公司
的相关指标。2019 年 1-6 月由于部分标的业务验收集中在下半年，上半年未产
生收入，而人工及其他运营成本正常发生，导致上半年产生亏损，使得交易完
成后基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较交易前上市公司的
相关指标有所下降。
3）本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整
本次发行股份价格调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整、不
涉及募集配套资金的调整，仅根据发行股份购买资产的价格调整方案对发行价
489
格进行调整、并随之调整发行股票数量，不构成本次交易方案的重大调整。
（三）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（四）发行数量及发行对象
基于上述评估结果，本次交易标的资产作价为 105,725.06 万元，其中，股
份支付对价为 53,712.53 万元，现金支付对价为 52,012.53 万元。本次交易发行
股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价
格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 70,212,456 股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
因转让标的 支付方式
获得股份数
序号 交易对方 持有标的股权 资产获得对 现金支付 股份支付
（股）
价（万元） （万元） （万元）
中体彩科技 33%股权 40,435.17 9,911.63 30,523.54 39,900,052
中体彩印务 30%股权 25,806.87 25,806.87 0.00 0
1 华体集团
国体认证 22%股权 5,302.44 5,302.44 0.00 0
华安认证 95%股权 2,360.02 2,360.02 0.00 0
2 华体物业 华安认证 5%股权 124.21 124.21 0.00 0
3 装备中心 国体认证 40%股权 9,640.80 1,768.16 7,872.64 10,291,029
4 基金中心 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
5 天津市人民体育馆 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
河北省 全民健 身活动
6 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
中心
吉林省 体育局 夏季竞
7 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
技运动保障中心
8 江苏省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
9 浙江省体育竞赛中心 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
10 江西省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
河南省 体育局 机关服
11 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
务中心
12 湖北省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
13 湖南省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
广东省 体育局 机关服
14 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
务中心
490
海南体 育职业 技术学
15 院（海南省训练竞赛管 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
理中心）
贵州省 全民健 身服务
16 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
中心（贵州省体育馆）
昆明体 育电子 设备研
17 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
究所
西藏自 治区竞 技体育
18 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
管理中心
19 青海省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
20 宁夏体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
新疆维 吾尔自 治区体
21 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
育局机关服务中心
合计 105,725.06 52,012.53 53,712.53 70,212,456
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会
核准的发行数量为准。
（五）发行股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认
购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易
或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。如自本次重组股份上市之日起满 36 个月，但装
备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，
则交易对方华装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值
测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原
因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何
方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司
本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则上
市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。由于公司
491
送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动
中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞
赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖
南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省
训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、
青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资
产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式
交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上
述股份锁定期安排。
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上
市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等
股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股
份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
（六）过渡期损益
标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由中体产业
享有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其
在《购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经
审计确定亏损额后 10 个工作日内以现金方式向中体产业补足。
标的资产交割后，由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计
机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当
月 15 日（含 15 日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不
含 15 日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，中体产业经
核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少
的情形的，中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。
（七）发行股份及支付现金购买资产前后主要财务数据对
照
492
根据上市公司 2018 年经审计的财务报告和 2019 年半年报，以及按本次交
易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务
数据的变化如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2019.6.30/ 2018.12.31/
2019 年 1-6 月 2018 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度
总资产 421,625.12 425,643.94 551,203.81 575,966.30
归属于母公司所有者权益 169,110.09 169,522.93 173,431.47 181,967.98
营业收入 44,351.86 144,988.11 56,206.83 210,827.02
归属于母公司所有者的净
2,272.55 8,390.65 -5,932.22 13,318.65
利润
资产负债率（%） 53.87% 53.57% 54.48% 53.06%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.10 -0.06 0.15
（八）发行股份及支付现金购买资产前后的股权结构
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次
交易标的资产作价为 105,725.06 万元，其中，股份支付对价为 53,712.53 万元，
现金支付对价为 52,012.53 万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为
70,212,456 股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若
不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司
的股权结构主要变化情况如下：
发行股份及支付现金购买资产后
本次交易前
类别 股东姓名或名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
基金中心 186,239,981 22.07% 187,040,836 20.47%
体育总 华体集团 27,211,719 3.23% 67,111,771 7.34%
局持股 装备中心 2,473,791 0.29% 12,764,820 1.40%
体育总局持股合计 215,925,491 25.59% 266,917,427 29.20%
新增股 天津市人民体育馆 - - 800,855 0.09%
东 河北省全民健身活动中心 - - 800,855 0.09%
493
吉林省体育局夏季竞技运动 - -
1,601,710 0.18%
保障中心
江苏省体育总会 - - 800,855 0.09%
浙江省体育竞赛中心 - - 800,855 0.09%
江西省体育总会 - - 1,601,710 0.18%
河南省体育局机关服务中心 - - 800,855 0.09%
湖北省体育总会 - - 1,601,710 0.18%
湖南省体育总会 - - 800,855 0.09%
广东省体育局机关服务中心 - - 800,855 0.09%
海南体育职业技术学院（海
- - 1,601,710 0.18%
南省训练竞赛管理中心）
贵州省全民健身服务中心
- - 1,601,710 0.18%
（贵州省体育馆）
昆明体育电子设备研究所 - - 1,601,710 0.18%
西藏自治区竞技体育管理中
- - 1,601,710 0.18%
心
青海省体育总会 - - 800,855 0.09%
宁夏体育总会 - - 800,855 0.09%
新疆维吾尔自治区体育局机
- - 800,855 0.09%
关服务中心
上市公司总股本 843,735,373 100.00% 913,947,829 100.00%
如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中体产业总股本
增加至 913,947,82 股，体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的
29.20%，保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过 10%，中体产业
的股权分布仍符合上市条件。
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
国家体育总局
装备中心 基金中心 华体集团 其他上市公司股东
0.29% 22.07% 3.23% 74.41%
中体产业
本次交易后，暂不考虑募集配套资金，上市公司的股权结构如下：
494
国家体育总局
装备中心 基金中心 华体集团 其他上市公司股东
1.40% 20.47% 7.34% 70.80%
中体产业
二、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易
的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或
转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
（二）发行股票的种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（三）募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 53,712.53 万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的
20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行
495
数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授
权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股
本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
（四）发行对象及认购方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由
公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
的原则确定。
（五）锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次配
套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，
则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额为不超过 53,712.53 万元，扣除发行费用后的净额拟
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价
金额为 52,012.53 万元，其余部分用于支付中介机构费用。
496
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集
资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不
一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律
法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（七）募集资金必要性
本次募集配套资金总额为不超过 53,712.53 万元，扣除发行费用后的净额拟
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其必要性如下：
1、结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资
渠道及授信额度等，本次配套募集资金具有必要性
（1）上市公司现有货币资金已有明确的使用计划
截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 87,768.20 万元，持有理
财产品余额 1,500.00 万元，合计金额为 89,268.20 万元。剩余可用资金已有较为
明确的用途，主要将用于满足日常生产经营性资金需求、对外投资及增资子公
司等用途，具体情况如下表所示：
用途 具体项目 资金需求（万元）
推动体育空间运营发展 45,000.00
满足日常生产经营性资
体育产业布局和商业模式优化 9,000.00
金需求
流动资金及业务发展储备 32,113.20
对外投资及增资子公司 对外投资及增资子公司 3,155.00
合计 89,268.20
1）满足日常生产经营性资金需求
上市公司经营规模持续扩大，为保障现有业务稳定开展和未来持续增长的
需要，需留存一定数量的货币资金作为流动资金周转款项。截至 2019 年 6 月
31 日，上市公司母公司货币资金余额为 27,278.04 万元，上市公司纳入合并范
围子公司有 43 家，其中体育类子公司有 35 家，平均货币资金余额为 1,147.50
497
万元，地产类子公司有 8 家，平均货币资金余额为 2,540.98 万元，子公司货币
资金余额合计为 60,490.16 万元，主要用于推动体育空间运营发展、体育产业布
局和商业模式优化等用途，此外，上市公司母公司及各子公司需要保持一定资
金储备满足日常经营及业务发展。具体情况如下：
①推动体育空间运营发展
上市公司深入调研体育综合体、体育小镇、体育公园等业态，体育空间的
资源整合、定位规划、内容导入、产品组合以及运营体系初步形成，拟对仪征
中体铜山体育小镇等项目进行投资，拓展体育空间领域“中体品牌化”经营，
推广可复制的商业模式。
上市公司上述推动体育空间运营发展需要投入资金约 45,000 万元。
②体育产业布局和商业模式优化
上市公司进行体育产业资源整合，积极进行体育产业布局和商业模式优化，
计划对健身业务进行调整、拓展自行车项目、帆船项目以及时尚体育项目等。
上述业务调整、体育产业布局和商业模式优化需要投入资金约 9,000 万元。
2）对外投资及增资子公司
报告期内，公司成立了中体体育产业投资基金管理公司，同时筹备利用国
家和地方引导基金的资源优势，广泛吸引社会资本，整合行业资源、扶持体育
科技与模式创新，充分运用投资、并购等金融手段，逐步构建体育产业投资和
孵化培育体系。
上市公司对外投资及增资子公司等方面需要投入资金约 3,155 万元。
综上，上市公司目前货币资金储备已有较为明确的使用计划，上市公司现
有货币资金无法满足本次交易现金对价及中介机构费用支付的需求。
（2）综合公司资产负债率、融资渠道及授信额度情况，股权融资是公司
首选融资方式
1）房地产行业 A 股上市公司资产负债率情况
498
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日，证监会行业
分类为房地产业（K70）的 A 股上市公司资产负债率水平如下：
单位：%
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
房地产行业 A 股上市公司平均值 63.31 63.23 63.31
中体产业 53.87 53.57 50.12
差异率 -14.91 -15.27 -20.82
注：差异率=（中体产业-房地产行业 A 股上市公司平均值）/房地产行业 A 股上市公司平均值
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日，中体产业资
产负债率低于房地产业 A 股上市公司平均值，但中体产业资产负债率逐年上升，
且与房地产业上市公司资产负债率平均值的差异率逐年缩小。
2）市值相近的同行业上市公司资产负债率情况
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日，证监会行业
分类均为房地产业（K70）且与中体产业市值相近（总市值在 80 亿元至 100 亿
元之间）的 A 股可比上市公司的资产负债率水平如下：
单位：%
证券代码 证券简称 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
000517.SZ 荣安地产 83.91 80.39 67.88
600641.SH 万业企业 12.99 22.85 33.38
600736.SH 苏州高新 66.66 63.68 64.05
002285.SZ 世联行 57.22 59.02 61.94
600565.SH 迪马股份 82.04 80.44 79.32
600162.SH 香江控股 76.15 75.17 56.00
002314.SZ 南山控股 66.84 65.75 59.42
可比 A 股上市公司平均值 63.69 63.90 60.29
600158.SH 中体产业 53.87 53.57 50.12
差异率 -15.42 -16.16 -16.86
注：差异率=（中体产业-可比 A 股上市公司平均值）/可比 A 股上市公司平均值
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日，中体产业资
产负债率低于房地产业可比上市公司平均值，但中体产业资产负债率逐年上升，
且与房地产业可比上市公司资产负债率平均值的差异率逐年缩小。
499
3）上市公司的融资渠道及授信额度
目前上市公司集团及下属公司融资渠道主要依靠向银行贷款，截至 2019 年
6 月 30 日，上市公司短期借款余额为 4,347.95 万元，长期借款余额为 24,000.00
万元，上市公司综合授信额度 4.10 亿元，已使用授信额度 2.94 亿元。根据上市
公司现有实际情况，本次配套融资募投项目不宜采用债务融资方式解决，上市
公司 2019 年 6 月 30 日合并报表资产负债率为 53.87%，资产负债率水平较高，
若全部通过银行借款等债务融资方式进行支付，将提高上市公司负债水平和偿
债压力，增加利息支出，侵蚀上市公司利润。因此本次交易适宜通过募集配套
资金来支付现金对价，以避免不必要的财务费用和偿债风险。
综上，上市公司目前的资金储备已有较明确的用途，上市公司现有货币资
金无法满足本次交易现金对价及中介机构费用支付的需求。中体产业资产负债
率虽然低于房地产行业 A 股上市公司平均值，但中体产业资产负债率逐年上升，
且与房地产行业 A 股上市公司资产负债率平均值的差异率逐年缩小。如果通过
银行借款等债务融资方式支付，上市公司将承担较高的财务费用和较大的财务
风险，给正常经营活动带来较大的资金压力，目前股权融资是上市公司适宜的
融资方式，本次募集资金具有合理性和必要性。
2、支付现金对价及中介机构费用的必要性
根据本次交易方案，本次募集配套资金总额为不超过 53,712.53 万元，扣除
发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支
付本次交易现金对价金额为 52,012.53 万元，其余部分用于支付中介机构费用，
支付金额较大。如果本次现金对价及中介机构费用全部通过自有资金支付，将
对公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力。支付本次交易现金对价
主要是基于交易对方的税收安排、流动资金需求等考虑制定的，该部分现金对
价的支付有助于交易的顺利进行。
3、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定、证监会 2016 年 6 月 17 日发布
500
的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，
证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资
金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的 100%，募集配套资金拟发行的
股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金总额不超过 53,712.53 万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的
20%（取两者金额的孰低值），符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定、证监
会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》，证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答—关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
4、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目
整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组整合绩效的认定标准包括本次
并购重组交易中现金对价的支付等。
为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实
现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金
对价的支付，不用于补充流动资金，有利于提高重组项目的整合绩效。
5、公司前募资金使用情况
中体产业经中国证券监督管理委员会“证监公司字[2000]126 号”文批准，
于 2000 年 10 月 10 日向全体股东配售 A 股普通股股票 1,511.4 万股，实际募集
资金 26,269.6 万元。上述募集资金于 2000 年 9 月 15 日已全部到位，并经北京
兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2000）京会兴字第 223 号《验资报告》
验证。上述募集资金已于 2004 年使用完毕。
（八）募集配套资金相关的其他信息
501
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
及公司的相关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募
集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证
监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集
资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，
提高募集资金使用效率。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自有及自
筹资金等方式解决相应资金需求。
502
第六节 标的资产评估作价及定价公允性
评估机构以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日对本次重组标的资产进行了评
估。本次采用资产基础法和收益法两种方法对拟纳入本次重组范围内的中体彩
科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权、华安认证 100%股
权进行评估，其中中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权采取资产基础法
评估结果作为作价参考依据，国体认证 62%股权、华安认证 100%股权采取收
益法评估结果作为作价参考依据。
一、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根
据评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，以 2019 年 6 月 30
日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证 100%股权评
估情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 评估结论方法 账面价值 评估值 评估增值 增值率
中体彩科技 100%股权 资产基础法 69,810.24 122,530.82 52,720.58 75.52%
中体彩印务 100%股权 资产基础法 49,570.00 88,878.49 39,308.49 79.30%
国体认证 100%股权 收益法 8,296.69 26,464.41 18,167.72 218.98%
华安认证 100%股权 收益法 877.25 2,837.22 1,959.97 223.42%
根据中体产业与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议（三）》，各
方协商一致，除中体彩科技外，原评估基准日（不含）至新评估基准日（即 2018
年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日）期间，中体彩印务、国体认证、华安认证增
加的净资产由中体产业享有。根据大华出具的《损益专项审计报告》，标的公
司 2018 月 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日净资产变动情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 （a）-（b）
标的公司 评估值（a）
30 日净资产增减值（b） （除中体彩科技外）
中体彩科技 100%股权 122,530.82 -9,551.64 122,530.82
中体彩印务 100%股权 88,878.49 2,855.57 86,022.92
国体认证 100%股权 26,464.41 2,362.42 24,101.99
华安认证 100%股权 2,837.22 352.99 2,484.23
503
注：鉴于中体彩科技 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日净资产变动额为-9,551.64
万元，故根据《购买资产协议之补充协议（三）》约定，中体彩科技的交易作价为中体彩
科技以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值*51%
基于上述评估结果、协议约定及《损益专项审计报告》，本次交易中各标
的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估值 交易价格
中体彩科技 51%股权 62,490.72 62,490.72
中体彩印务 30%股权 26,663.55 25,806.87
国体认证 62%股权 16,407.93 14,943.23
华安认证 100%股权 2,837.22 2,484.23
合计 108,399.42 105,725.06
综上，本次交易标的资产作价 105,725.06 万元，其中，股份支付对价为
53,712.53 万元，现金支付对价为 52,012.53 万元。
二、中体彩科技51%股权评估情况
（一）评估方法的选择
1、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。资产评估人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自
由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估人员应当根据被评估
单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
504
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑
市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者
负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
2、评估方法的选择
（1）收益法适用性分析
考虑中体彩科技成立时间较长，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、
获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对
象进行评估。
（2）市场法适用性分析
考虑我国资本市场存在的与中体彩科技可比的同行业上市公司不满足数量
条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用
于市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的
资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
505
综上，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，
资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与
现时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生
重大变化；
506
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准
日至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见
事件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大
方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生
影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营
的重大变动；
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
供而未提供、评估人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投
资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，
企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对
其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一
致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
507
（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账
款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不
会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（6）假设被评估单位未来年度能够继续完成《高新技术企业证书》年检，
所得税率按 15%进行测算。
（三）资产基础法评估过程
本次评估采用资产基础法对中体彩科技的股东全部权益进行了评估，即首
先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除中体彩科
技应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1、货币资金
货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
（1）库存现金
纳入评估范围的库存现金账面价值为 6,117.44 元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计
算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至
盘点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金
额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果
进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对库存现金
以盘点核实后的账面值确定为评估值。
经上述评估程序，库存现金评估值为 6,117.44 元。
（2）银行存款
508
纳入评估范围的银行存款账面价值为 48,119,969.87 元，共有 4 个银行账户，
均为人民币账户。
评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账
单进行核对，了解审计机构发函过程，取得审计机构回函复印件。在核对无误
的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值为 48,119,969.87 元。
（3）其他货币资金
纳入评估范围的其他货币资金账面价值为 6,243,520.20 元，具体为广东发
展银行北京大望路支行保证金户和中国建设银行股份有限公司建国门外大街支
行党建经费专户。
评估专业人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，确认账面金额属实，
本次按照账面值确定评估值。
经上述评估程序，其他货币资金评估值为 6,243,520.20 元。
经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为
54,369,607.51 元，无增减值。
2、交易性金融资产
纳入评估范围的交易性金融资产账面价值为 300,000,000.00 元，系银行定
期理财产品。
评估人员核实了相关原始凭证，并对交易性金融资产账户进行了函证，确
认账面金额、购买日期及到期日期等信息属实，由于该理财产品为保本浮动收
益型理财产品，按持有期限确定利息率，故本次按照票面利率、持有时长及票
面金额确定评估值。
经采用上述评估方法对交易性金融资产进行评估，交易性金融资产评估值
为 302,556,438.36 元。
3、应收账款
509
纳入评估范围的应收账款账面余额 6,787,608.52 元，计提坏账准备 67,876.09
元，应收账款净额为 6,719,732.43 元，核算内容为企业应收的技术服务费。
在本次评估中，评估人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊
性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执
行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员
了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为
67,876.09 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，应收账款评估值为 6,719,732.43 元。
4、预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为 8,050,755.59 元，核算内容为被评估
单位按照合同规定预付的资产采购款及专业服务费等款项。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单
位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行
了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或
形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预付账款评估值为 8,050,755.59 元。
5、应收利息
纳入评估范围的应收利息账面价值为 130,615.07 元，核算内容为被评估单
位应收中国建设银行的存款利息。
评估专业人员查阅了各笔存款通知存单，核对了被评估单位存款金额、存
款期限和存款利率，以及与应收利息的相关规定和被评估单位计提利息的记账
凭证等。应收利息以核实无误后的账面价值作为评估值。
510
经以上评估程序，应收利息评估值为 130,615.07 元。
6、其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面余额 3,181,207.83 元，计提坏账准备 0.00
元，其他应收款净额为 3,181,207.83 元，核算内容为被评估单位除应收账款、
预付账款、应收利息等以外的其他各种应收及暂付款项。
在本次评估中，评估人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊
性，发函核对并查阅相关的合同，评估中执行相关替代程序，抽查原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员
了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
0.00 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，其他应收款评估值为 3,181,207.83 元。
7、存货
纳入评估范围的存货账面余额为 364,015.80 元，全部为库存商品，存货跌
价准备为 0.00 元，存货账面价值为 364,015.80 元。
存货主要为库存商品，具体为海泰 USBKey、华大 USBKey。纳入评估范
围的库存商品均用于拷贝系统软件，未对外出售，因此，以存货评估基准日的
市场价格作为评估值。
经上述评定估算程序，得出评估结论：库存商品的评估值为 365,313.60 元，
评估增值 1,297.80 元，增值率 0.36%，增值原因为增值税率变动所致。
8、其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 3,617,136.48 元，核算内容为预缴
企业所得税。
511
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员向被评估单位调查
了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基
准日应交税费的记账凭证等。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。
经过以上评估程序，其他流动资产评估值为 3,617,136.48 元。
9、长期股权投资
评估人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相
关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、
投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资单位
的经营状况对长期投资分别采用不同的评估方法。
对于中体彩印务，虽然投资比例为 40%但是对被投资单位拥有重大影响，
企业按权益法进行核算，评估时采用整体评估的方法，即对被投资单位进行整
体评估，以其评估后的股东全部权益价值和股权比例，确定该项长期投资的评
估值。
对于中体骏彩，虽然投资比例为 10%但是对被投资单位拥有重大影响，企
业按权益法进行核算。评估时采用整体评估的方法，即对被投资单位进行整体
评估，以其评估后的股东全部权益价值和被评估单位享有的各项权益比例，确
定该项长期投资的评估值。
（1）中体彩印务
中体彩科技持有中体彩印务 40%的股权。中体彩印务进入评估范围的资产
及负债包括现金、银行存款、预付账款、其他应收款、固定资产、长期待摊费
用、流动负债等。该公司的各项资产及负债与中体彩科技的资产类型相当，对
该公司的各项资产及负债评估人员按照与中体彩科技相同的方法进行清查和评
估。
对于中体彩印务，分别采用资产基础法和收益法进行整体评估，并对两种
方法的评估结果进行对比分析，最终选择一种方法评估结果作为被投资单位股
东全部权益评估值。评估机构最终采用资产基础法的评估结果作为被投资单位
股东全部权益评估值。
512
该项长期股权投资的评估值根据对该长期股权投资单位进行整体资产评估
后的股东全部权益评估值乘以持股比例确定。
（2）中体骏彩
中体彩科技持有北京中体骏彩 10%的股权。
中体骏彩进入评估范围的资产及负债包括现金、银行存款、应收票据及应
收账款、预付账款、其他应收款、固定资产、无形资产、长期待摊费用、流动
负债等。该公司的各项资产及负债与中体彩科技的资产类型相当，对该公司的
各项资产及负债评估人员按照与中体彩科技相同的方法进行清查和评估。
对中体骏彩，分别采用资产基础法和收益法进行整体评估，并对两种方法
的评估结果进行对比分析，最终选择资产基础法评估结果作为被投资单位股东
全部权益评估值。
该项长期股权投资的评估值根据对该长期股权投资单位进行整体资产评估
后的股东全部权益评估值和被评估单位享有的各项权益比例确定。
根据中体彩科技发展有限公司与香港马会业务创展（中国）有限公司签订
于 2019 年 3 月签订的《合作合同》，约定如下：
“第十五条合作期及连续性安排”之“15.1 合作企业的合作期限延长十年，
即合作期限为二十年（‘合作期’）。合作企业的成立日期以合作企业的营业
执照为准。”，即合作期延长至 2029 年 6 月 24 日。
根据“第十五条 合作期及连续性安排”之“15.3 合作期满或提前终止，合
作企业应依法和本合同之规定进行清算。清算后的剩余财产的分配顺序和比例
如下：
1）按甲、乙双方出资比例（即 1:9 的比例）双方各自收回投入的注册资本；
2）超出注册资本金的部分，按甲、乙双方出资比例（即 1:9 的比例）优先
分配 2009 年 6 月 25 日到 2014 年 6 月 24 日合作期的盈余公积；
3）剩余部分由甲乙双方按照 6:4 的比例进行分配”
513
本次评估对该项长期股权投资评估先采用资产基础法评估被投资单位于基
准日整体价值，再按照实收资本、资本公积、超出注册资本金部分不同分配比
例确定评估值。即：
长期股权投资评估值=（实收资本+资本公积）×10%+超出注册资本金部分
×60%。
（3）长期股权投资评估结论
1）经实施上述评定估算程序后，长期股权投资于评估基准日 2019 年 6 月
30 日的评估结果如下表所示：
长期股权投资评估结果汇总表
单位：元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估结论方法 评估值 增值率%
1 中体彩印务 198,279,981.13 资产基础法 355,513,900.00 79.30
2 中体骏彩 63,414,638.07 资产基础法 168,450,400.00 165.63
合计 261,694,619.20 523,964,300.00 100.22
2）长期股权投资评估结果增（减）值分析
长期股权投资增值主要是由于目前房屋建筑物价格上涨、部分资产会计折
旧年限短于实际经济寿命所致。
3）2015 年中体骏彩未分配利润转增注册资本时，中体彩科技按持股比例
增资与其享有中体骏彩可分配利润的比例不匹配的原因及合理性
根据中体骏彩 2015 年 8 月 20 日通过的董事会决议及议案，结合中体骏彩
前五年未分配利润的结余情况及下一阶段的经营资金需求，中体骏彩从前五年
未分配利润中提取 14,020 万元用于增加公司注册资本。增资后公司注册资本金
总额为 20,020 万元，其中香港马会业务创展（中国）有限公司投入的注册资本
金总额为 18,018 万元，占总注册资本金的 90%；中体彩科技发展有限公司投入
的注册资本金总额为 2,002 万元，占总注册资本金的 10%。
2015 年中体骏彩未分配利润转增注册资本时，涉及的未分配利润归属于合
作期前五年，即涉及的未分配利润是在 2014 年 6 月之前。根据双方签订的《合
作合同》约定，第十四条税务、财务、审计之“14.4.1 合作期前五年，合作企
514
业的可分配利润按注册资本金投入比例分配。”2015 年中体骏彩未分配利润转
增注册资本时，中体彩科技享有中体骏彩可分配利润的比例与持股比例一致，
中体彩科技按持股比例增资具有合理性。
10、房屋建筑物类固定资产
根据《房地产估价规范》、《资产评估准则-不动产》以及估价对象的具体
条件、房屋用途及估价对象所在区域周边类似房地产市场情况，根据评估目的，
结合评估人员收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择适宜的评
估方法。
（1）纳入本次评估的数据中心、首开国风美仑住宅房地产，周边类似房地
产交易市场活跃，已采集到类似房地产交易案例，因此本次评估采用市场法进
行评估。
将估价对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这类
房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值。
计算公式：
P＝P0×A×B×D×E
式中：P：估价对象价格
P0：可比实例交易价格
A：交易日期修正系数
B：交易情况修正系数
D：区域因素修正系数
E：个别因素修正系数
（2）纳入本次评估的综合楼及综合楼装修款，存在瑕疵，本次评估仅以账
面值列示，评估值为 0。
（3）纳入本次评估的数据中心装修款，核实装修程度、装修工作量之后，
采用评估时点市场装修价格，重新估算装修成本。本次评估采用重置成本法进
515
行评估。
重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
房屋建筑物类固定资产评估结果见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物
396,479,668.84 113,372,069.15 509,288,821.57 297,880,663.88 28.45 162.75
类合计
固定资产-房
396,479,668.84 113,372,069.15 509,288,821.57 297,880,663.88 28.45 162.75
屋建筑物
建（构）筑物增减值原因分析：
建（构）筑物评估原值增值 112,809,152.73 元，增值率 28.45%，评估净值
增值 184,508,594.73 元，增值率 162.75%。原因主要如下：
（1）由于建（构）筑物建购置年代早于本次评估基准日，由于同用途房屋
建筑物价格上涨，造成评估原值增值。
（2）评估净值增值的主要原因为评估原值增值，导致评估净值增值。账面
净值是折旧后价值，也是造成评估增值原因。
11、机器设备类固定资产
依据评估目的，本次设备类资产评估主要采用重置成本法，即在持续使用
的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现
场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公
式为：
设备评估值＝重置成本×综合成新率
（1）机器设备
1）重置全价的确定
设备类资产的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使
516
用状态下的各种费用（包括设备购置费、安装工程费、基础工程费、前期费及
其他费、资金成本等）确定。
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170 号）文，自 2009 年 1 月 1 日起，
增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税
额，可根据国务院令第 538 号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，
从销项税额中抵扣；根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税[2016]36
号），运杂费、安装费、基础费和前期费及其他费用中包含的增值税进项税额，
也应一并扣除。根据上述文件规定，机器设备重置价值的计算公式如下：
重置全价=设备购置费+安装工程费+基础工程费+前期费及其它费用+资金
成本-可抵扣增值税
①设备购置费的确定
参考 1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》有关规定，
设备购置费由设备购置价及设备运杂费组成。
a.设备购置价（又称设备费）
主要通过向生产厂家或贸易公司询价，或参照《2018 年机电产品价格查询
系统》，并参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设
备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定设备原价（设备原价为含
增值税的价格）
b.设备运杂费
运杂费=设备购价×运杂费率
根据机械行业设备运杂费概算指标，以设备购价为基础，根据生产厂家与
设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。当地生产设备运杂费率为
0.2—0.5%（或按公里数估算）国内外地生产设备铁路、水路和公路综合运杂费
率按运输距离分段计算：100km 以内为 1.0%，超过 100km 时每增加 100km 费
率增加 0.20％，不足 100km 时按 100km 计算（进口设备及仪器类设备按上述标
准的 40%计取）。
517
②安装调试费的确定
安装工程费=设备购价×安装工程费费率
安装工程费费率根据机械行业设备安装费概算指标予以确定。
询价中若包含上述费用，则不再重复计算。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
③前期费及其他费的确定
前期费及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标
代理费、环境评价费等，是依据国家有关规定，结合所属项目建设的投资规模
确定进行计算。具体取费科目如下：
序号 费用名称 取费基础及计算 取费依据
1 建设单位管理费 建安工程费×费率 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 建安工程费×费率 计价格[2002]10 号
3 工程监理费 建安工程费×费率 发改价格(2007)670 号
4 招投标代理服务费 建安工程费×费率 计价格[2002]1980 号、发改价格[2011]534 号
5 环境评价费 建安工程费×费率 计价格[2002]125 号
6 可行性研究报告编制费 建安工程费×费率 计价格（1999）1283 号
前期费及其他费=（设备购置费+安装工程费）×费率
④资金成本的确定
资金成本，对于大、中型设备，项目合理工期在 6 个月以上的计算其资金
成本。资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费和其
他费用，根据项目的合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。
评估基准日基准利率表
贷款期限 利率
1 年以内（含 1 年） 4.35%
1—5 年（含 5 年） 4.75%
5 年以上 4.90%
假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则
资金成本=（设备购置费+安装工程费+基础费+前期费及其他费）×贷款利
率×建设工期×1/2
518
⑤购置固定资产进项税额的确定
可抵扣增值税＝设备购价进项税额+运杂费用进项税额+安装工程费进项税
额+前期费及其他费用进项税额
a.设备购价进项税额的确定
设备购价进项税额=设备购价÷（1+增值税率）×增值税率
设备购价的增值税率一般为 13%。
b.运杂费用进项税额的确定
运杂费用进项税额=运杂费用÷（1+增值税率）×增值税率
运杂费用的增值税率一般为 9%。
c.安装工程费进项税额的确定
安装工程费进项税额=安装工程费÷（1+增值税率）×增值税率
安装工程费的增值税率一般为 9%。
d.前期费及其他费用进项税额的确定
前期费及其他费用进项税额=（前期费及其他费用-建设单位管理费）÷（1+
增值税率）×增值税率
前期费及其他费用的增值税率一般为 6%。
2）成新率的确定
由年限成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均或年限成新率乘以
成新率修正系数，确定其综合成新率：
综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%或
综合成新率=年限成新率×成新率修正系数
①年限法成新率
查阅有关资料，确定设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年
519
限的尚可使用年限，计算年限成新率。
a.在经济寿命年限内服役设备
年限成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
b.超出经济寿命年限服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
其中：
Ⅰ.经济寿命年限与设备的重要程度相关，重点和主要设备设计使用寿命相
对较长，一般设备的经济寿命年限则相对较短。
Ⅱ.尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状况
的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并
且向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分
析确定。
②现场勘察成新率
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、
完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录
及与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单
元项确定其现场勘察成新率。
③成新率修正系数
现场勘察中不便分部位进行技术鉴定的设备，现按其设计水平、制造和安
装质量、总体负荷状况、技术性能和安全性能等，并查阅有关运行、维护保养
等管理档案资料，确定其成新率修正系数。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）运输车辆
520
1）重置全价的确定
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分
组成，重置全价计算公式：
重置全价＝购置价+车辆购置税+新车牌照工本费-可抵扣增值税进项税额
其中：
购置价：参照当地同类车型评估基准日的市场交易价格确定。
购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为 10%。
车辆购置税＝购置价/（1+增值税率）×车辆购置税率。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部
门的有关规定，确定该类费用的收费标准：500 元。
2）成新率的确定
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强
制报废标准规定》中相关规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成
新率后，按两者“孰低”原则取其较小者为最终成新率：
综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
使用年限成新率＝[（1－已使用年限／规定使用年限）]×100%
行驶里程成新率＝[（1－已行驶里程／规定行驶里程）]×100%
公式中：a 为车辆特殊情况调整系数。
评估人员对待估车辆进行必要的勘察，结合现场勘察车辆的外观、整车结
构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，若勘察结果确定的
成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整修正系数 a。
3）评估值的确定
车辆评估值＝重置成本×综合成新率
521
对于被评估车辆购置时间较长，同批次车型已经停产，难以获得新车购置
价的车辆，由于类似车辆于二手车市场成交较活跃，类似交易价格容易取得，
因此采用市场法评估。
（3）电子设备
1）重置全价的确定
由于电子设备大部分为同城购置、“即插即用”，无需特殊运输、安装调
试，因此，电子设备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支
付的进项税扣除确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
①设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原
价。
②购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170 号）文，自 2009 年 1 月 1 日起，
增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税
额，可根据国务院令第 538 号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，
从销项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为 13%。
2）成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，
则可根据勘察情况加以适当调整。
①在经济寿命年限内的服役设备
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
522
②超出经济寿命年限的服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无类似型号的电子设备则参照近
期二手市场行情确定评估值。
（4）机器设备类固定资产评估结论
经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2019 年 6 月 30 日
的评估结果如下表所示：
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
账面值 评估值 增值率％
科目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 80,647,631.22 4,068,173.53 78,088,300.00 52,980,803.00 -3.17 1,202.
车辆 2,052,777.12 195,370.68 888,100.00 848,281.00 -56.74 334.19
电子设备 163,894,781.93 17,981,842.57 138,543,800.00 41,996,448.00 -15.47 133.55
合计 246,595,190.27 22,245,386.78 217,520,200.00 95,825,532.00 -11.79 330.77
设备类账面原值 246,595,190.27 元，评估原值 217,520,200.00 元，减值率
11.79%；账面净值 22,245,386.78 元，评估净值 95,825,532.00 元，增值率 330.77%。
评估增（减）值主要原因分析如下：
1）机器设备
机器设备评估原值减值的主要原因该类设备市场价格下降较多所致；
机器设备评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济
寿命所致。
2）车辆
车辆评估原值减值主要原因是该类车辆在评估基准日市场价格下降所致；
车辆评估净值增值原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济寿命所致。
523
3）电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因是该类设备市场价格下降较多所致；
电子设备评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济
寿命所致。
（5）中体彩科技机器设备、运输车辆、电子设备的会计折旧年限与实际经
济寿命的具体差异及原因
1）中体彩科技机器设备、运输车辆、电子设备的会计折旧年限与实际经济
寿命年限具体差异
①机器设备
中体彩科技机器设备主要会计年限、实际经济寿命年限对比如下：
单位：年
序号 设备名称 会计年限 经济年限
1 电压事件记录仪 3 16
2 电池内阻测试仪 3 16
3 电能质量分析仪 3 16
4 电压事件记录仪 3 16
5 KIT 接地电阻测试仪 3 16
6 绝缘电阻测试仪 3 16
7 FLUCK-566/2 台 FLUCK-971/2 台 3 16
8 FLUCK-15B 数字万用表 2 台 FLUCK-319 数字钳表 2 台 3 16
9 FLUCK-VR1710 电压事件记录仪 3 16
10 全热交换器 3 16
11 水冷热交换新风空调机 5 16
12 全热交换器 3 16
13 风冷吊挂式降温空调 5 16
14 风冷立柜式降温空调 5 16
15 水冷立柜式新风空调 5 16
16 精密空调机组 3 16
17 消防排烟风机 3 16
18 变频消防加压送风风机 3 16
19 低噪声风机箱 3 16
20 双速防爆风机箱 3 16
21 防爆风机箱 3 16
22 消防风机变频控制柜 3 16
23 吊顶换气扇 3 16
524
24 检修开关箱（带防护） 3 16
25 开水器开关箱 3 16
26 新风机变频控制箱 3 16
27 轴流式通风机风量 3 16
28 监控 PC 机(含软件) 3 16
29 灯光设备 3 8
30 负载均衡器 3 16
31 消防集中控集团制单元 3 12
32 直流屏 DC1 3 18
33 直流屏 DC2 3 18
34 电力监控系统 3 18
35 工具 3 18
36 模拟屏（一层） 3 18
37 低压电源进线柜 3 18
38 电源进线柜 3 18
39 总控中心系统 3 16
40 变配电系统 3 18
41 弱电系统 3 16
42 给排水系统 3 14
43 污水泵 3 14
44 多联机室外机及单面出风型室内机 3 16
45 室外机控制箱带开关 3 16
46 地下室水泵房控制箱 3 16
47 干式变压器 3 18
48 高压进线隔离柜 3 18
49 高压进线柜 3 18
50 高压计量柜 3 18
51 柴油机进线柜 3 18
52 变压器柜 3 18
53 高压柜 3 18
54 母联柜 3 18
55 母联提升柜 3 18
56 低压柜 3 18
57 集中手动维护旁路柜 3 18
58 集中静态旁路柜 3 18
59 母联柜 3 18
60 电容补偿柜 3 18
61 配电箱 3 18
62 智能照明控制系统 3 18
63 配电屏 3 18
64 柴油发电机组 3 18
65 燃油系统 3 18
66 消声降噪系统 3 18
525
67 并机柜(含并机控制系统) 3 18
68 进线柜 3 18
69 馈线柜 3 18
70 PT 柜 3 18
71 负载开关柜 3 16
72 直流屏 3 18
73 负载均衡器 3 16
74 电阻柜 3 18
75 进、排气系统 3 18
76 UPS 3 18
77 滤波器 3 18
78 公共静态旁路柜 3 18
79 电池开关柜 3 18
80 电池开关箱 3 18
81 铅酸蓄电池组（含电池架） 3 18
82 电池巡检仪 3 18
83 桥架（含电缆、母线） 3 18
84 配电柜 3 18
85 监控主机 3 18
86 自控系统 3 16
87 电力模拟屏 3 16
88 入侵防护系统 3 16
89 消防控制器 3 12
②运输车辆
中体彩科技运输车辆主要会计年限、实际经济寿命年限对比如下：
序号 设备名称 会计年限（年） 经济年限（年） 规定里程（公里）
1 运输车辆 4 15 600,000
③电子设备
中体彩科技电子设备主要会计年限、实际经济寿命年限对比如下：
单位：年
序号 设备名称 会计年限 经济年限
1 电子设备 3-5 5-10
因电子设备数量较多，以下列举主要电子设备会计年限和经济年限数据：
单位：年
序号 设备名称 会计年限 经济年限
1 HP-Superdome2 服务器 3 8
526
2 惠普 SGH49361B1 服务器 3 8
3 惠普 SGH49371ED 服务器 3 8
4 VMAX 磁盘阵列 3 8
5 SB-3Y 磁盘阵列 3 8
6 Superdome2-DB-04 服务器 3 8
7 H3C 交换机 3 8
8 Superdome2-DB-05 服务器 3 8
9 日立 2300 磁盘阵列 3 8
10 惠普 MSL8048 物理磁带库 3 8
2）中体彩科技机器设备、运输车辆电子设备的会计折旧年限与实际经济寿
命差异原因
中体彩科技机器设备、运输车辆电子设备的会计折旧年限与实际经济寿命
差异原因主要系会计折旧年限与评估使用的实际经济寿命年限的确定方法不
同，具体如下：
①会计折旧年限
中体彩科技机器设备、运输车辆及电子设备的会计折旧年限系参考同行业
同类型固定资产会计政策以及审慎原则确定本企业固定资产会计政策。
中体彩科技非生产型企业，主营业务为提供技术开发、技术服务、技术咨
询以及系统运维等，所称的“机器设备”主要为空调设备以及变配电设备等，
根据同行业上市公司新晨科技（股票代码 300542）以及金证股份（股票代码
600446）所披露的会计政策，固定资产中的电子设备以及其他设备均采用了 3-5
年的会计折旧年限，不存在明显差异。
②实际经济寿命年限
经济寿命可称之为固定资产的最优更新期，亦即按照这一时间间隔进行更
新，可使固定资产的服务成本相对说来达到最低。评估中使用的折旧年限是指
固定资产的经济寿命，是一个相对动态的量，它受固定资产本身的设计和功能、
使用和自然磨损、经济政策、法律法规的等因素影响，具有个别性和特殊性特
征。
中体彩科技机器设备大多为变配电设备及空调设备，根据《资产评估常用
527
方法于参数手册》，机器设备中变配电设备及空调设备经济使用寿命参考数据如
下：
设备类别 使用寿命（年）
电气设备
变配电设备 16-20
通用设备
空调设备 14-18
本次评估中参考机器设备中变配电设备及空调设备经济使用寿命年限区
间，变配电设备经济寿命采用 16-18 年，空调设备经济年限采用 16 年，均不高
于该类设备经济寿命年限区间的中间值，不存在高估机器设备经济寿命年限的
情形。
③会计寿命年限与实际经济寿命年限差异原因
基于企业会计政策制度、同时参考同行业同类型固定资产会计政策以及基
于审慎原则，中体彩科技设备折旧年限为 3-5 年。评估从实际经济寿命年限角
度，参考《资产评估常用数据和参数手册》，大多数设备实际可使用年限大于折
旧年限，不存在高估机器设备经济寿命年限的情形。同时结合评估人员现场勘
察，根据实际经济寿命年限合理确定设备成新率，与会计上依据折旧年限计算
静态的成新率有所差异。
（6）成新率的测算是否合理，设备类资产净值增值率较高是否合理。
1）评估成新率测算方法
中体彩科技本次评估中机器设备类固定资产的成新率测算方法请详见本节
“二、中体彩科技 51%股权评估情况”之“（三）资产基础法评估过程”之“9、
机器设备类固定资产”之“（1）机器设备”、“（2）运输车辆”及“（3）电子设
备”之“成新率的确定”部分。
2）成新率的测算是否合理、设备类资产净值增值率较高是否合理
本次评估从固定资产预计经济寿命角度确定成新率，考虑固定资产实际使
用状况，并结合实际勘察情况确定，具有合理性。设备类资产净值增值率较高
的原因是：基于企业会计政策，设备类资产会计折旧年限为 3-5 年，于评估基
528
准日大部分固定资产账面值仅为残值或账面值较小，而实际上固定资产仍在正
常使用，本次评估考虑其实际经济寿命确定尚可使用年限，造成评估原值减值，
评估净值增值较多，具有合理性。
12、在建工程
本次在建工程中工程费用及招标费用按照合理工期考虑一定的资金成本，
项目组人员工资社保等费用账面列示。经实施上述评定估算程序后，在建工程
于评估基准日 2019 年 6 月 30 日的评估结果如下表所示：
在建工程评估结果汇总表
单位：元
序 项目名称 账面价值 评估值 增值率%
号1 在建工程-土建工程 2,406,062.71 2,443,875.96 1.57
2 在建工程-设备安装工程 - - -
合计 2,406,062.71 2,443,875.96 1.57
13、无形资产
纳入评估范围的无形资产账面值 5,679,867.40 元，包括停车位和外购软件。
（1）停车位
对于纳入评估范围 6 号楼楼宇西侧场地的停车位，根据《补偿协议书》，
2010 年 2 月 8 日，汇龙森与中体彩科技签署了《房屋产权转让合同》，汇龙森
将位于汇龙森国际科技产业园 6 号楼出售给中体彩科技，而双方在房屋交接查
验过程中，发现楼宇局部工程与竣工图不一致，导致中体彩科技损失金额人民
币 23 万元。汇龙森部分补偿方式通过折抵物业费或者车位费用。
汇龙森同意将 6 号楼楼宇西侧的场地提供给中体彩科技使用，并划归中体
彩科技管理使用，使用期限与 6 号楼土地使用期限一致。中体彩科技可将该场
地用于停车场用途，范围内所占北京市公共停车场车位数量为 13 个。
综上，中体彩科技未拥有该项公共车位的所有权，本次评估以核实后的账
面值作为评估值。
（2）外购软件
529
对于外购软件及系统，本次评估采用市场法，即：评估人员进行市场调查
询价，了解各类规格软件最新版本现行市场价格，以此价格作为评估值。
（3）专利权
对于申报账外无形资产，经与企业核实未对企业经营产生贡献，本次评估
为 0。
经实施上述评定估算程序后，其他无形资产于评估基准日 2019 年 6 月 30
日的评估结果如下表所示：
其他无形资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
其他无形资产 5,679,867.40 9,931,689.51 4,251,822.11 74.86
其他无形资产评估增值原因：账面值为原始购置价格的摊销余额，被评估
单位摊销年限较短，因此增值。
14、长期待摊费用
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其
次，查询费用发生和摊销的原始凭证等资料，确认其的真实性、准确性。经过
上述评估程序，以资产占有者尚存的资产或权益价值作为评估值。
经实施上述评定估算程序后，长期待摊费用于评估基准日 2019 年 6 月 30
日的评估结果如下表所示：
长期待摊费用评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
长期待摊费用 3,424,857.40 3,424,857.40 - -
15、递延所得税资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其
次，查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真
实性、准确性。以审计后的账面值作为评估值。
530
经实施上述评定估算程序后，递延所得税资产于评估基准日 2019 年 6 月
30 日的评估结果如下表所示：
递延所得税资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
递延所得税资产 33,763,847.04 33,763,847.04 - -
16、流动负债
（1）应付账款
纳入评估范围的应付票据及应付账款账面价值为 13,305,672.66 元，主要为
应付的专业服务费、资产采购费等。
评估人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业
务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的
款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据
证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经以上评估程序，应付票据及应付账款评估值为 13,305,672.66 元。
（2）预收账款
纳入评估范围的预收账款账面价值 64,278,137.05 元，核算内容为被评估单
位按照合同规定预收的技术服务费等。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预收账款评估值为 64,278,137.05 元。
（3）应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为 26,729,825.09 元，主要为工资、社
会保险费等。
评估人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看
531
账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。
经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为 26,729,825.09 元。
（4）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 9,442,605.08 元，为应交增值税、应交房
产税、应交土地使用税、应交个人所得税等。
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交
税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税
费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以
核实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 9,442,605.08 元。
（5）其他应付款账
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 4,571,641.13 元，为应付的质保金、
投标保证金、社保金、保险等。
评估人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，评估人员查阅合同、明细账、凭证，经
核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值 4,571,641.13 元。
17、非流动负债
非流动负债为递延所得税负债。
递延所得税负债产账面价值 2,589,484.04 元，主要是固定资产加速折旧等
与纳税收入的差额形成的递延所得税负债。
对递延所得税负债的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对
与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实
现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确
532
定评估值。
经过以上评估程序，递延所得税负债评估值为 2,589,484.04 元。
（四）收益法评估过程
1、收益模型的选取
评估机构采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进
行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营
业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价
值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减
去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本
性支出-营运资金变动额
（2）加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
WACC = Ke ×[E /( E + D)] + Kd ×(1 - T) ×[D /( E + D)]
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
533
T：被评估单位适用的所得税率
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：
Ke = Rf + MRP ×β + Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
（3）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
n F Fn
P =∑ i i +
i =1 (1 + r) r(1 + r) n -1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
（4）非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和
非经营性资产，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值
和非经营性资产价值之和。
（5）非经营性、溢余负债的范围
534
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，
相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
2、收益年限的确定
中体彩科技属于科学技术服务行业，成立时间较长、未来有较好的经营前
景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明中体彩科技在未来某
个时间终止经营。最终，评估人员确定中体彩科技收益期为无限期，预测期为
2019 年 7 月至 2024 年度。
3、未来收益的确定
（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定
中体彩科技以体彩事业发展和客户需求为导向，产品和服务覆盖体育彩票
核心技术领域，包括发行与销售管理平台、全热线系统、高频游戏系统等，满
足客户对体育彩票发行与销售业务领域的公用信息技术服务平台支撑和特定业
务领域的专业技术服务需求。考虑收益预测的合理性，评估人员确定被评估单
位收益期收益主体为被评估单位单体报表口径主体，收益口径为预测期的企业
自由现金流量。
（2）收入的预测
中体彩科技主营业务收入类型主要分为国家体育彩票中心收入和省市收
入；其他业务收入为房租收入。
1）历史年度收入情况
中体彩科技历史年度主营业务收入分为国家体育彩票中心收入和省市收
535
入，房租收入。其中：
①国家体育彩票中心收入
国家体育彩票中心收入是指每年与国家总局体育彩票中心签订的技术服务
合同约定的收入，此部分收入约占全部主营业务收入的 90%以上。
中体彩科技以产品化的方式为彩票中心提供发行管理专业技术服务，具体
包括发行与销售管理平台、乐透和传统足球类游戏系统、高频游戏系统和实体
渠道管理系统等内容。
国家体育彩票中心收入的合同金额最终会受财政部审批的影响。
②省市收入
省市收入是指每年为各省市体育彩票中心提供技术服务产生的收入，此部
分收入约占全部主营业务收入的 9%。
中体彩科技根据各省市体育彩票中心提出的需求，配合各省市体育彩票中
心将采购的终端机接入由中体彩科技自行设计和研发的体育彩票销售和管理系
统中，并为各省市体育彩票中心提供相关的后续服务与支持。
③房租收入
房租收入是指中体彩科技历史年度将综合楼、数据中心部分对外出租获取
的收入，此部分收入占全部主营业务收入的比例不足 1%。
房屋租赁方为中体彩科技的长期股权投资单位——中体彩印务、中体骏彩。
历史年度 2016 年-2019 年 6 月营业收入如下表所示：
单位：万元
历史年度
内容
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
国家体育彩票中心
26,645.86 31,463.81 36,689.63 33.02
收入
省市收入 3,114.24 3,211.88 3,412.86 1,728.66
房租收入 139.18 159.41 168.53 81.14
合计 29,899.28 34,835.10 40,271.02 1,842.82
2）未来年度收入预测
536
①国家体育彩票中心收入
a.2019 年 7-12 月国家体育彩票中心收入
根据企业的业务模式和定价策略可知，中体彩科技为国家总局体育彩票中
心提供技术服务的预算申报时间为前一年，合同金额基本在当年年中确定，合
同正式签订时间为当年年末。2019 年技术服务合同已正式签订，2019 年技术服
务合同金额已经基本确定，根据企业实际经营数据进行预测。
根据企业提供的于 2016 年、2017 年、2018 年与国家总局体育彩票中心签
订的技术服务合同，评估人员核实各年度体育彩票发行管理技术服务分项报价
明细。结合企业提供的预算，对比分析历史年度技术服务分项报价明细，提供
服务项目及报价金额具有一定的合理性。
历史年度体育彩票发行管理技术服务分项报价明细如下：
2016 年体育彩票发行管理技术服务分项报价明细
单位：万元
序号 项目名称 工作内容 金额
1 体彩发行管理平台建设 12,223.10
纸质彩票发行管理子系统；无纸化彩票发行管理子系统；数据
1-1 研发 5,006.00
集成平台建设；业务安全管控平台与终端机强管制子系统等；
1-2 运维 机房环境及运行；云基础建设等； 7,217.10
全热线游戏销售系统开
2 4,960.44
发和运营
乐透游戏系统研发与升 新增全国、地方类联网游戏；乐透系统全国性、地方性需求变
2-1 486.00
级 更；全国、地方类联网游戏促销等；
2-2 乐透游戏系统运维 机房环境及运行；云基础建设等； 4,474.44
高频游戏销售系统开发
3 3,692.96
和运营
高频游戏销售系统研发
3-1 高频游戏销售系统全国性、地方性需求变更等； 590.00
与升级
3-2 高频游戏销售系统运维 机房环境及运行；云基础建设等； 3,102.96
高频游戏销售系统开发
4 81.74
和运营
537
5 乐透游戏服务 乐透类游戏技术服务等； 3,620.64
体彩技术管理体系建设和优化；体彩信息技术架构办公室建
6 其他 3,359.16
设；增补、结转等；
合计 27,938.04
2017 年体育彩票发行管理技术服务分项报价明细
单位：万元
序号 项目名称 工作内容 金额
1 应用系统建设 4,788.90
纸质彩票发行管理子系统；无纸化彩票发行管理子系统；
1-1 体彩发行管理平台建设 数据集成平台建设；业务安全管控平台与终端机强管制子 2,959.20
系统等；
乐透二代游戏销售系统
1-2 乐透二代游戏销售系统升级；乐透型地方游戏规则调整等； 948.60
建设
1-3 高频游戏销售系统建设 高频游戏规则调整；高频游戏销售系统升级等； 881.10
2 设备及基础设施建设 3,912.17
建设及优化改造设备、系统采购；建设及优化改造设备、
主数据中心基础设施建
2-1 系统更新-主数据中心照明系统节能优化、集群通信系统调 847.50
设及环境建设
度台采购改造工程等；
主数据中心设备及基础
2-2 713.45
软件采购和集成
第二数据中心基础设施
2-3 19.50
及环境建设
第二数据中心设备及基
2-4 771.67
础软件采购和集成
安全体系建设；安全合规性建设；安全集成服务-CIMS 系
2-5 信息安全系统建设 统定制开发费用及集成；数据中心 soc 系统集成服务费；二 923.05
中心 PKI 系统集成等
实体渠道管理系统对接
2-6 637.00
获取范围
3 运维 14,407.60
体彩发行管理平台、乐透
现场值班维护；日常研发二线远程支持；系统变更与优化
3-1 二代游戏、高频游戏系统 2,743.73
服务；风险识别与应急处置服务等；
运维
538
主数据中心基础设施及
3-2 机柜租赁；基础设施运维；uptime 认证等； 5,126.12
物理环境运维
主数据中心设备及基础 数据中心网络设备维保服务费用；监控设备维保服务费用；
3-3 4,116.95
软件运维 系统设备维保服务费用；软件维保服务费用等；
第二数据中心基础设施
3-4 重点保障；物理安全；设备检修；物理实施等； 1,198.30
及物理环境运维
第二数据中心设备及基
3-5 207.50
础软件运维
实体渠道管理系统功能
3-6 175.00
运维项目
3-7 统一服务台 840.00
IT 服务管理体系建设咨询与优化；OA 管理系统建设和运营
4 咨询及其他服务 439.34
等
IT 管理体系建设；技术架构规划；渠道建设及优化；体彩
5 技术支持 4,360.95
测试中心等；
市场跟踪信息自动化；互联网及移动端广告监测和效果评
6 乐透运营 2,787.60
估；乐透数字型体育彩票渠道拓展与维护等；
7 其他 1,905.00
合计 32,601.56
2018 年体育彩票发行管理技术服务分项报价明细
单位：万元
序号 项目名称 工作内容 金额
1 应用系统建设 15,044.98
1-1 体育彩票行业应用系统建设 体育彩票行业应用系统建设 3,796.00
游戏产品统一开发分级部署应
1-2 游戏产品统一开发分级部署应用系统建设 4,718.16
用系统建设
体育彩票数据接口应用系统建
1-3 高频游戏信息发布系统 192.44
设
体彩数据分析加工及审核系统
1-4 体彩数据集成与乐透数据分析系统 915.12
建设
1-5 实体渠道智能门店系统 实体渠道智能门店系统 5,423.26
2 设备及基础设施建设 8,578.08
2-1 数据中心基础设施及环境建设 国家主数据中心（一期）机柜 2,995.60
539
及竞彩游戏设备租赁
2-2 数据中心 IT 系统架构建设 1,514.75
2-3 数据中心基础设施管理系统规划建设 设备、基础软件维保 917.57
2-4 基础架构规划设计服务（2018） 3,100.16
2-5 信息安全系统建设 信息安全建设 50.00
3 运维 4,802.04
3-1 基础设施及物理环境运维 1,608.49
3-2 体彩业务系统运维 1,267.15
3-3 统一服务台 1,926.40
技术架构规划；IT 管控体系建
4 咨询及其他服务 1,604.00
设、业务架构规划
IT 管理体系建设；技术架构规
5 乐透型游戏运营 划；渠道建设及优化；体彩测 6,116.40
试中心等；
5-1 乐透型体育彩票实体店建设 1,808.60
5-2 实体店相关政策的调整与宣贯实施 62.54
5-3 体育彩票规范运营体系建设 300.25
5-4 乐透型彩票运营服务 3,076.41
5-5 乐透型体育彩票电子课程开发 69.40
5-6 乐透型体育彩票研发、调整与测试 799.20
市场跟踪信息自动化；互联网
及移动端广告监测和效果评
6 实体渠道管理及培训相关技术服务 1,748.70
估；乐透数字型体育彩票渠道
拓展与维护等；
体育彩票实体渠道管理系统技术系统建设、
6-1 714.95
业务运营与业务管理服务
业主服务系统技术系统建设、业务运营与业
6-2 726.55
务管理服务
中国体育彩票远程培训平台项
6-3 培训体系建设 62.00
目
6-4 体彩责任彩票体系建设 中国体育彩票责任彩票项目 126.00
6-5 体育彩票管理中心 0A 系统 其他办公系统建设 119.20
体彩公益平面广告制作与投
7 品牌推广服务 336.00
放、公益金使用宣传项目、市
540
场调研
8 其他 687.80
合计 38,918.00
本次评估 2019 年 7-12 月国家体育彩票中心收入按照 2019 实际经营数据进
行预测。
b.2020 年-2024 年国家体育彩票中心收入
因被评估单位历史年度收入受财政部限制，不能完全反映财务状况。本次
评估参照近年来体育彩票销售情况，尤其是乐透型彩票进行预测。
根据财政部发布数据，近几年彩票销售额及增长率见下表：
单位：亿元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 平均增长率
总彩票
金额 3,678.84 3,946.41 4,266.69 5,114.72
增长率 -4% 7% 8% 420% 8%
福利彩票
金额 2,015.11 2,064.92 2,169.77 2,245.56
增长率 -2% 3% 5% 3% 2%
体育彩票
金额 1,663.73 1,881.50 2,096.92 2,869.16
增长率 -6% 13% 11% 637% 14%
乐透
金额 2,358.00 2,448.64 2,628.14 2,758.69
增长率 -5% 4% 7% 25% 3%
即开
金额 302.52 284.77 246.06 225.26
增长率 -12% -6% -14% -8% -11%
由上述分析可见，乐透型彩票增长率近几年平均为 3%。
本次评估参考历史年度收入增长情况、企业提供的未来年度盈利预测、体
育彩票尤其是乐透型彩票销售增长状况、体育彩票事业发展趋势，2020 年至
2024 年国家体育彩票中心收入增长比率为 3%。
综上，2019 年 7 月至 2024 年国家体育彩票中心收入预测如下：
541
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
国家体育彩票中
39,980.14 41,213.56 42,449.97 43,723.47 45,035.17 46,386.22
心收入
②省市收入
省市收入是指每年为各省市体育彩票中心提出的需求提供相应服务提供技
术服务产生的收入。
根据财政部发布的数据，2018 年与上年同期相比，全国共有 30 个省份彩
票销售量出现增长。其中，江苏、浙江、山东、广东和河南增加额较多，同比
分别增加 89.96 亿元、80.55 亿元、71.87 亿元、67.11 亿元和 50.37 亿元。
各省市彩票销量情况对其技术服务的需求状况有一定影响，而各省市彩票
销量情况又受当地经济状况、财政政策及人文因素的影响，具有不确定性。
从历史年度财务数据分析可知，省市收入全年各月份呈不均匀分布状态。
本次评估结合企业提供的未来年度盈利预测、彩票行业销售状况，对省市收入
按照全年收入增长率进行预测，预计未来年度每年增长率均为 3%。
综上，2019 年 7 月至 2024 年省市收入预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
省市收入 1,728.66 3,561.03 3,667.86 3,777.90 3,891.24 4,007.98
③其他收入
其他收入包括房租收入和渠道培训收入。
房租收入：是指中体彩科技历史年度将综合楼、数据中心部分对外出租获
取的收入。
a.综合楼
综合楼存在产权瑕疵，根据《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置
综合楼处理意见的函》（财综[2005]45 号），该处房产产权应归国家体育彩票
542
中心所有；根据 2011 年国家体育彩票中心与中体彩科技签订《备忘录》，中体
彩科技已经开始办理产权变更手续。具体情况请详见本节“二、中体彩科技 51%
股权评估情况”之“（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”
中第一项的相关描述。本次评估对综合楼对外出租产生的房租收入不予预测。
b.数据中心
根据历史年度房租租赁合同签订信息，中体彩科技分别将数据中心部分出
租给中体彩印务、中体骏彩。本次评估按照历史年度签订的租赁合同、于基准
日正在执行的房屋租赁合同中记载的租期、租金、租金涨幅进行预测。
渠道培训收入：
根据《国家体育总局体育彩票管理中心 2019 即开型体育彩票运营服务项目
（两个包）成交公告》，中体科技中标金额为含税价 998 万元，本次参照中标
价格不含税金额进行预测。
综上，2019 年 7 月至 2024 年其他收入预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
其他收入 943.83 963.17 963.81 964.74 965.42 965.42
因此，本次评估参照中体彩科技 2019 年预算、2019 年技术服务合同和未
来年度经营规划及盈利预测，结合彩票行业发展情况等，对中体彩科技未来年
度各项收入做出预测。
2019 年 7 月至 2024 年营业收入预测如下：
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
国家体育彩票中
39,980.14 41,213.56 42,449.97 43,723.47 45,035.17 46,386.22
心收入
省市收入 1,728.66 3,561.03 3,667.86 3,777.90 3,891.24 4,007.98
其他收入 943.83 963.17 963.81 964.74 965.42 965.42
合计 42,652.63 45,737.76 47,081.64 48,466.11 49,891.83 51,359.62
（3）营业成本的预测
543
本次评估将营业成本拆分为固定成本和可变成本，参照历史年度经营数据
进行预测。其中：
（1）职工工资，主要按照企业薪酬制度的增长率预测；
（2）折旧费，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年
限确定；
（3）摊销费，根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折
旧年限确定；
（4）其他费用按照历史年度平均毛利及 2018 年度经营数据进行预测。
2019 年 7 月至 2024 年营业成本预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业成本 8,799.68 15,738.51 15,913.12 16,122.01 16,790.30 17,600.55
（4）税金及附加的预测
税金及附加项目包括城建税、教育费附加、房产税和土地税等，城建税、
教育费附加和地方教育费附加税率分别为 7%、3%和 2%，增值税税率为 6%。
未来年度由于综合楼产权瑕疵问题，综合楼对应的房产税及土地税不予预测。
2019 年 7 月至 2024 年税金及附加预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
税金及附加 519.34 649.41 662.86 714.37 734.39 762.10
（5）销售费用的预测
销售费用包括职工薪酬、折旧费、摊销费、技术服务费、办公费、行政费、
会议费、差旅费、业务招待费等。
本次评估将销售费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的
一定变动幅度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括
544
应计入销售费用的折旧、摊销等。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，
总额随之变动的那部分费用，具体包括应计入办公费、招待费、电话费、交通
费等。
其中：
1）职工薪酬，主要按照企业薪酬制度的增长率预测；
2）折旧费，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
3）摊销费，根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折旧
年限确定。
4）其他费用按照历史年度所占主营业务收入比重得到。
2019 年 7 月至 2024 年销售费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销售费用 4,596.50 8,059.82 8,224.35 8,411.83 8,608.77 8,895.67
（6）管理费用的预测
管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅
度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理
费用的折旧、摊销。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动
的那部分费用，具体包括应计入办公费、招待费、电话费、交通费等。
其中：
1）职工工资，主要按照企业薪酬制度及营业收入的增长率预测；
2）折旧费，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
3）摊销费，根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折旧
年限确定。
545
4）其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
2019 年 7 月至 2024 年管理费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
管理费用 2,803.69 6,109.58 6,512.41 6,932.96 7,207.23 7,175.36
（7）研发费用
研发费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅
度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理
费用的折旧、摊销。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动
的那部分费用，具体包括应计入办公费、差旅费、通讯费、交通费等。
其中：
1）职工工资，主要按照企业薪酬制度的增长率预测；
2）折旧费，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
3）摊销费，根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折旧
年限确定。
4）其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
2019 年 7 月至 2024 年研发费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
研发费用 5,408.53 10,656.49 11,211.23 11,323.00 11,498.99 11,688.45
（8）财务费用的预测
截止评估基准日被评估单位无付息债务财务费用主要是银行手续费和存款
利息收入，未来年度金额较小，不予预测。
（9）资产减值损失计算
546
资产减值损失主要是坏账等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不
予以预测。
（10）所得税计算
中体彩科技发展有限公司系高新技术企业，于 2018 年 10 月取得国家高新
技术企业证书，证书编号为 GR201711004165，有效期为三年，属于《中华人
民共和国企业所得税法》第二十八条(第二款)规定的国家需要重点扶持的高新
技术企业，2018 年度开始减按 15%的税率缴纳企业所得税。
经与被评估单位相关人员沟通，被评估单位未来年度将会继续保持申请“高
新技术企业”资质，且研发投入满足高新企业认定标准，故本次所得税税率按
照 15%的所得税率进行计算。
所得税预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
所得税 599.35 559.17 600.03 659.83 672.05 698.45
（11）折旧与摊销的测算
1）折旧预测
企业固定资产主要包括机器设备、运输设备以及电子设备等。固定资产按
取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准
日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。
综合折旧率：机器设备类资产折旧率为 9.5%-19%，运输设备为 9.50%，电
子设备折旧率为 9.5%-19%。
折旧预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
折旧 1,357.86 2,967.62 3,496.49 3,952.98 4,024.45 3,211.99
2）摊销预测
547
摊销费用主要是无形资产摊销、长期待摊费用摊销，本次评估按照企业原
始入账金额、摊销期限等计算确定。
预测未来 5 年摊销费用如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
摊销 250.27 307.51 141.74 95.02 96.12 343.78
（11）资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的
基本再生产。本次评估对资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即
为维持企业简单再生产的资产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大
需新增的资本性支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，
结合资产的经济使用年限合理确定，对于新增资本性支出主要依据企业发展规
划及资产的购置计划进行预计。
预测结果详见下表：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
资本性支出 3,394.08 3,505.57 4,150.90 2,122.95 1,924.17 1,081.63
（12）营运资金增加额的估算
通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。本项目
定义追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新
增投入的用于经营的资金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增
营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应
收账款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。营运资金的追加是指随着
企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持
的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的
即时支付。
根据企业未来年度日常经营的实际情况，估算营运资金的增加原则上只需
548
考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货、应付账款和预收
账款。
则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付账款=当年销售成本×该年预测预付账款周转天数/365
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收账款=当年销售收入×该年预测预收账款周转天数/365
则：
营运资金=最低资金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
追加营运资金按以下公式计算：
追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
具体预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
年需营运资金 -1,086.36 -8,393.92 -8,689.25 -8,990.70 -9,273.62 -9,533.92
营运资金追加额 -1,086.36 -124.41 -295.33 -301.45 -282.92 -260.31
（13）未来年度公司自由现金流的预测
通过上述分析，预计中体彩科技 2019 年 7 月至 2024 年的公司现金流量如
下表所示：
单位：万元
2019 年 稳定增长年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月 度
营业收入 42,652.63 45,737.76 47,081.63 48,466.10 49,891.83 51,359.62 51,359.62
减：营业成本 8,799.68 15,738.51 15,913.12 16,122.01 16,790.30 17,600.55 17,600.55
税金及附加 519.34 649.41 662.86 714.37 734.39 762.10 762.10
销售费用 4,596.50 8,059.82 8,224.35 8,411.83 8,608.77 8,895.67 8,895.67
549
2019 年 稳定增长年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月 度
管理费用 2,803.69 6,109.58 6,512.41 6,932.96 7,207.23 7,175.36 7,175.36
研发费用 5,408.53 10,656.49 11,211.23 11,323.00 11,498.99 11,688.45 11,688.45
财务费用 - - - - - - -
信用减值损
- - - - - - -
失
资产减值损
- - - - - - -
失
加：公允价值变
- - - - - - -
动收益
投资收益 - - - - - - -
其他收益 - - - - - - -
资产处置收
- - - - - - -
益
营业利润 20,524.90 4,523.95 4,557.67 4,961.93 5,052.15 5,237.49 5,237.49
加：营业外收支
- - - - - - -
净额
利润总额 20,524.90 4,523.95 4,557.67 4,961.93 5,052.15 5,237.49 5,237.49
减：所得税费用 599.35 559.17 600.03 659.83 672.05 698.45 698.45
净利润 19,925.55 3,964.77 3,957.64 4,302.10 4,380.10 4,539.04 4,539.04
加：税后利息支
- - - - - - -
出
折旧 1,357.86 2,967.62 3,496.49 3,952.98 4,024.45 3,211.99 2,469.37
摊销 250.27 307.51 141.74 95.02 96.12 343.78 343.78
减：资本性支出 3,394.08 3,505.57 4,150.90 2,122.95 1,924.17 1,081.63 2,932.10
营运资金追加额 -1,086.36 -124.41 -295.33 -301.45 -282.92 -260.31
净现金流量 19,225.96 3,858.75 3,740.31 6,528.61 6,859.42 7,273.47 4,420.08
4、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，评估人员计算与其口
径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC = Kd ×(1 - T) × + Ke ×
V V
其中：WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
V=E+D
550
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资
本成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（Ke）的计算
对于权益资本成本的计算，评估人员运用资本资产定价模型（CAPM）确
定。
即：Ke=Rf+β（Rm-Rf）+α
其中：Ke—权益资本成本；
Rf—无风险收益率；
Rm-Rf—市场风险溢价；
β—Beta 系数；
α—企业特有风险。
1）无风险收益率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很
小。本次计算采用 32 只、剩余年限 10 年以上 20 年以下的国债于评估基准日的
到期收益率平均值 3.99%作为无风险报酬率，具体计算情况见下表：
证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率
010706.SH 07 国债 06 17.8798 4.2684
019009.SH 10 国债 09 10.7923 4.0966
019029.SH 10 国债 29 11.1753 3.8605
019110.SH 11 国债 10 11.8279 2.8429
019206.SH 12 国债 06 12.8142 4.0282
019218.SH 12 国债 18 13.2438 3.4966
019309.SH 13 国债 09 13.8115 2.9173
019316.SH 13 国债 16 14.1178 2.8699
551
019409.SH 14 国债 09 14.8279 4.768
019417.SH 14 国债 17 15.1151 4.6297
019508.SH 15 国债 08 15.8251 3.5973
019521.SH 15 国债 21 16.2301 3.6969
019806.SH 08 国债 06 18.8552 4.4982
019820.SH 08 国债 20 19.3151 3.9087
019905.SH 09 国债 05 19.7760 4.0186
019920.SH 09 国债 20 10.1589 3.9995
100706.SZ 国债 0706 17.8798 4.2684
100806.SZ 国债 0806 18.8552 4.4982
100820.SZ 国债 0820 19.3151 3.9087
100905.SZ 国债 0905 19.776 4.0186
100920.SZ 国债 0920 10.1589 3.9995
101009.SZ 国债 1009 10.7923 3.958
101029.SZ 国债 1029 11.1753 3.8173
101110.SZ 国债 1110 11.8279 4.1481
101206.SZ 国债 1206 12.8142 4.0282
101218.SZ 国债 1218 13.2438 4.0975
101309.SZ 国债 1309 13.8115 3.9883
101316.SZ 国债 1316 14.1178 4.3197
101409.SZ 国债 1409 14.8279 4.768
101417.SZ 国债 1417 15.1151 4.6297
101508.SZ 国债 1508 15.8251 4.0885
101521.SZ 国债 1521 16.2301 3.7381
2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
由于我国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场，市场历史数据涵盖期
间较短、市场投机气氛较浓，投资者结构、投资理念不断调整，资本市场存在
较多非理性因素，同时市场存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外
汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股
权风险溢价可信度不高。而在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于
有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以
直接通过分析历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成
552
熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，我们采用美国纽约大学斯特恩
商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的计算方法，通过在成熟
股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风
险溢价比例为 6.94%。故本次市场风险溢价取 6.94%。
3）β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本次评
估中样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财
务杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠
杆的 β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+(1-T)×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率。
本次选取申银万国分类-计算机应用-SWIT 服务行业 Beta 值，即不考虑财
务杠杆的 β 指标值为 0.5604（数据来源：Wind 资讯）
4）企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位
自身经营风险，考虑企业特有风险调整为 3%。
553
5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 Ke=Rf+β（Rm-Rf）+α，计算被评估单位 2019 年 7 月
份至 2024 年度股权资本成本为 10.88%。
（2）付息债务资本成本
根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定无付息债务资本成本。
（3）加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据如下公式：
D E
WACC = Kd ×(1 - T) × + Ke ×
V V
经计算加权平均资本成本为 10.88%。
5、评估值测算过程与结果
根据以上估算，评估人员对被评估单位业务价值进行估算，具体结果如下：
单位：万元
2019 年 稳定增长年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月 度
净现金流 19,225.96 3,858.75 3,740.31 6,528.61 6,859.42 7,273.47 4,420.08
折现年期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 10.88% 10.88% 10.88% 10.88% 10.88% 10.88%
折现系数 0.9745 0.9019 0.8134 0.7336 0.6616 0.5967 5.4844
现金流现值 18,735.70 3,480.21 3,042.37 4,789.39 4,538.19 4,340.08 24,241.49
经营性资产价值 63,167.43
6、非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
（1）非经营性、溢余资产价值的估算
2019 年 6 月 30 日，中体彩科技持有的非经营性、溢余资产评估价值为
87,011.51 万元。
单位：万元
序号 核算科目 原因 评估值
1 货币资金 溢余货币资金 2,613.38
2 交易性金融资产 银行理财 30,255.64
554
3 预付账款 资产采购款等 130.24
4 其他流动资产 预缴所得税等 361.71
5 在建工程 前期费用 244.39
6 固定资产 综合楼 -
7 递延所得税资产 资产减值准备等 1,009.72
8 长期股权投资 中体骏彩、中体彩印务 52,396.43
合计 87,011.51
（2）非经营性、溢余负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目评估值为 370.62 万元。
单位：万元
序号 核算科目 原因 评估值
1 应付账款 采购设备等 111.67
2 递延所得税负债 固定资产折旧 258.95
合计 370.62
7、股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程后，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果
如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
＝经营性资产价值+非经营性资产、溢余资产价值-非经
营性、溢余负债-付息债务
＝63,167.43+87,011.51-370.62-0
＝149,808.32（万元）
即：在评估说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，中体
彩科技股东全部权益价值为人民币 149,808.32 万元。
（五）评估结论分析
1、资产基础法评估结论
截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，中体彩科技纳入评估范围内的总资产
账面价值为 81,901.98 万元，评估值 134,622.56 万元，增值额为 52,720.58 万元，
555
增值率为 64.37%；负债账面价值为 12,091.74 万元，评估值 12,091.74 万元，无
增减值；所有者权益账面值为 69,810.24 万元，在保持现有用途持续经营前提下
股东全部权益的评估值为 122,530.82 万元，增值额为 52,720.58 万元，增值率为
75.52%。
具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增（减）值 增值率％
流动资产 37,643.31 37,899.08 255.77 0.68
非流动资产 44,258.67 96,723.48 52,464.81 118.54
其中：长期股权投资 26,169.46 52,396.43 26,226.97 100.22
固定资产 13,561.75 39,370.62 25,808.87 190.31
在建工程 240.61 244.39 3.78 1.57
无形资产 567.99 993.17 425.18 74.86
长期待摊费用 342.49 342.49 - -
递延所得税资产 3,376.38 3,376.38 - -
资产总计 81,901.98 134,622.56 52,720.58 64.37
流动负债 11,832.79 11,832.79 - -
非流动负债 258.95 258.95 - -
负债总计 12,091.74 12,091.74 - -
净资产（所有者权益） 69,810.24 122,530.82 52,720.58 75.52
净资产评估增值 52,720.58 万元，增值率 75.52%，其中：
（1）流动资产评估增值 255.77 万元，增值率 0.68%，增值原因为理财形成
的利息收益及税率变动导致的存货增值。
（2）长期股权投资评估增值 26,226.97 万元，增值率 100.22%，增值原因
是目前房屋建筑物价格上涨、部分资产企业会计折旧年限短于实际经济寿命所
致。
（2）固定资产评估增值 25,808.87 万元，价值率 190.31%，增值原因为：
1）房屋建筑物类资产评估增值 18,450.86 万元，增值率 162.75%。主要原
因由于建（构）筑物建购置年代早于本次评估基准日，由于同用途房屋建筑物
价格上涨，造成评估原值增值。评估净值增值的主要原因为评估原值增值，导
致评估净值增值。账面净值是折旧后价值，也是造成评估增值原因。
556
2）设备类资产评估增值 7,358.01 万元，增值率 330.77%。主要增值原因是
企业会计折旧年限短于设备实际经济寿命所致。
（3）无形资产评估增值 425.18 万元，增值率 74.86%，增值原因是账面值
为原始购置价格的摊销余额，被评估单位摊销年限较短，因此增值。
2、收益法评估结论
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项
历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外
部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评
估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，
计算股东全部权益价值的评估值为人民币 149,808.32 万元。
3、评估结论及选取资产基础法为本次评估结论的原因
根据国家相关规定，评估人员采用了资产基础法和收益法两种方法同时进
行了评估。采用资产基础法形成的评估值为 122,530.82 万元，采用收益法形成
的评估值为 149,808.32 万元，收益法评估结果比资产基础法高 27,277.50 万元，
差异比例是 22.26%。采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产
投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济
的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资
产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评
估方法下评估结果的差异。
本次评估目的为股权收购，收益法是在假定企业未来维持现有经营方式，
并且资产不发生重大改变的情况下进行的预测，而企业未来年度的收益情况在
一定程度上受财政预算限制，企业获利能力存在一定的限制因素，同时因综合
557
楼存在瑕疵，产权变更时间无法预计，故无法合理预测房屋收入、房屋支出及
房产税的缴纳，基于企业评估基准日现状预计资产的经营能力获利能力无法更
好的反映股东投资的回报价值。而资产基础法反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动，是企业可确指资产、负债在评估基准日市场价值的体
现。评估人员认为资产基础法的结果更加适用，故本次评估以资产基础法评估
值作为中体彩科技的最终评估结论。
综上，评估结论根据以上评估工作得出：资产基础法的评估结论具有较好
的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益价
值，因此本次评估以资产基础法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至
评估基准日 2019 年 6 月 30 日，中体彩科技纳入评估范围内的所有者权益账面
值为 69,810.24 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值的评估
值为 122,530.82 万元，增值额为 52,720.58 万元，增值率为 75.52%。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、X 京房权证朝其字第 579771 号房屋（综合楼）
本次评估中，账面列示的位于北京市朝阳区东三环南路 23 号的房屋建筑物
—综合楼，评估基准日的账面原值为人民币 18,645.17 万元，计提减值准备
6,724.67 万元，账面净值为人民币 0.00 万元，其中包含综合楼账面原值为人民
币 15,819.69 万元，计提减值准备 6,583.40 万元，账面净值为人民币 0.00 万元，
2007 年综合楼装修款账面原值为人民币 2,609.86 万元，计提减值准备 130.49 万
元，账面净值 0.00 万元；2008 年综合楼装修款账面原值为人民币 215.62 万元，
计提减值准备 10.78 万元，账面净值 0.00 万元。目前综合楼土地使用权证、房
屋所有权证证载权利人均为中体彩科技发展有限公司，但根据《财政部关于对
中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45 号），该
处房产产权应归国家体育总局体育彩票管理中心所有。根据 2011 年国家体育彩
票中心与中体彩科技发展有限公司签订《备忘录》，中体彩科技发展有限公司
已经开始办理产权变更手续。2019 年 6 月，国家体育总局体育彩票管理中心与
中体彩科技发展有限公司签订《补充备忘录》，对租金、房产税、土地税等相
关税费进行补充约定。
558
关于综合楼的产权瑕疵事项具体如下：
（1）2008 年 6 月 26 日，中体彩科技发展有限公司取得 x 京房权证朝其字
第 579771 号《房屋所有权证》，权证证载人为中体彩科技发展有限公司。截至
评估基准日，此项房产的房产证证载人仍为中体彩科技发展有限公司，且根据
经审计后数据，评估基准日账面原值为人民币 158,196,943.98 元，计提减值准
备 65,833,958.93 元，账面净值为人民币 0.00 元。
（2）2005 年 10 月 11 日，《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置
综合楼处理意见的函》(财综[2005]45 号)就中体彩科技购置综合楼(即综合楼)的
处理意见答复如下：根据审计署出具的《审计报告》(2005 年第 76 号)及中体彩
科技财务状况，中体彩科技购置综合楼的资金是由彩票发行经费支付的，按资
金来源，综合楼的产权应归国家体育总局体育彩票管理中心所有。请国家体育
总局按照法律规定程序，督促中体彩科技尽快做好综合楼产权变更手续。
（3）2011 年 1 月 17 日，国家体育总局体育彩票管理中心(以下简称“彩票
中心”)与中体彩科技发展有限公司签订《备忘录》，中体彩科技根据财政部出
具的财综[2005]45 号函，已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已
经体育总局报财政部审批中。《备忘录》就产权变更过程中综合楼的管理、使
用和税费负担原则约定如下：
1）在综合楼产权变更到彩票中心之前，综合楼仍由彩票中心和中体彩科技
各自按照现状办公区域、楼层和面积使用，双方彼此均无需向对方收取或缴纳
租金。在综合楼产权变更到彩票中心之后，双方就中体彩科技继续使用综合楼
事宜及时协商解决。
2）在产权未变更到彩票中心之前，彩票中心行使综合楼的管理权，物业管
理公司由彩票中心选择确定。
3）在产权未变更到彩票中心之前，由中体彩科技与除彩票中心之外的其他
房屋使用单位签署租赁合同并收取租金。
4）中体彩科技作为综合楼目前登记在册的产权单位，负责缴纳房产税及各
项保险费。在综合楼产权变更到彩票中心之后，由彩票中心负责缴纳。
559
5）彩票中心负责选定物业管理单位，并与物业管理单位签署委托管理合同。
彩票中心和中体彩科技按照实际发生额分别承担各自的物业支出。
（4）2019 年 6 月 21 日，国家体育总局体育彩票管理中心与中体彩科技发
展有限公司签订《补充备忘录》，补充约定如下：
1）自 2019 年 7 月 1 日起至产权变更到甲方之前，乙方暂时代收取租金，
待产权变更到甲方后，将依法缴纳相关税费后的金额归产权方。
2）自 2019 年 7 月 1 日起至产权变更到甲方之前，乙方可继续按照原备忘
录的约定免费使用目前所占用的办公区域、楼层和面积，3 号楼房产税、土地
税等相关税费由乙方负责缴纳。
根据以上约定，截至评估基准日，综合楼已全额计提减值准备，中体彩科
技代收综合楼房屋租赁费收入，正常缴纳与综合楼相关的土地税、房产税。
基于上述情况，综合楼仅按账面值予以列示，账面值为 0.00 元。综上，特
别提醒本报告使用者注意对上述综合楼仅以账面值列示对评估值的影响。
2、X 京房权证开字第 010806 号房产（数据中心）
数据中心尚未办理国有土地使用权证。数据中心坐落土地具体信息及无法
办理国有土地使用权证原因如下：
根据汇龙森与中体彩科技签订的《房屋产权转让合同》表明数据中心坐落
土地具体信息如下：数据中心坐落于北京经济技术开发区路东新区 D4M1 地块，
该地块国有土地使用证号为：开有限国有（2007 出）第 01 号，国有土地使用
权出让合同编号为：京技房地出让【合】字（2007）第 1 号，土地用途为工业，
土地使用权面积为 50,078.109 平方米。
根据汇龙森（出卖人）与中体彩科技（买受人）2010 年 2 月 8 日签订的《房
屋产权转让合同》附件第五条：在因政府主管部门原因使土地使用权书不能变
更登记至买受人名下之前，如该宗土地产生收益，全部收益归买受人所有。出
卖人保证，未经买受人书面同意不对该宗土地进行任何处分（包括但不限于转
让、出卖、抵押等），否则，出卖人同意向买受人支付本合同总价款的 50%的
560
违约金，如非因买受人原因致使该宗地被行政机关、司法机关进行查封，则出
卖人同意向买受人支付该宗地土地评估价款等额的资金，前述违约金或土地评
估价款等额的资金不足以弥补贵公司实际损失的，出卖人应当按照买受人的实
际损失对贵公司进行赔偿。
根据汇龙森于 2011 年 7 月 15 日出具的《6 号楼房屋土地征办理事宜说明》
表明数据中心无法办理国有土地使用权证原因如下：“经我方与开发区相关部
门进行咨询，目前开发区相关部门对于此类土地使用权证的权属登记暂不予以
办理，贵方法务人员也于 2011 年 6 月 24 日至开发区相关部门就此事进行咨询，
所得结论相同。”
3、根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2019]39
号）相关规定，“自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人(以下称纳税人)发
生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；
原适用 10%税率的，税率调整为 9%”，本次评估已考虑增值税税率调整的影
响。
4、根据《财政部国家税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除
比例的通知》（财税[2018]99 号）相关规定，“企业开展研发活动中实际发生
的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税
前加计扣除”，本次评估已考虑 2018 年-2020 年研究开发费用加计扣除比率调
整为 75%的影响。
5、中体彩科技发展有限公司系高新技术企业，于 2018 年 10 月取得国家高
新技术企业证书，证书编号为 GR201711004165，有效期为三年，属于《中华
人民共和国企业所得税法》第二十八条（第二款）规定的国家需要重点扶持的
高新技术企业。
本次评估是在假设被评估单位在原高新技术企业证书到期后能够继续获得
高新资质基础上进行测算的，若被评估单位在原高新资质到期后未能顺利延期，
则 2021 年度开始恢复按 25%的税率缴纳企业所得税，影响估值下降 3,961.35
万元。
561
6、本次评估中，纳入评估范围的长期股权投资—中体骏彩，被评估单位持
有中体骏彩 10%的股权，根据中体彩科技发展有限公司与香港马会业务创展(中
国)有限公司签订于 2019 年 3 月签订的《合作合同》，约定如下：
“第十五条合作期及连续性安排”之“15.1 合作企业的合作期限延长十年，
即合作期限为二十年(‘合作期’)。合作企业的成立日期以合作企业的营业执
照为准。”，即合作期延长至 2029 年 6 月 24 日。
根据“第十五条 合作期及连续性安排”之“15.3 合作期满或提前终止，合
作企业应依法和本合同之规定进行清算。清算后的剩余财产的分配顺序和比例
如下：
（1）按甲、乙双方出资比例(即 1:9 的比例)双方各自收回投入的注册资本；
（2）超出注册资本金的部分，按甲、乙双方出资比例(即 1:9 的比例)优先
分配 2009 年 6 月 25 日到 2014 年 6 月 24 日合作期的盈余公积；
（3）剩余部分由甲乙双方按照 6:4 的比例进行分配”
本次评估对该项长期股权投资评估先采用资产基础法评估被投资单位于基
准日整体价值，再按照实收资本、未分配利润、资本公积、盈余公积不同分配
比例确定评估值。即：
长期股权投资评估值=(实收资本+资本公积)×10%+超出注册资本金部分
×60%
7、本次评估中，纳入评估范围的 6 号楼楼宇西侧场地的停车位的所有权不
归中体彩科技发展有限公司所有，中体彩科技发展有限公司仅拥有该项公共车
位的使用权，故本次评估值以核实后账面值作为评估值。
8、本次评估中，如上述第 1 项所述综合楼存在瑕疵，因无法预估综合楼产
权变更时间，故无法合理预测与综合楼相关的房屋收入、房屋支出及房产税等。
特别提醒投资者注意，评估中未考虑房屋收入、房屋支出及房产税对于收
益法结果的影响。
（七）中体彩科技重要下属企业评估基本情况
562
交易标的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业主要为中体彩科技联营企
业中体彩印务及合营企业中体骏彩。
1、中体彩印务评估情况
中体彩印务评估情况请详见本节“三、中体彩印务 30%股权评估情况”。
2、中体骏彩评估情况
（1）资产基础法评估过程
1）货币资金
货币资金是由库存现金及银行存款组成。
①库存现金
纳入评估范围的库存现金账面价值为 5,366.39 元，均为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计
算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至
盘点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金
额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果
进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对库存现金
以盘点核实后的账面值确定为评估值。
经上述评估程序，库存现金评估值为 5,366.39 元。
②银行存款
纳入评估范围的银行存款账面价值为 278,411,363.63 元，共有 6 个银行账
户，其均为人民币账户。
评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账
单进行核实，收集拷贝了本次经济行为专项审计会计师对银行存款进行的函证。
563
在核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值为 278,411,363.63 元。
2）应收账款
纳入评估范围的应收账款账面余额 133,537,250.02 元，计提坏账准备 0.00
元，应收账款净额为 133,537,250.02 元，核算内容均为应收国家体育彩票中心
的技术服务款项。
在本次评估中，评估人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊
性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执
行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员
了解，被评估单位的借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及
原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
①对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估
值。
②对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，
而确实无法收回的款项，评估人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说
明和有关证据，评估值按零值处理；
③对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑
到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计
提评估风险损失。
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为
0.00 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，应收账款评估值为 133,537,250.02 元。
3）预付账款
564
纳入评估范围的预付账款账面价值为 1,531,983.59 元，核算内容为被评估
单位按照合同规定预付的线路费、培训费、加油费等款项。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单
位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款相应
的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账
款，以核实后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预付账款评估值为 1,531,983.59 元。
4）应收利息
纳入评估范围的应收利息账面价值为 3,121,187.13 元，核算内容为被评估
单位应收广发银行、中国银行的存款利息。
评估人员查阅了各笔存款通知存单，核对了被评估单位存款金额、存款期
限和存款利率，以及与应收利息的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证
等。应收利息以核实无误后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，应收利息评估值为 3,121,187.13 元。
5）其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面余额 2,015,097.65 元，计提坏账准备 0.00
元，其他应收款净额为 2,015,097.65 元，核算内容为被评估单位应收的备用金、
差旅费、押金等其他应收款。
在本次评估中，评估人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊
性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执
行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员
了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
565
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
0.00 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，其他应收款评估值为 2,015,097.65 元。
6）其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 2,589,420.36 元，核算内容为被评
估单位待待摊费用。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员查阅了银行账簿及
凭证、向被评估单位调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。
查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费
的记账凭证等。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。
经过以上评估程序，其他流动资产评估值为 2,589,420.36 元。
7）房屋建筑物类固定资产
根据《房地产估价规范》、《资产评估准则-不动产》，目前通行的房地产
评估方法有市场法、收益还原法、假设开发法、成本法等方法。
根据《房地产估价规范》、《资产评估准则-不动产》以及估价对象的具体
条件、房屋用途及估价对象所在区域周边类似房地产市场情况，根据评估目的,
结合评估人员收集的有关资料,考虑到当地地产市场发育程度,选择适宜的评估
方法。
纳入本次评估的房产，周边类似房地产交易市场活跃，已采集到类似房地
产交易案例，因此本次评估采用市场法对待估房产进行评估。
市场法：将估价对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这类房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或
价值的方法。
计算公式：
P＝P0×A×B×D×E
式中：P：估价对象价格
566
P0：可比实例交易价格
A：交易日期修正系数
B：交易情况修正系数
D：区域因素修正系数
E：个别因素修正系数
成本法：
评估值=重置全价×综合成新率
重置价值=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
房屋建筑物类固定资产评估结果见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 5,927,412.18 4,586,847.84 18,025,600.00 18,025,600.00 204.11 292.98
固定资产-房屋建筑物 5,927,412.18 4,586,847.84 18,025,600.00 18,025,600.00 204.11 292.98
建筑物增减值原因分析：
建筑物评估原值增值 12,098,187.82 元，增值率 204.11%，评估净值增值
13,438,752.16 元，增值率 292.98%。原因主要如下：
①由于建筑物建成年代或购置年代早于本次评估基准日，现行同类房屋市
场价格上涨较多，造成评估原值增值。
②评估净值增值的主要原因为评估原值增值，导致评估净值增值。账面净
值是折旧后价值，也是造成评估增值原因。
8）机器设备类固定资产
依据评估目的，本次设备类资产评估主要采用重置成本法，即在持续使用
的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现
场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公
式为：
567
设备评估值＝重置成本×综合成新率
①运输车辆
a.重置全价的确定
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分
组成，重置全价计算公式：
重置全价＝购置价+车辆购置税+新车牌照工本费-可抵扣增值税进项税额
其中：
购置价：参照当地同类车型评估基准日的市场交易价格确定。
购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为 10%。
车辆购置税＝购置价/（1+增值税率）×车辆购置税率。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部
门的有关规定，确定该类费用的收费标准：500 元。
b.成新率的确定
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强
制报废标准规定》中相关规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成
新率后，按两者“孰低”原则取其较小者为最终成新率：
综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
使用年限成新率＝[（1－已使用年限／规定使用年限）]×100%
行驶里程成新率＝[（1－已行驶里程／规定行驶里程）]×100%
公式中：a 为车辆特殊情况调整系数。
评估人员对待估车辆进行必要的勘察，结合现场勘察车辆的外观、整车结
构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，若勘察结果确定的
成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整修正系数 a。
568
c.评估值的确定
车辆评估值＝重置成本×综合成新率
对于被评估车辆购置时间较长，同批次车型已经停产，难以获得新车购置
价的车辆，由于类似车辆于二手车市场成交较活跃，类似交易价格容易取得，
因此采用市场法评估。
②电子设备
a.重置全价的确定
由于电子设备大部分为同城购置、“即插即用”，无需特殊运输、安装调
试，因此，电子设备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支
付的进项税扣除确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
Ⅰ.设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原
价。
Ⅱ.购置固定资产进项税额的确定
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/(1+增值税率)
设备购置增值税率为 13%。
b.成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，
则可根据勘察情况加以适当调整。
Ⅰ.在经济寿命年限内的服役设备
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
Ⅱ.超出经济寿命年限的服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
569
c.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2019 年 6 月 30 日
的评估结果如下表所示：
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
账面值 评估值 增值率％
科目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 2,223,957.42 240,922.23 1,580,600.00 976,165.00 -28.93 305.18
电子设备 125,894,171.01 23,310,891.49 117,593,100.00 38,032,283.00 -6.59 63.15
合计 128,118,128.43 23,551,813.72 119,173,700.00 39,008,448.00 -6.98 65.63
设备类账面原值 128,118,128.43 元，评估原值 119,173,700.00 元，减值率
6.98%；账面净值 23,551,813.72 元，评估净值 39,008,448.00 元，增值率 65.63%。
评估增（减）值主要原因分析如下：
①车辆
车辆评估原值减值主要原因是该类车辆在评估基准日市场价格下降所致；
车辆评估净值增值原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济寿命所致。
②电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因是该类设备市场价格下降较多所致；
电子设备评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济
寿命所致。
9）无形资产
①外购软件
对于外购软件及系统，本次评估采用市场法，即：评估人员进行市场调查
询价，了解各类规格软件最新版本现行市场价格，以此价格作为评估值。
②外购软件升级费用
570
因为利用市场法评估的外购软件为更新重置价值，故对企业账内外购软件
升级费用不进行评估，以 0 值列示。
③账外无形资产
对于申报账外无形资产，经与企业核实无法量化相关成本及未对企业经营
产生超额影响，本次评估为 0。
④评估结论
a.无形资产评估结论
经实施上述评定估算程序后，其他无形资产于评估基准日 2019 年 6 月 30
日的评估结果如下表所示：
其他无形资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
其他无形资产 3,617,347.04 18,404,900.00 14,787,552.96 408.80
其他无形资产评估增值原因：账面值为原始购置价格的摊销余额，被评估
单位摊销年限较短，因此增值。
b.中体骏彩无形资产评估增值率较高的依据及合理性
中体骏彩无形资产主要为软件，于 2013 年-2017 年购置，无形资产原始入
账价值为 1.04 亿元，账面值为 2,295.38 万元，摊销年限不超过 5 年，摊销年限
较短，原始入账价值与账面值差异较大。本次评估对软件类无形资产采用市场
法评估，不涉及评估成新率计算。本次评估通过参考各类软件现行市价确定评
估值，而无形资产账面值为摊余价值，中体骏彩拥有的软件专业性较强，各类
软件现行市价较原始购置价格略有下降，但仍高于摊销后净值。因此评估值与
账面值相比，评估增值较高，增值率较多，具有合理性。
10）长期待摊费用
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其
次，查询费用发生和摊销的原始凭证等资料，确认其的真实性、准确性。经过
上述评估程序，以资产占有者尚存的资产或权益价值作为评估值。
571
经实施上述评定估算程序后，长期待摊费用于评估基准日 2019 年 6 月 30
日的评估结果如下表所示：
长期待摊费用评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
长期待摊费用 122,738.86 122,738.86 - -
11）递延所得税资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其
次，查询长期待摊、无形资产摊销及企业适用的所得税政策和执行的会计制度，
核实引起时间性差异的真实性、准确性。以审计后的账面值作为评估值。
经实施上述评定估算程序后，递延所得税资产于评估基准日 2019 年 6 月
30 日的评估结果如下表所示：
递延所得税资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
递延所得税资产 9,576,364.14 9,576,364.14 - -
12）应付账款
纳入评估范围的应付票据及应付账款账面价值为 35,474,552.50 元，为应付
的宽带网络租赁费、房租物业费、维保费等。
评估人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业
务内容和金额等，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，
没有证据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经以上评估程序，应付账款评估值为 35,474,552.50 元。
13）应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为 19,028,812.77 元，主要为短期薪酬
等。
评估人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看
572
账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。
经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为 19,028,812.77 元。
14）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 1,729,811.57 元，为应交企业所得税、个
人所得税、教育费附加、印花税等。
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交
税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税
费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以
核实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 1,729,811.57 元。
15）其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 677,519.36 元，为代扣个人保险、
代扣代缴个人企业年金、差旅费等。
评估人员查阅了股利分配决议，核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及
有关会计凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，评估人员查阅合
同、明细账、凭证，经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评
估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值 677,519.36 元。
16）递延所得税负债
递延所得税负债账面值 1,709,290.09 元，核算内容为被评估单位固定资产
加速折旧。经查阅固定资产折旧政策、记账凭证等资料，计量准确，以核实后
的账面值作为评估值。
经过以上评估程序，递延所得税负债评估值为 1,709,290.09 元。
（2）收益法评估过程
1）收益模型的选取
573
评估机构采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进
行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营
业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价
值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减
去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
①企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本
性支出-营运资金变动额
②加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
WACC = Ke ×[E /( E + D)] + Kd ×(1 - T) ×[D /( E + D)]
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：
Ke = Rf + MRP ×β + Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
574
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
③被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
n F Fn
P =∑ i i +
i =1 (1 + r) r(1 + r) n -1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
④非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和
非经营性资产，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值
和非经营性资产价值之和。
⑤非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，
相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
⑥股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
575
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
2）收益年限的确定
中体骏彩属于科学技术服务行业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，
评估基准日及至评估报告出具日，根据中体骏彩与香港马会 2019 年 3 月签订的
《合作合同》，确定中体彩科技收益期至 2029 年，预测期为 2019 年 7 月至 2029
年 6 月。
3）未来收益的确定
①未来收益预测的收益主体、口径的确定
中体骏彩主营业务为中国体育竞猜型彩票技术平台的规划、设计、开发，
并提供高效安全、高可用性的系统及能够促进业务持续稳定发展的专业技术服
务。，考虑收益预测的合理性，确定被评估单位收益期收益主体为被评估单位
单体报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。
②收入的预测
中体骏彩主营业务收入类型主要分为技术服务收入、风控运维收入和其他
业务收入。
a.技术服务收入
技术服务收入是指为国家体育彩票中心提供的技术服务收入，历史年度占
比 99%以上。中体骏彩主要承担的服务内容包括：搭建体育竞猜彩票综合业务
平台，提供专业技术服务；搭建符合国家政策和业务需要的非现金投注平台并
提供专业技术服务；提供体育竞猜彩票的软件开发、安装调试、维护和升级服
务；建设账户投注系统以及灾难危机处理系统和技术支持方案等。
根据企业访谈，技术服务收入受财政预算影响较大，本次评估根据企业预
算、全国体育彩票销售情况进行预测。
b.风控运维收入
576
风控运维收入历史年度金额较小，占比不足 1%，该项收入产生于中体骏彩
引进香港马会的风控系统，该系统布置在国家体育彩票中心，中体骏彩负责提
供系统运维、巡检等服务，目前中体骏彩自有风控系统已建设完成，未来年度
预计不再产生风控运维收入。
综上，未来年度对于风控运维收入不予预测。
c.其他收入
其他收入为偶然性收入，历史年度金额较小，占比不足 1%。历史年度其他
收入主要包括个税手续费返还、培训收入等。
其他收入金额较小，未来年度不予预测。
2019 年 7 月至 2029 年 6 月营业收入预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 12,597.84 25,200.00 25,956.00 27,253.80 28,616.49 30,333.48
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-6 月
营业收入 30,333.48 30,333.48 30,333.48 30,333.48 15,166.74
③营业成本的预测
本次评估将营业成本拆分为固定成本和可变成本，参照历史年度经营数据
进行预测。
其中：
a.职工工资，主要按照企业薪酬制度的增长率预测；
b.折旧费，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
c.摊销费，根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折旧
年限确定；
d.软硬件维护费，软硬件维护费参照历史年度发生额进行预测；
e.其他费用按照历史年度平均毛利及 2018 年度经营数据进行预测。
577
2019 年 7 月至 2029 年 6 月营业成本预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业成本 2,915.30 5,867.00 6,347.05 7,268.20 7,945.50 8,433.62
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-6 月
营业成本 8,287.22 8,203.38 7,606.57 7,231.49 3,524.68
④税金及附加的预测
税金及附加项目包括城建税、教育费附加、房产税和土地税等，城建税、
教育费附加和地方教育费附加税率分别为 7%、3%和 2%，增值税税率为 6%。
2019 年 7 月至 2029 年 6 月税金及附加预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
税金及附加 24.85 91.22 143.70 105.22 135.02 170.60
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-6 月
税金及附加 179.63 179.04 179.60 178.48 93.78
⑤管理费用的预测
管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅
度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理
费用的折旧、摊销。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动
的那部分费用，具体包括应计入办公费、招待费、通讯费、交通费等。
其中：
a.职工工资，主要按照企业薪酬制度的增长率预测；
b.折旧费，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
c.摊销费，根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折旧
年限确定。
d.其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
578
2019 年 7 月至 2029 年 6 月管理费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
管理费用 2,340.95 4,578.11 4,843.98 5,111.75 5,340.62 5,580.94
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-6 月
管理费用 5,597.95 5,618.36 5,615.95 5,624.43 2,656.44
⑥研发费用的预测
研发费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅
度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理
费用的折旧、摊销。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动
的那部分费用，具体包括应计入业务招待费、差旅费、交通费等。
其中：
a.职工工资，主要按照企业薪酬制度的增长率预测；
b.折旧费，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
c.摊销费，根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折旧
年限确定。
d.其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
2019 年 7 月至 2029 年 6 月研发费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
研发费用 6,336.21 12,976.32 13,492.40 13,573.91 14,243.12 14,970.10
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-6 月
研发费用 14,966.32 14,964.16 14,944.34 14,934.66 7,464.98
⑦财务费用的预测
截止评估基准日被评估单位无付息债务财务费用主要是银行手续费和存款
利息收入，未来年度金额较小，不予预测。
579
⑧所得税计算
中体骏彩系高新技术企业，于 2017 年 8 月取得国家高新技术企业证书，证
书编号为 GR201711000110，有效期为三年，属于《中华人民共和国企业所得
税法》第二十八条（第二款）规定的国家需要重点扶持的高新技术企业，2018
年度开始减按 15%的税率缴纳企业所得税。
经与被评估单位相关人员沟通，被评估单位未来年度将会继续保持申请“高
新技术企业”资质，且研发投入满足高新企业认定标准，故本次所得税税率按
照 15%的所得税率进行计算。
⑨折旧与摊销的测算
a.折旧预测
企业固定资产主要包括机器设备、运输设备以及电子设备等。固定资产按
取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准
日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。
折旧预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
折旧 613.65 431.20 574.11 1,217.35 1,646.20 1,838.95
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-6 月
折旧 1,682.18 1,592.39 953.65 551.99 178.47
b.摊销预测
摊销费用主要是无形资产摊销、长期待摊费用摊销，本次评估按照企业原
始入账金额、摊销期限等计算确定。
摊销费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
摊销 352.86 115.83 65.61 30.31 10.72 5.08
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-6 月
580
摊销 5.08 5.08 - - -
⑩资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的
基本再生产。本次评估对资本性支出为原有资产的更新支出，即为维持企业简
单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资
产规模，结合资产的经济使用年限合理确定。
预测结果详见下表：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
资本性支出 234.98 1,343.94 1,010.69 4,004.03 2,647.35 1,068.24
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-6 月
资本性支出 472.96 494.11 440.62 495.32 -
营运资金增加额的估算
通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。本项目
定义追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新
增投入的用于经营的资金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增
营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应
收账款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。营运资金的追加是指随着
企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持
的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的
即时支付。
根据企业未来年度日常经营的实际情况，估算营运资金的增加原则上只需
考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货、应付账款和预收
账款。
则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付账款=当年销售成本×该年预测预付账款周转天数/365
581
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收账款=当年销售收入×该年预测预收账款周转天数/365
则：
营运资金=最低资金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
追加营运资金按以下公式计算：
追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
具体预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营运资金追加额 -15,621.89 905.09 -559.96 -890.04 -719.34 -490.12
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-6 月
营运资金追加额 152.96 86.32 628.72 385.51 3,981.71
未来年度公司自由现金流的预测
通过上述分析，预计中体彩科技 2019 年 7 月～2029 年 6 月的公司现金流
量如下表：
单位：万元内 预测年度
容 2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 12,597.84 25,200.00 25,956.00 27,253.80 28,616.49 30,333.48
减：营业成本 2,915.30 5,867.00 6,347.05 7,268.20 7,945.50 8,433.62
税金及附加 24.85 91.22 143.70 105.22 135.02 170.60
销售费用 - - - - - -
管理费用 2,340.95 4,578.11 4,843.98 5,111.75 5,340.62 5,580.94
研发费用 6,336.21 12,976.32 13,492.40 13,573.91 14,243.12 14,970.10
财务费用 - - - - - -
信用减值损
- - - - - -
失
资产减值损
- - - - - -
失
加：公允价值变
- - - - - -
动收益
投资收益 - - - - - -
582
其他收益 - - - - - -
资产处置收
- - - - - -
益
营业利润 980.53 1,687.36 1,128.88 1,194.71 952.23 1,178.22
加：营业外收支
- - - - - -
净额
利润总额 980.53 1,687.36 1,128.88 1,194.71 952.23 1,178.22
减：所得税费用
净利润 980.53 1,687.36 1,128.88 1,194.71 952.23 1,178.22
加：税后利息支
- - - - - -
出
折旧 613.65 431.20 574.11 1,217.35 1,646.20 1,838.95
摊销 352.86 65.61 30.31 10.72 5.08 5.08
减：资本性支出 234.98 1,343.94 1,010.69 4,004.03 2,647.35 1,068.24
营运资金追
-15,621.89 905.09 -559.96 -890.04 -719.34 -490.12
加额
净现金流量 17,333.95 -64.86 1,282.57 -691.20 675.51 2,444.14
（续）
预测年度
内容
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-6 月
营业收入 30,333.48 30,333.48 30,333.48 30,333.48 15,166.74
减：营业成本 8,287.22 8,203.38 7,606.57 7,231.49 3,524.68
税金及附加 179.63 179.04 179.60 178.48 93.78
销售费用 - - - - -
管理费用 5,597.95 5,618.36 5,615.95 5,624.43 2,656.44
研发费用 14,966.32 14,964.16 14,944.34 14,934.66 7,464.98
财务费用 - - - - -
信用减值损失 - - - - -
资产减值损失 - - - - -
加：公允价值变动
- - - - -
收益
投资收益 - - - - -
其他收益 - - - - -
资产处置收益 - - - - -
营业利润 1,302.36 1,368.54 1,987.01 2,364.42 1,426.86
加：营业外收支净
- - - - -
额
利润总额 1,302.36 1,368.54 1,987.01 2,364.42 1,426.86
减：所得税费用 - - 41.76 98.53 85.80
净利润 1,302.36 1,368.54 1,945.26 2,265.89 1,341.06
加：税后利息支出 - - - - -
折旧 1,682.18 1,592.39 953.65 551.99 178.47
摊销 5.08 - - - -
583
减：资本性支出 472.96 494.11 440.62 495.32 -
营运资金追加
152.96 86.32 628.72 385.51 3,981.71
额
净现金流量 2,363.69 2,380.51 1,829.57 1,937.05 -2,462.18
4）折现率的确定
①权益资本成本（Ke）的计算
对于权益资本成本的计算，评估人员运用资本资产定价模型（CAPM）确
定。
即：Ke=Rf+β（Rm-Rf）+α
其中：Ke—权益资本成本；
Rf—无风险收益率；
Rm-Rf—市场风险溢价；
β—Beta 系数；
α—企业特有风险。
a.无风险收益率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很
小。本次计算采用 32 只、剩余年限 10 年以上 20 年以下的国债于评估基准日的
到期收益率平均值 3.99%作为无风险报酬率，具体计算情况见下表：
证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率
010706.SH 07 国债 06 17.8798 4.2684
019009.SH 10 国债 09 10.7923 4.0966
019029.SH 10 国债 29 11.1753 3.8605
019110.SH 11 国债 10 11.8279 2.8429
019206.SH 12 国债 06 12.8142 4.0282
019218.SH 12 国债 18 13.2438 3.4966
019309.SH 13 国债 09 13.8115 2.9173
019316.SH 13 国债 16 14.1178 2.8699
019409.SH 14 国债 09 14.8279 4.768
019417.SH 14 国债 17 15.1151 4.6297
584
019508.SH 15 国债 08 15.8251 3.5973
019521.SH 15 国债 21 16.2301 3.6969
019806.SH 08 国债 06 18.8552 4.4982
019820.SH 08 国债 20 19.3151 3.9087
019905.SH 09 国债 05 19.7760 4.0186
019920.SH 09 国债 20 10.1589 3.9995
100706.SZ 国债 0706 17.8798 4.2684
100806.SZ 国债 0806 18.8552 4.4982
100820.SZ 国债 0820 19.3151 3.9087
100905.SZ 国债 0905 19.776 4.0186
100920.SZ 国债 0920 10.1589 3.9995
101009.SZ 国债 1009 10.7923 3.958
101029.SZ 国债 1029 11.1753 3.8173
101110.SZ 国债 1110 11.8279 4.1481
101206.SZ 国债 1206 12.8142 4.0282
101218.SZ 国债 1218 13.2438 4.0975
101309.SZ 国债 1309 13.8115 3.9883
101316.SZ 国债 1316 14.1178 4.3197
101409.SZ 国债 1409 14.8279 4.768
101417.SZ 国债 1417 15.1151 4.6297
101508.SZ 国债 1508 15.8251 4.0885
101521.SZ 国债 1521 16.2301 3.7381
②市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
由于我国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场，市场历史数据涵盖期
间较短、市场投机气氛较浓，投资者结构、投资理念不断调整，资本市场存在
较多非理性因素，同时市场存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外
汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股
权风险溢价可信度不高。而在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于
有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以
直接通过分析历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成
熟市场的风险溢价进行调整确定。
585
因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，我们采用美国纽约大学斯特恩
商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的计算方法，通过在成熟
股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风
险溢价比例为 6.94%。故本次市场风险溢价取 6.94%。
③β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本次评
估中样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财
务杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠
杆的 β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+(1-T)×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率。
本次选取申银万国分类-计算机应用-SWIT 服务行业 Beta 值，即不考虑财
务杠杆的 β 指标值为 0.5604（数据来源：Wind 资讯）
④企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位
自身经营风险，考虑企业特有风险调整为 3%。
⑤股权资本成本的计算
586
通过以上计算，依据 Ke=Rf+β（Rm-Rf）+α，计算被评估单位 2019 年 7 月
份至 2024 年度股权资本成本为 10.88%。
⑥付息债务资本成本
根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定无付息债务资本成本。
⑦加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据如下公式：
D E
WACC = Kd ×(1 - T) × + Ke ×
V V
经计算加权平均资本成本为 10.88%。
5）评估值测算过程与结果
根据以上估算，评估人员对被评估单位业务价值进行估算，具体结果如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
净现金流 17,333.95 -64.86 1,282.57 -691.20 675.51 2,444.14
折现年期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 10.88% 10.88% 10.88% 10.88% 10.88% 10.88%
折现系数 0.9745 0.9019 0.8134 0.7336 0.6616 0.5967
现金流现值 16,891.93 -58.50 1,043.24 -507.06 446.92 1,458.42
（续）
预测年度
内容
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 1-6 月
净现金流 2,363.69 2,380.51 1,829.57 1,937.05 -2,462.18
折现年期 6.00 7.00 8.00 9.00 9.75
折现率 10.88% 10.88% 10.88% 10.88% 10.88%
折现系数 0.5381 0.4853 0.4377 0.3948 0.3654
现金流现值 1,271.90 1,155.26 800.80 764.75 -899.68
经营性资产价值 22,367.98
6）非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
①非经营性、溢余资产价值的估算
587
2019 年 6 月 30 日，中体骏彩持有的非经营性、溢余资产评估价值为
27,600.89 万元。
单位：万元
序号 核算科目 原因 评估值
1 货币资金 溢余货币资金 26,341.67
2 其他流动资产 待摊费用 258.94
3 递延所得税资产 按税法计算的亏损 941.09
营运资金、固定资产回收价
4 经营期末营运资金、固定资产回收 59.19
值
合计 27,600.89
②非经营性、溢余负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目评估值为 472.26 万元。
单位：万元
序号 核算科目 原因 评估值
1 应付账款 采购设备等 301.33
2 递延所得税负债 固定资产加速折旧 170.93
合计 472.26
7）股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程后，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果
如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
＝经营性资产价值+非经营性资产、溢余资产价值-非经营性、溢余负债-付
息债务
＝22,367.98＋27,600.89－472.26－0
＝49,496.61（万元）
即：在本说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，中体骏
彩股东全部权益价值为人民币 49,496.61 万元。
（3）评估结论
1）资产基础法评估结果
588
截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，中体骏彩纳入评估范围内的总资产账
面价值为 46,266.68 万元，评估值 50,634.98 万元，增值额为 4,368.30 万元，增
值率为 9.44%；负债账面价值为 5,862.00 万元，评估值 5,862.00 万元，无增减
值；所有者权益账面值为 40,404.68 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东
全部权益的评估值为 44,772.98 万元，增值额为 4,368.30 万元，增值率为 10.81%。
具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增（减）值 增值率％
流动资产 42,121.17 42,121.17 - -
非流动资产 4,145.51 8,513.81 4,368.30 105.37
其中：固定资产 2,813.87 5,703.40 2,889.53 102.69
无形资产 361.73 1,840.49 1,478.76 408.80
长期待摊费用 12.27 12.27 - -
递延所得税资产 957.64 957.64 - -
资产总计 46,266.68 50,634.98 4,368.30 9.44
流动负债 5,691.07 5,691.07 - -
非流动负债 170.93 170.93 - -
负债总计 5,862.00 5,862.00 - -
净资产（所有者权益） 40,404.68 44,772.98 4,368.30 10.81
净资产评估增值 4,368.30 万元，增值率 10.81%，其中：
1）固定资产评估减值 2,889.53 万元，增值率 102.69%，增值原因为：
房屋建筑物类资产由于建成年代或购置年代早于本次评估基准日，现行同
类房屋市场价格上涨较多，造成评估原值增值。
设备类资产由于企业折旧政策快于设备经济寿命年限，导致评估重置价格
大于账面价值，故增值。
2）无形资产评估增值 1,478.76 万元，增值率 408.80%，增值原因为：
无形资产由于企业摊销政策快于设备经济寿命年限，导致评估重置价格大
于账面价值，故增值。
2）收益法评估结论
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项
589
历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外
部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评
估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，
计算股东全部权益价值的评估值为人民币 49,496.61 万元。
3）评估结果分析及最终评估结论
①评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的评估结果是 49,496.61 万元，采用资产基础法得
出的评估结果 44,772.98 万元，收益法评估结果比资产基础法高 4,723.63 万元，
差异比例是 10.55%。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
a.采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投
入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的
变化而变化。
b.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评
估方法下评估结果的差异。
②最终评估结论选取
本次评估目的为股权收购，收益法是在假定企业未来维持现有经营方式，
并且资产不发生重大改变的情况下进行的预测，而企业未来年度的收益情况在
一定程度上受财政预算限制，企业获利能力存在一定的限制因素，基于企业评
估基准日现状预计资产的经营能力获利能力无法更好的反映股东投资的回报价
值。而资产基础法反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是
企业可确指资产、负债在评估基准日市场价值的体现。评估人员认为资产基础
法的结果更加适用，故本次评估以资产基础法评估值作为中体骏彩的最终评估
590
结论。
综上，评估结论根据以上评估工作得出：资产基础法的评估结论具有较好
的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益价
值，因此本次评估以资产基础法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至
评估基准日 2019 年 6 月 30 日，中体骏彩纳入评估范围内的所有者权益账面值
为 40,404.68 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值的评估值
为 44,772.98 万元，增值额为 4,368.30 万元，增值率为 10.81%。
三、中体彩印务30%股权评估情况
（一）评估方法的选择
1、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。资产评估人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自
由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估人员应当根据被评估
单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑
市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
591
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者
负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
2、评估方法的选择
（1）收益法适用性分析
考虑中体彩印务成立时间较长，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、
获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对
象进行评估。
（2）市场法适用性分析
考虑我国资本市场存在的与中体彩印务可比的同行业上市公司不满足数量
条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用
于市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的
资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
592
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，
资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与
现时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生
重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准
日至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见
事件；
593
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大
方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生
影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营
的重大变动；
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
供而未提供、评估人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投
资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，
企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对
其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来《高新技术企业证书》资质到期后将继续申请，
并假设其能顺利取得资质，企业所得税税率为优惠税率 15%；
（4）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一
致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（5）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账
款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
594
（6）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不
会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（三）资产基础法评估过程
本次评估采用资产基础法对中体彩印务的股东全部权益进行了评估，即首
先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除中体彩印
务应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1、货币资金
货币资金是由现金及银行存款组成。
（1）库存现金
纳入评估范围的库存现金账面价值为 11,273.62 元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计
算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至
盘点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金
额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果
进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对库存现金
以盘点核实后的账面值确定为评估值。
经上述评估程序，库存现金评估值为 11,273.62 元。
（2）银行存款
纳入评估范围的银行存款账面价值为 353,926,645.85 元，共有 10 个银行账
户，其中 2 个美元账户，8 个人民币账户。
评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账
单进行核对，了解审计机构发函过程，取得审计机构回函复印件，在核对无误
595
的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。外币货币资金按基准日外汇中
间价换算为人民币作为评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值为 353,926,645.85 元。
2、应收账款
纳入评估范围的应收票据及应收账款账面余额 50,531,169.20 元，计提坏账
准备 427,448.71 元，应收账款净额为 50,103,720.49 元，核算内容为企业应收的
热敏票销售货款以及预交销项税额。
在本次评估中，评估人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊
性，发函核对并查阅相关的合同，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭
证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员
了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员
了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评
估值。
（2）对于可以确定坏账损失的款项，评估人员根据企业提供的逐笔款项坏
账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；
（3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考
虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄
计提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
596
账龄 应收账款预期损失准备率（%）
1 年以内（含 1 年） 0.00
1 至 2 年（含 2 年） 1.00
2 至 3 年（含 3 年） 10.00
3 年以上 50.00
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为
427,448.71 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，应收账款评估值为 50,103,720.49
元。
3、预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为 3,276,927.86 元，核算内容为被评估
单位按照合同规定预付的原材料款、设备机电款、货款等预付款项。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、核实了
款项合同及支付原始凭证等，以核实后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预付账款评估值为 3,276,927.86 元。
4、其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面余额 8,214,627.91 元，计提坏账准备
2,495.00 元，其他应收款净额为 8,212,132.91 元，核算内容为被评估单位履约保
证金、押金及问题票赔款等其他应收款。
在本次评估中，评估人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，评估人员了解审计发函过程，核对并查阅相关
的合同，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员
了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评
估值。
597
（2）对于可以确定坏账损失的款项，评估人员根据企业提供的逐笔款项坏
账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；
（3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考
虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄
计提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
账龄 其他应收账款预期损失准备率（%）
1 年以内（含 1 年） 0.00
1 至 2 年（含 2 年） 1.00
2 至 3 年（含 3 年） 10.00
3 年以上 50.00
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
2,495.00 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，其他应收款评估值为 8,212,132.91
元。
5、存货
纳入评估范围的存货账面余额为 48,595,571.80 元，其中：原材料账面余额
14,636,982.12 元 ， 产 成 品 账 面 余 额 33,958,589.68 元 。 存 货 跌 价 准 备 为
8,001,343.83 元，存货账面价值为 40,594,227.97 元。
（1）原材料
原材料账面余额 14,636,982.12 元，核算内容为企业采购用于生产用材料等，
评估基准日原材料未计提跌价准备，原材料账面价值为 14,636,982.12 元。
评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价
格信息等，按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查，2019 年 7 月，评估人
员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和
性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒
推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。
原材料因耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市价，故原材料
以核实后的数量乘以账面单价确认评估值。
598
经过以上评估程序，原材料评估值为 14,636,982.12 元。
（2）产成品（库存商品）
产成品账面余额为 33,958,589.68 元，核算内容为企业已生产完工并已入库
的产成品，主要为客户订制的各种面值的体育主题彩票，评估基准日产成品计
提 8,001,343.83 元跌价准备，产成品账面价值为 25,957,245.85 元。
对于正常销售的产成品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，
以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估
值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
其中：
不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定的；
产品销售税金及附加费率：以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育
附加；
销售费用率：按销售费用与销售收入的比例平均计算；
营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-营业税
金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；
所得税收入比率：所得税÷营业收入，所得税率按企业现实执行的税率；
r：根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为 0-100%。
销售税金率、营业利润率、所得税收入率按企业评估基准日账面产成品销
售期间会计报表分析计算得出。
对于积压不可销售的产成品。按其可回收净额确定评估值。
经上述评定估算程序，得出评估结论：产成品的评估值为 34,819,458.54 元。
经上述评定估算程序，得出评估结论：存货的评估值为 49,456,440.66 元。
599
6、其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 193,047.18 元，核算内容为待抵扣
进项税、预缴企业所得税。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员向被评估单位调查
了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基
准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动
资产以核实后的账面值确定评估值。
经过以上评估程序，其他流动资产评估值为 193,047.18 元。
7、房屋建筑物类固定资产
（1）房屋建筑物类固定资产评估基本情况
根据《房地产估价规范》、《资产评估准则-不动产》以及估价对象的具体
条件、房屋用途及估价对象所在区域周边类似房地产市场情况，根据评估目的,
结合评估人员收集的有关资料,考虑到当地地产市场发育程度,选择适宜的评估
方法。
纳入本次评估的房产，周边类似房地产交易市场活跃，已采集到类似房地
产交易案例，因此本次评估采用市场法对待估房产进行评估。
市场法：将估价对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这类房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或
价值的方法。
计算公式：
P＝P0×A×B×D×E
式中：P：估价对象价格
P0：可比实例交易价格
A：交易日期修正系数
B：交易情况修正系数
600
D：区域因素修正系数
E：个别因素修正系数
房屋建筑物类固定资产评估结果见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 166,886,848.07 65,416,854.50 445,477,300.00 445,477,300.00 166.93 580.98
建（构）筑物评估原值增值 278,590,451.93 元，增值率 166.93%，评估净值
增值 380,060,445.50 元，增值率 580.98%。原因主要如下：
1）由于建（构）筑物建成年代早于本次评估基准日，现行同类房屋市场价
格比当时的建安造价有所提高，且房价逐年上涨造成评估原值增值。
2）评估净值增值的主要原因为评估原值增值，导致评估净值增值。
（2）中体彩大楼净值增值率较高的主要依据及合理性
中体彩大楼土地和房屋证载用途为工业，现状用途为工业、办公，房屋装
修及设施设备齐全，均处于正常使用状态。
待估对象所处区域位于北京经济技术开发区，北京经济技术开发区地处北
京城市总体规划东部发展带上，是京津塘产业带的起始地带，也是环渤海经济
产业圈的核心发展地带。位于沿京津塘高速公路的城市五环路与六环路之间。
京津塘高速公路、五环路、四环路、机场高速路等多条高速公路、城市快速路
和城市主干道以及城市轻轨。开发区距离城市四环路 3.5 公里，距离城市三环
路 7 公里，距市中心天安门广场 16.5 公里，距北京首都国际机场 25 公里，距
铁路货运站 7 公里，距公路货运主枢纽 5 公里，距国际物流中心 1 公里，距天
津新港 140 公里。
该区域类似房地产市场交易较多。本次评估调查了亦庄嘉捷科技园、BDA
国际企业大道、军民结合产业园等多个相似房地产，市场价格多主要集中在
15,000 元/平方米左右，具体可比交易案例信息如下：
601
交易单价
序号 名称 面积（㎡） 交易总价（万元） 备注
（元/㎡）
位于评估对象西南直线 2 公里
1 亦庄嘉捷科技园独栋 3,559 14,000 4,983
（五环内）
位于评估对象西南直线 4 公里
2 BDA 国际企业大道独栋 6,500 15,000 9,750
（五环内）
位于评估对象东南直线 12 公
3 军民结合产业园独栋 3,801 14,000 5,321
里,（六环外）
本次评估中选取的亦庄嘉捷科技园、BDA 国际企业大道与评估对象区位状
况相似，军民结合产业园位于南六环外，距离南六环约 5 公里，距离评估对象
直线距离约 12 公里，其交通条件、公共配套等状况较差。本次根据市场情况并
结合评估对象具体情况采用市场法确定评估结果。
评估对象建成时间为 2006 年，距评估基准日已有 12 年之久，近年该区域
房地产市场已发生较大的变化，因此评估增值较大，具有合理性。
（3）中体彩大楼评估价值中原值与净值金额一致的合理性
由于本次采用市场法进行评估，市场法，是指将估价对象与估价时点近期
有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，
以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
中体彩大楼所在地区房产市场交易比较活跃，本次评估采用市场法确定写
字楼的价值，评估净值等于评估原值，其成新率已在个别因素修正系数中考虑。
由于本次评估采用市场法进行评估，评估原值和评估净值金额一致具有合
理性。
8、机器设备类固定资产
依据评估目的，本次设备类资产评估主要采用重置成本法，即在持续使用
的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现
场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公
式为：
设备评估值＝重置成本×综合成新率
602
（1）机器设备
1）重置全价的确定
机器设备重置全价主要由设备购置费构成，并同时考虑其安装调试费、设
备基础费、工程建设其它费用、资金成本和购置设备及所支付运输费用等的进
项税抵扣，确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金
成本-购置设备及所支付运输费用等的进项税
①设备购置费的确定
根据 1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》有关规定，
设备购置费由设备购置价及设备运杂费组成。
a.设备购置价
通过多种询价渠道获取价格信息，结合查阅近期报价手册、资料，经过比
照综合确定。
b.设备运杂费
运杂费=设备购价×运杂费率
设备运杂费率可按 1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》
第四篇《设备运杂费概算指标》计取；
设备运杂费率也可按如下计取：
设备运杂费率＝铁路、水路运杂费率＋公路运杂费率
国内外地生产设备铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：铁路、
水路运杂费率 100km 为 1.5%，超过 100km 时每增加 100km 费率增加 0.25％，
不足 100km 时按 100km 计算；公路运杂费率 50km 为 1.06%，超过 50km 时每
增加 50km 增加 0.5%，不足 50km 的按 50km 计算。
当地生产设备运杂费率为 0.2～0.5%（或按公里数估算）。
603
如订货合同中规定由供货商负责运输时（在购置价格中已含此部分价格），
则不计取设备运杂费。
②安装调试费的确定
根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第六篇《设备安
装费概算指标》有关规定，计取安装工程费。
设备安装工程费=设备原价×设备安装工程费率
如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装调试费。
③设备基础费的确定
参照 1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定计取设
备基础费。若设备基础费包含在相应厂房中，则不再计取。
④其他费用的确定
根据现行文件，按设备购置价、运杂费、安装及基础费之和为基数，确定
其它费用费。
序号 费用名称 取费基础及计算 取费依据
1 建设单位管理费 建安工程费×费率 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 建安工程费×费率 计价格[2002]10 号
3 工程监理费 建安工程费×费率 发改价格(2007)670 号
4 招投标代理服务费 建安工程费×费率 计价格[2002]1980 号、发改价格[2011]534 号
5 环境评价费 建安工程费×费率 计价格[2002]125 号
6 可行性研究报告编制费 建安工程费×费率 计价格（1999）1283 号
则：
前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装及基础费）×费率
（含税）
前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装及基础费）×费
率（不含税）
⑤资金成本的确定
资金成本合理建设工期、评估基准日执行的银行贷款利率及资金均匀投入
604
确定，计算公式为：
资金成本=（设备购置费+安装工程费+基础费+前期费及其他费）×贷款利
率×建设工期×1/2
评估基准日基准利率表
贷款期限 利率
1 年以内（含 1 年） 4.35%
1—5 年（含 5 年） 4.75%
5 年以上 4.90%
⑥购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170 号）文，自 2009 年 1 月 1 日起，
增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税
额，可根据国务院令第 538 号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，
从销项税额中抵扣；根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税[2016]36
号），购置设备运杂费、安装费用、其他费用中包含的增值税进项税额，也应
一并扣除。购置设备及所支付运输费用等的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/（1+增值税率）
运输费用、安装费用进项税额=运输费用×增值税率/（1+增值税率）
其他费用进项税额=其他费用×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为 13%；设备运输费用、安装费用增值税率为 9%；其
他费用增值税率为 6%。
2）成新率的确定
由年限成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均或年限成新率乘以
成新率修正系数，确定其综合成新率：
综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%或
综合成新率=年限成新率×成新率修正系数
①年限法成新率
605
查阅有关资料，确定设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年
限的尚可使用年限，计算年限成新率。
a.在经济寿命年限内服役设备
年限成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
b.超出经济寿命年限服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
其中：
Ⅰ.经济寿命年限与设备的重要程度相关，重点和主要设备设计使用寿命相
对较长，一般设备的经济寿命年限则相对较短。
Ⅱ.尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状况
的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并
且向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分
析确定。
②现场勘察成新率
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、
完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录
及与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单
元项确定其现场勘察成新率。
③成新率修正系数
现场勘察中不便分部位进行技术鉴定的设备，现按其设计水平、制造和安
装质量、总体负荷状况、技术性能和安全性能等，并查阅有关运行、维护保养
等管理档案资料，确定其成新率修正系数。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）运输车辆
606
1）重置全价的确定
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分
组成，重置全价计算公式：
重置全价＝购置价+车辆购置税+新车牌照工本费-可抵扣增值税进项税额
其中：
购置价：参照当地同类车型评估基准日的市场交易价格确定。
购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为 10%。
车辆购置税＝购置价/（1+增值税率）×车辆购置税率。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部
门的有关规定，确定该类费用的收费标准：500 元。
2）成新率的确定
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强
制报废标准规定》中相关规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成
新率后，按两者“孰低”原则取其较小者为最终成新率：
综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
使用年限成新率＝[（1－已使用年限／规定使用年限）]×100%
行驶里程成新率＝[（1－已行驶里程／规定行驶里程）]×100%
公式中：a 为车辆特殊情况调整系数。
评估人员对待估车辆进行必要的勘察，结合现场勘察车辆的外观、整车结
构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，若勘察结果确定的
成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整修正系数 a。
3）评估值的确定
车辆评估值＝重置成本×综合成新率
607
对于被评估车辆购置时间较长，同批次车型已经停产，难以获得新车购置
价的车辆，由于类似车辆于二手车市场成交较活跃，类似交易价格容易取得，
因此采用市场法评估。
（3）电子设备
1）重置全价的确定
由于电子设备大部分为同城购置、“即插即用”，无需特殊运输、安装调
试，因此，电子设备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支
付的进项税扣除确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
①设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原
价。
②购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170 号）文，自 2009 年 1 月 1 日起，
增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税
额，可根据国务院令第 538 号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，
从销项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为 13%。
2）成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，
则可根据勘察情况加以适当调整。
①在经济寿命年限内的服役设备
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
608
②超出经济寿命年限的服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无类似型号的电子设备则参照近
期二手市场行情确定评估值。
（4）机器设备类固定资产评估结论
经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2019 年 6 月 30 日
的评估结果如下表所示：
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
账面值 评估值 增值率％
科目
原值 账面价值 原值 净值 原值 净值
机器设备 99,909,975.71 36,223,144.63 102,681,800.00 37,594,784.00 2.77 3.79
车辆 2,315,169.62 151,558.11 928,300.00 744,088.00 -59.90 390.96
电子设备 14,278,877.43 2,937,520.68 8,495,000.00 4,152,449.00 -40.51 41.36
合计 116,504,022.76 39,312,223.42 112,105,100.00 42,491,321.00 -3.78 8.09
注：原值增减值率=评估原值增减值额÷账面原值；净值增减值率=评估净值增减值额÷账面价值
设备类账面原值 116,504,022.76 元，评估原值 112,105,100.00 元，减值率
3.78%；账面净值 39,312,223.42 元，评估净值 42,491,321.00 元，增值率 8.09%。
评估增（减）值主要原因分析如下：
1）机器设备
机器设备评估原值增值的主要原因是委估设备账面原值经过企业调账所
致；
机器设备评估净值增值的主要原因同上，增值较大是企业会计折旧年限短
于设备实际经济寿命所致。
2）车辆
609
车辆评估原值减值主要原因是该类车辆在评估基准日市场价格下降所致；
车辆评估净值增值原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济寿命所致。
3）电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因是该类设备市场价格下降较多所致；
电子设备评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济
寿命所致。
9、在建工程－设备安装工程
本次评估在建工程采用重置成本法评估，纳入本次评估范围的在建工程为
中体彩配电室低压柜加装电气火灾报警系统项目，开工时间较短，项目周期较
短，故以核实后的账面值作为评估值。
经过实施上述评定估算程序后，设备安装工程于评估基准日 2019 年 6 月
30 日的评估值为 201,621.27 元。
10、无形资产—其他
对于外购软件及系统，本次评估采用市场法，即：评估人员进行市场调查
询价，了解各类规格软件最新版本现行市场价格，以此价格作为评估值。
对于申报账外无形资产，经与企业核实未对企业经营产生贡献，本次评估
为 0 元。
经过实施上述评定估算程序后，其他无形资产于评估基准日 2019 年 6 月
30 日的评估结果如下表所示：
其他无形资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
其他无形资产 1,234,752.18 2,217,878.00 983,125.82 79.62
其他无形资产评估增值原因：账面值为原始购置价格的摊销余额，被评估
单位摊销年限较短，因此增值。
11、长期待摊费用
610
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其
次，查询费用发生和摊销的原始凭证等资料，确认其的真实性、准确性。经过
上述评估程序，以资产占有者尚存的资产或权益价值作为评估值。
经过以上评估程序，长期待摊费用评估值为 5,027,986.84 元。
12、递延所得税资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其
次，查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真
实性、准确性。以审计后的账面值作为评估值。
经实施上述评定估算程序后，递延所得税资产于评估基准日 2019 年 6 月
30 日的评估结果如下表所示：
递延所得税资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
递延所得税资产 2,819,370.02 2,819,370.02 - -
13、负债
（1）应付账款
纳入评估范围的应付票据及应付账款账面价值为 28,710,700.73 元，主要为
应付的原辅材料款、机电设备款及纸张款等。
评估人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业
务内容和金额等，取得审计师对金额较大的应付账款进行的函证；对于不能发
函询证的款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，
没有证据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经以上评估程序，应付账款及应付票据评估值为 28,710,700.73 元。
（2）预收账款
纳入评估范围的预收账款账面价值 38,484,661.09 元，核算内容为预收的热
敏票款等。
611
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，
取得审计师大额或账龄较长等情形的预收账款进行的函证，并对相应的合同进
行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预收账款评估值为 38,484,661.09 元。
（3）应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为 388,659.17 元，主要为短期薪酬、
离职后福利等。
评估人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看
账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。
经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为 388,659.17 元。
（4）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 394,340.07 元，为应交增值税和应交企业
所得税和个人所得税等。
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交
税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税
费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以
核实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 394,340.07 元。
（5）其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 3,652,470.20 元，为应付的物流费、
维修质保金、押金、软件授权费等。
评估人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，评估人员查阅合同、明细账、凭证，经
核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值 3,652,470.20 元。
612
（四）收益法评估过程
1、收益模型的选取
评估机构采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进
行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营
业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价
值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减
去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本
性支出-营运资金变动额
（2）加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
WACC = Ke ×[E /( E + D)] + Kd ×(1 - T) ×[D /( E + D)]
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：
613
Ke = Rf + MRP ×β + Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
（3）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
n F Fn
P =∑ i i +
i =1 (1 + r) r(1 + r) n -1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
（4）非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，
相应的非经营性、溢余资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为
非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有
效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，
无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者
可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
614
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益
无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状
况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估
单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直
接关系的资产。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的
评估方法确定其价值。
（5）非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，
相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6）股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
2、收益年限的确定
中体彩印务属于体育彩票印制企业，成立时间较长，评估基准日及至评估
报告出具日，没有确切证据表明中体彩印务在未来某个时间终止经营。最终，
评估人员确定中体彩印务收益期为无限期，预测期为 2019 年 7 月至 2024 年度。
3、未来收益的确定
（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定
中体彩印务主营业务为生产即开型体育彩票、热敏型体育彩票，经营业务
具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，评估人员确定被评估单位收益期
收益主体为被评估单位单体报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金
615
流量。
（2）收入的预测
1）历史年度主要产品销售情况分析
历史年度前五名客户销售情况如下：
单位：元
年份 客户名称 销售收入（元） 占营业收入比例（%）
国家体育彩票中心 37,375,860.30 53.53
河北省体育彩票中心 6,747,396.78 9.66
黑龙江省体育彩票中心 6,638,693.92 9.51
2019 年 1-6 月
云南省体育彩票管理中心 4,302,810.49 6.16
河南省体育彩票中心 3,041,061.95 4.36
前五名客户合计 58,105,823.44 83.22
国家体育彩票中心 111,578,784.82 54.46
河北省体育彩票中心 22,526,163.56 10.99
河南省体育彩票中心 18,175,388.65 8.87
2018 年度
云南省体育彩票中心 14,713,816.53 7.18
湖北省体育彩票中心 10,605,094.15 5.18
前五名客户合计 177,599,247.71 86.68
国家体育彩票中心 100,203,556.02 49.62
河南省体育彩票中心 17,438,461.53 8.64
河北省体育彩票中心 17,400,854.73 8.62
2017 年度
云南省体育彩票中心 15,000,524.72 7.43
山东省体育彩票中心 12,995,726.50 6.44
前五名客户合计 163,039,123.50 80.74
2）未来年度收入预测
企业主营业务收入包括彩票销售收入、运营运维服务收入。
①彩票销售收入
根据企业目前设备配置及设计产能、2019 年 1-6 月实际经营状况及彩票行
业近年销售情况进行预测。
616
a.设备配置及设计产能
热敏票：根据企业目前设备配置及设计产能，热敏车间共有马天尼印刷机
1 台、太阳印刷机 2 台，自动分切机 2 台、手动分切机 2 台和包装生产线一条，
年设计产能为 60 万箱；
即开票：即开票车间共有康可印刷机一台，包装生产线 2 条，年设计能力
为 25 亿标准张。按照目前设备配置，企业最大经济产能约为 80%，即年销售量
约 20 亿标准张。
b.彩票行业近年销售情况
根据财政部发布数据，近几年彩票销售额及增长率见下表：
单位：亿元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
总彩票
金额 3,678.84 3,946.41 4,266.69 5,114.72 2,125.96
增长率 -4% 7% 8% 20%
福利彩票
金额 2,015.11 2,064.92 2,169.77 2,245.56 977.57
增长率 -2% 3% 5% 3%
体育彩票
金额 1,663.73 1,881.50 2,096.92 2,869.16 1,148.39
增长率 -6% 13% 11% 37%
乐透
金额 2,358.00 2,448.64 2,628.14 2,758.69 1,112.25
增长率 -5% 4% 7% 5%
即开
金额 302.52 284.77 246.06 225.26 138.12
增长率 -12% -6% -14% -8%
②运营运维服务收入
运营运维服务收入包括即开票即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维
护及 2019 年起另行付费的产品研发设计服务收入，参考企业提供预算进行预
测。
③其他业务收入
617
其他业务收入具体为废品、检测及充电桩收入等，本次评估参照 2018 年实
际经营数据及其他业务收入历史年度占彩票销售收入比例进行预测。
2019 年 7 月至 2024 年营业收入预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
彩票销售收入 9,117.26 16,257.94 16,568.20 17,189.30 17,285.13 17,539.76
运营运维服务收
4,594.34 5,053.58 5,558.94 6,180.15 6,365.55 6,556.52
入
其他业务收入 31.67 37.37 37.37 37.37 37.37 37.37
总计 13,743.27 21,348.89 22,164.51 23,406.82 23,688.05 24,133.65
（3）营业成本的预测
主营成本项目主要包括各种业务类型下的直接材料、直接人工、折旧费、
摊销费、能源、维修、制造费用-人工、其他制造费用等。主营成本分为固定成
本和变动成本，固定成本是指在业务量的一定变动幅度内，总额并不随之变动
而保持相对稳定的那部分成本，具体包括应计入主营成本的设备折旧、维修等。
可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分成本，具体
包括应计入直接材料、直接人工、能源等。
中体彩印务原材料采购以白卡纸、水性油墨为主，能源主要为电、水等，
水和电价格由相关政府部门及事业单位统一定价。
其中：
折旧费：根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
摊销：根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折旧年限
确定；
固定费用主要参照历史年度实际经营数据及 2019 年预算进行预测；
变动费用主要参照历史年度实际经营数据、历史年度所占主营业务收入平
均比重得到。
618
2019 年 7 月至 2024 年营业成本预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 8,013.59 13,772.09 14,063.71 14,862.82 14,909.15 15,154.84
（4）税金及附加的预测
税金及附加项目包括城建税、教育费附加、房产税和土地税等，城建税、
教育费附加和地方教育费附加税率分别为 7%、3%和 2%，目前增值税税率为
16%、10%。
2019 年 7 月至 2024 年税金及附加预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
税金及附加 215.51 334.86 385.00 397.79 401.32 396.62
（5）销售费用的预测
销售费用包括职工薪酬、交通运输费、折旧和摊销、差旅费、办公费、咨
询费、中标服务费、业务招待费、质量问题赔付、维修费等。
本次评估预测将销售费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务
量的一定变动幅度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体
包括应计入销售费用的折旧和摊销、质量问题、维修费等。可变部分是指在业
务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分费用，具体包括应计入的职工
薪酬、交通运输费、差旅费、办公费、咨询费、中标服务费、业务招待费、其
他等。
其中：
1）职工工资，主要参照企业薪酬制度及营业收入的增长率预测；
2）折旧费，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
3）摊销：根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折旧年
619
限确定；
4）维修费，此项费用是被评估单位对车辆、办公用品日常维护修理产生的
费用，本次根据 2018 年度费用进行预测；
5）其他费用，参照历史年度经营数据及企业预算进行预测。
2019 年 7 月至 2024 年销售费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销售费用 625.19 1,068.30 1,109.14 1,170.29 1,183.47 1,204.39
（6）管理费用的预测
管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅
度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理
费用的折旧、摊销、维修费。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额
随之变动的那部分费用，具体包括应计入管理费用的职工薪酬、办公费、咨询
费、业务招待费、差旅费、交通运输费、其他等。
其中：
1）职工工资主要按照企业薪酬制度及营业收入的增长率预测；
2）折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
3）摊销：根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折旧年
限确定；
4）其他费用，参照企业预算、历史年度占比进行预测。
2019 年 7 月至 2024 年管理费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
管理费用 854.68 1,574.64 1,623.50 1,662.60 1,678.01 1,692.47
620
（7）研发费用的预测
研发费用包括职工薪酬、折旧和摊销、材料费等。
其中：
1）职工工资主要按照企业薪酬制度及营业收入的增长率预测；
2）折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
3）摊销费，根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折旧
年限确定；
4）其他费用参照 2019 年预算、历史年度占比进行预测。
2019 年 7 月至 2024 年研发费用预测如下：
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
研发费用 722.54 1,474.47 1,516.43 1,560.25 1,603.89 1,649.08
（8）财务费用的预测
财务费用主要是利息收入及银行手续费，金额较少，影响较小，本次评估
不予预测。
（9）资产减值损失计算
资产减值损失主要是坏账等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不
予以预测计算。
（10）所得税计算
中体彩印务技术有限公司系高新技术企业，于 2017 年 10 月取得国家高新
技术企业证书，证书编号为 GR201711004165，有效期为三年，属于《中华人
民共和国企业所得税法》第二十八条（第二款）规定的国家需要重点扶持的高
新技术企业，2017 年度开始减按 15%的税率缴纳企业所得税。
经与被评估单位相关人员沟通，被评估单位未来年度将会继续保持申请“高
621
新技术企业”资质，且研发投入满足高新企业认定标准，故本次所得税税率按
照 15%的所得税率进行计算。
所得税预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
所得税 289.33 303.10 406.58 446.26 466.86 482.09
（11）折旧与摊销的测算
1）折旧预测
企业固定资产主要包括机器设备、运输设备以及电子设备等。固定资产按
取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准
日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。
折旧预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
折
旧
979.17 2,010.13 2,133.56 2,073.55 1,949.36 1,844.85
2）摊销预测
摊销费用主要是无形资产摊销、长期待摊费用摊销，本次评估按照企业原
始入账金额、摊销期限等计算确定。
预测未来 5 年摊销费用如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
摊销 70.86 133.96 124.63 120.01 109.55 62.07
（12）资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的
基本运营。本次评估对资本性支出分为原有资产的更新支出，即为维持企业简
单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资
622
产规模，结合资产的经济使用年限合理确定。
预测结果详见下表：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
资本性支出 39.75 2,328.96 24.08 15.10 4.59 575.83
（13）营运资金增加额的估算
通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。本项目
定义追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新
增投入的用于经营的资金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增
营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应
收账款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。营运资金的追加是指随着
企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持
的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的
即时支付。
其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为职工备用金等经营性往来；
应交税金和应付工资等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测
时作为非经营性负债表外扣除。
根据企业未来年度日常经营的实际情况，估算营运资金的增加原则上只需
考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货、应付账款和预收
账款。
则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付账款=当年销售成本×该年预测预付账款周转天数/365
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收账款=当年销售收入×该年预测预收账款周转天数/365
623
则：
营运资金=最低资金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
追加营运资金按以下公式计算：
追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
具体预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营运资金 -482.46 3,151.91 3,221.38 3,404.63 3,433.42 3,500.21
营运资金追加额 -482.46 -26.68 69.48 183.25 28.78 66.79
（14）未来年度公司自由现金流的预测
通过上述分析，预计中体彩印务 2019 年 7 月至 2024 年的公司现金流量如
下表所示：
单位：万元
2019 年 稳定增长年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月 度
营业收入 13,743.26 21,348.89 22,164.50 23,406.82 23,688.05 24,133.64 24,133.64
减：营业成本 8,013.59 13,772.09 14,063.71 14,862.82 14,909.15 15,154.84 15,154.84
税金及附加 215.51 334.86 385.00 397.79 401.32 396.62 396.62
销售费用 625.19 1,068.30 1,109.14 1,170.29 1,183.47 1,204.39 1,204.39
管理费用 854.68 1,574.64 1,623.50 1,662.60 1,678.01 1,692.47 1,692.47
研发费用 722.54 1,474.47 1,516.43 1,560.25 1,603.89 1,649.08 1,649.08
财务费用 - - - - - - -
资产减值损
- - - - - - -
失
加：公允价值变
- - - - - - -
动收益
投资收益 - - - - - - -
其他收益 - - - - - - -
营业利润 3,311.76 3,124.53 3,466.73 3,753.07 3,912.20 4,036.25 4,036.25
加：营业外收支
- - - - - - -
净额
利润总额 3,311.76 3,124.53 3,466.73 3,753.07 3,912.20 4,036.25 4,036.25
减：所得税费用 289.33 303.10 406.58 446.26 466.86 482.09 482.09
净利润 3,022.43 2,821.44 3,060.14 3,306.80 3,445.33 3,554.16 3,554.16
624
2019 年 稳定增长年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月 度
加：税后利息支
- - - - - - -
出
折旧 979.17 2,010.13 2,133.56 2,073.55 1,949.36 1,844.85 1,844.85
摊销 70.86 133.96 124.63 120.01 109.55 62.07 62.07
减：资本性支出 39.75 2,328.96 24.08 15.10 4.59 575.83 1,906.93
营运资金追
-482.46 -26.68 69.48 183.25 28.78 66.79
加额
净现金流量 4,515.16 2,663.25 5,224.78 5,302.01 5,470.87 4,818.46 3,554.16
4、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，评估人员计算与其口
径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC = Kd ×(1 - T) × + Ke ×
V V
其中：WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
V=E+D
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资
本成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（Ke）的计算
对于权益资本成本的计算，评估人员运用资本资产定价模型（CAPM）确
定。
即：Ke=Rf+β（Rm-Rf）+α
625
其中：Ke—权益资本成本；
Rf—无风险收益率；
Rm-Rf—市场风险溢价；
β—Beta 系数；
α—企业特有风险。
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很
小。本次计算采用 32 只、剩余年限 10 年以上 20 年以下的国债于评估基准日的
到期收益率平均值 3.99%作为无风险报酬率，具体计算情况见下表：
证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率
010706.SH 07 国债 06 17.8798 4.2684
019009.SH 10 国债 09 10.7923 4.0966
019029.SH 10 国债 29 11.1753 3.8605
019110.SH 11 国债 10 11.8279 2.8429
019206.SH 12 国债 06 12.8142 4.0282
019218.SH 12 国债 18 13.2438 3.4966
019309.SH 13 国债 09 13.8115 2.9173
019316.SH 13 国债 16 14.1178 2.8699
019409.SH 14 国债 09 14.8279 4.768
019417.SH 14 国债 17 15.1151 4.6297
019508.SH 15 国债 08 15.8251 3.5973
019521.SH 15 国债 21 16.2301 3.6969
019806.SH 08 国债 06 18.8552 4.4982
019820.SH 08 国债 20 19.3151 3.9087
019905.SH 09 国债 05 19.7760 4.0186
019920.SH 09 国债 20 10.1589 3.9995
100706.SZ 国债 0706 17.8798 4.2684
100806.SZ 国债 0806 18.8552 4.4982
100820.SZ 国债 0820 19.3151 3.9087
100905.SZ 国债 0905 19.776 4.0186
100920.SZ 国债 0920 10.1589 3.9995
101009.SZ 国债 1009 10.7923 3.958
101029.SZ 国债 1029 11.1753 3.8173
101110.SZ 国债 1110 11.8279 4.1481
101206.SZ 国债 1206 12.8142 4.0282
626
101218.SZ 国债 1218 13.2438 4.0975
101309.SZ 国债 1309 13.8115 3.9883
101316.SZ 国债 1316 14.1178 4.3197
101409.SZ 国债 1409 14.8279 4.768
101417.SZ 国债 1417 15.1151 4.6297
101508.SZ 国债 1508 15.8251 4.0885
101521.SZ 国债 1521 16.2301 3.7381
2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
由于我国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场，市场历史数据涵盖期
间较短、市场投机气氛较浓，投资者结构、投资理念不断调整，资本市场存在
较多非理性因素，同时市场存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外
汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股
权风险溢价可信度不高。而在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于
有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以
直接通过分析历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成
熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，我们采用美国纽约大学斯特恩
商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的计算方法，通过在成熟
股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风
险溢价比例为 6.94%。故本次市场风险溢价取 6.94%。
3）β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本次评
估中样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财
627
务杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠
杆的 β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+(1-T)×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率。
本次选取 SW 包装印刷Ⅲ行业数据 Beta 值，即不考虑财务杠杆的β 指标值
为 0.5577（数据来源：Wind 资讯平台）。
通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 0.6862，以
评估基准日资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业 2018 年 4 月份至 2023
年度 β 指标值为 0.6862。
4）企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位
自身经营风险，考虑企业特有风险调整为 3%。
5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 Ke=Rf+β（Rm-Rf）+α，计算被评估单位 2019 年 7 月
份至 2024 年度股权资本成本为 10.86%
（2）付息债务资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务。
（3）加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据如下公式：
628
D E
WACC = Kd ×(1 - T) × + Ke ×
V V
经计算加权平均资本成本具体结果为 2019 年 7 月份至 2024 年度加权平均
资本成本为 10.86%。
5、评估值测算过程与结果
根据以上估算，评估人员对被评估单位业务价值进行估算，2019 年 7 月份
至 2024 年度具体估算结果为：
单位：万元
2019 年 稳定增长年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月 度
净现金流 4,515.16 2,663.25 5,224.78 5,302.01 5,470.87 4,818.46 3,554.16
折现年期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 10.86% 10.86% 10.86% 10.86% 10.86% 10.86%
折现系数 0.9746 0.9021 0.8137 0.7340 0.6621 0.5972 5.4991
现金流现值 4,400.47 2,402.52 4,251.40 3,891.68 3,622.26 2,877.58 19,544.68
经营性资产价值 40,990.59
6、非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
（1）非经营性、溢余资产价值的估算
2019 年 6 月 30 日，被评估单位持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币
资金、预付账款、其他应收款、其他流动资产、存货、在建工程等，经过评估
其价值为 35,190.29 万元。
单位：万元
序号 核算科目 原因 评估值
1 溢余货币资金 溢余货币资金 34,001.42
2 其他应收款 押金等 31.29
3 其他流动资产 增值税留抵税额、预缴纳所得税等 19.30
4 预付账款 预付设备款等 137.64
5 存货 滞销尾票 819.01
6 在建工程 即开票文化展厅前期费用 20.16
7 递延所得税资产 坏账准备等税收差异 161.47
合计 35,190.29
（2）非经营性、溢余负债价值的估算
629
被评估单位非经营性、溢余负债项目包括应付账款、其他应付款等，评估
值为 281.87 万元。
单位：万元
序号 核算科目 原因 评估值
1 应付账款 设备款等 160.39
2 其他应付款 未纳入营运资金预测装修改造费等 121.48
合计 281.87
7、股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程后，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果
如下：
股东权益价值＝企业整体价值-付息债务
＝经营性资产价值＋非经营性资产、溢余资产价值-有息负债
＝40,990.59+35,190.29-281.87-0
＝75,899.01（万元）
即：在评估说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，中体
彩印务股东全部权益价值为人民币 75,899.01 万元。
（五）评估结论分析
1、资产基础法评估结论
截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，中体彩印务纳入评估范围内的总资产
账面价值为 57,033.08 万元，评估值 96,341.57 万元，增值额为 39,308.49 万元，
增值率为 68.92%；负债账面价值为 7,463.08 万元，评估值 7,463.08 万元，无增
减值；所有者权益账面值为 49,570.00 万元，在保持现有用途持续经营前提下股
东全部权益的评估值为 88,878.49 万元，增值额为 39,308.49 万元，增值率为
79.30%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增（减）值 增值率％
流动资产 45,631.80 46,518.02 886.22 1.94
非流动资产 11,401.28 49,823.55 38,422.27 337.00
630
项目 账面价值 评估价值 增（减）值 增值率％
其中：固定资产 10,472.91 48,796.86 38,323.95 365.93
在建工程 20.16 20.16 - -
无形资产 123.48 221.79 98.31 79.62
长期待摊费用 502.80 502.80 - -
递延所得税资产 281.94 281.94 - -
资产总计 57,033.08 96,341.57 39,308.49 68.92
流动负债 7,463.08 7,463.08 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 7,463.08 7,463.08 - -
净资产（所有者权益） 49,570.00 88,878.49 39,308.49 79.30
净资产评估增值 39,308.49 万元，增值率 79.30%，其中：
（1）存货评估增值 886.22 万元，增值率 21.83%，增值原因为：
按照协议约定，积压存货的可回收金额高于存货账面值减去存货跌价准备
的净额。
（2）固定资产评估增值 38,323.95 万元，增值率 365.93%，增值原因为：
房屋建筑物评估增值 38,006.04 万元，增值率 580.98%。主要增值原因是房
屋建筑物市场价值上升。
设备类资产评估增值 317.91 万元，增值率 8.09%。主要增值原因是设备的
经济使用寿命长于企业计提折旧年限所致。
（3）无形资产评估增值 98.31 万元，增值率 79.62%，增值原因为：
其他无形资产评估增值 98.31 万元，主要增值原因是账面值为原始购置价
格的摊销余额，被评估单位摊销年限较短，因此增值。
2、收益法评估结论
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项
历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外
部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评
估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，
计算股东全部权益价值的评估值为人民币 75,899.01 万元。
631
3、评估结论及选取资产基础法为本次评估结论的原因
本次评估采用收益法得出的评估结果是 75,899.01 万元，采用资产基础法得
出的评估结果 88,878.49 万元，收益法评估结果比资产基础法低 12,979.48 万元，
差异比例是 14.60%。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产
投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济
的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资
产的有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况
下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源
难以全部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评
估方法下评估结果的差异。
本次评估目的为股权收购，收益法是在假定企业未来维持现有经营方式，
并且资产不发生重大改变的情况下进行的预测，而企业未来年度的收益情况既
受财政预算限制及未来互联网彩票事业发展的不确定性的影响，由于企业获利
能力存在以上限制因素，基于企业评估基准日现状预计资产的经营能力获利能
力无法更好的反映股东投资的回报价值。而资产基础法反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，是企业可确指资产、负债在评估基准日市场
价值的体现。评估人员认为资产基础法的结果更加适用，故本次评估以资产基
础法评估值作为中体彩印务的最终评估结论。
综上，评估结论根据以上评估工作得出：资产基础法的评估结论具有较好
的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益价
值，因此本次评估以资产基础法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至
632
评估基准日 2019 年 6 月 30 日，中体彩印务股权有限公司纳入评估范围内的所
有者权益账面值为 49,570.00 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权
益价值的评估值为 88,878.49 万元，增值额为 39,308.49 万元，增值率为 79.30%。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、被评估单位存货由于历史原因存在部分积压情况，根据中体彩印务与中
科彩于 2017 年 5 月 8 日签订的《即开型彩票印制项目合作协议之终止协议书》
中约定：
“1）国家仓库尾票的销毁在乙方的工厂内自行销毁的，则甲方不再承担物
流、销毀等费用；如果按照国家体育彩票中心的要求需要第三方进行销毁、且
需要甲方或乙方承担物流、销毁等费用的，则甲乙双方各承担实际发生费用的
50%；
2）国家仓库尾票销毁的公证费用如果由国家体育彩票中心自行支出，则甲
乙双方不再承担公证费用；如果按照国家体育彩票中心的要求需要甲方或乙方
承担公证费的则甲乙双方各承担实际公证费用的 50%；
3）国家体育彩票中心要求甲方或乙方承担其他关于尾票销毁费用的，则甲
乙双方各承担实际发生费用的 50%。”
本次评估以可回收金额确定其评估值。
2、根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2019]39 号）
相关规定，“自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生
增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原
适用 10%税率的，税率调整为 9%”，本次评估已考虑增值税税率调整的影响。
3、根据《财政部国家税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除
比例的通知》（财税[2018]99 号）相关规定，“企业开展研发活动中实际发生
的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税
前加计扣除”，本次评估已考虑 2018 年-2020 年研究开发费用加计扣除比率调
633
整为 75%的影响。
4、中体彩印务技术有限公司系高新技术企业，于 2017 年 10 月取得国家高
新技术企业证书，证书编号为 GR201711004165，有效期为三年，属于《中华
人民共和国企业所得税法》第二十八条（第二款）规定的国家需要重点扶持的
高新技术企业，2017 年度开始减按 15%的税率缴纳企业所得税。
本次评估是在假设被评估单位在原高新技术企业证书到期后能够继续获得
高新资质基础上进行测算的，若被评估单位在原高新资质到期后未能顺利延期，
则 2020 年度开始恢复按 25%的税率缴纳企业所得税，影响估值下降 2,740 万元。
四、国体认证62%股权评估情况
（一）评估方法的选择
1、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。资产评估人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自
由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估人员应当根据被评估
单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑
市场法的适用性。
634
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者
负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
2、评估方法的选择
（1）收益法适用性分析
考虑国体认证成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以
预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本
项目选用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析
考虑我国资本市场存在的与国体认证可比的同行业上市公司不满足数量条
件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于
市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的
资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
635
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，
资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与
现时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生
重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准
日至报告日的变化）；
636
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见
事件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大
方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生
影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营
的重大变动；
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
供而未提供、评估人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投
资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，
企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对
其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来《高新技术企业证书》资质到期后将继续申请，
并假设其能顺利取得资质，企业所得税税率为优惠税率 15%；
（4）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一
致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
637
（5）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账
款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（6）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不
会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（三）资产基础法评估过程
本次评估采用资产基础法对国体认证的股东全部权益进行了评估，即首先
采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除国体认证应
当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1、货币资金
（1）库存现金
纳入评估范围的库存现金账面价值为 12,559.92 元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计
算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至
盘点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金
额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果
进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对库存现金
以盘点核实后的账面值确定为评估值。
经上述评估程序，库存现金评估值为 12,559.92 元。
（2）银行存款
纳入评估范围的银行存款账面价值为 1,900,636.60 元，共有 3 个银行账户，
均为人民币账户。
评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账
638
单进行核实，对银行存款进行了函证。在核对无误的基础上，以核实后的账面
价值作为其评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值为 1,900,636.60 元。
（3）其他货币资金
纳入评估范围的其他货币资金账面价值为 1,967.34 元，系银行基金理财。
评估人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，对其他货币资金存款账户
进行了函证，其中中国农业银行北京龙潭支行未回函，经电话访谈确认无法为
评估业务回函，故该账户引用审计函证，在核对无误的基础上，以核实后的账
面价值作为其评估值。
经上述评估程序，其他货币资金评估值为 1,967.34 元。
经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为 1,915,163.86
元，无增减值。
2、交易性金融资产
纳入评估范围的交易性金融资产账面价值为 85,000,000.00 元，系银行定期
理财产品。
评估人员核实了相关原始凭证，并对交易性金融资产账户进行了函证，确
认账面金额、购买日期及到期日期等信息属实，由于该理财产品为保本浮动收
益型理财产品，按持有期限确定利息率，故本次按照票面利率、持有时长及票
面金额确定评估值。
经采用上述评估方法对交易性金融资产进行评估，交易性金融资产评估值
为 85,775,402.73 元。
3、预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为 1,171,365.72 元，核算内容为被评估
单位按照合同规定预付的采购商品货款等款项。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单
639
位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行
了联名函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货
物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预付账款评估值为 1,171,365.72 元。
4、长期股权投资
（1）评估过程
国体认证持有南通国体认证 40%的股权。南通国体认证进入评估范围的资
产及负债包括银行存款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、固定
资产、无形资产、长期待摊费用、预收账款、应交税费、其他应付款等。该公
司的各项资产及负债与国体认证的资产类型相当，对该公司的各项资产及负债
评估人员按照与国体认证相同的方法进行清查和评估。
对南通国体认证，采用资产基础法进行整体评估，该项长期股权投资的评
估值根据对该长期股权投资单位进行整体资产评估后的股东全部权益评估值和
被评估单位享有的各项权益比例确定。
在持续经营前提下，南通国体认证股东全部权益价值于评估基准日 2019 年
6 月 30 日的评估结果如下：
（2）评估结论
资产基础法评估前账面总资产为 654.85 万元，总负债为 18.62 万元，净资
产为 636.23 万元；评估后的总资产价值为 646.23 万元，总负债为 18.62 万元，
净资产为 627.61 万元，减值额为 8.62 万元，减值率为 1.36%。见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增(减)值 增值率%
流动资产 335.76 335.76 - -
非流动资产 319.09 310.47 -8.62 -2.70
其中：固定资产 210.70 201.77 -8.93 -4.24
无形资产 0.40 0.71 0.31 76.65
长期待摊费用 107.99 107.99 - -
640
递延所得税资产 - - - -
资产总计 654.85 646.23 -8.62 -1.32
流动负债 18.62 18.62 - -
非流动负债 - - -
负债合计 18.62 18.62 - -
净资产（所有者权益） 636.23 627.61 -8.62 -1.36
（3）对评估结果进行分析
本次评估目的为股权收购，收益法是在假定企业未来维持现有经营方式，
并且资产不发生重大改变的情况下进行的预测，截至评估基准日，企业尚未形
成稳定的业务营收模式，无法根据历史数据对企业获利能力进行合理量化分析，
基于企业评估基准日现状预计资产的经营能力获利能力无法更好的反映股东投
资的回报价值。而资产基础法反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必
要劳动，是企业可确指资产、负债在评估基准日市场价值的体现。南通国体认
证于 2019 年产生收入，经营时间较短，评估人员认为资产基础法更加适用，故
本次评估以资产基础法评估值作为南通国体认证检测技术服务有限公司的最终
评估结论，即：
在持续经营前提下，南通国体认证检测技术服务有限公司评估后股东全部
权益价值于评估基准日 2019 年 6 月 30 日为 627.61 万元，根据评估后的股东全
部权益价值与国体认证对南通国体的持股比例，计算长期股权投资于评估基准
日 2019 年 6 月 30 日的评估值为 131.04 万元。
5、机器设备类固定资产
依据评估目的，本次设备类资产评估主要采用重置成本法，即在持续使用
的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现
场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公
式为：
设备评估值=重置成本×综合成新率
（1）运输车辆
1）重置全价的确定
641
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分
组成，重置全价计算公式：
重置全价＝购置价+车辆购置税+新车牌照工本费-可抵扣增值税进项税额
其中：
购置价：参照当地同类车型评估基准日的市场交易价格确定。
购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为 10%。
车辆购置税＝购置价/（1+增值税率）×车辆购置税率。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部
门的有关规定，确定该类费用的收费标准：500 元。
2）成新率的确定
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强
制报废标准规定》中相关规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成
新率后，按两者“孰低”原则取其较小者为最终成新率：
综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
使用年限成新率＝[（1－已使用年限／规定使用年限）]×100%
行驶里程成新率＝[（1－已行驶里程／规定行驶里程）]×100%
公式中：a 为车辆特殊情况调整系数。
评估人员对待估车辆进行必要的勘察，结合现场勘察车辆的外观、整车结
构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，若勘察结果确定的
成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整修正系数 a。
3）评估值的确定
车辆评估值＝重置成本×综合成新率
对于被评估车辆购置时间较长，同批次车型已经停产，难以获得新车购置
642
价的车辆，由于类似车辆于二手车市场成交较活跃，类似交易价格容易取得，
因此采用市场法评估。
（2）电子设备
1）重置全价的确定
由于电子设备大部分为同城购置、“即插即用”，无需特殊运输、安装调
试，因此，电子设备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支
付的进项税扣除确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
①设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原
价。
②购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170 号）文，自 2009 年 1 月 1 日起，
增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税
额，可根据国务院令第 538 号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，
从销项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为 13%。
2）成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，
则可根据勘察情况加以适当调整。
①在经济寿命年限内的服役设备
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
②超出经济寿命年限的服役设备
643
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无类似型号的电子设备则参照近
期二手市场行情确定评估值。
（3）机器设备类固定资产评估结论
经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2019 年 6 月 30 日
的评估结果如下表所示：
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
账面值 评估值 增值率％
科目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 1,056,359.98 407,524.93 680,200.00 651,562.00 -35.61 59.88
电子设备 733,107.87 179,034.38 608,000.00 262,478.00 -17.07 46.61
合计 1,789,467.85 586,559.31 1,288,200.00 914,040.00 -28.01 55.83
设备类账面原值 1,789,467.85 元，评估原值 1,288,200.00 元，减值率 28.01%；
账面净值 586,559.31 元，评估净值 914,040.00 元，增值率 55.83%。评估原值减
值原因主要如下：
1）车辆
车辆评估原值减值主要原因是该类车辆在评估基准日市场价格下降所致；
车辆评估净值增值原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济寿命所致。
2）电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因是该类设备市场价格下降较多所致；
电子设备评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济
寿命所致。
6、无形资产—其他
644
对于申报账外无形资产，经与企业核实未对企业经营产生贡献，本次评估
为 0 元。
7、长期待摊费用
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其
次，查询费用发生和摊销的原始凭证等资料，确认其的真实性、准确性。经过
上述评估程序，以资产占有者尚存的资产或权益价值作为评估值。经过以上评
估程序，长期待摊费用评估值装修费为 7,492.52 元。
8、负债
（1）预收账款
纳入评估范围的预收账款账面价值 4,191,910.00 元，核算内容为被评估单
位按照合同规定预收的项目款等。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预收账款评估值为 4,191,910.00 元。
（2）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 3,052,833.42 元，为待抵扣的增值税、应
交企业所得税、应交城市维护建设税、应交教育费及附加、应交个人所得税等。
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交
税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税
费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以
核实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 3,052,833.42 元。
（3）其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 514.60 元，为代付个人保险。
645
评估人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，评估人员查阅合同、明细账、凭证，经
核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值 514.60 元。
（四）收益法评估过程
1、收益模型的选取
评估机构采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进
行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营
业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价
值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减
去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本
性支出-营运资金变动额
（2）加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
WACC = Ke ×[E /( E + D)] + Kd ×(1 - T) ×[D /( E + D)]
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
646
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：
Ke = Rf + MRP ×β + Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
（3）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
n F Fn
P =∑ i i +
i =1 (1 + r) r(1 + r) n -1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
（4）非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和
非经营性资产，相应的非经营性、溢余资产的价值等于长期股权投资价值、溢
余资产价值和非经营性资产价值之和。
647
1）长期股权投资是企业对外的股权投资，北京国体世纪质量认证中心有限
公司的长期股权投资为南通国体认证检测技术服务有限公司，虽然投资比例为
40%但是对被投资单位拥有重大影响，企业按权益法进行核算，评估时采用整
体评估的方法，即对被投资单位进行整体评估，以其评估后的股东全部权益价
值和股权比例，确定该项长期投资的评估值。
2）溢余资产和非经营性资产
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为
非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有
效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，
无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者
可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益
无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状
况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估
单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直
接关系的资产。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的
评估方法确定其价值。
（5）非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，
相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6）股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
648
余负债价值
2、收益年限的确定
被评估单位属于专业技术服务企业，成立时间较长、未来有较好的经营前
景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明被评估单位在未来某
个时间终止经营。最终，评估人员确定被评估单位收益期为无限期，预测期为
2019 年 7 月至 2024 年度。
3、未来收益的确定
（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定
被评估单位主营业务为体育器材认证、认证衍生服务，被评估单位经营业
务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，评估人员确定被评估单位收益
期收益主体为被评估单位单体报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现
金流量。
（2）收入的预测
1）历史收入分析
国体认证 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月营业收入分别
为 2,934.72 万元、4,074.44 万元、3,825.06 万元及 2,453.79 万元。
①2016 年至 2017 年收入增长原因如下：
a.国家更新产品新标准，客户数量基数重新开始：被评估单位成立于 2002
年，经过 10 年的经营，客户数量稳定时达到了 100 多家。在 2012 年被评估单
位所服务产品行业标准进行了更新，提高了产品的认证标准，原先达到老标准
的已认证通过的产品认证证书大部分作废，客户数量也大幅下降。随着新标准
的逐年落实，制造厂家在不断提高产品标准，在达到新标准后陆续继续进行认
证服务，故收入增长率较高；
b.积极宣贯普及新标准：在 2016 年-2017 年，被评估单位与体育总局合作，
主动承担新标准宣贯工作，积极对各地方省、市、县体育局进行新标准宣贯，
同时普及体育器材质量安全意识，这也对收入增长产生了有利影响；
649
c.国家相关产业政策的出台推动国体认证积极扩大市场份额；随着 2015 年
11 月认监委《关于加快发展自愿性产品认证工作的指导意见》等一系列文件的
出台，国体认证积极扩大原有业务市场份额，并开拓认证新领域，开发新标准
和认证实施细则及其运用，推动了国体认证营业收入持续快速增长。
②2018 年较 2017 年营业收入有所下降，原因为企业 2017 年室外健身器材
初次认证企业增加 7 家，2018 年仅增加 1 家，导致认证业务收入下降，此外企
业修改了认证规则中有关年度监督部分的内容，造成 2018 年营业收入低于 2017
年度。
③经管理层介绍，被评估单位拟进行各种业务创新计划，例如今年新增智
能认证业务，于传统认证业务中加入智能元素，未来发展前景广阔。
2）被评估单位业务量分析
截止 2018 年底，被评估单位发放有效证书共计 5,445 张，涉及企业数量 128
家，2018 年累计发放证书数量 859 张，2018 年新增客户 1 家。详情见下表。
国体认证证书数量统计表
单位：张
数据 2018 年前证书数量 2018 年 证书总数量
业务类别 数量 比例 数量 初次 扩项 比例 数量 比例
室外 3554 77.50% 617 50 567 71.83% 4171 76.60%
室内 316 6.89% 156 20 136 18.16% 472 8.67%
竞技 266 5.80% 44 30 14 5.12% 310 5.69%
校用器材 52 1.13% 13 13 0 1.51% 65 1.19%
体质监测 250 5.45% 6 0 6 0.70% 256 5.00%
笼式场地 94 2.05% 4 4 0 0.47% 98 1.80%
人造草 20 0.44% 7 7 0 0.81% 27 0.50%
塑胶面层 16 0.35% 7 7 0 0.81% 23 0.42%
拆装式泳池 18 0.39% 5 3 2 0.58% 23 0.40%
合计 4586 100.00% 859 134 725 99.42% 5445 100.00%
数据来源：国体认证业务数据表
国体认证获证企业数量统计表
单位：家
类别 数量
2018 年新增类别的企业 室外 3
650
室内 3
体质监测 0
校用器材 2
笼式场地 4
其它
竞技类 13
合计 25
其中：2018 年初次认证的企业 13
2018 年之前的获证企业 115
总计 128
数据来源：国体认证业务数据表
经评估人员访谈分析，截止评估时点国体认证客户数量借鉴 2002-2012 年
度客户数量规模，现已达到了一定数量级，在维护现有客户数量基础上继续开
拓新客户难度较大。
3）被评估单位员工分析
国体认证员工数量 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 6 月分别为 25 人、
29 人、32 人、31 人，截至评估时点，具有审核员资质标准的人数为 20 人。国
体认证审核员资质标准要求分为两部分，一是中国国家认证认可监督管理委员
会颁发的相应产品检察员资格以及服务认证审查员资格，二是国体认证公司内
部对审核人员的评分考级，只有同时通过行业以及公司内部要求的人员才能独
立外出开展业务，国体认证开展审核认证业务外派工作人员时，至少需要一名
具有审核员资质的工作人员。
4）检测认证行业分析
①从国内相关行业市场发展状况来看，体育器材行业近年发展平稳，变化
较小，认证行业逐年稳定增长
根据中国文教体育用品协会统计，2015 年，国内体育器材行业内规模以上
企业收入规模为 396.30 亿元，较 2011 年增长 42.08%，体育器材市场规模保持
稳定增长。
2011 年至 2015 年中国体育器材行业规模以上企业收入走势
651
数据来源：中国文教体育用品协会
根据 Wind 数据统计，截至 2015 年 10 月，体育器材及配件制造业主营业
务收入累计同比为 6.49%。
频率：月；单位：%
指标名称 体育器材及配件制造:主营业务收入:累计同比
2007-11 15.68
2008-11 19.26
2009-11 7.28
2010-11 37.82
2011-11 14.54
2012-11 13.23
2013-11 14.75
2014-11 6.28
2015-10 6.49
数据来源：Wind
根据 2018 年认证机构认可年报显示，认证行业从 2002 年底至 2018 年底，
认证证书发证数量持续上升，最近六年同期增长量保持在 10%左右，2018 年增
长率有所放缓，同期增长率。详情见下图：
652
注：左柱为发证量，右柱为同期增长量数据来源：认可委《2018 年认证机构认可年报》
②从全球检验检测行业的发展速度来看，独立的第三方检测机构在政府监
管和行业自律的约束下，发展速度非常快，其公开性、公正性、公平性日益受
到了业界的肯定和社会的重视。随着技术进步、产品更新换代加快和国际分工
深化，检测行业一直保持良好的增长态势。过去 20 年间全球检测市场始终保持
着 5%至 6%的增长速度，近 10 年平均增速更高达约 10%。2018 年全球检验检
测市场约为 10157 亿元，在全球经济缓慢复苏的背景下，未来几年，全球检验
检测行业规模增速将保持在 8%左右。
据有关数据显示全球检测市场每年保持 5%-7%速度增长，到 2020 年规模
有望超过 1800 亿欧元。目前，世界范围内的检测格局以欧洲的跨国机构主导,
参考检测认证行业 10 家外资机构年报营收平均增长比为 6.83%，剔除营收规模
较大的 SGS 和 DNV-GL，以及增长过快的 Eurofins 和 ALS 的营收增幅，其余
六家检测机构稳定平均增长比为 3.49%。
2017 年-2018 年 10 家外资检测认证机构营收情况
排名 机构名称 2017 年 营 收 2018 年 营 收 增幅
1 SGS 63.49 亿 瑞 士 法 郎 67 亿 瑞 士 法 郎 5.53%
2 BV 46.89 亿 欧 元 47.96 亿 欧 元 2.28%
3 Intertek 27.691 亿 英 镑 28.01 亿 英 镑 1.15%
4 DEKRA 31.35 亿 欧 元 33.4 亿 欧 元 6.54%
653
5 Eurofins 29.714 亿 欧 元 37.811 亿 欧 元 27.25%
6 DNV-GL 194.75 亿 挪 威 克 朗 196.39 亿 挪 威 克 朗 0.84%
7 莱 茵 TV 19.72 亿 欧 元 19.98 亿 欧 元 1.32%
8 Applus 15.831 亿 欧 元 16.759 亿 欧 元 5.86%
9 TV 北 德 11.85 亿 欧 元 12.30 亿 欧 元 3.80%
10 ALS 12.72 亿 美 元 14.47 亿 美 元 13.76%
数据来源：前瞻产业研究院、外资机构年报
近年来，伴随中国经济发展，国民消费水平和消费质量逐步提高，检测意
愿上升，检测机构发展迅猛。同时政府加大政策支持力度，逐步放宽门槛，为
第三方检测行业发展扫清障碍，近年来我国检测行业发展较快。2018 年我国检
验检测行业销售收入为 2810.5 亿元，五年间年复合增速达 14.98%。
国体认证在 2019 年开展的智能器材认证业务，截止评估基准日，已有 11
家企业申请认证。
综上所述，同时参照国体认证 2019 年上半年实际发生额和未来年度经营规
划，2019 年营业收入根据历史年度同期占比预测下半年收入；由于受新增智能
器材认证业务影响，参考国内相关行业增长率，2020 年参考国内相关行业增长
数据，当年营业收入以 6%的增长率进行预测；鉴于被评估单位所在行业评估时
点市场竞争者较少，故竞争力度较小，随着行业的发展，竞争将逐渐加剧，且
被评估单位收入基数越来越大，参考国际发展较成熟的检测认证行业数据，故
分析得 2021 年之后收入增长率取 4%。
2019 年 7 月至 2024 年营业收入预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
认证服务 1,577.05 4,211.47 4,379.93 4,555.13 4,737.33 4,926.83
认证衍生服务 71.54 134.46 139.84 145.44 151.25 157.30
其他收入 - - - - - -
总计 1,648.59 4,345.94 4,519.78 4,700.57 4,888.59 5,084.13
（3）营业成本的预测
国体认证为客户提供体育用品认证及认证衍生服务，主营成本项目包括工
资薪酬、差旅费、会议费、劳务费、业务招待费、技术服务费等。
654
其中，职工薪酬占主营业务成本的比重为 86.83%，技术服务费占主营业务
成本比重为 9.05%，其他费用共占主营业务成本比重为 4.12%。
1）职工薪酬：本次工资薪酬主要参考被评估单位所在地区工资指导线进行
预测；
2）技术服务费：经企业访谈得出，被评估单位于 2019 年新开展器材验收
代检测服务，系收取中间管理费用的委托检测业务，且相关费用在未来年度具
有持续性，故未来年度技术服务费按 2019 年度费用占主营业务收入比重进行预
测。
3）其他费用：按照 2018 年度费用所占主营业务收入比重进行预测。
2019 年 7 月至 2024 年营业成本预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业成本 265.43 590.50 630.96 675.06 723.13 774.70
（4）税金及附加的预测
税金及附加项目包括城建税、教育费附加、印花税及残保金等，城建税、
教育费附加和地方教育费附加分别为 7%、3%和 2%，增值税税率为 6%。
2019 年 7 月至 2024 年税金及附加预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
税金及附加 20.83 41.06 42.91 44.76 47.39 49.81
（5）销售费用的预测
销售费用包括工资薪酬、宣传费、差旅费、印刷制作费、技术服务费、会
议费、业务招待费、邮电费及其他等。工资薪酬占销售费用比重为 65.38%，其
他费用共计占比 34.62%。
其中：
655
1）工资薪酬：本次工资薪酬主要参考被评估单位所在地区工资指导线进行
预测；
2）其他费用：按照 2018 年度费用占变动费用比重及 2019 年 1-6 月费用进
行预测。
根据未来营业收入的预测和对销售费用历史数据的分析，对企业未来 5 年
的销售费用进行预测。
2019 年 7 月至 2024 年销售费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销售费用 152.31 299.95 316.99 335.38 355.23 376.32
（6）管理费用的预测
管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅
度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理
费用的折旧、摊销、工资薪酬、房租及物业费、维修费、审计费用等。可变部
分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分费用，具体包括应
计入业务招待费、办公费、差旅费等。
其中：1）折旧费：根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折
旧年限确定；
2）摊销：此项费用是被评估单位管理费用中分摊的装修费用，根据会计制
度，分一定年限进行摊销。本次根据现有摊销情况确定；
3）工资薪酬：本次工资薪酬主要参照被评估单位所在地区工资指导线进行
预测；
4）房租金物业费：根据被评估单位于评估基准日签订的房屋租赁合同及物
业合同进行预测；
5）其他费用：按照 2018 年度费用及其费用率进行预测；
2019 年 7 月至 2024 年管理费用预测如下：
656
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
管理费用 378.86 846.69 892.17 946.42 993.22 1,048.71
（7）研发费用的预测
研发费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅
度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入研发
费用的折旧、摊销、邮电费等。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总
额随之变动的那部分费用，具体包括应计入的职工薪酬、技术服务费、邮电费、
办公费等。
国体认证系高新技术企业，于 2017 年 12 月取得国家高新技术企业证书，
证书编号为 GR201711005513，有效期为三年。
1）折旧费：根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
2）职工薪酬：本次工资薪酬主要参考被评估单位所在地区工资指导线进行
预测；
3）技术服务费：本次 2019 年 7-12 月研发费用预测参照历史年度技术服务
费占营业收入比重平均值测算，2020 年-2024 年被评估单位为继续保持“高新
技术企业”资质，加大 OA 系统，平台系统开发支出，研发费用以历史年度费
用中变动费用占营业收入的比重进行预测；
2019 年 7 月至 2024 年研发费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
研发费用 146.91 324.17 346.09 369.74 395.31 423.15
（8）财务费用的预测
财务费用主要为利息收入及银行手续费，金额较少，影响较小，故本次评
估不予预测。
657
（9）资产减值损失的预测
资产减值损失主要是坏账等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不
予预测。
（10）所得税的预测
被评估单位系高新技术企业，于 2017 年 12 月取得国家高新技术企业证书，
证书编号为 GR201711005513，有效期为三年，属于《中华人民共和国企业所
得税法》第二十八条(第二款)规定的国家需要重点扶持的高新技术企业，2017
年度开始减按 15%的税率缴纳企业所得税。
经与被评估单位相关人员沟通，被评估单位未来年度将会继续保持申请“高
新技术企业”资质，且研发投入满足高新企业认定标准，故本次所得税税率按
照 15%的所得税率进行计算。
2019 年 7 月至 2024 年所得税预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
所得税 71.77 301.60 319.14 323.18 328.05 331.58
（11）折旧与摊销的测算
国体认证未来收益期非现金支出项目为折旧。折旧项目的确定以预测收益
期当年计入成本费用的金额确认。
1）折旧预测
对现有资产预测折旧，详细预测期的折旧预测按照折旧政策在折旧年限内
预测折旧，超过折旧年限而未达到经济使用寿命不再计提折旧，永续期的折旧
预测是将更新资产在折旧年限内的折旧额折现到详细预测期期末，再进行年金
化处理的方法得出一个等额年金。
2019 年 7 月至 2024 年折旧预测如下：
单位：万元
内容 预测年度
658
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
运输设备 5.75 11.50 11.50 6.67 - -
电子设备 7.30 12.17 11.28 12.19 11.97 10.23
合计 13.05 23.67 22.79 18.86 11.97 10.23
2）摊销预测
摊销费用主要是长期待摊费用，企业的长期待摊费用主要由装修费用构成，
预测年份长期待摊费用的组成基本没有变化。
预测未来 5 年摊销费用如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
摊销 0.75 - - 8.99 8.99 8.99
（12）资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的
基本运营。本次评估的资本性支出为原有资产的更新支出，即为维持企业简单
再生产的资产更新改造支出。对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产
的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本
性支出的金额与更新资本性支出发生的时点，永续期资本性支出预测是将永续
期各个时点上的资本性支出折现到预测期期末，然后进行年金化处理，得到一
个等额年金。预测如下：
预测结果详见下表：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
资本性支出 27.52 3.27 12.29 38.11 5.76 2.25
（13）营运资金增加额的估算
通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。本项目
定义追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新
增投入的用于经营的资金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增
营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应
659
收账款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。营运资金的追加是指随着
企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持
的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的
即时支付。
根据企业未来年度日常经营的实际情况，估算营运资金的增加原则上只需
考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货、应付账款和预收
账款。
则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付账款=当年销售成本×该年预测预付账款周转天数/365
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收账款=当年销售收入×该年预测预收账款周转天数/365
则：
营运资金=最低资金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
追加营运资金按以下公式计算：
追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
具体预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
年需营运资金 -139.36 -593.84 -616.60 -637.73 -659.52 -681.69
营运资金追加额 -139.36 -29.61 -22.76 -21.13 -21.78 -22.18
（14）未来年度公司自由现金流的预测
通过上述分析，预计国体认证 2019 年 7 月至 2024 年的公司现金流量如下
表所示：
660
单位：万元
2019 年 稳定增长年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月 度
营业收入 1,648.59 4,345.94 4,519.78 4,700.57 4,888.59 5,084.13 5,084.13
减：营业成本 265.43 590.50 630.96 675.06 723.13 774.70 774.70
税金及附加 20.83 41.06 42.91 44.76 47.39 49.81 49.81
销售费用 152.31 299.95 316.99 335.38 355.23 376.32 376.32
管理费用 378.86 846.69 892.17 946.42 993.22 1,048.71 1,048.71
研发费用 146.91 324.17 346.09 369.74 395.31 423.15 423.15
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
加：公允价值变
- - - - - - -
动收益
投资收益 - - - - - - -
其他收益 - - - - - - -
资产处置收
- - - - - - -
益
营业利润 684.25 2,243.58 2,290.65 2,329.20 2,374.30 2,411.43 2,411.43
加：营业外收支
- - - - - - -
净额
利润总额 684.25 2,243.58 2,290.65 2,329.20 2,374.30 2,411.43 2,411.43
减：所得税费用 71.77 301.60 319.14 323.18 328.05 331.58 331.58
净利润 612.48 1,941.98 1,971.50 2,006.01 2,046.25 2,079.85 2,079.85
加：税后利息支
- - - - - - -
出
折旧 13.05 23.67 22.79 18.86 11.97 10.23 18.53
摊销 0.75 8.99 8.99 8.99 3.87
减：资本性支出 27.52 3.27 12.29 38.11 5.76 2.25 25.87
营运资金追
-139.36 -29.61 -22.76 -21.13 -21.78 -22.18
加额
净现金流量 738.12 1,991.99 2,004.76 2,016.89 2,083.24 2,119.00 2,076.37
（14）员工人数增加对预测期营业成本、费用的影响
在以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的评估中，均已在未来现金流预测中
考虑了新增人员对成本费用的影响。具体情况如下：
根据国体认证提供的 2019 年招聘计划，本次评估中预测 2019 年增加 2 位
员工。根据评估基准日国体认证办公场所容纳度，结合国体认证 2019 年 1-6 月
实际办公情况，本次评估中预测国体认证新增 2 名员工不会造成国体认证新增
办公场所租赁事项，不会造成办公场所租赁费的增加。
661
根据 2019 年预测数据，每增加 1 位员工预计增加工资费用约 36.06 万元，
计算公式如下：
每增加 1 位员工预计增加工资费用=2019 年预测工资总额÷预测总职工人
数
=1,226.04÷34
=36.06（万元）
2020 年-2024 年预测数据未考虑员工人数增加，仅考虑工资涨幅，工资涨
幅为北京市人力资源和社会保障局公布的 2019 年北京市企业工资指导线的基
准线 8.9%。
a.营业成本
本次评估预测 2019 年新增 2 名员工，均在管理费用中核算，因此员工人数
增加对预测期营业成本增加未产生影响。
b.费用
本次评估预测 2019 年新增 2 名员工，均在费用中核算，因此员工人数增加
对预测期费用影响金额如下：
2019 年 7-12 月新增 2 位员工增加工资费用=36.06×2÷12×6＝36.06（万元）
2020 年新增 2 位员工增加工资费用=36.06×(1+8.9%)×2＝78.54（万元）
2021 年新增 2 位员工增加工资费用=78.54×(1+8.9%)＝85.53（万元）
2022 年新增 2 位员工增加工资费用=85.53×(1+8.9%)＝93.14（万元）
2023 年新增 2 位员工增加工资费用=93.14×(1+8.9%)＝101.43（万元）
2024 年新增 2 位员工增加工资费用=101.43×(1+8.9%)＝110.46（万元）
新增员工对预测年度工资费用在费用中影响金额如下：
单位：万元
项目 2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
工资费用 36.06 78.54 85.53 93.14 101.43 110.46
662
2019 年 7 月-2023 年预测总费用分别为 698.91 万元、1,511.87 万元、1,598.16
万元、1,696.30 万元、1,791.15 万元、1,897.99 万元，新增 4 名员工对预测年度
工资费用影响金额占总费用比例分别为 5.16%、5.19%、5.35%、5.49%、5.66%、
5.82%，详见下表：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
预测年度费用(a) 698.91 1,511.87 1,598.16 1,696.30 1,791.15 1,897.99
新增 4 名员工影响费用(b) 36.06 78.54 85.53 93.14 101.43 110.46
影响比例(c=a/b) 5.16% 5.19% 5.35% 5.49% 5.66% 5.82%
综上，新增人员对成本费用的影响已经在以 2019 年 6 月 30 日为评估基准
日评估中考虑，国体认证新增 2 名员工会造成预测年度工资费用增加，未对房
屋租赁费产生影响，其中，2 名员工均在费用中核算，对预测期费用的影响占
总费用比例约为 5.16%-5.82%。
4、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，评估人员计算与其口
径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC = Kd ×(1 - T) × + Ke ×
V V
其中：WACC：加权平均资本成本；
E：权益价值；
D：付息债务价值；
V=E+D
Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
T：被评估单位执行的所得税税率
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资
本成本和付息债务与权益价值比例。
663
（1）权益资本成本（Ke）的计算
对于权益资本成本的计算，评估人员运用资本资产定价模型（CAPM）确
定。
即：Ke=Rf+β（Rm-Rf）+α
其中：Ke—权益资本成本；
Rf—无风险收益率；
Rm-Rf—市场风险溢价；
β—Beta 系数；
α—企业特有风险。
1）无风险收益率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很
小。本次计算采用 32 只、剩余年限 10 年以上 20 年以下的国债于评估基准日的
到期收益率平均值 3.99%作为无风险报酬率，具体计算情况见下表。
证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率
010706.SH 07 国债 06 17.8798 4.2684
019009.SH 10 国债 09 10.7923 4.0966
019029.SH 10 国债 29 11.1753 3.8605
019110.SH 11 国债 10 11.8279 2.8429
019206.SH 12 国债 06 12.8142 4.0282
019218.SH 12 国债 18 13.2438 3.4966
019309.SH 13 国债 09 13.8115 2.9173
019316.SH 13 国债 16 14.1178 2.8699
019409.SH 14 国债 09 14.8279 4.768
019417.SH 14 国债 17 15.1151 4.6297
019508.SH 15 国债 08 15.8251 3.5973
019521.SH 15 国债 21 16.2301 3.6969
019806.SH 08 国债 06 18.8552 4.4982
019820.SH 08 国债 20 19.3151 3.9087
019905.SH 09 国债 05 19.7760 4.0186
019920.SH 09 国债 20 10.1589 3.9995
664
100706.SZ 国债 0706 17.8798 4.2684
100806.SZ 国债 0806 18.8552 4.4982
100820.SZ 国债 0820 19.3151 3.9087
100905.SZ 国债 0905 19.776 4.0186
100920.SZ 国债 0920 10.1589 3.9995
101009.SZ 国债 1009 10.7923 3.958
101029.SZ 国债 1029 11.1753 3.8173
101110.SZ 国债 1110 11.8279 4.1481
101206.SZ 国债 1206 12.8142 4.0282
101218.SZ 国债 1218 13.2438 4.0975
101309.SZ 国债 1309 13.8115 3.9883
101316.SZ 国债 1316 14.1178 4.3197
101409.SZ 国债 1409 14.8279 4.768
101417.SZ 国债 1417 15.1151 4.6297
101508.SZ 国债 1508 15.8251 4.0885
101521.SZ 国债 1521 16.2301 3.7381
2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
由于我国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场，市场历史数据涵盖期
间较短、市场投机气氛较浓，投资者结构、投资理念不断调整，资本市场存在
较多非理性因素，同时市场存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外
汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股
权风险溢价可信度不高。而在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于
有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以
直接通过分析历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成
熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，我们采用美国纽约大学斯特恩
商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的计算方法，通过在成
熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场
风险溢价比例为 6.94%。
故本次市场风险溢价取 6.94%。
665
3）β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本次评
估中样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财
务杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠
杆的 β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU =βL /[1+(1-T) ×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率。
本次选取证监会行业分类-CSRC 科学研究和技术服务业-CSRC 专业技术服
务业行业 Beta 值，即不考虑财务杠杆的 β 指标值为 0.5193（数据来源：Wind
资讯平台）。
4）企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位
自身经营风险，考虑企业特有风险调整为 4.5%。
5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 Ke=Rf+β（Rm-Rf）+α，计算被评估单位 2019 年 7 月
至 2024 年度股权资本成本为 12.09%。
（2）付息债务资本成本
666
评估基准日被评估单位无付息债务。
（3）加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据如下公式：
D E
WACC = Kd ×(1 - T) × + Ke ×
V V
计算加权平均资本成本，具体结果为 2019 年 7 月至 2024 年度加权平均资
本成本为 12.09%。
5、评估值测算过程与结果
根据以上估算，评估人员对被评估单位业务价值进行估算，2019 年 7 月至
2024 年度具体估算结果为：
单位：万元
2019 年 稳定增长年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月 度
净现金流 738.12 1,991.99 2,004.76 2,016.89 2,083.24 2,119.00 2,076.37
折现年期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 12.09% 12.09% 12.09% 12.09% 12.09% 12.09%
折现系数 0.9719 0.8922 0.7960 0.7101 0.6335 0.5652 4.6749
现金流现值 717.38 1,777.25 1,595.79 1,432.19 1,319.73 1,197.66 9,706.82
经营性资产价值 17,746.82
6、非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
（1）非经营性、溢余资产价值的估算
2019 年 6 月 30 日，国体认证持有的非经营性、溢余资产评估价值为
8,586.60 万元。
单位：万元
序号 核算科目 原因 评估值
1 货币资金 溢余的货币资金 9.06
2 交易性金融资产 宽带费、房租、家具采购款 8,577.54
合计 8,586.60
（2）非经营性、溢余负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目评估值为 0.05 万元。
667
单位：万元
序号 核算科目 原因 评估值
1 其他应付款 代扣个人保险 0.05
合计 0.05
7、股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程后，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果
如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
＝经营性资产价值＋非经营性资产、溢余资产价值-非经营性、溢余负债-
有息负债
＝17,746.82＋131.04＋8,586.60－0.05－0
＝26,464.41（万元）
即：在评估说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，国体
认证股东全部权益价值为人民币 26,464.41 万元。
（五）评估结论分析
1、资产基础法评估结论
截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，北京国体世纪质量认证中心有限公司
纳入评估范围内的总资产账面价值为 9,021.21 万元，评估值 9,109.39 万元，增
值额为 88.18 万元，增值率为 0.98%；负债账面价值为 724.53 万元，评估值 724.53
万元，无增减值；所有者权益账面值为 8,296.68 万元，在保持现有用途持续经
营前提下股东全部权益价值为 8,384.86 万元，增值额为 88.18 万元，增值率为
1.06%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增（减）值 增值率％
流动资产 8,808.65 8,886.19 77.54 0.88
非流动资产 212.56 223.20 10.64 5.00
长期股权投资 153.16 131.04 -22.12 -14.44
投资性房地产 - - -
固定资产 58.66 91.40 32.74 55.83
668
长期待摊费用 0.75 0.75 - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 9,021.21 9,109.39 88.18 0.98
流动负债 724.53 724.53 - -
非流动负债 - - -
负债总计 724.53 724.53 - -
净资产（所有者权益） 8,296.68 8,384.86 88.18 1.06
经评估，资产基础法下的评估值较账面价值的增值情况主要系固定资产增
值。固定资产评估原值减值原因主要如下：
（1）车辆
车辆评估原值减值主要原因是该类车辆在评估基准日市场价格下降所致；
车辆评估净值增值原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济寿命所致。
（2）电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因是该类设备市场价格下降较多所致；
电子设备评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济
寿命所致。
2、收益法评估结论
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财
务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部
环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续
经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，
计算股东全部权益价值为人民币 26,464.41 万元。
股东全部权益价值评估增值 18,167.72 万元，增值率为 218.98%，增值的原
因是国体认证有较为稳定的未来收益和现金流，本次评估从预期收益的角度评
估其股东全部权益价值，包含了未来企业可实现的收益所致。
3、评估结论及选取收益法为本次评估结论的原因
（1）评估结果差异分析
669
本次评估采用收益法得出的评估结果是 26,464.41 万元，采用资产基础法得
出的评估结果 8,384.86 万元，收益法评估结果比资产基础法高 18,079.55 万元，
差异比例是 215.62%。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投
入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的
变化而变化。
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况
下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源
难以全部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评
估方法下评估结果的差异。
（2）最终评估结论选取
国体认证所处行业为专业技术服务行业中的体育用品认证行业，以往年度
的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的
风险报酬能估算计量。
国体认证核心技术团队一直专注于体育用品认证领域，经过多年的研发和
积累，在体育用品质量认证等方面形成了较强的技术优势。相较于企业的技术、
研发投入，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值
除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、
技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。
综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收
益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评
670
估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，国体认证
纳入评估范围内的所有者权益账面值为 8,296.68 万元，在保持现有用途持续经
营前提下股东全部权益的评估价值为 26,464.41 万元，增值额为 18,167.72 万元，
增值率为 218.98%。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2019]39
号）相关规定，“自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人（以下称纳税人）
发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；
原适用 10%税率的，税率调整为 9%”，本次评估已考虑增值税税率调整的影
响。
2、根据《财政部国家税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除
比例的通知》（财税[2018]99 号）相关规定，“企业开展研发活动中实际发生
的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税
前加计扣除”，本次评估已考虑 2018 年-2020 年研究开发费用加计扣除比率调
整为 75%的影响。
3、国体认证系高新技术企业，于 2017 年 12 月取得国家高新技术企业证书，
证书编号为 GR201711005513，有效期为三年，属于《中华人民共和国企业所
得税法》第二十八条（第二款）规定的国家需要重点扶持的高新技术企业，2017
年度开始减按 15%的税率缴纳企业所得税。
本次评估是在假设被评估单位在原高新技术企业证书到期后能够继续获得
高新资质基础上进行测算的，若被评估单位在原高新资质到期后未能顺利延期，
则 2020 年度开始恢复按 25%的税率缴纳企业所得税，影响估值下降约 1,760 万
元。
4、2018 年 3 月 6 日，南通国体认证由国体认证、北京众泰天合健康科技
有限公司、朱宝军共同出资设立，注册资本为 3000 万元人民币。国体认证持股
比例 40%，认缴资本为 1200 万元人民币；北京众泰天合健康科技有限公司持股
671
比例 30%，认缴资本为 900 万元人民币；朱宝军持股比例 30%，认缴资本为 900
万元人民币。截止评估基准日国体认证实缴资本为 200 万元，按照章程规定股
东可分期缴纳资本，国体认证需在 2022 年 8 月 31 日前缴纳全部资本。
5、2018 年 12 月 21 日，国体认证与贝尔实验室装备江苏有限公司、无锡
智慧体育产业园管理有限公司合资成立国体智体，国体智体注册资本 3,000 万
元，国体认证出资 510 万元、持股 17%，截至评估基准日，国体智体尚未开始
实质性经营，本次评估未考虑其价值。
五、华安认证100%股权评估情况
（一）评估方法的选择
1、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。资产评估人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自
由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估人员应当根据被评估
单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑
市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
672
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者
负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
2、评估方法的选择
（1）收益法适用性分析
考虑华安认证成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以
预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本
项目选用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析
考虑我国资本市场存在的与华安认证可比的同行业上市公司不满足数量条
件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于
市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的
资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
673
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，
资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与
现时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生
重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准
日至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见
事件；
674
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大
方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生
影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营
的重大变动；
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
供而未提供、评估人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投
资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，
企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对
其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一
致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款、应付账
款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不
会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
675
（三）资产基础法评估过程
本次评估采用资产基础法对华安认证的股东全部权益进行了评估，即首先
采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除华安认证应
当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1、货币资金
（1）库存现金
纳入评估范围的库存现金账面价值为 688.35 元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计
算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至
盘点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金
额。
评估专业人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点
结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对库存
现金以盘点核实后的账面值确定为评估值。
经上述评估程序，库存现金评估值为 688.35 元。
（2）银行存款
纳入评估范围的银行存款账面价值为 9,237,115.48 元，共有 2 个银行账户，
均为人民币账户。
评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账
单进行核实，对银行存款进行了函证。在核对无误的基础上，以核实后的账面
价值作为其评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值为 9,237,115.48 元。
2、应收账款
676
纳入评估范围的应收票据及应收账款账面余额 2,937,171.96 元，计提坏账
准备 1,221.36 元，应收账款净额为 2,935,950.60 元，核算内容为企业应收的销
售货款。
在本次评估中，评估人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊
性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执
行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员
了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评
估值。
（2）对于可以确定坏账损失的款项，评估人员根据企业提供的逐笔款项坏
账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；
（3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考
虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄
计提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
账龄 风险损失预计比例（%）
1 年以内（含 1 年） 0.00
1 至 2 年（含 2 年） 1.00
2 至 3 年（含 3 年） 10.00
3 年以上 50.00
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为
1,221.36 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，应收账款评估值为 2,935,950.60 元。
3、预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为 2,900.00 元，核算内容为被评估单位
677
按照合同规定预付的采购商品货款等款项。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单
位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行
了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或
形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预付账款评估值为 2,900.00 元。
4、其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面余额 377,349.20 元，计提坏账准备 0.00 元，
其他应收款净额为 377,349.20 元，核算内容为被评估单位除应收账款、预付账
款、应收利息等以外的其他各种应收及暂付款项。
在本次评估中，评估人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊
性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执
行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员
了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
0.00 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，其他应收款评估值为 377,349.20 元。
5、其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 50,566.27 元，核算内容为尚未抵扣
的增值税进项税额。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员向被评估单位调查
了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基
准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动
678
资产以核实后的账面值确定评估值。
经过以上评估程序，其他流动资产评估值为 50,566.27 元。
6、机器设备类固定资产
依据评估目的，本次设备类资产评估主要采用重置成本法，即在持续使用
的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现
场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公
式为：
设备评估值＝重置成本×综合成新率
（1）机器设备
1）重置全价的确定
设备类资产的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使
用状态下的各种费用（包括设备购置费、安装工程费、基础工程费、前期费及
其他费、资金成本等）确定。
依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170 号)文，自 2009 年 1 月 1 日起，
增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，
可根据国务院令第 538 号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，从销
项税额中抵扣；根据《营业税改征增值税试点实施办法》(财税〔2016〕36 号)，
运杂费、安装费、基础费和前期费及其他费用中包含的增值税进项税额，也应
一并扣除。根据上述文件规定，机器设备重置价值的计算公式如下：
重置全价=设备购置费+安装工程费+基础工程费+前期费及其它费用+资金
成本-可抵扣增值税
①设备购置费的确定
根据 1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》有关规定，
设备购置费由设备购置价及设备运杂费组成。
a.设备购置价（又称设备费）
679
要通过向生产厂家或贸易公司询价，或参照《2018 年机电产品价格查询系
统》，并参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，
采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定设备原价（设备原价为含增值
税的价格）。
b.设备运杂费
运杂费=设备购价×运杂费率
根据机械行业设备运杂费概算指标，以设备购价为基础，根据生产厂家与
设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。当地生产设备运杂费率为 0.2
—0.5%（或按公里数估算）国内外地生产设备铁路、水路和公路综合运杂费率
按运输距离分段计算：100km 以内为 1.0%，超过 100km 时每增加 100km 费率
增加 0.20％，不足 100km 时按 100km 计算（进口设备及仪器类设备按上述标准
的 40%计取）。
②安装调试费的确定
设备安装工程费=设备原价×设备安装工程费率
安装工程费费率根据机械行业设备安装费概算指标与以确定。
询价中若包含上述费用，则不再重复计算。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
③前期费及其他费的确定
前期费及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标
代理费、环境评价费等，是依据国家有关规定，结合所属项目建设的投资规模
确定进行计算。具体取费科目如下：
序号 费用名称 取费基础及计算 取费依据
1 建设单位管理费 建安工程费×费率 财建〔2016〕504 号
2 勘察设计费 建安工程费×费率 计价格[2002]10 号
3 工程监理费 建安工程费×费率 发改价格(2007)670 号
4 招投标代理服务费 建安工程费×费率 计价格[2002]1980 号、发改价格[2011]534 号
5 环境评价费 建安工程费×费率 计价格[2002]125 号
6 可行性研究报告编制费 建安工程费×费率 计价格(1999)1283 号
前期费及其他费=（设备购置费+安装工程费）×费率
680
④资金成本的确定
资金成本，对于大、中型设备，项目合理工期在 6 个月以上的计算其资金
成本。资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费和其
他费用，根据项目的合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。
评估基准日基准利率表：
贷款期限 利率(%)
1 年以内(含 1 年) 4.35%
1—5 年(含 5 年) 4.75%
5 年以上 4.90%
假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则：
资金成本=（设备购置费+安装工程费+基础费+前期费及其他费）×贷款利
率×建设工期×1/2
⑤购置固定资产进项税额的确定
可抵扣增值税＝设备购价进项税额+运杂费用进项税额+安装工程费进项税
额+前期费及其他费用进项税额
a、设备购价进项税额的确定
设备购价进项税额=设备购价÷(1+增值税率) ×增值税率
设备购价的增值税率一般为 13%。
b、运杂费用进项税额的确定
运杂费用进项税额=运杂费用÷（1+增值税率）×增值税率
运杂费用的增值税率一般为 9%。
c、安装工程费进项税额的确定
安装工程费进项税额=安装工程费÷（1+增值税率）×增值税率
安装工程费的增值税率一般为 9%。
d、前期费及其他费用进项税额的确定
681
前期费及其他费用进项税额=（前期费及其他费用-建设单位管理费）÷（1+
增值税率）×增值税率
前期费及其他费用的增值税率一般为 6%。2）成新率的确定
由年限成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均或年限成新率乘以
成新率修正系数，确定其综合成新率：
综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%或
综合成新率=年限成新率×成新率修正系数
①年限法成新率
查阅有关资料，确定设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限
的尚可使用年限，计算年限成新率。
a.在经济寿命年限内服役设备
年限成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
b.超出经济寿命年限服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
其中：
Ⅰ.经济寿命年限与设备的重要程度相关，重点和主要设备设计使用寿命相
对较长，一般设备的经济寿命年限则相对较短。
Ⅱ.尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状况
的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并且
向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分析确
定。
②现场勘察成新率
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、
完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录
682
及与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单
元项确定其现场勘察成新率。
③成新率修正系数
现场勘察中不便分部位进行技术鉴定的设备，现按其设计水平、制造和安
装质量、总体负荷状况、技术性能和安全性能等，并查阅有关运行、维护保养
等管理档案资料，确定其成新率修正系数。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）运输车辆
1）重置全价的确定
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分
组成，重置全价计算公式：
重置全价＝购置价+车辆购置税+新车牌照工本费-可抵扣增值税进项税额
其中：
购置价：参照当地同类车型评估基准日的市场交易价格确定。
购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为 10%。
车辆购置税＝购置价/（1+增值税率）×车辆购置税率。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部
门的有关规定，确定该类费用的收费标准：500 元。
2）成新率的确定
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强
制报废标准规定》中相关规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成
新率后，按两者“孰低”原则取其较小者为最终成新率：
683
综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
使用年限成新率＝[（1－已使用年限／规定使用年限）]×100%
行驶里程成新率＝[（1－已行驶里程／规定行驶里程）]×100%
公式中：a 为车辆特殊情况调整系数。
评估人员对待估车辆进行必要的勘察，结合现场勘察车辆的外观、整车结
构、发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，若勘察结果确定的
成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整修正系数 a。
3）评估值的确定
车辆评估值＝重置成本×综合成新率
对于被评估车辆购置时间较长，同批次车型已经停产，难以获得新车购置
价的车辆，由于类似车辆于二手车市场成交较活跃，类似交易价格容易取得，
因此采用市场法评估。
（3）电子设备
1）重置全价的确定
由于电子设备大部分为同城购置、“即插即用”，无需特殊运输、安装调
试，因此，电子设备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支
付的进项税扣除确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
①设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原
价。
②购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170 号）文，自 2009 年 1 月 1 日起，
增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税
684
额，可根据国务院令第 538 号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，
从销项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为 13%。
2）成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，
则可根据勘察情况加以适当调整。
①在经济寿命年限内的服役设备
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
②超出经济寿命年限的服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无类似型号的电子设备则参照近
期二手市场行情确定评估值。
（4）机器设备类固定资产评估结论
经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2019 年 6 月 30 日
的评估结果如下表所示：
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
账面值 评估值 增值率％
科目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 3,539,353.49 1,832,067.41 3,178,100.00 2,173,061.00 -10.21 18.61
车辆 492,585.56 24,629.28 284,900.00 225,537.00 -42.16 815.73
电子设备 109,320.36 42,650.67 102,100.00 62,834.00 -6.60 47.32
合计 4,141,259.41 1,899,347.36 3,565,100.00 2,461,432.00 -13.91 29.59
设备类账面原值 4,141,259.41 元，评估原值 3,565,100.00 元，减值率 13.91%；
685
账面净值 1,899,347.36 元，评估净值 2,461,432.00 元，增值率 29.59%。
评估增（减）值主要原因分析如下：
1）机器设备
机器设备评估原值减值的主要原因该类设备市场价格下降较多所致；
机器设备评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济
寿命所致。
2）车辆
车辆评估原值减值主要原因是该类车辆在评估基准日市场价格下降所致；
车辆评估净值增值原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济寿命所致。
3）电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因是该类设备市场价格下降较多所致；
电子设备评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济
寿命所致。
7、无形资产
对于申报账外无形资产，经与企业核实未对企业经营产生贡献，本次评估
为 0 元。
8、递延所得税资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其
次，查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真
实性、准确性。以审计后的账面值作为评估值。
经实施上述评定估算程序后，递延所得税资产于评估基准日 2019 年 6 月
30 日的评估结果如下表所示：
递延所得税资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
686
递延所得税资产 183.20 183.20 0.00 0.00
9、应付账款
纳入评估范围的应付票据及应付账款账面价值为 20,000.00 元，主要为应付
的审计费和鉴证费等。
评估人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业
务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的
款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据
证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经以上评估程序，应付账款评估值为 20,000.00 元。
10、预收账款
纳入评估范围的预收账款账面价值 4,766,371.24 元，核算内容为被评估单
位按照合同规定预收的项目款等。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预收账款评估值为 4,766,371.24 元。
11、应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为 720,120.50 元，主要为工资、社会
保险费等。
评估专业人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，
查看账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。
经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为 720,120.50 元。
12、应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 209,304.06 元，为待抵扣的增值税、应交
城市维护建设税、教育费及附加和应交个人所得税等。
687
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交
税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税
费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以
核实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 209,304.06 元。
13、其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 15,816.73 元，为代扣代缴的住房公
积金、补充医疗保险、工会经费及工会会费等。
评估人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，评估专业人员查阅合同、明细账、凭证，
经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值 15,816.73 元。
（四）收益法评估过程
1、收益模型的选取
评估机构采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进
行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营
业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价
值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减
去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本
性支出-营运资金变动额
688
（2）加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
WACC = Ke ×[E /( E + D)] + Kd ×(1 - T) ×[D /( E + D)]
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：
Ke = Rf + MRP ×β + Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
（3）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
n F Fn
P =∑ i i +
i =1 (1 + r) r(1 + r) n -1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
689
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
（4）非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，
相应的非经营性、溢余资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和
非经营性资产，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值
和非经营性资产价值之和。
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为
非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有
效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，
无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者
可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益
无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状
况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估
单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直
接关系的资产。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的
评估方法确定其价值。
（5）非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，
690
相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6）股东全部权益的市场市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
2、收益年限的确定
华安认证属于专业技术服务企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，
评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明华安认证在未来某个时间
终止经营。最终，评估人员确定华安认证收益期为无限期，预测期为 2019 年 7
月至 2024 年度。
3、未来收益的确定
（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定
华安认证主营业务为场馆检测、认证、标准与公共服务，被评估单位经营
业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，评估人员确定被评估单位收
益期收益主体为被评估单位母公司报表口径主体，收益口径为预测期的企业自
由现金流量。
（2）收入的预测
1）历史年度收入情况
华安认证历史年度主营业务收入根据其服务类型分为检测收入、标准编制
以及宣贯教材编写收入、培训收入和认证收入。
历史年度主营业务收入如下：
单位：万元
历史年度
内容
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 6 月
检测服务 652.47 528.67 806.70 514.08
691
标准编制以及
115.38 259.93 442.79 48.79
宣贯教材编写服务
培训服务 8.45 120.57 96.70 39.65
认证服务 6.93 15.43 36.41 36.16
合计 783.23 924.60 1,382.61 638.67
根据审计后的财务数据，华安认证历史年度各业务均保持了一定幅度的增
长。2016 年总收入 783.23 万元，同比增长 20.01%；2017 年总收入 924.60 万元，
同比增长 18.05%；2018 年总收入 1,382.61 万元，同比增长 49.54%；2019 年 1-6
月总收入 638.67 万元。其中检测业务 2018 年总收入较高，原因为企业现场检
测业务量增加。
2）未来收入的预测
①检测服务：
检测服务流程包括检测前业务咨询和洽谈、合同评审、检测实施、出具检
验报告、报告发放及检测后售后跟踪五个环节。
根据前瞻产业研究院发布的《中国质量检验检测产业发展前景与投资预测
分析报告》显示，从全球检验检测行业的发展速度来看，独立的第三方检测机
构在政府监管和行业自律的约束下，发展速度非常快，其公开性、公正性、公
平性日益受到了业界的肯定和社会的重视。随着技术进步、产品更新换代加快
和国际分工深化，检测行业一直保持良好的增长态势。过去 20 年间全球检测市
场始终保持着 5%至 6%的增长速度，近 10 年平均增速更高达约 10%。2018 年
全球检验检测市场约为 10157 亿元，在全球经济缓慢复苏的背景下，未来几年，
全球检验检测行业规模增速将保持在 8%左右。
692
资料来源：前瞻产业研究院
近年来，伴随中国经济发展，国民消费水平和消费质量逐步提高，检测意
愿上升，检测机构发展迅猛。同时政府加大政策支持力度，逐步放宽门槛，为
第三方检测行业发展扫清障碍，近年来我国检测行业发展较快。2018 年我国检
验检测行业销售收入为 2,810.5 亿元，五年间年复合增速达 14.98%。
693
资料来源：前瞻产业研究院
被评估单位华安认证的检测服务业务主要为样品检测，包括塑胶跑道样品、
人造草坪样品、木地板样品、泳池瓷砖样品、硅 PU 样品等；现场检测，按照
体育工艺的类型包括照明系统、LED 显示屏系统、各类运动场地检测（足球场
地天然草面层、人造草面层、田径场地、游泳场地、网球场地、木地板场地、
棒球、垒球场地、曲棍球场地等）。根据《第六次全国体育场地普查数据公报》
显示，截止 2013 年末，我国共有体育场地 169.46 万个，场地面积 19.92 亿平方
米，平均而言每万人拥有体育场地 12.45 个，人均体育场地面积 1.46 平方米，
较 2003 年十年间分别增长 99.4%和 41.7%，复合增长率达到 7.14%。
694
数据来源：中国产业信息网
由国家体育总局群体司和上海体育学院联合编撰的《中国群众体育发展报
告》显示，截止 2017 年底，我国体育场地数量已超过 195.70 万个，人均场地
面积达到 1.66 平方米。近年来体育场地数量增速有所放缓，2003-2017 年体育
场地数量复合增长率为 6.14%。2014 年国务院发布的《关于加快发展体育产业
促进体育消费的若干意见》明确提出“锻炼人口达到 5 亿、5 万亿产业规模、
人均体育场地面积达到 2 平方米”等任务，中国产业信息网预测未来五年我国
体育场地平均复合增长率将超过 6%。
数据来源：中国产业信息网
695
华安认证主要检测业务偏重于场地物理检测领域，市场竞争力有限。结合
2019 年预算及检测行业、体育场地建设等市场发展状况，预计未来检测服务收
入增长率有所放缓，确定其预测年度检测服务收入增长率为 8%。预测其 2019
年 7 月至 2024 年检测业务收入如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
检测服务 322.92 904.00 976.00 1,054.00 1,138.00 1,229.00
②标准编制以及宣贯教材编写服务：
2015 年以来，随着我国标准化工作改革推出团体标准制度以来，我国标准
体系由原来的国家标准、行业标准、地方标准和企业标准四个体系，转变为国
家标准、行业标准、地方标准、企业标准和团体标准五个体系。团体标准备是
由团体按照确立的标准制定程序自主制定发布，由社会自愿采用的标准。
根据中国标准化研究院发布的《2017 我国标准起草单位大数据报告-标准研
制贡献指数》显示，2016 年发布国家标准 2,435 项，国家标准研制贡献指数（以
下简称国标指数）为 5,786.9，起草单位数量共计 6,009 家。2001-2016 年国家标
准发布数量年均增长率 5.5%，国标指数年均增长率为 8.8%，国家标准起草单
位数量年均增长 12.2%，平均每个国家标准起草单位数量从 2001 年的 1.8 逐步
增长到 2016 年的 6.5，增长率达 261%，表明国家标准研制的参与度显著提升。
《报告》显示，2015 年行业标准发布数量 4,599 项，行业标准研制贡献指数（以
下简称行标指数）为 11,088.2，行业标准起草单位数量 8705 家。2001~2015 年，
行业标准发布数量年均增长 7.4%，起草单位数量年均增长 11.9%，行标指数年
均增长 10.3%，平均每个行业标准起草单位数量从 2001 年的 2.1 逐步上升到 2015
年的 4.4，表明行业标准研制的参与度显著提升。
华安认证多次协助体育总局相关处室、部分运动项目管理中心与体育行业
协会完成各项公共服务、政策研究、专题培训等技术服务工作，负责部分全国
体育设施设备政府标准（国家标准、行业标准、地方标准）和市场标准（团体
标准、企业标准）制修订。华安认证曾多次主持公共体育设施、体育产业调查
研究，如体育总局体育公园建设指南、中小型体育场馆开放运营补贴等工作政
696
策研究型课题等。自主研发和编印出版了《体育设施标准汇编》、《体育设施
设备标准实用手册》、《汽车露营活动指南》等书籍著作。
2016 年国务院印发《全民健身计划(2016-2020)》，指出要重点做好三项工
作任务：一是会同相关部门研究制定健身设施场地实施国家标准，做好标准推
广和监督，配合相关部门宣传全民健身领域的中国标准；二是会同相关部门制
定体育产业涉及的各类标准，为体育产业发展提供保障；三是加强体育企业资
质认证感觉，对体育企业的产品开展质量监督检查。2017 年体育总局印发《体
育标准化管理办法》，明确指出鼓励开展实施和推广标准工作，提供标准化信
息咨询、技术指导、宣传培训等服务，培育发展体育标准化服务。2019 年 6 月
国家体育总局在福建省福州市召开了首次全国体育标准化工作会议，提出需站
在体育强国建设的战略高度，深刻认识体育全面标准化建设的重要意义；明确
了体育标准化工作面临的新形势、新要求和新任务；要遵循体育和标准化发展
的规律，围绕“六个加强”，加快推进体育全面标准化建设；并对抓好标准化
工作，提出了“三点要求”。本次全国体育标准化工作会，是对标准化助力体
育总局“三大任务”的积极实践，将推动形成新时代全国体育标准化工作的新
局面。
根据历史数据显示，华安认证标准编制以及宣贯教材编写服务近年收入规
模增幅较大，主要受益于《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》
发布后，华安认证接受体育总局委托，编制了《汽车露营活动指南》、《体育
公园建设指南》等相关著作。华安认证同时拓展与网球协会、球类协会等体育
协会团体，参与修制订相应的团体标准。综上，结合华安认证 2019 年标准编制
以及宣贯教材编写服务预算以及体育行业发展和我国标准化确定预测期收入增
长率为 6%。预测其 2019 年 7 月至 2024 年标准编制以及宣贯教材编写服务业务
收入如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
标准编制以及宣
355.76 429.00 455.00 482.00 511.00 542.00
贯教材编写服务
③培训服务：
697
华安认证培训服务主要为体育相关标准的制修订培训和宣贯培训，华安认
证根据有关部门委托或者自身组织举办相关标准的制修订培训和宣贯培训。华
安认证承办了国家体育总局群体司“全民健身设施建设与管理运营培训班”、
国家体育总局汽摩中心“汽车自驾运动营地星级评定培训班”、“汽车自驾运
动营地标准培训班”等政府培训。并根据国家相关政策、企业关注热点方向，
开展“运动休闲特色小镇规划建设高级研修班”和“体育设施标准研修班”等
专题培训。
2016 年国务院印发了《全民健身计划（2016-2020）》，指出未来加大研究
制定健身设施场地实施国家标准力度，做好标准推广和监督，配合相关部门宣
传全民健身领域的中国标准；国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业指导
意见》明确休闲工程作为未来主要举措之一，主要包括设施设备标准，推动体
育标准的实施和应用，加强体育标准化专业人才、管理人才的培养，满足不同
层次的体育标准化人才需求。
审计后的数据显示，华安认证 2017 年培训服务收入增幅较大，主要原因系
华安认证筹办体育健身场地设施建设有关企业管理人员、全民健身设施建设与
管理运营等培训班导致。华安认证培训服务主要为体育相关标准的制修订培训
和宣贯培训，华安认证根据有关部门委托或者自身组织举办相关标准的制修订
培训和宣贯培训。综上，结合华安认证预测期标准编制以及相对应的宣贯教材
服务收入增速、培训服务 2019 年预算，确定培训服务预测期收入增长率为 6%，
预测其 2019 年 7 月至 2024 年培训服务收入如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
培训服务 58.00 104.00 110.00 117.00 124.00 131.00
④认证服务：
主要业务以场馆体育服务认证、体育产品认证、场馆高危项目检查为主，
并服务于地方体育局做技术工作，主要为金额较小的客户，利用中心品牌和影
响力吸引客户，并通过良好的认证质量和技术服务形成长期合作关系，对于该
类客户，一般实行先付款后服务的收款政策，客户支付认证费后，中心组织进
698
行认证检查，并发放证书。2016 年 6 月，华安认证获得认监委自愿性产品认证
扩项申请的批复（批准号：CNCA-R-2005-141），认证范围扩大到体育用木地
板、田径场地、球类场地、人造草等自愿性产品认证业务。
根据 2018 年认证机构认可年报显示，认证行业从 2002 年底至 2018 年底，
认证证书发证数量持续上升，最近六年同期增长量保持在 10%左右，2018 年增
长率有所放缓，同期增长率。详情见下图：
注：左柱为发证量，右柱为同期增长量数据来源：认可委《2018 年认证机构认可年报》
经统计分析，2018 年底与 2017 年底，各领域有效认证证书发证量，详情
见下图。
699
注：左柱为 2017 年底数据，右柱为 2018 年底数据数据来源：认可委《2018 年认证机构认可年报》
数据来源：认可委《2018 年认证机构认可年报》
根据《第六次全国体育场地普查数据公报》显示，截止 2013 年末，我国共
有体育场地 169.46 万个，场地面积 19.92 亿平方米，平均而言每万人拥有体育
700
场地 12.45 个，人均体育场地面积 1.46 平方米，较 2003 年十年间分别增长 99.4%
和 41.7%，复合增长率达到 7.14%。
数据来源：中国产业信息网
由国家体育总局群体司和上海体育学院联合编撰的《中国群众体育发展报
告》显示，截止 2017 年底，我国体育场地数量已超过 195.70 万个，人均场地
面积达到 1.66 平方米。近年来体育场地数量增速有所放缓，2003-2017 年体育
场地数量复合增长率为 6.14%。2014 年国务院发布的《关于加快发展体育产业
促进体育消费的若干意见》明确提出“锻炼人口达到 5 亿、5 万亿产业规模、
人均体育场地面积达到 2 平方米”等任务，中国产业信息网预测未来五年我国
体育场地平均复合增长率将超过 6%。
701
数据来源：中国产业信息网
认证服务 3 年为一个认证周期，分别为初审、监审、复审 3 个阶段。初次
现场审核完成后，每年安排一次监督审核，每个认证周期安排两次。华安认证
按照第一年 40%，第二年 30%，第三年 30%的认证合同金额比例确认认证服务
收入。故本次评估对认证业务收入采用存量收入和增量收入两部分组成，存量
业务指前两年认证业务需要在本年确认的监审阶段 30%收入，增强收入指本年
新签订的认证业务合同需要在本年确认的初审阶段 40%收入。
通过对华安认证历史年度认证服务合同分析，2019 年收入由三部分组成：
2017 年认证服务的 30%复审收入，2018 年认证服务的 30%监审收入，2019 年
认证服务的 40%初审收入。结合我国体育场地建设增速、认证行业发展状况及
华安认证 2019 年预算确定预测期认证服务增量合同金额增长率为 6.5%，即预
测期认证服务收入如下所示：
单位：万元
存量 2017 存量 2018 增量 2019 合计
2019 年 16.15 22.99 29.17 68.31
存量 2018 存量 2019 增量 2020 合计
2020 年 22.99 21.88 33.55 78.42
存量 2019 存量 2020 增量 2021 合计
2021 年 21.88 25.16 38.58 85.62
存量 2020 存量 2021 增量 2022 合计
702
2022 年 25.16 28.93 44.37 98.46
存量 2021 存量 2022 增量 2023 合计
2023 年 28.93 33.27 51.02 113.22
存量 2022 存量 2023 增量 2024 合计
2024 年 33.27 38.26 58.67 130.20
综上所述，本次评估参照华安认证 2019 年 6 月实际经营数据和未来年度经
营规划，结合认证、检测行业发展情况，对华安认证未来年度各项收入做出预
测。
2019 年 7 月至 2024 年营业收入预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
检测服务 322.92 904.00 976.00 1,054.00 1,138.00 1,229.00
标准编制以及宣贯
355.76 429.00 455.00 482.00 511.00 542.00
教材编写服务
培训服务 58.00 104.00 110.00 117.00 124.00 131.00
认证服务 32.15 78.42 85.62 98.46 113.22 130.20
合计 768.84 1,515.42 1,626.62 1,751.46 1,886.22 2,032.20
（3）营业成本的预测
主营成本项目主要包括职工薪酬、检测费、差旅费、招待费等。主营成本
分为固定成本和变动成本，固定成本是指在业务量的一定变动幅度内，总额并
不随之变动而保持相对稳定的那部分成本，具体包括应计入主营成本的设备折
旧、维修等。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部
分成本，具体包括应计入职工薪酬、检测费、招待费、差旅费等。
主营业务成本分为固定部分和变动部分，固定部分是指在业务量的一定变
动幅度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入
营业成本的折旧费、检测费、工具及维修费、房屋租赁费等。可变部分是指在
业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分费用，具体包括应计入职工
薪酬、培训费、制作印刷费、差旅费、会议费、办公费以及招待费等。
根据历史数据，营业成本中变动成本占营业收入的比例约为 10.53%～
703
15.77%之间，其中占营业成本较大比例的依次为职工薪酬、检测费等。
其中：
1）职工薪酬主要按照企业薪酬制度及被评估单位职工薪酬预算进行预测；
2）检测费按照历史年度所占检测服务收入平均比重得到；
3）折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
4）其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
2019 年 7 月至 2024 年营业成本预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业成本 488.57 914.30 987.64 1,062.58 1,133.30 1,212.29
（4）税金及附加的预测
对被评估单位预测期营业税金及附加的测算，营业税金及附加项目包括城
建税、教育费附加等，考虑企业发生的营业税金及附加与企业营业收入有较强
的相关性，估算企业预测期营业税金及附加我们考虑企业历史年度营业税金及
附加与营业收入的比例的发生水平，对预测期营业税金及附加进行测算，具体
见下表。
被评估单位税金及附加项目包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等，
税率分别为 5%、3%和 2%，增值税税率 6%。
2019 年 7 月至 2024 年税金及附加预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
税金及附加 9.84 14.75 15.24 16.27 18.25 20.02
（5）管理费用的预测
管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅
704
度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理
费用的折旧、摊销、房屋租金。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总
额随之变动的那部分费用，具体包括应计入职工薪酬、差旅费、办公费等。
根据历史数据，管理费用占营业收入的比例约为 11.26%-20.74%之间，其
中占管理费用较大比例的依次为职工薪酬、差旅费等。
其中：
1）职工薪酬主要按照企业薪酬制度及被评估单位职工薪酬预算进行预测；
2）折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
3）房屋租金参考北京市被评估单位同类房屋租金增幅水平预测；
4）其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
2019 年 7 月至 2024 年管理费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
管理费用 135.94 219.24 229.81 241.08 252.69 265.41
（6）研发费用的预测
研发费用主要包括职工薪酬及其他，企业核算方式为从主营业务成本中根
据项目具体情况拆分部分职工薪酬及相关费用作为研发费用。
2019 年 7 月至 2024 年研发费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
研发费用 101.99 215.30 222.68 241.61 262.22 284.67
（7）财务费用的预测
财务费用主要是利息收入及银行手续费，金额较少，影响较小，本次评估
不予预测。
705
（8）资产减值损失的预测
资产减值损失主要是坏账等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不
予以预测。
（9）所得税的预测
被评估单位华安认证为高新技术企业(证书编号：GR201611001976，发证
日期：2016 年 12 月 22 日，有效期：三年)，被评估单位 2016 年度-2018 年度
享有税收优惠，所得税率 15%。2019 年 7 月，华安认证申请高新技术企业认定
延期，经审核后，华安认证高新技术企业重新认定未予核准，未核准原因为“转
化与核心技术关联性不强”。基于被评估单位高新企业重新认定未通过，本次
评估 2019 年及未来年度所得税率恢复成按 25%进行测算。
被评估单位于 2018 年 6 月获得科技型中小企业入库登记，登记编号：
201811011109006864，有效期 2018 年 6 月 13 日至 2019 年 3 月 31 日。根据《国
家税务总局关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例有关问题
的公告》、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（[财税(2018)99
号]）相关规定，对预测期内被评估单位研发费用加计扣除比例在 2018-2020 年
度汇算清缴期内按照 75%测算，之后研发费用按照 50%加计扣除比例进行测算。
2019 年 7 月至 2024 年所得税预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
所得税 0.86 7.81 22.07 24.98 30.51 35.94
（10）折旧与摊销的测算
1）折旧预测
企业固定资产主要包括机器设备、运输设备以及电子设备等。固定资产按
取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准
日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。
综合折旧率：机器设备类资产折旧率为 19.00%，运输设备为 19.00%，电
706
子设备折旧率为 31.33%。
折旧预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
机器设备 17.75 35.55 36.68 33.84 22.84 12.49
运输设备 5.75 11.52 11.88 10.96 7.40 4.05
电子设备 1.50 3.00 3.10 2.86 1.93 1.06
合计 25.01 50.07 51.66 47.66 32.17 17.59
2）摊销预测
截止评估基准日，被评估单位无待摊类费用。
（11）资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的
基本再生产。本次评估对资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即
为维持企业简单再生产的资产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大
需新增的资本性支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，
结合资产的经济使用年限合理确定，对于新增资本性支出主要依据企业发展规
划及资产的购置计划进行预计。
预测结果详见下表：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
资本性支出 - 1.15 60.01 24.02 6.68 0.26
（12）营运资金增加额的估算
通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。本项目
定义追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新
增投入的用于经营的资金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增
营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应
收账款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。营运资金的追加是指随着
707
企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持
的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的
即时支付。
根据企业未来年度日常经营的实际情况，估算营运资金的增加原则上只需
考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货、应付账款和预收
账款。
则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付账款=当年销售成本×该年预测预付账款周转天数/365
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收账款=当年销售收入×该年预测预收账款周转天数/365
则：
营运资金=最低资金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
追加营运资金按以下公式计算：
追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
具体预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
年需营运资金 -175.68 -375.80 -406.94 -438.56 -472.77 -509.81
营运资金追加额 -175.68 -20.95 -31.13 -31.63 -34.21 -37.04
（11）未来年度公司自由现金流的预测
通过上述分析，预计华安认证 2019 年 7 月至 2024 年的公司现金流量如下
表所示：
单位：万元
708
2019 年 稳定增长
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月 年度
营业收入 768.84 1,515.42 1,626.62 1,751.46 1,886.22 2,032.20 2,032.20
减：营业成本 488.57 914.30 987.64 1,062.58 1,133.30 1,212.29 1,212.29
税金及附加 9.84 14.75 15.24 16.27 18.25 20.02 20.02
销售费用 - - - - - - -
管理费用 135.94 219.24 229.81 241.08 252.69 265.41 265.41
研发费用 101.99 215.30 222.68 241.61 262.22 284.67 284.67
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
加：公允价值变动
- - - - - - -
收益
投资收益 - - - - - - -
其他收益 - - - - - - -
资产处置收益 - - - - - - -
营业利润 32.50 151.84 171.24 189.92 219.75 249.82 249.82
加：营业外收支净
- - - - - - -
额
利润总额 32.50 151.84 171.24 189.92 219.75 249.82 249.82
减：所得税费用 0.86 7.81 22.07 24.98 30.51 35.94 35.94
净利润 31.64 144.03 149.17 164.94 189.24 213.88 213.88
加：税后利息支出 - - - - - - -
折旧 25.01 50.07 51.66 47.66 32.17 17.59 33.46
摊销 - - - - - - -
减：资本性支出 - 1.15 60.01 24.02 6.68 0.26 43.80
营运资金追加额 -175.68 -20.95 -31.13 -31.63 -34.21 -37.04
净现金流量 232.33 213.90 171.96 220.21 248.93 268.26 203.54
4、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，评估人员计算与其口
径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC = Kd ×(1 - T) × + Ke ×
V V
其中：WACC：加权平均资本成本；
E：权益价值；
D：付息债务价值；
V=E+D
709
Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
T：被评估单位执行的所得税税率
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资
本成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（Ke）的计算
对于权益资本成本的计算，评估人员运用资本资产定价模型（CAPM）确
定。
即：Ke=Rf+β（Rm-Rf）+α
其中：Ke—权益资本成本；
Rf—无风险收益率；
Rm-Rf—市场风险溢价；
β—Beta 系数；
α—企业特有风险。
1）无风险收益率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很
小。本次计算采用 32 只、剩余年限 10 年以上 20 年以下的国债于评估基准日的
到期收益率平均值 3.99%作为无风险报酬率，具体计算情况见下表。
证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率
010706.SH 07 国债 06 17.8798 4.2684
019009.SH 10 国债 09 10.7923 4.0966
019029.SH 10 国债 29 11.1753 3.8605
019110.SH 11 国债 10 11.8279 2.8429
019206.SH 12 国债 06 12.8142 4.0282
019218.SH 12 国债 18 13.2438 3.4966
019309.SH 13 国债 09 13.8115 2.9173
019316.SH 13 国债 16 14.1178 2.8699
710
019409.SH 14 国债 09 14.8279 4.768
019417.SH 14 国债 17 15.1151 4.6297
019508.SH 15 国债 08 15.8251 3.5973
019521.SH 15 国债 21 16.2301 3.6969
019806.SH 08 国债 06 18.8552 4.4982
019820.SH 08 国债 20 19.3151 3.9087
019905.SH 09 国债 05 19.7760 4.0186
019920.SH 09 国债 20 10.1589 3.9995
100706.SZ 国债 0706 17.8798 4.2684
100806.SZ 国债 0806 18.8552 4.4982
100820.SZ 国债 0820 19.3151 3.9087
100905.SZ 国债 0905 19.776 4.0186
100920.SZ 国债 0920 10.1589 3.9995
101009.SZ 国债 1009 10.7923 3.958
101029.SZ 国债 1029 11.1753 3.8173
101110.SZ 国债 1110 11.8279 4.1481
101206.SZ 国债 1206 12.8142 4.0282
101218.SZ 国债 1218 13.2438 4.0975
101309.SZ 国债 1309 13.8115 3.9883
101316.SZ 国债 1316 14.1178 4.3197
101409.SZ 国债 1409 14.8279 4.768
101417.SZ 国债 1417 15.1151 4.6297
101508.SZ 国债 1508 15.8251 4.0885
101521.SZ 国债 1521 16.2301 3.7381
2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
由于我国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场，市场历史数据涵盖期
间较短、市场投机气氛较浓，投资者结构、投资理念不断调整，资本市场存在
较多非理性因素，同时市场存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外
汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股
权风险溢价可信度不高。而在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于
有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以
直接通过分析历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成
711
熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，我们采用美国纽约大学斯特恩
商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的计算方法，通过在成
熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场
风险溢价比例为 6.94%。
故本次市场风险溢价取 6.94%。
3）β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本次评
估中样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财
务杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠
杆的 β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU =βL /[1+(1-T) ×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率。
本次选取证监会行业分类-CSRC 科学研究和技术服务业-CSRC 专业技术服
务业行业 Beta 值，即不考虑财务杠杆的 β 指标值为 0.5193（数据来源：Wind
资讯平台）。
4）企业特有风险的调整
712
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位
自身经营风险，考虑企业特有风险调整为 4.5%。
5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 Ke=Rf+β（Rm-Rf）+α，计算被评估单位 2019 年 7 月
份至 2024 年度股权资本成本为 12.09%。
（2）付息债务资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务。
（3）加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据如下公式：
D E
WACC = Kd ×(1 - T) × + Ke ×
V V
计算加权平均资本成本，具体结果为 2019 年 7 月至 2024 年度加权平均资
本成本为 12.09%。
5、评估值测算过程与结果
根据以上估算，评估人员对被评估单位业务价值进行估算，2019 年 7 月份
至 2024 年度具体估算结果为：
单位：万元
2019 年 稳定增长年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月 度
净现金流 232.33 213.90 171.96 220.21 248.93 268.26 203.54
折现年期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 12.09% 12.09% 12.09% 12.09% 12.09% 12.09%
折现系数 0.9719 0.8922 0.7960 0.7101 0.6335 0.5652 4.6749
现金流现值 225.80 190.84 136.88 156.37 157.70 151.62 951.53
经营性资产价值 1,970.74
6、非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
（1）非经营性、溢余资产价值的估算
2019 年 6 月 30 日，华安认证持有的非经营性、溢余资产评估价值为 868.06
713
万元。
单位：万元
序号 核算科目 原因 评估值
1 溢余货币资金 溢余货币资金 824.96
2 其他应收款 备用金等 0.29
3 其他流动资产 待抵扣进项税等 37.73
4 递延所得税资产 应收款项坏账准备 0.02
5 预付账款 审计费、鉴证费 5.06
合计 868.06
（2）非经营性、溢余负债价值的估算
2019 年 6 月 30 日，华安认证持有的非经营性、溢余负债项目评估值为 1.58
万元。
单位：万元
序号 核算科目 原因 评估值
1 其他应付款 代收款项等 1.58
合计 1.58
7、股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程后，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果
如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
＝经营性资产价值＋非经营性资产、溢余资产价值-非经营
性、溢余负债－有息负债
＝1,970.74＋868.06－1.58－0
＝2,837.22（万元）
即：在评估说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，华安
认证股东全部权益价值为人民币 2,837.22 万元。
（五）评估结论分析
1、资产基础法的初步价值结论
714
截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，华安认证纳入评估范围内的总资产账
面价值为 1,450.41 万元，评估值 1,506.62 万元，增值额为 56.21 万元，增值率
为 3.88%；负债账面价值为 573.16 万元，评估值 573.16 万元，无增减值；所有
者权益账面值为 877.25 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价
值为 933.46 万元，增值额为 56.21 万元，增值率为 6.41%。具体各类资产的评
估结果见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增（减）值 增值率％
流动资产 1,260.46 1,260.46 - -
非流动资产 189.95 246.16 56.21 29.59
其中：可供出售金融资产 - - -
固定资产 189.93 246.14 56.21 29.59
递延所得税资产 0.02 0.02 - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 1,450.41 1,506.62 56.21 3.88
流动负债 573.16 573.16 - -
非流动负债 - - -
负债总计 573.16 573.16 - -
净资产（所有者权益） 877.25 933.46 56.21 6.41
2、收益法的初步价值结论
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财
务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部
环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续
经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，
计算股东全部权益价值为人民币 2,837.22 万元。
净资产评估增值 1,959.97 万元，增值率为 223.42%。主要原因为被评估单
位目前盈利状况良好，其在行业内具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够
更合理的反映企业评估基准日的价值，能较客观反映被评估单位股东全部权益
在评估基准日所表现的市场价值。因此本次评估以收益法的初步评估结论作为
最终评估结论，导致评估增值。
3、评估结论及选取收益法为本次评估结论的原因
华安认证系专业技术服务企业，以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度
715
的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。
华安认证核心技术团队一直专注于场馆检测、认证、标准与公共服务领域，
经过多年的研发和积累，在体育场馆检测、认证及标准编制方面形成了较强的
技术优势。相较于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入相对较小，账面
值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还
应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形
资源的贡献。
综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收
益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评
估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，华安认证
纳入评估范围内的所有者权益账面值为 877.25 万元，在保持现有用途持续经营
前提下股东全部权益的评估价值为 2,837.22 万元，增值额为 1,959.97 万元，增
值率为 223.42%。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2019]39
号）相关规定，“自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人（以下称纳税人）
发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；
原适用 10%税率的，税率调整为 9%”，本次评估已考虑增值税税率调整的影
响。
2、根据《财政部国家税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除
比例的通知》（财税[2018]99 号）相关规定，“企业开展研发活动中实际发生
的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税
前加计扣除”，本次评估已考虑 2018 年-2020 年研究开发费用加计扣除比率调
整为 75%的影响。
3、华安认证于 2016 年 12 月取得国家高新技术企业证书，证书编号为
GR201611001976，有效期为三年，属于《中华人民共和国企业所得税法》第二
716
十八条（第二款）规定的国家需要重点扶持的高新技术企业，2016 年度-2018
年度享有税收优惠，所得税率 15%。2019 年 7 月，华安认证申请高新技术企业
认定延期，经审核后，华安认证高新技术企业重新认定未予核准，未核准原因
为“转化与核心技术关联性不强”。基于被评估单位高新企业重新认定未通过，
本次评估 2019 年及未来年度所得税率恢复成按 25%进行测算。
（七）华安认证业绩增长合理性及可实现性分析
1、华安认证报告期净利润情况分析
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
净利润 140.44 175.32 95.18
扣除非经常性损益后的净利润 140.44 175.87 91.20
从报告期净利润情况分析可知，华安认证历史年度净利润基数较小，涨幅
较大，2017 年度和 2018 年度，净利润较上年度分别增长 198.09%和 84.20%、
扣除非经常性损益后的净利润较上年度分别增长 208.29%和 92.83%。华安认证
2018 年度已实现的扣除非经常性损益后的净利润 175.87 万元不低于本次交易华
安认证 2018 年度的承诺净利润 107.80 万元。
2、认证检测市场未来发展情况
报告期内，华安认证 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月第三方体育设
施检测服务占主营业务收入的比例分别为 57.18%、58.35%及 80.49%，体育服
务认证占主营业务收入的比例分别为 1.67%、2.63%及 5.66%。
（1）检测市场未来发展情况
根据前瞻产业研究院发布的《中国质量检验检测产业发展前景与投资预测
分析报告》显示，从全球检验检测行业的发展速度来看，独立的第三方检测机
构在政府监管和行业自律的约束下，发展速度非常快，其公开性、公正性、公
平性日益受到了业界的肯定和社会的重视。随着技术进步、产品更新换代加快
和国际分工深化，检测行业一直保持良好的增长态势。过去 20 年间全球检测市
场始终保持着 5%至 6%的增长速度，近 10 年平均增速更高达约 10%。2018 年
全球检验检测市场约为 10157 亿元，在全球经济缓慢复苏的背景下，未来几年，
717
全球检验检测行业规模增速将保持在 8%左右。
资料来源：前瞻产业研究院
近年来，伴随中国经济发展，国民消费水平和消费质量逐步提高，检测意
愿上升，检测机构发展迅猛。同时政府加大政策支持力度，逐步放宽门槛，为
第三方检测行业发展扫清障碍，近年来我国检测行业发展较快。2018 年我国检
验检测行业销售收入为 2,810.5 亿元，五年间年复合增速达 14.98%。
718
资料来源：前瞻产业研究院
根据《第六次全国体育场地普查数据公报》显示，截止 2013 年末，我国共
有体育场地 169.46 万个，场地面积 19.92 亿平方米，平均而言每万人拥有体育
场地 12.45 个，人均体育场地面积 1.46 平方米，较 2003 年十年间分别增长 99.4%
和 41.7%，复合增长率达到 7.14%。
719
数据来源：中国产业信息网
由国家体育总局群体司和上海体育学院联合编撰的《中国群众体育发展报
告》显示，截止 2017 年底，我国体育场地数量已超过 195.70 万个，人均场地
面积达到 1.66 平方米。近年来体育场地数量增速有所放缓，2003-2017 年体育
场地数量复合增长率为 6.14%。2014 年国务院发布的《关于加快发展体育产业
促进体育消费的若干意见》明确提出“锻炼人口达到 5 亿、5 万亿产业规模、
人均体育场地面积达到 2 平方米”等任务，中国产业信息网预测未来五年我国
体育场地平均复合增长率将超过 6%。
数据来源：中国产业信息网
（2）认证市场未来发展情况
根据 2018 年认证机构认可年报显示，认证行业从 2002 年底至 2018 年底，
认证证书发证数量持续上升，最近六年同期增长量保持在 10%左右，2018 年增
长率有所放缓，同期增长率。详情见下图：
720
注：左柱为发证量，右柱为同期增长量数据来源：认可委《2018 年认证机构认可年报》
经统计分析，2017 年底与 2016 年底，各领域有效认证证书发证量，除强
制性产品外，质量管理体系发证数量大幅领先其余领域证书发放量，详情见下
图：
721
数据来源：认可委《2017 年认证机构认可年报》
经统计分析，认证行业从 2002 年底至 2017 年底，质量认证证书发证数量
持续上升，2017 年增长量保持在 5%左右，详情见下图：
数据来源：认可委《2017 年认证机构认可年报》
3、认证检测行业政策导向
认证检测行业近年来主要行业政策具体如下：
（1）《关于加强质量认证体系建设促进全面质量管理的意见》
2018 年 1 月 26 日，国务院发布《关于加强质量认证体系建设促进全面质
量管理的意见》，提出加快推进检验检测认证机构整合，推动检验检测认证机
构转企改制，与政府部门彻底脱钩。强化认证活动的第三方属性，健全市场化
722
运行机制，完善政策保障，打破部门垄断和行业壁垒，尽快实现认证结果的互
认通用。加快整合检验检测认证机构，培育一批操作规范、技术能力强、服务
水平高、规模效益好、具有一定国际影响力的检验检测认证集团，推动检验检
测认证服务业做强做优做大。
（2）《关于开展质量提升行动的指导意见》
2017 年 9 月 5 日，中共中央、国务院联合颁发《关于开展质量提升行动的
指导意见》，主要目标为：到 2020 年，供给质量明显改善，供给体系更有效率，
建设质量强国取得明显成效，质量总体水平显著提升，质量对提高全要素生产
率和促进经济发展的贡献进一步增强，更好满足人民群众不断升级的消费需求。
计量、标准、检验检测、认证认可等国家质量基础设施系统完整、高效运行，
技术水平和服务能力进一步增强，国际竞争力明显提升，对科技进步、产业升
级、社会治理、对外交往的支撑更加有力。
（3）《认证认可检验检测发展“十三五”规划》
2016 年 11 月 3 日，质检总局、国家认监委、国家体育总局等 32 家部委联
合印发《认证认可检验检测发展“十三五”规划》，围绕加快推进认证认可强
国建设，提出“十三五”期间认证认可检验检测的主要发展目标是：认证认可
检验检测服务能力显著增强，认证认可检验检测创新能力明显提升，认证认可
检验检测行业治理日益完善，检验检测认证服务业实现较快增长，国际化水平
迈上新的台阶，国家质量技术基础更加稳固。
（4）《关于加快发展自愿性产品认证工作的指导意见》
2015 年 11 月 26 日，认监委发布《关于加快发展自愿性产品认证工作的指
导意见》，提出到“十三五”末，基本形成发展充满活力、规范有效、服务作
用凸显的自愿性产品认证工作局面；5-10 年内，形成一批社会公信、有广泛影
响的自愿性产品认证品牌的目标。激发社会需求，培育壮大认证市场。
（5）《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》
2014 年 10 月 20 日，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的
若干意见》（国发(2014)46 号），提出要完善体育设施。各级政府要结合城镇
723
化发展统筹规划体育设施建设，合理布点布局，重点建设一批便民利民的中小
型体育场馆、公众健身活动中心、户外多功能球场、健身步道等场地设施。盘
活存量资源，改造旧厂房、仓库、老旧商业设施等用于体育健身。鼓励社会力
量建设小型化、多样化的活动场馆和健身设施，政府以购买服务等方式予以支
持。在城市社区建设 15 分钟健身圈，新建社区的体育设施覆盖率达到 100%。
推进实施农民体育健身工程，在乡镇、行政村实现公共体育健身设施 100%全覆
盖。
（6）《质量发展纲要（2011-2020 年）》
2012 年 2 月 6 日，国务院发布《质量发展纲要（2011-2020 年）》，该发
展纲要提出，加快检验检测技术保障体系建设，优化检验检测资源配置，推进
技术机构资源整合，鼓励不同所有制形式的技术机构平等参与市场克争，积极
探索第三方检测机构建设，加强产业集群地区公共检验检测技术服务平台建设，
推进检验检测机构向国际化、规模化、品牌化发展,提升检验检测技术机构市场
克争力，按照公益性和产业性的不同类别，对技术机构进行分类指导和监督促
进技术机构完善内部管理和激励机制，提高检验检测质量和服务水平，提升社
会公信力，加大检验检测技术和检测装备的自主研发力度，推进重点仪器关键
检测设备的国产化进程，提升检验检测技术机构可持续发展的能力。支持技术
机构实施“走出去”战略，扩大国际检测市场份额，创建国际一流技术机构，
提升国际竞争力。
（7）《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》
2011 年 12 月 12 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技
术服务业的指导意见》（国办发〔2011〕58 号），该意见指出，推进检验检测
机构市场化运营，提升专业化服务水平。发展面向设计开发、生产制造、售后
服务全过程的分析、测试、检验、计量等服务，培育第三方的质量和安全检验、
检测、检疫、计量、认证技术服务。鼓励检验检测技术服务机构由单一型服务
向提供综合型服务发展。
综上，自 2011 年至今，国家一直推出新的行业政策鼓励认证检测事业的发
展。
724
4、认证检测同行业主要竞争对手
华安认证主要业务细分行业属于体育质检技术服务业中的第三方体育设施
检测服务细分领域及体育服务认证服务细分领域。
第三方体育设施检测服务领域存在较为激烈的竞争，其中，华安认证样品
检测的竞争对手为全国各省市及国家级的质检院；华安认证现场检测的竞争对
手主要为国家体育用品质量监督检验中心。
在体育服务认证领域，华安认证是国内体育服务认证行业领先的认证机构，
根据《体育服务认证管理办法》（认监委-国家体育总局 2005 年第 32 号公告），
认监委批准认证机构的体育服务认证业务范围时，应当征求国家体育总局的意
见，截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证在体育服务认证面临的竞争较
小。
5、华安认证承诺期净利润较报告期净利润增长的依据、合理性及可实现
性
（1）华安认证承诺期预测净利润涨幅均低于报告期扣除非经常性损益后
的净利润涨幅
华安认证 2016 年-2018 年扣除非经常性损益后的净利润涨幅具体如下：
单位：万元
2016 年-2018 年数据
内容
2018 年度 2017 年度 2016 年度
扣除非经常性损益后的净利润 175.87 91.20 29.58
增长率 92.83% 208.29% -
华安认证承诺期扣除非经常性损益后的净利润涨幅具体如下：
单位：万元
承诺期预测数据
内容
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
扣除非经常性损益后的净利润 164.94 149.17 144.03 172.08
增长率 10.57% 3.57% -16.30% -2.16%
从上表数据分析可知，华安认证报告期扣除非经常性损益后的净利润 2017
年较 2016 年增长 208.29%；2018 年实际完成数据较 2017 年增长 92.83%。华安
725
认证承诺期 2019 年至 2022 年预测扣除非经常性损益后的净利润涨幅分别为
-2.16%、-16.30%、3.57%、10.57%，华安认证承诺期净利润涨幅低于 2017 年度、
2018 年度净利润增长幅度。
华安认证承诺期具体预测依据如下：
1）主营业务收入
华安认证的主营业务收入主要分为检测服务收入、标准编制以及宣贯教材
编写服务收入、培训服务收入及认证服务收入。
其中检测服务收入、标准编制以及宣贯教材编写服务收入、培训服务收入
均参考各行业增长率进行预测，2019-2022 年检测服务收入预测增长率为 8%，
标准编制以及宣贯教材编写服务收入预测增长率为 6%，培训服务收入预测增长
率为 6%。
认证服务业务通过分析存量及增量业务进行预测，承诺期增量业务增长率
参考行业增长率，增长率为 6.5%。华安认证认证服务 3 年为一个周期，分别为
初审、监审、复审 3 个阶段，按照第一年 40%，第二年 30%，第三年 30%的比
例确认收入。
综上，2019 年-2022 年总收入如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
总收入 1,407.51 1,515.42 1,626.62 1,751.46
增长率 1.80% 7.67% 7.34% 7.67%
2）成本费用
①主营业务成本
主营业务成本分为固定成本和变动成本，固定成本包括应计入主营业务成
本的设备折旧、维修费用等，变动成本具体包括职工薪酬、检测费、差旅费等。
其中：
a.职工薪酬主要按照企业薪酬制度及被评估单位职工薪酬预算进行预测；
726
b.检测费按照历史年度所占检测服务收入平均比重得到；
c.折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
d.其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
②费用
管理费用分为固定费用和变动费用，固定部分具体包括应计入管理费用的
折旧、摊销、房屋租金，变动费用包括职工薪酬、差旅费、办公费等。
其中：
a.职工薪酬主要按照企业薪酬制度及被评估单位职工薪酬预算进行预测；
b.研发费用主要为人员工资，采用和职工薪酬相同的预测方式进行预测；
c.折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
d.房屋租金参考北京市被评估单位同类房屋租金增幅水平预测；
e.其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
研发费用主要包括职工薪酬及其他，企业核算方式为从主营业务成本中根
据项目具体情况拆分部分职工薪酬及相关费用作为研发费用。
财务费用主要是利息收入及银行手续费，金额较少，影响较小，本次评估
不予预测。
综上，2018 年-2021 年总成本费用如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
总成本费用 1,200.31 1,348.84 1,440.13 1,545.27
成本费用率 85.28% 89.01% 88.54% 88.23%
3）税金
①税金及附加：金额较小，对净利润影响较小。
727
②所得税：金额较小，对净利润影响较小。
4）净利润
华安认证 2019 年-2022 年承诺期预测扣除非经常性损益后的净利润增长率
分别为-2.16%、-16.30%、3.57%、10.57%；2019 年增长率为负主要系 2018 年
华安认证承担了山西全运会，武汉军运会的场馆现场检测，上述赛事不可持续，
故相关收入为偶发性收入，导致 2018 年收入比预期大幅增加，2019 年收入增
长率较 2018 年降低，以及 2019 年所得税费用增加所致，2020 年增长率为负主
要系 2020 年华安认证计划加大研发项目的投入导致 2020 年研发费用增加较大
所致。此外，因华安认证各年净利润基数较低导致增长率变动较大。
（2）承诺期较报告期净利润增长的合理性及可实现性
华安认证 2018 年度实现扣除非经常性损益后的净利润 175.87 万元。2019
年-2022 年收入增长参考行业发展状况进行预测，进而预测相应的成本费用。
综上，华安认证承诺期净利润较报告期扣除非经常性损益后的净利润增长
具有合理性和可实现性。
六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允
性的分析
（一）董事会对本次交易评估相关事项的意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的沃克森为具有证券期货业务资格的资产评估机构。本次交易聘
请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独
立性。
2、评估假设前提的合理性
728
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了
市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日，即 2019 年 6 月 30 日的评
估值，为本次交易提供价值参考。资产评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估
结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出
具、并经国家体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。本次资产评估
工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原
则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基
准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。
本次重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业
务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公
正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强
的相关性。因此，本次重组的评估定价具有公允性。
（二）评估依据的合理性
1、中体彩科技
本次标的公司中体彩科技保持着体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票
产品的技术服务连续性，是可以提供体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票
产品专用的唯一技术服务商。在上述业务领域，中体彩科技具有核心竞争力和
729
领先的行业地位。
2008 年至 2018 年，中国彩票销售额从 1,052.26 亿元增长至 5,114.72 亿元，
2018 年中国彩票销售额首次超过 5,000 亿元，复合增长率为 17.13%，其中，体
育彩票销售额从 2008 年的 448.33 亿元增长至 2018 年的 2,869.16 亿元，2018 年
体育彩票销售额首次超过福利彩票销售额，体育彩票销售额年复合增长率为
20.40%，增长速度高于彩票销售额及福利彩票销售额。中体彩科技自 2002 年成
立以来，始终专注于研发和运维中国体育彩票核心技术系统。中体彩科技对体
育彩票业务有着全面深刻的理解，拥有体育彩票技术系统规划、软件研发、系
统运维等体育彩票核心技术领域运营经验及专业团队，已成为国内拥有体育彩
票发行管理平台及乐透型游戏全国集中的实时交易系统实践经验的专用的彩票
技术服务提供商，为国家公益彩票事业发展提供技术保障。
本次对中体彩科技的评估充分考虑了中体彩科技所处行业环境、竞争优势、
经营情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
2、中体彩印务
中体彩印务为中国体育彩票产品和服务的供应商，是中国即开型体育彩票
运营的综合运营商，主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开
型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。在上述业
务领域，中体彩印务具有核心竞争力和领先的行业地位。
2008 年至 2018 年，中国彩票销售额从 1,052.26 亿元增长至 5,114.72 亿元，
2018 年中国彩票销售额首次超过 5,000 亿元，复合增长率为 17.13%，其中，体
育彩票销售额从 2008 年的 448.33 亿元增长至 2018 年的 2,869.16 亿元，2018 年
体育彩票销售额首次超过福利彩票销售额，体育彩票销售额年复合增长率为
20.40%，增长速度高于彩票销售额及福利彩票销售额。中体彩印务成立于 2003
年，成立之初主营业务为中国体育彩票电脑热敏票的生产印制。中体彩印务抓
住 2008 年奥运会新型即开型体育彩票上市销售的契机，切入即开型彩票市场运
营业务，经过多年创新发展，中体彩印务逐步实现由业务单一的传统印刷企业
向具备综合运营服务能力的彩票综合服务运营商的转型发展。
730
本次对中体彩印务的评估充分考虑了中体彩印务所处行业环境、竞争优势、
经营情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
3、国体认证
国体认证所处行业为体育用品认证认可服务行业，是国内体育用品认证认
可服务行业领先的认证机构，在上述业务领域，国体认证具有核心竞争力和领
先的行业地位。
体育用品认证认可服务行业相较于体育用品行业，发展历程较短，体育用
品标准化建设较为薄弱。但随着近年来人民群众对于体育用品消费水平的升级，
以及体育用品质量问题的曝光，社会对于体育用品质量的要求的逐渐提高，体
育用品认证认可服务行业迎来快速发展的历史机遇。
本次对国体认证的评估充分考虑了国体认证所处行业环境、竞争优势、经
营情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
4、华安认证
在体育服务认证行业，华安认证是国内体育服务认证行业领先的认证机构，
根据《体育服务认证管理办法》（认监委-国家体育总局 2005 年第 32 号公告），
国家认证认可监督管理委员会批准认证机构的体育服务认证业务范围时，应当
征求国家体育总局的意见，目前华安认证是经过体育总局同意进行体育服务认
证的机构。
在第三方体育设施检测行业，华安认证检测技术能力自成立初一直保持并
通过了中国合格评定国家认可委员会实验室认可（CNAS）和国家计量认证资
质认定（CMA）的认可。
华安认证认证业务所处细分行业为体育服务认证服务行业，体育服务认证
属于国推认证。2005 年，为规范体育服务认证活动，提高体育服务质量，促进
体育服务业的发展，国家认证认可监督管理委员会和国家体育总局联合制定了
《体育服务认证管理办法》，自 2006 年 1 月 1 日起施行。体育服务认证是市场
经济条件下国家体育行政主管部门为适应宏观管理需要，专为体育服务行业设
立的一项认证制度，是我国第一个服务认证项目，开辟了我国服务认证的先河。
731
作为国家专为体育行业设立的一项认证制度，国家赋予获证单位中国体育
服务认证标志与标牌，且均冠有中国字样，更加明确了体育服务认证国家推广
的重大意义。
本次对华安认证的评估充分考虑了华安认证所处行业环境、竞争优势、经
营情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影
响
标的公司中体彩科技、中体彩印务及国体认证在经营中所涉及的国家和地
方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发
生重大不利变化。2019 年 7 月，华安认证申请高新技术企业认定延期，经审核
后，华安认证高新技术企业重新认定未予核准，未核准原因为“转化与核心技
术关联性不强”。基于被评估单位高新企业重新认定未通过，本次评估 2019 年
及未来年度所得税率恢复成按 25%进行测算。公司在本次交易完成后，拟与标
的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多
项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资
本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司
的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资
产估值的准确性。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票
业务的上游板块，国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为
732
体育相关行业。上市公司和标的公司已在其各自细分领域建立了较为完整的销
售网络，未来上市公司在与标的公司的整合过程中，将进一步融合双方客户需
求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服
务覆盖范围及服务效率。
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，已建立
起成熟的体育价值链、全覆盖的业务结构，标的公司在体育彩票技术系统的研
发和运营维护、体育彩票印制、体育认证检测等业务领域具备较强的研发实力
和产业化运营经验，拥有熟练稳定的技术人才队伍，本次交易完成后，上市公
司综合实力将进一步增强，扩大体育产业布局，提升上市公司在体育类业务板
块的服务能力。中体产业利用上市公司的融资功能，协调各项资源，发挥与标
的公司在体育产业相关领域的互补优势和协同效应，实现资源优化配置和全面
整合。
由于该等协同效应不可量化，在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑
该等协同效应。
（五）交易定价依据的公允性
1、标的资产评估作价市净率或市盈率
（1）中体彩科技51%股权
中体彩科技 51%股权评估值为 62,490.72 万元，结合中体彩科技的资产状况
与盈利能力，选用市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日
中体彩科技 100%股权评估作价 122,530.82
股东权益合计 69,810.24
市净率（倍） 1.76
注：市净率=标的公司评估作价／评估基准日股东权益合计
（2）中体彩印务30%股权
中体彩印务 30%股权评估值为 26,663.55 万元，结合中体彩印务的资产状况
与盈利能力，选用市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
733
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日
中体彩印务 100%股权评估值 88,878.49
股东权益合计 49,570.00
市净率（倍） 1.79
注：市净率=标的公司评估作价／评估基准日股东权益合计
（3）国体认证62%股权
国体认证 62%股权评估值为 16,407.93 万元，结合国体认证的资产状况与盈
利能力，选用市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
单位：万元
国体认证 100%股权评估作价 26,464.41
2018 年度净利润 1,902.50 静态市盈率（倍） 13.91
2019 年度评估预测净利润 1,847.47 动态市盈率（倍） 14.32
注：1、2019 年度评估预测净利润=2019 年 1-6 月标的公司实现的扣非后的净利润+评估预测标的公司
2019 年 7-12 月净利润
2、静态市盈率=标的公司评估作价／2018 年净利润；
3、动态市盈率=标的公司评估作价／2019 年度评估预测净利润
（4）华安认证100%股权
华安认证 100%股权评估作价 2,837.22 万元，结合华安认证的资产状况与盈
利能力，选用市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
单位：万元
华安认证 100%股权评估作价 2,837.22
2018 年度净利润 175.32 静态市盈率（倍） 16.18
2019 年度评估预测净利润 169.50 动态市盈率（倍） 16.74
注：1、2019 年度评估预测净利润=2019 年 1-6 月标的公司实现的扣非后的净利润+评估预测标的公司
2019 年 7-12 月净利润
2、静态市盈率=标的公司评估作价／2018 年净利润；
3、动态市盈率=标的公司评估作价／2019 年度评估预测净利润
2、结合可比上市公司分析本次评估作价的合理性
（1）中体彩科技51%股权
鉴于中体彩科技主营业务的特点，选取申银万国行业分类下的“SW 计算
机-SW 计算机应用-SWIT 服务”板块的上市公司作为同行业可比公司。以 2019
年 6 月 30 日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
734
证券代码 证券简称 市净率（倍） 证券代码 证券简称 市净率（倍）
000034.SZ 神州数码 2.08 300277.SZ 海联讯 5.00
000158.SZ 常山北明 1.50 300287.SZ 飞利信 1.49
000555.SZ 神州信息 2.20 300288.SZ 朗玛信息 3.34
000606.SZ 顺利办 1.61 300290.SZ 荣科科技 3.73
000662.SZ 天夏智慧 0.89 300297.SZ 蓝盾股份 1.53
000938.SZ 紫光股份 2.05 300300.SZ 汉鼎宇佑 2.84
002065.SZ 东华软件 2.28 300324.SZ 旋极信息 1.94
002072.SZ *ST 凯瑞 -4.64 300330.SZ 华虹计通 4.73
002195.SZ 二三四五 2.27 300339.SZ 润和软件 2.38
002212.SZ 南洋股份 1.89 300365.SZ 恒华科技 5.18
002232.SZ 启明信息 3.24 300399.SZ 京天利 6.90
002280.SZ 联络互动 1.51 300419.SZ 浩丰科技 2.62
002312.SZ 三泰控股 1.49 300440.SZ 运达科技 3.06
002316.SZ 亚联发展 3.35 300448.SZ 浩云科技 3.59
002331.SZ 皖通科技 2.04 300496.SZ 中科创达 7.17
002368.SZ 太极股份 4.52 300508.SZ 维宏股份 5.67
002373.SZ 千方科技 3.05 300523.SZ 辰安科技 6.25
002380.SZ 科远智慧 1.57 300532.SZ 今天国际 5.19
002401.SZ 中远海科 3.89 300541.SZ 先进数通 3.61
002417.SZ 深南股份 5.96 300609.SZ 汇纳科技 7.02
002421.SZ 达实智能 2.15 300634.SZ 彩讯股份 6.87
002474.SZ 榕基软件 3.63 300645.SZ 正元智慧 3.41
002530.SZ 金财互联 1.80 300674.SZ 宇信科技 6.79
002537.SZ 海联金汇 1.46 300678.SZ 中科信息 6.97
002609.SZ 捷顺科技 2.68 300682.SZ 朗新科技 3.07
002642.SZ *ST 荣联 1.03 300687.SZ 赛意信息 4.00
002649.SZ 博彦科技 1.80 300738.SZ 奥飞数据 4.86
002657.SZ 中科金财 2.24 300766.SZ 每日互动 9.69
002766.SZ *ST 索菱 0.93 300773.SZ 拉卡拉 4.59
002771.SZ 真视通 3.29 600271.SH 航天信息 3.88
002777.SZ 久远银海 5.68 600410.SH 华胜天成 2.42
300002.SZ 神州泰岳 1.56 600446.SH 金证股份 9.50
300010.SZ 立思辰 2.44 600476.SH 湘邮科技 12.67
300020.SZ 银江股份 1.59 600536.SH 中国软件 13.53
300044.SZ 赛为智能 2.32 600571.SH 信雅达 4.21
300079.SZ 数码科技 2.14 600718.SH 东软集团 1.84
300096.SZ 易联众 5.63 600728.SH 佳都科技 3.68
300150.SZ 世纪瑞尔 1.39 600756.SH 浪潮软件 3.26
300166.SZ 东方国信 2.55 600797.SH 浙大网新 2.37
300167.SZ 迪威迅 2.98 600845.SH 宝信软件 4.07
300168.SZ 万达信息 3.66 600850.SH 华东电脑 3.77
300170.SZ 汉得信息 3.85 603138.SH 海量数据 7.32
735
300212.SZ 易华录 4.27 603508.SH 思维列控 2.98
300231.SZ 银信科技 2.51 603636.SH 南威软件 3.07
300245.SZ 天玑科技 2.60 603869.SH 新智认知 1.59
300248.SZ 新开普 2.48 603881.SH 数据港 6.34
300250.SZ 初灵信息 3.24 603918.SH 金桥信息 4.37
300264.SZ 佳创视讯 4.29 900926.SH 宝信 B 0.59
300271.SZ 华宇软件 2.78
平均值 3.57
中位值 3.07
中体彩科技 1.76
注：可比上市公司市净率=2019 年 6 月 30 日总市值／2019 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净资产
数据来源：Wind
中体彩科技可比上市公司市净率平均数为 3.57 倍，中位数为 3.07 倍，中体
彩科技市净率低于可比上市公司平均数、中位数水平；因此，中体彩科技 51%
股权评估作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（2）中体彩印务30%股权
鉴于中体彩印务主营业务的特点，选取申银万国行业分类下的“SW 轻工
制造-SW 包装印刷-SWⅡ-SW 包装印刷-SWⅢ”板块的上市公司作为同行业可
比公司。以 2019 年 6 月 30 日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况
如下：
证券代码 证券简称 市净率（倍） 证券代码 证券简称 市净率（倍）
000659.SZ 珠海中富 5.88 002799.SZ 环球印务 3.68
000695.SZ 滨海能源 5.30 002803.SZ 吉宏股份 3.66
000812.SZ 陕西金叶 2.40 002831.SZ 裕同科技 2.96
002014.SZ 永新股份 2.40 002836.SZ 新宏泽 5.84
002117.SZ 东港股份 3.77 002846.SZ 英联股份 4.02
002191.SZ 劲嘉股份 2.79 002951.SZ 金时科技 7.13
002228.SZ 合兴包装 2.09 300057.SZ 万顺新材 1.09
002229.SZ 鸿博股份 2.27 300501.SZ 海顺新材 3.09
002243.SZ 通产丽星 3.66 600076.SH 康欣新材 1.17
002303.SZ 美盈森 1.52 600210.SH 紫江企业 1.36
002522.SZ 浙江众成 3.77 600836.SH 界龙实业 3.34
002565.SZ 顺灏股份 3.75 601515.SH 东风股份 2.60
002585.SZ 双星新材 0.77 601968.SH 宝钢包装 1.82
002599.SZ 盛通股份 2.00 603022.SH 新通联 2.83
002701.SZ 奥瑞金 1.88 603058.SH 永吉股份 3.76
002735.SZ 王子新材 3.93 603429.SH 集友股份 9.62
736
002752.SZ 昇兴股份 2.95 603499.SH 翔港科技 5.92
平均值 3.33
中位数 3.02
中体彩印务 1.79
注：可比上市公司市净率=2019 年 6 月 30 日总市值／2019 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净资产
数据来源：Wind
中体彩印务可比上市公司市净率平均数为 3.33 倍，中位数为 3.02 倍，中体
彩科技市净率低于可比上市公司平均数、中位数水平；因此，中体彩印务 30%
股权评估作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（3）国体认证62%股权和华安认证100%股权
鉴于国体认证和华安认证主营业务的特点，选取证监会分类下的“CSRC
科学研究和技术服务业-CSRC 专业技术服务业行业”板块的上市公司作为同行
业可比公司。以 2019 年 6 月 30 日收盘价进行计算，剔除亏损企业及市盈率高
于 100 倍的公司，同行业可比上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（倍） 证券代码 证券简称 市盈率（倍）
000710.SZ 贝瑞基因 47.17 300676.SZ 华大基因 59.02
000779.SZ 甘咨询 17.00 300712.SZ 永福股份 30.46
002116.SZ 中国海诚 20.37 300732.SZ 设研院 12.69
002398.SZ 建研集团 17.85 300746.SZ 汉嘉设计 44.80
002469.SZ 三维工程 53.61 300778.SZ 新城市 35.65
002564.SZ 天沃科技 68.41 600629.SH 华建集团 19.56
002738.SZ 中矿资源 44.22 601226.SH 华电重工 91.52
002776.SZ 柏堡龙 30.64 603017.SH 中衡设计 21.17
002883.SZ 中设股份 32.26 603018.SH 中设集团 14.59
002949.SZ 华阳国际 35.47 603060.SH 国检集团 34.37
300012.SZ 华测检测 66.31 603126.SH 中材节能 26.67
300081.SZ 恒信东方 33.17 603183.SH 建研院 30.10
300215.SZ 电科院 37.16 603357.SH 设计总院 13.04
300284.SZ 苏交科 14.39 603458.SH 勘设股份 11.57
300384.SZ 三联虹普 52.50 603637.SH 镇海股份 49.67
300492.SZ 山鼎设计 77.03 603698.SH 航天工程 29.43
300500.SZ 启迪设计 24.75 603776.SH 永安行 28.71
300635.SZ 达安股份 40.38 603859.SH 能科股份 49.67
300649.SZ 杭州园林 51.37 603860.SH 中公高科 38.68
300668.SZ 杰恩设计 23.97 603909.SH 合诚股份 32.47
300675.SZ 建科院 75.47 603959.SH 百利科技 42.13
737
平均数 37.61
中位数 33.77
13.91（静态）
国体认证
14.32（动态）
16.18（静态）
华安认证
16.74（动态）
注：可比上市公司市盈率=2019 年 6 月 30 日总市值／2018 年度归属于母公司股东净利润
数据来源：Wind
国体认证和华安认证可比上市公司市盈率平均数为 37.61 倍，中位数为
33.77 倍，国体认证和华安认证市盈率低于可比上市公司平均数、中位数水平；
因此，国体认证 62%股权和华安认证 100%股权评估作价具有合理性，有利于
保护上市公司全体股东的利益。
3、结合可比交易分析本次评估作价的合理性
（1）中体彩科技51%股权
根据 Wind 资讯统计，选取并购重组案例中的与中体彩科技可比交易案例
进行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
序号 收购方 交易标的 评估基准日 100%股权评估值 市净率（倍）
1 三盛教育 恒峰信息 100%股权 2016/3/31 81,200.00 9.82
2 创意信息 邦讯信息 100%股权 2015/12/31 80,074.64 11.41
3 中电兴发 中电兴发 100%股权 2014/12/31 172,669.00 4.95
平均值 8.73
4 中体产业 中体彩科技 51%股权 2019/6/30 122,530.82 1.76
注：市净率=标的公司 100%股权评估值／评估基准日归属于母公司股东权益合计
中体彩科技可比交易市净率平均数为 8.73 倍，中体彩科技市净率低于可比
交易平均数水平；因此，中体彩科技 51%股权评估作价具有合理性，有利于保
护上市公司全体股东的利益。
（2）中体彩印务30%股权
根据 Wind 资讯统计，选取并购重组案例中的与中体彩印务可比交易案例
进行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
738
序号 收购方 交易标的 评估基准日 100%股权评估值 市净率（倍）
1 集友股份 大风科技 100%股权 2017/10/31 13,001.49 1.61
2 陕西金叶 瑞丰印刷 100%股权 2017/3/31 73,406.24 2.84
3 长荣股份 力群股份 85%股权 2013/6/30 110,840.00 4.81
平均值 3.09
4 中体产业 中体彩印务 30%股权 2019/6/30 88,878.49 1.79
注：市净率=标的公司 100%股权评估值／评估基准日归属于母公司股东权益合计
中体彩印务可比交易市净率平均数为 3.09 倍，中体彩印务市净率低于可比
交易平均数水平；因此，中体彩印务 30%股权评估作价具有合理性，有利于保
护上市公司全体股东的利益。
（3）国体认证62%股权和华安认证100%股权
根据 Wind 资讯统计，选取并购重组案例中的与国体认证及华安认证可比
交易案例进行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
序号 收购方 交易标的 评估基准日 100%股权评估值 市盈率（倍）
1 围海股份 千年设计 88.22975%股权 2017/3/31 165,068.56 17.19
2 兰石重装 洛阳瑞泽 51%股权 2016/12/31 80,155.75 19.55
3 天海防务 金海运 100%股权 2015/3/31 135,500.00 20.25
平均值 19.00
4 中体产业 国体认证 62%股权 2019/6/30 26,431.04 14.31
5 中体产业 华安认证 100%股权 2019/6/30 2,837.22 16.74
注：市盈率=标的公司 100%股权评估值/利润承诺第一年年年度净利润
国体认证及华安认证可比交易市盈率平均数为 19.00 倍，国体认证及华安
认证市盈率低于可比交易平均数水平；因此，国体认证 62%股权和华安认证
100%股权评估作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（六）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经
体育总局备案的评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定。交易
价格与评估结果无较大差异。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及
739
其对评估结果的影响
1、根据 2019 年 8 月 15 日公告的《国家体育总局体育彩票管理中心 2019
即开型体育彩票运营服务项目（两个包）成交公告》，中体科技中标 2019 年即
开票渠道培训业务，金额为含税价 998 万元，本次评估参照中标价格不含税金
额对中体彩科技进行收入预测。中体彩科技最终选用资产基础法评估值作为最
终评估结论。
2、华安认证于 2016 年 12 月取得国家高新技术企业证书，证书编号为
GR201611001976，有效期为三年，属于《中华人民共和国企业所得税法》第二
十八条（第二款）规定的国家需要重点扶持的高新技术企业，2016 年度-2018
年度享有税收优惠，所得税率 15%。2019 年 7 月，华安认证申请高新技术企业
认定延期，经审核后，华安认证高新技术企业重新认定未予核准，未核准原因
为“转化与核心技术关联性不强”。基于被评估单位高新企业重新认定未通过，
本次评估 2019 年及未来年度所得税率恢复成按 25%进行测算。
（八）预测业绩的基本情况，本次交易作价公允合理
本次评估中，国体认证、华安认证最终采用收益法作为评估结果；中体彩
科技、中体彩印务最终采用资产基础法作为评估结果。
1、国体认证
国体认证 2019 年 7 月-2024 年净利润预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
净利润 612.48 1,941.98 1,971.50 2,006.01 2,046.25 2,079.85
本次评估中，预测年度净利润率约在 36%-45%之间，净利润率增长率呈下
降趋势。本次评估参照国体认证 2019 年上半年实际发生额和企业未来年度经营
规划，结合其 2019 年至以后年度预计市场拓展情况、成本费用率增长情况进行
预测；评估人员通过分析体育用品认证及认证衍生服务等各项收入的可持续性、
市场饱和度，结合企业为巩固现有客户、维持收入增长而预计投入的成本、费
740
用对未来业绩进行预测。
本次评估参照国体认证 2019 年上半年实际发生额和未来年度经营规划，
2019 年营业收入根据历史年度同期占比预测下半年收入；2020 年参考国内相关
行业增长数据，当年营业收入以 6%的增长率进行预测；鉴于被评估单位所在行
业评估时点市场竞争者较少，故竞争力度较小，随着行业的发展，竞争将逐渐
加剧，且被评估单位收入基数越来越大，参考国际发展较成熟的检测认证行业
数据，故分析得 2021 年之后收入增长率取 4%。预测期收入增长率呈下降趋势，
同时由于国体认证成本费用主要为人员薪酬等固定成本，并会随社会生活水平
及通货膨胀等因素而逐渐提高，故被评估单位净利率呈下降趋势。
截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，国体认证纳入评估范围内的所有者权
益账面值为 8,296.68 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评
估价值为 26,464.41 万元，增值额为 18,167.72 万元，增值率为 218.98%，静态
市盈率 13.91 倍，动态市盈率 14.32 倍。而国体认证可比公司所属行业，即证监
会分类下的“M 科学研究和技术服务业”下的“74 专业技术服务业”，该行业
可比公司市净率平均数为 37.61 倍，中位数为 33.77 倍，国体认证市盈率低于可
比上市公司平均数、中位数水平。
根据评估机构出具的评估报告，本次交易作价具有公允性及合理性。
2、华安认证
华安认证 2019 年 7 月-2024 净利润预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
净利润 31.64 144.03 149.17 164.94 189.24 213.88
本次评估中，预测年度净利润率约为 10%左右。本次评估参照华安认证 2019
年上半年实际发生额和未来年度经营规划，结合认证、检测行业发展情况，对
华安认证未来年度各项收入做出预测；评估人员通过分析认证、检测、公共技
术服务等各项收入的可持续性、市场饱和度，以及历史年度客户数量、稳定程
度及未来年度客户增幅状况对收入进行预测。由于目前市场中从事该行业的竞
741
争对手较少，且与企业管理层沟通表示预期市场及企业经营变动较小，故预测
年度净利润率较为稳定。
截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，华安认证纳入评估范围内的所有者权
益账面值为 877.25 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估
价值为 2,837.22 万元，增值额为 1,959.97 万元，增值率为 223.42%，静态市盈
率 16.18 倍，动态市盈率 16.74 倍。而华安认证可比公司所属行业，即证监会分
类下的“M 科学研究和技术服务业”下的“74 专业技术服务业”，该行业可比
公司市净率平均数为 37.61 倍，中位数为 33.77 倍，华安认证市盈率低于可比上
市公司平均数、中位数水平。
根据评估机构出具的评估报告，本次交易作价具有公允性及合理性。
七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前
提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
关于资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性以及评估定价的公允性，独立董事认为：
（1）沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“资产评估机构”）
为具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构。资产评估机构及其经办评
估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，本次资产评估机构的选聘程序合法合规，资产
评估机构具有独立性。
（2）本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的
规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用
742
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（4）本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机
构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定，且评估结果经体育总局备案。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。
本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业
务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公
正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强
的相关性。因此，本次交易的评估定价具有公允性。
743
第七节 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
中体产业与交易对方于 2018 年 6 月 26 日签订《购买资产协议》，并于 2018
年 9 月 21 日签订《购买资产协议之补充协议》，于 2019 年 1 月 23 日签订《购
买资产协议之补充协议（二）》，于 2019 年 11 月 12 日签订《购买资产协议之补
充协议（三）》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根
据评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，以 2019 年 6 月 30
日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证 100%股权评
估情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 评估结论方法 账面价值 评估值 评估增值 增值率
中体彩科技 100%股权 资产基础法 69,810.24 122,530.82 52,720.58 75.52%
中体彩印务 100%股权 资产基础法 49,570.00 88,878.49 39,308.49 79.30%
国体认证 100%股权 收益法 8,296.69 26,464.41 18,167.72 218.98%
华安认证 100%股权 收益法 877.25 2,837.22 1,959.97 223.42%
中体产业与交易对方协商一致，除中体彩科技外，原评估基准日（不含）
至新评估基准日（即 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日）期间，中体彩印务、
国体认证、华安认证增加的净资产由中体产业享有。根据大华出具的《损益专
项审计报告》，标的公司 2018 月 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日净资产变动情况
如下表所示：
单位：万元
2018 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 （a）-（b）
标的公司 评估值（a）
30 日净资产增减值（b） （除中体彩科技外）
中体彩科技 100%股权 122,530.82 -9,551.64 122,530.82
中体彩印务 100%股权 88,878.49 2,855.57 86,022.92
744
国体认证 100%股权 26,464.41 2,362.42 24,101.99
华安认证 100%股权 2,837.22 352.99 2,484.23
注：鉴于中体彩科技 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日净资产变动额为-9,551.64
万元，故各方约定，中体彩科技的交易作价为中体彩科技以 2019 年 6 月 30 日为评估基准
日的评估值*51%
基于上述评估结果及《损益专项审计报告》，本次交易中各标的资产的交
易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估值 交易价格
中体彩科技 51%股权 62,490.72 62,490.72
中体彩印务 30%股权 26,663.55 25,806.87
国体认证 62%股权 16,407.93 14,943.23
华安认证 100%股权 2,837.22 2,484.23
合计 108,399.42 105,725.06
综上，本次交易标的资产作价 105,725.06 万元，其中，股份支付对价为
53,712.53 万元，现金支付对价为 52,012.53 万元。
（三）支付方式
本次交易中，支付方式包括发行股份购买资产及支付现金购买资产。
本次交易标的资产作价为 105,725.06 万元，其中，股份支付对价为 53,712.53
万元，现金支付对价为 52,012.53 万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份
数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行
股份购买资产的发行股份数量为 70,212,456 股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
因转让标的 支付方式
获得股份数
序号 交易对方 持有标的股权 资产获得对 现金支付 股份支付
（股）
价（万元） （万元） （万元）
中体彩科技 33%股权 40,435.17 9,911.63 30,523.54 39,900,052
中体彩印务 30%股权 25,806.87 25,806.87 0.00 0
1 华体集团
国体认证 22%股权 5,302.44 5,302.44 0.00 0
华安认证 95%股权 2,360.02 2,360.02 0.00 0
2 华体物业 华安认证 5%股权 124.21 124.21 0.00 0
3 装备中心 国体认证 40%股权 9,640.80 1,768.16 7,872.64 10,291,029
4 基金中心 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
745
5 天津市人民体育馆 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
河北省 全民健 身活动
6 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
中心
吉林省 体育局 夏季竞
7 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
技运动保障中心
8 江苏省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
9 浙江省体育竞赛中心 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
10 江西省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
河南省 体育局 机关服
11 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
务中心
12 湖北省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
13 湖南省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
广东省 体育局 机关服
14 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
务中心
海南体 育职业 技术学
15 院（海南省训练竞赛管 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
理中心）
贵州省 全民健 身服务
16 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
中心（贵州省体育馆）
昆明体 育电子 设备研
17 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
究所
西藏自 治区竞 技体育
18 中体彩科技 1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710
管理中心
19 青海省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
20 宁夏体育总会 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
新疆维 吾尔自 治区体
21 中体彩科技 1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855
育局机关服务中心
合计 105,725.06 52,012.53 53,712.53 70,212,456
在调价基准日至发行日期间，中体产业如有除息、除权事项，本次发行价
格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。调价基准日至
本次发行完成日期间，中体产业由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股
份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数
量为准。
1、股份支付安排
中体产业应当于《购买资产协议》约定的股权过户手续办理完毕后 5 个工
作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份的
登记手续。
746
本次发行股份具体情况见“第五章本次交易发行股份的情况”之“一、发
行股份及支付现金购买资产”。
2、现金支付安排
中体产业应当于标的资产交割完毕后 6 个月内向交易对方支付本次交易现
金对价部分。若中体产业在标的资产交割完毕后 6 个月内完成配套资金的募集，
则中体产业应于募集资金到账后 10 个工作日内将扣除发行费用后募集资金净
额用于支付现金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，
则中体产业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；若
募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后 6 个月内配套募集资金未能
到位，则中体产业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支付。
（四）资产交付或过户的时间安排
交易对方应当在《购买资产协议》生效之日起 5 个工作日内，向主管工商
行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给中体产业及中体产业指定主体
的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在《购买资产协议》生效后 30 个
工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（2019 年 6 月 30 日）至股权交割日，目标公司所产生的收
益或其他原因而增加的净资产，由中体产业享有。目标公司发生的亏损或因其
他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在《购买资产协议》签署日所持目
标公司股权比例承担，并在目标公司经审计确定亏损额后 10 个工作日内以现金
方式向中体产业补足。
于股权交割日后，由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计
机构对目标公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若股权交割日
为当月 15 日（含 15 日）之前，则审计基准日为上月月末；若股权交割日为当
月 15 日（不含 15 日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，
甲方经核查目标公司会计记录，认为过渡期内目标公司未发生亏损或其他净资
747
产减少的情形的，中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。
（六）与资产相关的人员安排与债务处理
本次交易为收购目标公司的股权，不涉及职工安置问题。原由目标公司聘
任的员工在股权交割日后与目标公司的劳动关系保持不变。
本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由目标公司
承担的债权债务在股权交割日后仍然由目标公司享有和承担。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、华体集团、装备中心、华体物业
《购买资产协议》自协议各方签署、盖章之日起成立，除《购买资产协议》
违约责任条款自协议签署成立之日起生效外，其他条款在以下条件全部满足后
生效：
（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易获得乙方内部有权机关审议批准；
（3）本次交易获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
（4）有权国有资产管理部门或其授权单位对标的资产的评估结果予以核准
或备案；
（5）本次交易获得中国证监会核准。
2、除华体集团、装备中心、华体物业外其他交易对方
《购买资产协议》自协议各方签署、盖章之日起成立，除《购买资产协议》
交易对方的陈述、保证与承诺中的特殊约定以及违约责任条款自协议签署成立
之日起生效外，其他条款在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易获得乙方内部有权机关审议批准；
748
（3）本次交易获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
（4）有权国有资产管理部门或其授权单位对标的资产的评估结果予以核准
或备案；
（5）本次交易获得中国证监会核准。
（八）交易对方的陈述、保证与承诺中的特殊约定
1、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体
育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省
体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、
广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中
心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育
总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
在《购买资产协议》签署日至股权交割日期间，交易对方不得不得以更名、
划转、转让、整合或其他方式变更本次交易对方，否则将视为交易对方无条件
放弃参与本次交易。前述交易对方放弃参与本次交易的情形不影响本次交易中
其他交易对方的交易实施，同时，前述交易对方仍应无条件地按照《购买资产
协议》项下的相关承诺配合中体产业与本次交易中的其他交易对方、标的公司
履行或办理与本次交易有关的一切手续。
2、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
（1）双方同意，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）应当于 2018
年 7 月 15 日之前取得有权国资监管机构关于贵州省全民健身服务管理中心持有
的中体彩科技 1%股权无偿划转至贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）的
批复，并办理完毕工商变更登记手续。否则将视为贵州省全民健身服务中心（贵
州省体育馆）无条件放弃参与本次交易。贵州省全民健身服务中心（贵州省体
育馆）放弃参与本次交易的情形不影响本次交易中其他交易对方的交易实施，
同时，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）仍应无条件地按照本协议项
下的相关承诺配合中体产业与本次交易中的其他交易对方、标的公司履行或办
理与本次交易有关的一切手续。
749
（2）除本协议另有约定外，在《购买资产协议》签署日至股权交割日期间，
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）不得以更名、划转、转让、整合或
其他方式变更本次交易对方，否则将视为贵州省全民健身服务中心（贵州省体
育馆）无条件放弃参与本次交易。贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
放弃参与本次交易的情形不影响本次交易中其他交易对方的交易实施，同时，
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）仍应无条件地按照本协议项下的相
关承诺配合中体产业与本次交易中的其他交易对方、标的公司履行或办理与本
次交易有关的一切手续。
（九）违约责任
1、《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其
在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，
则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。
3、如股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不
利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，
中体产业有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受的直接经
济损失向交易对方主张赔偿责任。
4、如股权交割日前，中体产业发生影响其持续、合法、正常经营的重大不
利变化的，交易对方有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭
受的直接经济损失向中体产业主张赔偿责任。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
中体产业与华体集团、装备中心、华体物业于 2018 年 9 月 21 日签订《盈
利预测补偿协议》，于 2019 年 11 月 12 日签订《盈利预测补偿协议之补充协议》。
750
（二）标的资产的利润补偿期
标的资产的利润补偿期为本次交易实施完毕后 3 年（含本次重组实施完毕
当年）（以下简称“利润补偿期”或“业绩承诺期”），即 2019 年、2020 年、2021
年；若本次交易未能在 2019 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间
将作相应顺延，即 2020 年、2021 年、2022 年。本次交易实施完毕是指资产过
户实施完毕。
（三）标的资产的交易价格
1、国体认证
根据经国家体育总局备案的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的
沃克森评报字（2019）第 1240 号《中体产业集团股份有限公司拟收购国家体育
总局体育器材装备中心及华体集团有限公司所持有的北京国体世纪质量认证中
心有限公司 62%股权项目涉及北京国体世纪质量认证中心有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产
国体认证 100%股权的评估价值为 26,464.41 万元。
根据上述资产评估结果及双方签署的《购买资产协议之补充协议（三）》，
确定标的资产国体认证 62%股权的最终交易价格为 14,943.23 万元，华体集团因
转让标的资产获得对价为 5,302.44 万元，均以现金方式为支付对价，装备中心
因转让标的资产获得对价为 9,640.80 万元，其中现金支付对价 1,768.16 万元，
股份支付对价为 7,872.64 万元，装备中心通过本次交易新增获得中体产业的股
份数量为 10,291,029 股。
2、华安认证
根据经国家体育总局备案的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的
沃克森评报字（2019）第 1242 号《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团
有限公司和北京华体世纪物业管理有限公司持有的北京华安联合认证检测中心
有限公司 100%股权项目涉及北京华安联合认证检测中心有限公司股东全部权
益价值》，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产华安认证 100%
751
股权的评估价值为 2,837.22 万元。
根据上述资产评估结果及双方签署的《购买资产协议之补充协议（三）》，
中体产业与华体集团、华体物业签署了《购买资产协议之补充协议》，确定标的
资产华安认证 100%股权的最终交易价格为 2,484.23 万元，华体集团因转让标的
资产获得对价为 2,360.02 万元，均以现金方式为支付对价，华体物业因转让标
的资产获得对价为 124.21 万元，均以现金方式为支付对价。
（四）标的资产的利润承诺数额
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华
安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别承诺如下：
单位：万元
标的公司 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年（如有） 承诺方
国体认证 1,859.96 1,941.98 1,971.50 2,006.01 华体集团、装备中心
华安认证 172.08 144.03 149.17 164.94 华体集团、华体物业
在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年
末的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份
支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。
（五）标的资产实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请
具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出
具专项审核意见。
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期
内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数
应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
752
（六）利润补偿方式及计算公式
1、对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测补
偿协议》
华体集团应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿，计算公式如
下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累
积已补偿金额
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按
照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
华体物业应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿，计算公式如
下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累
积已补偿金额
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按
照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
装备中心应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补
偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累
753
积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的
股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按
照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。按照公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的
方式进行处理。
（七）标的资产整体减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格
的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末
减值额大于标的资产累积已补偿金额，则交易对方需另行补偿。
前述减值额为标的资产交易对价减去利润补偿期间届满时标的资产的评估
值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
对于仅获得现金对价的交易对方，应以其获得的现金进行另行补偿；对于
同时获得股份对价和现金对价的交易对方，另行补偿应先以股份补偿，不足部
分以现金补偿。
1、对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测补
偿协议》
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
华体集团以现金进行另行补偿。
2、对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
754
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
华体物业以现金进行另行补偿。
3、对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
装备中心应优先以股份另行补偿，如果装备中心向上市公司转让标的资产
所获得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
（八）利润补偿的对价上限
交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金
对价为限。
（九）利润补偿的实施
1、装备中心股份补偿的实施
如果交易对方装备中心因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数
或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股
份补偿的，上市公司应在每年关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的
专项审核意见出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购装备
中心应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于
减少注册资本的相关程序。上市公司就装备中心补偿的股份，首先采用股份回
购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施的，上市公司将进一步要求装备中心将应补偿的股份赠送给上市公司其他
股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币 1 元的总价回购并注销装备中心当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知装备中心。装备中心应在收到上市公
司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
755
该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该
等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知装备中心实施
股份赠送方案。装备中心应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的除交易对方之外的其他股东，除装备中心之外的其他股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易
对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自装备中心应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，装备中心承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
2、华体集团、装备中心、华体物业现金补偿的实施
交易对方华体集团、装备中心、华体物业应补偿的现金，应在每年关于利
润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的 20 个工作日
内，由华体集团、装备中心、华体物业直接支付至上市公司指定账户。
（十）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的直接经济损失。
（十一）生效条件
1、本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易获得中体产业董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易获得交易对方内部有权机关审议批准；
（3）本次交易获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
756
2、若《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》解除或终止的，则本
协议同时解除或终止。
757
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、审阅报告和评
估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易标的资产为中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认
证 62%股权以及华安认证 100%股权。根据中国证监会《上市公司行业分类指
引（2012 年修订）》，中体彩科技主营业务为体育彩票核心技术系统的研发和运
营维护，所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”；中体彩印务主营业务包括
中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩
票市场运营与销售系统运营维护，所处行业为“C23 印刷和记录媒介复制业”；
758
国体认证主营业务为国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务，所处
行业为“M74 专业技术服务业”；华安认证主营业务为第三方体育设施检测服
务、体育服务认证及公共技术服务，所处行业为“M74 专业技术服务业”。
根据国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联
合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，中体彩
科技所属的“重要行业的管理和应用软件”已被列入当前优先发展的高技术产
业化重点领域，国体认证及华安认证所属的“支持分析、测试、计量、检疫、
认证、溯源等技术服务”以及“标准一致性（符合性）测试检验服务”也已被
列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。因此，本次交易符合国家的产业
政策。
印刷业作为国家推进文化发展繁荣战略的重要组成部分，一直受到产业政
策上的支持，并被我国《文化产业振兴规划》列为今后重点发展的九大文化产
业之一。2017 年 4 月，国家新闻出版总署发布《印刷业“十三五”时期发展规
划》，提出到“十三五”期末，印刷业总产值超过 1.4 万亿元，位居世界前列，
数字印刷、包装印刷和新型印刷等领域保持较快发展，印刷对外加工贸易额稳
步增长。一系列产业政策的出台明确了印刷业在国民经济和社会发展中的战略
地位，为我国印刷业的发展提供了难得的历史性机遇。2013 年 4 月，国家新闻
出版广电总局发布了《关于推进绿色印刷产业发展的通知》，加大拓展绿色印刷
市场力度，重点支持绿色印刷发展项目。作为印刷行业的子行业，彩票印刷行
业的发展得到产业政策的有力支持，面临广阔的发展前景。
报告期内，中体彩印务环境保护行政处罚具体情况请详见“第四节 交易标
的的基本情况”之“二、中体彩印务 30%股权”之“（四）主营业务发展情况”
之“8、安全生产与环境保护”。标的公司最近三年均不存在因违反国家环境保
护方面相关法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。中体彩印
务于 2018 年 5 月 10 日取得中环联合（北京）认证中心有限公司颁发的《中国
环境标志产品认证证书》（CEC09874610257-2），为绿色印刷的认证企业。本
次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易的标的公司最近三年未出现因
759
违反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，中体产业本次发行股份及支付
现金购买中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及
华安认证 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集
中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，符合反垄断等法律和行政法
规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，上市公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算，在不考虑配套融资的情况
下，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律、法规规定的股票上市条件。具体情况请详见本独立财务顾问报告重大
事项提示“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构
的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事
会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、
760
并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。相关标的资产的定价依
据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及交易标的定价方式合理，
交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认
证 62%股权以及华安认证 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。
根据财政部《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见
的函》（财综[2005]45 号），中体彩科技综合楼产权需变更至国家体育彩票中
心，由于财政部尚未批复正式的产权变更方案，截止目前，中体彩科技综合楼
产权变更手续正在进行中。本次交易中持有中体彩科技 51%股权的华体集团等
19 名交易对方均出具了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声
明“如未来因‘X 京房权证朝其字第 579771 号’房产产权变更事宜给上市公司
造成损失的，本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例
补偿相应的损失”。具体情况详见“第四节交易标的的基本情况”之“一、中体
彩科技 51%股权”之“（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、
主要负债情况等”。
2019 年 6 月 21 日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《补充备忘录》，
就综合楼（翌景嘉园 3 号）的使用和税费负担原则约定如下：
a.自 2019 年 7 月 1 日起至产权变更到国家体育彩票中心之前，中体彩科技
暂时代收取租金，待产权变更到国家体育彩票中心后，将依法缴纳相关税费后
的金额归产权方。
b.自 2019 年 7 月 1 日起至产权变更到国家体育彩票中心之前，中体彩科技
可继续按照原备忘录的约定免费使用目前所占用的办公区域、楼层和面积，综
合楼房产税、土地税等相关税费由中体彩科技负责缴纳。
c.本备忘录的约定与原备忘录不一致的，以本备忘录为准；本备忘录无约
761
定的，以原备忘录为准。
根据上述综合楼产权变更情况及签订的《备忘录》、《补充备忘录》的相
关安排，为保障上市公司及其股东利益，2019 年 6 月 30 日，中体彩科技对综
合楼按其账面净值全额计提减值准备，同时确认相应的递延所得税资产。综合
楼的账面净值及相关的装修支出账面净值合计为 6,724.67 万元，以上会计处理
事项对 2019 年 6 月 30 日的净资产的影响金额为-5,715.97 万元。
本次以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的中体彩科技评估报告中，中体彩
科技各项资产及负债账面值系以大华会计师事务所（特殊普通合伙）的经审计
的法定报表为基础进行评估，本次评估以资产基础法评估值作为中体彩科技的
最终评估结论。因此，本次交易标的资产中登记在中体彩科技名下的综合楼评
估值及交易对价为 0。中体彩科技以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的股东全
部权益价值评估结果已经体育总局备案。
综合楼产权变更不会对中体彩科技的生产经营及经营场所的稳定构成重大
不利影响。主要原因如下：
中体彩科技综合楼目前的用途为经营办公，由于该等用途对于房屋结构并
无特殊要求，同类型房屋较为常见，可替代性较强；若因综合楼产权变更导致
中体彩科技无法继续使用综合楼，中体彩科技可在较短时间内寻找到符合要求
的可替代房产，且根据中体彩科技测算，综合楼搬迁费用约为 11.36 万元，搬
迁费用较少。根据中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，若综合楼
产权变更至国家体育彩票中心，中体彩科技与国家体育彩票中心将就中体彩科
技继续使用综合楼事宜及时协商解决。因此，本次产权变更不会对中体彩科技
经营场所的稳定性构成重大不利影响。
综上所述，根据财综[2005]45 号《财政部关于对中体彩科技发展有限公司
购置综合楼处理意见的函》、《备忘录》、《补充备忘录》的相关内容、中体
彩科技提供的相关资料及确认函、《中体彩科技发展有限公司备考审计报告》
及《评估报告》，综合楼的产权应归国家体育彩票中心，虽然综合楼登记在中
体彩科技名下，但是中体彩科技已经根据财政部意见开始办理产权变更手续，
产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。本次交易中持有中体彩科
762
技 51%股权的华体集团等 19 名交易对方均声明“如未来因‘X 京房权证朝其字
第 579771 号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，本单位/本企业承诺
将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失”。在具有从事
证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的以 2019 年 6 月 30 日为评估基准
日的中体彩科技评估报告中，综合楼评估值为 0，上述评估结果已经体育总局
备案，综合楼的交易作价亦为 0。上述中体彩科技综合楼房产瑕疵不会对中体
彩科技的生产经营构成重大不利影响，亦不会对上市公司及其股东利益造成重
大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。本次交易标的资
产中正在办理产权变更手续的中体彩科技综合楼评估值及交易对价为 0。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
业平台的搭建者。公司主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨
询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中
介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地
产等。
本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票
业务的上游板块，国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为
体育相关行业。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业
布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育
类业务板块的服务能力，上市公司与标的公司主营业务的协同发展，有助于上
市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
763
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
根据上市公司出具的说明，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
上交所（http://www.sse.com.cn/）官方网站，本次交易前，上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，
信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的
处罚。本次交易完成后，中体彩科技、中体彩印务、国体认证及华安认证将成
为上市公司的控股或全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。公司控股股东基金中心已出具
相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性。综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保
护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章
程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人
764
员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公
司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全
有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次重组完成后，公司产品范围将进一步拓展，上市公司将扩大体育产业
布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育
类业务板块的服务能力。未来上市公司在与标的公司的整合过程中，将进一步
融合双方客户需求、拓展潜在客户资源，进一步提升服务覆盖范围及服务效率，
发挥与标的公司在体育产业相关领域的互补优势和协同效应，实现资源优化配
置和全面整合。
本次重组将有效提升公司的整体规模和经营业绩，进一步提高上市公司资
产质量和盈利能力，上市公司的竞争实力、抗风险能力及持续发展能力进一步
加强。通过本次重组，上市公司的总资产、净资产都将会增加，上市公司财务
状况得到改善，持续盈利能力得以增强。
（2）本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交
易具有必要性，定价公允，不会影响上市公司独立性
1）本次交易构成关联交易
本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装
备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，交易对方华体物业系华
体集团全资子公司。
765
同时经测算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，华体集团持
有上市公司股份的比例将超过 5%，国家体育彩票中心将成为持有对上市公司具
有重要影响的控股子公司 10%以上股份的单位，根据《上市规则》的相关规定，
因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或
者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被
视为上市公司的关联人。
根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本
次交易构成关联交易。
标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估师出具、并经体育总局备
案的评估报告为参考依据，经董事会非关联董事、股东大会非关联股东审议通
过，在审批程序上确保了本次关联交易的价格公允性。
2）本次交易对上市公司关联交易的影响
①上市公司关联交易变动情况
本次交易完成后，上市公司将进一步完善彩票业务领域上下游布局，中体
彩科技及中体彩印务将成为上市公司控股子公司，国家体育彩票中心为上市公
司重要子公司中体彩科技以及中体彩印务持股比例超过 10%的股东，成为上市
公司关联方。本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，主要系中
体彩科技为关联方国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运
维服务；中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即
开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务；以及存在部分关联租赁及物
业管理服务等。本次重组将导致上市公司日常关联交易规模增加。本次交易完
成前后，上市公司关联交易变动情况如下：
a.购买商品、接受劳务的关联交易变动情况
本次交易完成前后，上市公司购买商品、接受劳务的关联交易变动情况如
下：
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
766
购买商品、接受劳务的关联交易 - -
本次交易前 营业成本 352,537,178.57 1,100,993,972.23
关联交易占比 - -
购买商品、接受劳务的关联交易 2,135,512.24 3,833,223.89
本次交易后 营业成本 483,208,973.15 1,388,915,361.43
关联交易占比 0.44% 0.28%
本次交易完成后，上市公司购买商品、接受劳务的关联交易规模较本次交
易前略有增加，关联交易规模占营业成本的比例亦略有增加。
b.销售商品、提供劳务的关联交易变动情况
本次交易完成前后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易变动情况如
下：
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
销售商品、提供劳务的关联交易 - -
本次交易前 营业总收入 443,518,578.55 1,449,881,144.09
关联交易占比 - -
销售商品、提供劳务的关联交易 37,890,133.40 479,252,170.57
本次交易后 营业总收入 562,068,277.25 2,108,270,196.28
关联交易占比 6.74% 22.73%
本次交易完成后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易规模较本次交
易前将有所增加，关联交易规模占营业收入的比例亦有所增加。
②上市公司新增的主要关联交易情况
本次交易完成后，由于中体彩科技及中体彩印务将成为上市公司控股子公
司，国家体育彩票中心为上市公司重要子公司中体彩科技以及中体彩印务持股
比例超过 10%的股东，成为上市公司关联方，根据备考审阅报告，上市公司关
联交易规模将有所增加，具体情况如下：
a.中体彩科技为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术服务
中体彩科技与国家体育彩票中心之间的关联技术服务对中体彩科技的业绩
767
表现具有重要影响。中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务的唯一客户为
国家体育彩票中心，这是由我国体育彩票统一发行的模式特点所决定的，中体
彩科技与国家体育彩票中心的关联交易将在一定时期内持续存在，公司在本独
立财务顾问报告之“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（二）
关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险”中对上述风险进行了提示。
自 2002 年中体彩科技成立并开展业务以来，中体彩科技一直为国家体育彩票中
心独家提供发行管理专用技术服务，上述关联技术服务一直保持相对稳定。报
告期内，上述中体彩科技与国家体育彩票中心的关联交易具有必要性和合理性，
具有真实的商业背景。国家体育彩票中心信誉良好，自与中体彩科技开展业务
以来未发生过一笔坏账，报告期内，上述关联交易定价公允且相对稳定，并未
对中体彩科技的盈利能力产生不利影响。
2018 年-2020 年，国家体育彩票中心经财政部批准继续采用单一来源采购
方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。上述批准到期后国家体育
彩票中心的采购方式是否变化取决于财政部届时的采购政策及批复意见，若未
来国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式发生重
大改变或政府单一来源采购政策出现重大不利变化，则可能会对中体彩科技未
来的经营及业绩产生不利影响。公司在本独立财务顾问报告之“重大风险提示”
之“二、标的资产相关风险”之“（三）政府单一来源采购模式及政策变化的风
险”中对上述风险进行了提示。
中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入，但
存在一定的细分行业进入壁垒，若未来由于监管机构统筹优化、进行政策调整
等原因，国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式
发生改变或政府采购政策发生重大变化，中体彩科技凭借其 16 年独家为国家体
育彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票技
术产品与服务团队、国家主数据中心（被评为国家 A 级机房）的运行保障优势，
在市场竞争中具有较强的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争，预计
不会对中体彩科技的未后续经营产生重大不利影响。
b.中体彩印务向国家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育
768
彩票运营与运维服务
中体彩印务与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票销售、即开型体育
彩票运营与运维服务关联交易对中体彩印务的业绩表现具有重要影响。中体彩
印务销售即开型体育彩票的唯一客户为国家体育彩票中心，是由我国现行即开
型体育彩票由国家体育彩票中心进行统一采购的模式所决定的；中体彩印务提
供即开型体育彩票运营与运维服务的唯一客户为国家体育彩票中心，是由于我
国即开型体育彩票使用全国统一的系统、国家体育彩票中心对我国即开型体育
彩票进行统一发行及统一管理所导致的。提请投资者注意该项关联交易对标的
公司业绩表现具有重要影响的风险，公司在本独立财务顾问报告之“重大风险
提示”之“二、标的资产相关风险”之“（二）关联交易对标的公司业绩表现
具有重要影响的风险”中对上述风险进行了提示。
对于即开型体育彩票印制业务，报告期内，国内即开型体育彩票合格供应
商仅有中体彩印务和中科彩（上市公司鸿博股份控股子公司）两家，由于合格
供应商不足三家，因此，国家体育彩票中心每三年分别向财政部申请适用单一
来源方式采购中体彩印务及中科彩的即开型体育彩票。对于即开型体育彩票运
营及运维服务，报告期内国家体育彩票中心通过单一来源方式向中体彩印务进
行采购。自 2019 年起，国家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数据生成服
务不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，经与财政部反复沟
通，改为同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采购，国家体育
彩票中心单独就产品研发设计、数据生成服务向财政部申请预算，就该两项服
务独立于印制服务向供应商另行付费。自 2019 年起，国家体育彩票中心就即开
型体育彩票运营及运维服务将不再采用单一来源采购方式进行采购，改为采用
竞争性磋商的方式进行采购，运营服务内容不再包含即开票渠道培训业务，新
增即开票产品研发设计、数据生成服务。2019 年 6 月 3 日，财政部出具《关于
国家体育总局体育彩票管理中心即开型体育彩票运营服务项目变更政府采购方
式的复函》（财库办[2019]1188 号），同意国家体育彩票中心 2019 年-2021 年即
开型体育彩票运营服务项目采用竞争性磋商方式采购。
根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心 2019 即开型
769
体育彩票运营服务项目（两个包）》成交公告，2019 即开型体育彩票运营服务
项目包 1 包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务，竞争
性磋商后成交供应商为中体彩印务，包 2 包括即开型体育彩票渠道和培训服务，
竞争性磋商后成交供应商为中体彩科技。
未来，中体彩印务即开型体育彩票运营及运维服务可能将面临一定的市场
竞争，上述采购模式的变化可能会对中体彩印务未来的经营及业绩产生不利影
响，本次交易中体彩印务 30%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，
由于中体彩印务未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原因，最
终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据，本次交易对中体彩印务股权价
值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩印务未来经营产生的影
响，提请投资者注意政府单一来源采购模式及政策变化的风险，公司在本独立
财务顾问报告之“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（三）政府
单一来源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了提示。
2016 年-2018 年国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计、数据生成服
务向中体彩印务单独付费，自 2019 年起，国家体育彩票中心将就即开票产品研
发设计、数据生成服务单独向财政部申请预算，就此两项服务独立于印制服务
向供应商另行付费，若后续年度中体彩印务能够凭借自身竞争优势中标提供相
关服务，预计将给中体彩印务带来新的收入增长点。
虽然即开票产品研发设计、数据生成服务采购模式由单一来源改为竞争性
磋商，但中体彩印务将凭借自身竞争优势积极争取中标、从而实现增量创收。
中体彩印务凭借其对体育彩票行业深刻全面的认识和理解、多年即开票产品研
发设计经验及数据生成服务经验、专业化的产品研发设计团队及数据生成团队、
系国家秘密载体定点复制单位等竞争优势，在市场竞争中具有一定的竞争优势，
将凭借自身优势积极参与市场竞争、争取实现该两项业务的增量创收，在未来
即开票产品研发设计和数据生成服务市场竞争中保持领先地位，上述即开票产
品研发设计、数据生成服务采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产
生较大不利影响。
即开票运营及运维服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、
770
票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益
形象，体现和保证国家彩票的公信力，中体彩印务作为体育总局下属企业，对
中国体育彩票有着更为全面、深刻的理解，国家体育彩票中心能够更好的对其
提供的即开票运营及运维服务进行管理。中体彩印务具备多年即开票领域运营
经验及系统管理经验，系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划
和管理能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力
及系统研发与运维能力，具有专业化团队，是国家秘密载体定点复制单位，在
未来的市场竞争中具备一定竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争，中
体彩印务即开票运营及运维业务的盈利模式具备一定的可持续性。
报告期内，中体彩印务与国家体育彩票中心的上述两项关联交易具有必要
性和合理性，具有真实的商业背景，国家体育彩票中心信誉良好，对中体彩印
务未发生过一笔坏账，上述关联交易定价公允，报告期内，中体彩印务非关联
交易占比较大，上述两项与国家体育彩票中心之间的关联交易并未对中体彩印
务的盈利能力产生不利影响。
c.国家体育彩票中心持有中体彩科技、中体彩印务股权的必要性
国家体育彩票中心持有中体彩科技、中体彩印务股权具有体育彩票行业历
史沿革及现实管理的必要性，且为体育产业市场化改革进程中的阶段性安排，
具体情况如下：
Ⅰ.国家体育彩票中心持有中体彩科技、中体彩印务股权是历史形成的。我
国体育彩票发展初期，体育彩票发行销售系统严重依赖非国有企业，为改变上
述局面，国家体育彩票中心参考银行业等行业惯例，类似核心的技术系统及服
务多数为自行建设，例如中国人民银行及国有四大银行，多数由所设研发中心
或下属公司承建。国家体育彩票中心通过持有中体彩科技及中体彩印务股权，
更好地对体育彩票发行服务环节进行管理，保障体育彩票发行销售安全稳定。
Ⅱ.体育彩票数据涉及国家金融安全和社会安定，数据敏感度高，对数据安
全的要求极强，根据《彩票管理条例实施细则》，体育彩票发行机构（即国家体
育彩票中心）按照统一发行、统一管理、统一标准的原则，负责组织管理全国
体育彩票的销售系统数据工作，同时根据《彩票发行销售管理办法》（财综
771
[2018]67 号），彩票发行销售系统应当具备完善的数据备份、数据恢复、防病毒、
防入侵等安全措施，确保系统安全运行。自 2002 年中体彩科技成立并开展业务
以来，十六年来中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技
术服务。报告期内中体彩印务持续为国家体育彩票中心提供即开票印制、即开
票产品研发设计、数据生成、即开票运营与运维服务。现阶段下，国家体育彩
票中心持有中体彩科技、中体彩印务部分股权，保持国家体育彩票中心对中体
彩科技、中体彩印务适当的影响力，是实现国家体育彩票平稳发行的必要保障。
Ⅲ.从我国福利彩票行业来看，我国福利彩票发行机构中国福利彩票发行管
理中心持有中福彩科技发展（北京）有限公司（以下简称“中福彩科技”）100%
股权、北京中彩印制有限公司（以下简称“中彩印制”）43%股权，中福彩科
技主营业务为福利彩票技术研发和彩票运营管理，目前主要承担我国福利彩票
销售系统运行维护、数据管理、信息化建设等具体工作，与我国体育彩票体系
中的中体彩科技从事类似的业务。中彩印制主营业务为福利彩票即开票印制，
与我国体育彩票体系中的中体彩印务从事类似的业务。由此可见，由彩票发行
机构持有彩票发行服务企业的股权，是我国彩票行业的惯例。同时，我国体育
彩票发行管理平台与福利彩票交易系统的初始架构思路及管理模式不同。福利
彩票管理中心采取的是由各省福利彩票销售管理机构自主管理运行相对独立的
分治模式，自成立初期就由各地福利彩票销售管理中心分别建设各地的福利彩
票交易系统。其系统特点是：以地方为主分级管理，各自规划，分散研发，多
系统运行。国家体育彩票中心采取的是全国统管模式，自成立初期就规划建立
全国统一的体育彩票发行管理平台。其系统特点是：以中央为主统一管理，统
一规划，统一研发、测试及运行。数据传输快，共享性强；游戏品种上线环节
少，发布速度快；智能化应用程度高，功能强，安全性能高。
Ⅳ.2014 年 10 月 20 日国务院发布的《国务院关于加快发展体育产业促进体
育消费的若干意见》（国发〔2014〕46 号）从顶层制度设计和产业布局的角度
指明了体育产业的市场化发展方向，2019 年 9 月 17 日，国务院办公厅印发《关
于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》（国发〔2019〕
43 号），提出激发市场活力和消费热情，推动体育产业成为国民经济支柱性产
业。我国体育产业改革的基本原则是坚持市场主导，作为体育产业的一部分，
772
市场化是体育彩票发行服务企业的改革方向。凭借着多年来服务中国体育彩票
的丰富经验、良好口碑和企业品牌，中体彩科技、中体彩印务已经开始在“一
带一路”国家扩展业务，并取得了较好进展，同时积极拓展国内非关联交易业
务，预计未来中体彩科技、中体彩印务关联交易占比呈下降趋势。
Ⅴ.本次重组完成后，上市公司、国家体育彩票中心共同持有中体彩科技、
中体彩印务股权，一方面能够为我国体育彩票发行提供数据安全保障，另一方
面便于我国体育彩票发行销售服务企业持续引入市场化机制，是一种较为适应
我国体育彩票行业现状的股权安排。
综上，由于我国体育彩票行业的特点及历史原因，中体彩科技及中体彩印
务与国家体育彩票中心的关联交易将在一定时期内持续存在，上述关联交易具
有必要性、定价公允，不存在通过关联交易损害上市公司及投资者利益的情形。
3）本次交易完成后确保关联交易合规性和公允性的措施
①关联方出具并细化完善了规范关联交易的承诺及声明
为进一步规范关联交易，基金中心、华体集团、装备中心、国家体育彩票
中心出具并细化完善了规范关联交易的承诺及声明，具体如下：
a.基金中心进一步细化完善并出具《关于规范关联交易的承诺函》
基金中心作为上市公司的控股股东，为规范可能与上市公司发生的关联交
易，特作出如下承诺：
“报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，本单位
与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显
失公平的关联交易。
本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格
的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基
础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。
本次交易完成后，在本单位作为上市公司的关联方期间，将规范管理本单
位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：
773
1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有
合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵循公开、公平、公正
的原则，以公允、合理价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，
可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的
范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有
可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定
交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三
方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格
作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则
和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格
的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司
章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本单位有关的关联交易事项时，本单位有关的关
联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审议，本单位作为关
联股东将回避表决。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本单位不
会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其他股东的合法利
益的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；
如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造成损失的，本单位将依
据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承
担相应责任。
5.本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方期间。”
b.华体集团进一步细化完善并出具《关于规范关联交易的承诺函》
774
华体集团作为本次交易完成后上市公司持股 5%以上股东，为规范可能与上
市公司发生的关联交易，特作出如下承诺：
“报告期内，本公司与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，本公司
与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显
失公平的关联交易。
本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格
的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基
础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。
本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为上市公司持股 5%以上股东
的义务，将规范管理本公司与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：
1．本公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有
合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公正
的原则，以公允、合理价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，
可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的
范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有
可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定
交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三
方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格
作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则
和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格
的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本公司将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司
章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本公司有关的关联交易事项时，本公司有关的关
联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审议，本公司作为关
联股东将回避表决。
775
3．本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本公司不
会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其他股东的合法利
益的关联交易行为。
4．本公司如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；
如因本公司违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造成损失的，本公司将依
据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承
担相应责任。
5.本承诺有效期自签署之日至本公司不再作为上市公司关联方期间。”
c.装备中心进一步细化完善并出具《关于规范关联交易的承诺函》
装备中心直接持有上市公司 0.29%股份，与基金中心、华体集团同属国家
体育总局控制的企业/单位，为规范可能与上市公司发生的关联交易，特作出如
下承诺：
“报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，本单位
与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显
失公平的关联交易。
本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格
的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基
础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。
本次交易完成后，在本单位作为上市公司的关联方期间，本单位将规范管
理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：
1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有
合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵循公开、公平、公正
的原则，以公允、合理价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，
可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的
范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有
可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定
交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考
776
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三
方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格
作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则
和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格
的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司
章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本单位有关的关联交易事项时，本单位有关的关
联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审议，本单位作为关
联股东将回避表决。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本单位不
会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其他股东的合法利
益的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；
如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造成损失的，本单位将依
据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承
担相应责任。
5.本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方期间。”
d.国家体育彩票中心进一步细化完善并出具《关于规范关联交易的声明》
国家体育彩票中心在本次交易后将成为持有对上市公司具有重要影响的控
股子公司 10%以上股份的单位，为规范可能与上市公司发生的关联交易，特作
出如下声明：
“报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，本单位
与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显
失公平的关联交易。
本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格
的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基
777
础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。
本次交易完成后，本单位成为上市公司的关联方，在本单位作为上市公司
的关联方期间，将规范管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：
1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有
合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵循公开、公平、公正
的原则，以公允、合理价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，
可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的
范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有
可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定
交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三
方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格
作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则
和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格
的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司
章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关审批程序。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本单位不
会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其股东的合法利益
的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；
如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其股东造成损失的，本单位将依据
法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其股东承担相
应责任。
5.本声明有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方期间。”
②上市公司将进一步规范关联交易决策制度，不断加强公司治理
778
中体产业根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等有关法律法规和《中体产业集团股份有限公司章程》等相关规定制定《关联
交易管理办法》，并于 2018 年 12 月 24 日经股东大会审议通过。《关联交易管理
办法》对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交
易的披露、交易原则及定价政策、控股子公司关联方及关联交易的管理等进行
了规定。本次交易完成以后，上市公司针对关联交易审议将严格执行上述规定，
上市公司的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履
行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司将纳入上市公司统
一管理体系，严格执行上市公司关于关联交易的管理制度。上市公司及标的公
司将不断重视、完善内控制度的建设、执行，规范关联交易并避免新增非必要
的关联交易；对于确有必要的关联交易，上市公司及标的公司将严格履行关联
交易审议程序及信息披露程序。
（3）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东基金中心及其下属企业/单位主营业务不
存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有中体彩科技 51%的股权、国体认证 62%
的股权、华安认证 100%的股权、合计控制中体彩印务 70%的股权。本次上市
公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发
和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、
即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护；国体
认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主营业务为第三方体
育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。
本次交易完成后，控股股东基金中心的持股比例将由 22.07%下降至 20.43%
（未考虑配套融资的影响），但仍为公司的控股股东。截止本独立财务顾问报
告签署之日，基金中心除持有标的资产中体彩科技 1%股权、上市公司股份外，
779
不存在其他下属企业。本次交易完成后，基金中心仅持有上市公司股份。因此，
本次交易完成后，上市公司与控股股东基金中心及其下属企业/单位主营业务不
存在同业竞争。
2）关于避免同业竞争的承诺
基金中心作为上市公司的控股股东，为避免基金中心控制的其他企业\单位
与上市公司产生同业竞争，作出如下确认和承诺：
“1、本次交易前，本单位及本单位下属企业\单位与上市公司主营业务不
存在同业竞争。
2、本单位承诺不利用控股股东地位给上市公司业务发展带来不公平影响，
不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。
3、本次交易完成后，本单位具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及
可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活
动，并促使本单位其它下属企业\单位避免发生与上市公司主营业务的同业竞争
及利益冲突业务或活动。
4、如本单位及本单位下属企业\单位获得从事新业务的商业机会，而该等
新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本单位将在条件许可的前提下，
以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”
（4）本次重组有利于增强上市公司独立性
根据上市公司出具的说明，本次交易完成后，中体彩科技、中体彩印务、
国体认证及华安认证将成为上市公司的控股或全资子公司，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。公
司控股股东基金中心已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完
成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。综上，本次交易符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业
780
竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
上市公司 2018 年财务会计报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（[2019]京会兴审字第 01000002 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会
计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认
证 62%股权以及华安认证 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。
根据财政部《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见
的函》（财综[2005]45 号），中体彩科技综合楼产权需变更至国家体育彩票中
心，由于财政部尚未批复正式的产权变更方案，截止目前，中体彩科技综合楼
产权变更手续正在进行中。本次交易中持有中体彩科技 51%股权的华体集团等
19 名交易对方均出具了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声
明“如未来因‘X 京房权证朝其字第 579771 号’房产产权变更事宜给上市公司
造成损失的，本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例
补偿相应的损失”。具体情况详见“第四节交易标的的基本情况”之“一、中体
彩科技 51%股权”之“（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、
主要负债情况等”。
2019 年 6 月 21 日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《补充备忘录》，
就综合楼（翌景嘉园 3 号）的使用和税费负担原则约定如下：
a.自 2019 年 7 月 1 日起至产权变更到国家体育彩票中心之前，中体彩科技
暂时代收取租金，待产权变更到国家体育彩票中心后，将依法缴纳相关税费后
的金额归产权方。
781
b.自 2019 年 7 月 1 日起至产权变更到国家体育彩票中心之前，中体彩科技
可继续按照原备忘录的约定免费使用目前所占用的办公区域、楼层和面积，综
合楼房产税、土地税等相关税费由中体彩科技负责缴纳。
c.本备忘录的约定与原备忘录不一致的，以本备忘录为准；本备忘录无约
定的，以原备忘录为准。
根据上述综合楼产权变更情况及签订的《备忘录》、《补充备忘录》的相
关安排，为保障上市公司及其股东利益，2019 年 6 月 30 日，中体彩科技对综
合楼按其账面净值全额计提减值准备，同时确认相应的递延所得税资产。综合
楼的账面净值及相关的装修支出账面净值合计为 6,724.67 万元，以上会计处理
事项对 2019 年 6 月 30 日的净资产的影响金额为-5,715.97 万元。
本次以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的中体彩科技评估报告中，中体彩
科技各项资产及负债账面值系以大华会计师事务所（特殊普通合伙）的经审计
的法定报表为基础进行评估，本次评估以资产基础法评估值作为中体彩科技的
最终评估结论。因此，本次交易标的资产中登记在中体彩科技名下的综合楼评
估值及交易对价为 0。中体彩科技以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的股东全
部权益价值评估结果已经体育总局备案。
综合楼产权变更不会对中体彩科技的生产经营及经营场所的稳定构成重大
不利影响。主要原因如下：
中体彩科技综合楼目前的用途为经营办公，由于该等用途对于房屋结构并
无特殊要求，同类型房屋较为常见，可替代性较强；若因综合楼产权变更导致
中体彩科技无法继续使用综合楼，中体彩科技可在较短时间内寻找到符合要求
的可替代房产，且根据中体彩科技测算，综合楼搬迁费用约为 11.36 万元，搬
迁费用较少。根据中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，若综合楼
产权变更至国家体育彩票中心，中体彩科技与国家体育彩票中心将就中体彩科
技继续使用综合楼事宜及时协商解决。因此，本次产权变更不会对中体彩科技
经营场所的稳定性构成重大不利影响。
综上所述，根据财综[2005]45 号《财政部关于对中体彩科技发展有限公司
782
购置综合楼处理意见的函》、《备忘录》、《补充备忘录》的相关内容、中体
彩科技提供的相关资料及确认函、《中体彩科技发展有限公司备考审计报告》
及《评估报告》，综合楼的产权应归国家体育彩票中心，虽然综合楼登记在中
体彩科技名下，但是中体彩科技已经根据财政部意见开始办理产权变更手续，
产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。本次交易中持有中体彩科
技 51%股权的华体集团等 19 名交易对方均声明“如未来因‘X 京房权证朝其字
第 579771 号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，本单位/本企业承诺
将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失”。在具有从事
证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的以 2019 年 6 月 30 日为评估基准
日的中体彩科技评估报告中，综合楼评估值为 0，上述评估结果已经体育总局
备案，综合楼的交易作价亦为 0。上述中体彩科技综合楼房产瑕疵不会对中体
彩科技的生产经营构成重大不利影响，亦不会对上市公司及其股东利益造成重
大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易标的资
产中正在办理产权变更手续的中体彩科技综合楼评估值及交易对价为 0。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监
管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
783
交易情形
本次交易前，基金中心持有公司 186,239,981 股股份，占公司总股本的
22.07%，为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的
25.59%，为公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，基金中心持有公司
187,040,836 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 20.47%，基金中心仍为公
司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后上市公司总股本
的 29.20%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后上市公司的控制权未发生
变化，不会导致实际控制人变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定
1、本次交易的标的资产为中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证
的相关股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项。本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司已取得与其主营
业务相关的必要资质、许可证书。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在
本独立财务顾问报告中披露了尚需表决通过或核准的程序，并已对可能无法获
得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易所涉及的标的资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，
不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押，以及
查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司
合法存续的情形。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）
项的规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资
784
产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权。
华安认证尚有 200 万元注册资本未缴纳，根据华安认证提供的资料并经核
查，在中体产业于 2018 年 6 月 26 日召开并审议通过本次交易的首次董事会之
前，华安认证全体股东已拥有华安认证 100%股权的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形，华安认证全体股东华体集团及华体物业已经按照华安认证《公
司章程》的规定足额缴纳各自现阶段应当缴纳的出资，不存在违反《公司法》
及华安认证现行有效《公司章程》关于出资期限的规定，不存在出资不实或者
影响华安认证合法存续的情况。本次交易完成后，华安认证将成为中体产业全
资子公司。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第（二）项的规定。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次发行股份及支付现金
购买资产完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续
保持独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司主营业务将增加体育彩
票核心技术系统的研发和运营维护、中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即
开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与运维、体育用品认证及认证
衍生服务、第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务等业务。
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出体育
产业相关主营业务、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意
785
见、相关监管问答的要求
根据《重组办法》第四十四条、《适用意见 12 号》及证监会 2016 年 6 月发
布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
的相关规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规
定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。
本次交易不属于《重组办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，本
次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。
2、重组办法上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套
资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以
审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”
指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格。
本次募集配套资金的总额不超过 53,712.53 万元，不超过拟购买资产交易价
格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合上述关于募集配套资金
金额的规定。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的
资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。
本次募集配套资金总额不超过 53,712.53 万元，扣除发行费用后的净额拟用
于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金
额为 52,012.53 万元，其余部分用于支付中介机构费用。
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集
资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
786
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不
一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律
法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次募集配套资金的使用安排符合中国证监会的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四
十四条及其适用意见、相关解答的规定。
（六）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
中体产业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非
公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（七）本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管
787
问答的要求
中国证监会 2017 年 2 月 17 日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：
《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基
准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格
发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份
数量不得超过本次发行前总股本的 20%。
中体产业本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且
募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前中体产业总股本的20%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《非公开发行实施细则》及
相关监管问答的要求。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易
各方协商确定。
（1）交易作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根
据评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，以 2019 年 6 月 30
日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证 100%股权评
估情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 评估结论方法 账面价值 评估值 评估增值 增值率
中体彩科技 100%股权 资产基础法 69,810.24 122,530.82 52,720.58 75.52%
中体彩印务 100%股权 资产基础法 49,570.00 88,878.49 39,308.49 79.30%
国体认证 100%股权 收益法 8,296.69 26,464.41 18,167.72 218.98%
华安认证 100%股权 收益法 877.25 2,837.22 1,959.97 223.42%
788
根据中体产业与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议（三）》，各
方协商一致，除中体彩科技外，原评估基准日（不含）至新评估基准日（即 2018
年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日）期间，中体彩印务、国体认证、华安认证增
加的净资产由中体产业享有。根据大华出具的《损益专项审计报告》，标的公
司 2018 月 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日净资产变动情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 （a）-（b）
标的公司 评估值（a）
30 日净资产增减值（b） （除中体彩科技外）
中体彩科技 100%股权 122,530.82 -9,551.64 122,530.82
中体彩印务 100%股权 88,878.49 2,855.57 86,022.92
国体认证 100%股权 26,464.41 2,362.42 24,101.99
华安认证 100%股权 2,837.22 352.99 2,484.23
注：鉴于中体彩科技 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日净资产变动额为-9,551.64
万元，故根据《购买资产协议之补充协议（三）》约定，中体彩科技的交易作价为中体彩
科技以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值*51%
基于上述评估结果、协议约定及《损益专项审计报告》，本次交易中各标
的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估值 交易价格
中体彩科技 51%股权 62,490.72 62,490.72
中体彩印务 30%股权 26,663.55 25,806.87
国体认证 62%股权 16,407.93 14,943.23
华安认证 100%股权 2,837.22 2,484.23
合计 108,399.42 105,725.06
综上，本次交易标的资产作价 105,725.06 万元，其中，股份支付对价为
53,712.53 万元，现金支付对价为 52,012.53 万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、本次发行股份定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2018
789
年第九次临时会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价 90%
前 20 个交易日 12.47 11.23
前 60 个交易日 11.83 10.65
前 120 个交易日 12.15 10.94
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买
资产的发行价格为定价基准日前 60 交易日股票交易均价的 90%，即 10.65 元/
股。鉴于上市公司于 2018 年 6 月 7 日召开 2017 年年度股东大会审议通过《公
司 2017 年度利润分配方案》，以截至 2017 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.22 元（含税）。公司前
述权益分派方案已于 2018 年 7 月 23 日实施完毕。根据各方协商，本次发行股
份购买资产的发行价格确定为 10.63 元/股。
公司于 2019 年 1 月 23 日召开了第七届董事会 2019 年第一次临时会议，审
议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构
成交易方案重大调整的议案》、 关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协
议（二）>的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整。上市公司根据发
行股份购买资产的价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如
下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每
股 7.68 元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2019 年 1 月 10 日）前 60 个交
易日的上市公司股票交易均价的 90%。
鉴于上市公司于 2019 年 4 月 2 日召开 2018 年年度股东大会审议通过《公
司 2018 年度利润分配方案》，以截至 2018 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税）。公司前
述权益分派方案已于 2019 年 5 月 15 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 7.65 元/股。上述发行价格及发行数量调整方案已经上市公司
第七届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发
790
新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交
易所的相关规则作相应调整。
2、本次交易的发行价格调整机制仅设置单向方案的原因及合理性
（1）本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时
给本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下
行的趋势给本次重组带来不确定性。
（2）自重组停牌之日（2018年3月27日）至今，资本市场整体事实上持续
处于单边下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权，有助于
上市公司及交易对手方对本次交易的推进。
（3）设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因
单边下行时资产出售方出现违约情形。
此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，
在上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》中进行了明确约定，且已经上
市公司董事会审议通过，包括发行价格调整机制在内的本次交易方案已获得财
政部的批准，并已经上市公司股东大会审议通过，符合相关法律法规的规定，
并履行了相应的审批程序，有利于保证本次交易的顺利实施，具有合理性。
3、本价格调整机制有利于保护股东及中小股东的利益
（1）价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、
可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因
为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
（2）触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素有利于保护投资者利益
价格调整方案中设定的触发条件以上证综指（000001.SH）、房地产指数
（882011.WI）、中体产业（600158.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选
取严格建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险
的防御，也兼顾了个股走势，有利于保护投资者利益。
791
（3）本次交易有助于上市公司向打造体育产业价值链转变，提升上市公
司未来的盈利能力和可持续发展能力
本次交易前，上市公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以
引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向
打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台
的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、
设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服
务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护，中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营维护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并提供公共技术服务。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业
布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合
者、规则的制定者和产业平台的搭建者，提升上市公司在体育类业务板块的服
务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升
上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
因此，本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《重组管理办法》等相
关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情
形。
（三）本次交易标的价格公允性分析
本次交易标的价格公允性分析详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资
产评估作价及定价公允性”之“六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定
价的公允性的分析”之“（六）交易定价依据的公允性”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的定价依据合理；本次发行股
份购买资产的股票定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价
792
合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；标的股权评估作价
具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的
适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适用性
1、中体彩科技
本次标的公司中体彩科技保持着体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票
产品的技术服务连续性，是可以提供体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票
产品专用的唯一技术服务商。在上述业务领域，中体彩科技具有核心竞争力和
领先的行业地位。
2008 年至 2018 年，中国彩票销售额从 1,052.26 亿元增长至 5,114.72 亿元，
2018 年中国彩票销售额首次超过 5,000 亿元，复合增长率为 17.13%，其中，体
育彩票销售额从 2008 年的 448.33 亿元增长至 2018 年的 2,869.16 亿元，2018 年
体育彩票销售额首次超过福利彩票销售额，体育彩票销售额年复合增长率为
20.40%，增长速度高于彩票销售额及福利彩票销售额。中体彩科技自 2002 年成
立以来，始终专注于研发和运维中国体育彩票核心技术系统。中体彩科技对体
育彩票业务有着全面深刻的理解，拥有体育彩票技术系统规划、软件研发、系
统运维等体育彩票核心技术领域运营经验及专业团队，已成为国内拥有体育彩
票发行管理平台及乐透型游戏全国集中的实时交易系统实践经验的专用的彩票
技术服务提供商，为国家公益彩票事业发展提供技术保障。
本次对中体彩科技的评估充分考虑了中体彩科技所处行业环境、竞争优势、
经营情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
2、中体彩印务
中体彩印务为中国体育彩票产品和服务的供应商，是中国即开型体育彩票
运营的综合运营商，主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开
型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。在上述业
793
务领域，中体彩印务具有核心竞争力和领先的行业地位。
2008 年至 2018 年，中国彩票销售额从 1,052.26 亿元增长至 5,114.72 亿元，
2018 年中国彩票销售额首次超过 5,000 亿元，复合增长率为 17.13%，其中，体
育彩票销售额从 2008 年的 448.33 亿元增长至 2018 年的 2,869.16 亿元，2018 年
体育彩票销售额首次超过福利彩票销售额，体育彩票销售额年复合增长率为
20.40%，增长速度高于彩票销售额及福利彩票销售额。中体彩印务成立于 2003
年，成立之初主营业务为中国体育彩票电脑热敏票的生产印制。中体彩印务抓
住 2008 年奥运会新型即开型体育彩票上市销售的契机，切入即开型彩票市场运
营业务，经过多年创新发展，中体彩印务逐步实现由业务单一的传统印刷企业
向具备综合运营服务能力的彩票综合服务运营商的转型发展。
本次对中体彩印务的评估充分考虑了中体彩印务所处行业环境、竞争优势、
经营情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
3、国体认证
国体认证所处行业为体育用品认证认可服务行业，是国内体育用品认证认
可服务行业领先的认证机构，在上述业务领域，国体认证具有核心竞争力和领
先的行业地位。
体育用品认证认可服务行业相较于体育用品行业，发展历程较短，体育用
品标准化建设较为薄弱。但随着近年来人民群众对于体育用品消费水平的升级，
以及体育用品质量问题的曝光，社会对于体育用品质量的要求的逐渐提高，体
育用品认证认可服务行业迎来快速发展的历史机遇。
本次对国体认证的评估采用收益法的评估结果，充分考虑了国体认证所处
行业环境、竞争优势、经营情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价
合理。
4、华安认证
在体育服务认证行业，华安认证是国内体育服务认证行业领先的认证机构，
根据《体育服务认证管理办法》（认监委-国家体育总局 2005 年第 32 号公告），
国家认证认可监督管理委员会批准认证机构的体育服务认证业务范围时，应当
794
征求国家体育总局的意见，目前华安认证是经过体育总局同意进行体育服务认
证的机构。
在第三方体育设施检测行业，华安认证检测技术能力自成立初一直保持并
通过了中国合格评定国家认可委员会实验室认可（CNAS）和国家计量认证资
质认定（CMA）的认可。
华安认证认证业务所处细分行业为体育服务认证服务行业，体育服务认证
属于国推认证。2005 年，为规范体育服务认证活动，提高体育服务质量，促进
体育服务业的发展，国家认证认可监督管理委员会和国家体育总局联合制定了
《体育服务认证管理办法》，自 2006 年 1 月 1 日起施行。体育服务认证是市场
经济条件下国家体育行政主管部门为适应宏观管理需要，专为体育服务行业设
立的一项认证制度，是我国第一个服务认证项目，开辟了我国服务认证的先河。
作为国家专为体育行业设立的一项认证制度，国家赋予获证单位中国体育
服务认证标志与标牌，且均冠有中国字样，更加明确了体育服务认证国家推广
的重大意义。
本次对华安认证的评估充分考虑了华安认证所处行业环境、竞争优势、经
营情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
（二）评估假设的合理性
1、中体彩科技
（1）基本假设
①交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
②公开市场假设
795
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
③资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
④企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
（2）一般假设
①假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等
宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
②除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
③假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀
等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报
告日的变化）；
④假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事
件；
⑤假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
⑥假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
796
⑦假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
⑧假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收
益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其
经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变
动；
⑨假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而
未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论
的瑕疵事项、或有事项等；
⑩假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
（3）特定假设
①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企
业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
②本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
③假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不
存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
④假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
⑤假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出
现年度某一时点集中确认收入的情形。
⑥假设被评估单位未来年度能够继续完成《高新技术企业证书》年检，所
得税率按15%进行测算。
2、中体彩印务
797
（1）基本假设
①交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
③资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
④企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
（2）一般假设
①假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等
宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
②除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
798
③假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀
等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报
告日的变化）；
④假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事
件；
⑤假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
⑥假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
⑦假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
⑧假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收
益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其
经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变
动；
⑨假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而
未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论
的瑕疵事项、或有事项等；
⑩假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
（3）特定假设
①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企
业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
②本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
③假设被评估单位未来《高新技术企业证书》资质到期后将继续申请，并假
设其能顺利取得资质，企业所得税税率为优惠税率 15%；
799
④假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不
存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
⑤假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
⑥假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出
现年度某一时点集中确认收入的情形。
3、国体认证
（1）基本假设
①交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
③资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
④企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
（2）一般假设
800
①假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等
宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
②除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
③假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀
等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报
告日的变化）；
④假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事
件；
⑤假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
⑥假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
⑦假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
⑧假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收
益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其
经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变
动；
⑨假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而
未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论
的瑕疵事项、或有事项等；
⑩假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
（3）特定假设
801
①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企
业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
②本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
③假设被评估单位未来《高新技术企业证书》资质到期后将继续申请，并假
设其能顺利取得资质，企业所得税税率为优惠税率 15%；
④假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不
存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
⑤假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付周转
情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
⑥假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会
出现年度某一时点集中确认收入的情形。
4、华安认证
（1）基本假设
①交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
③资产持续使用假设
802
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
④企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
（2）一般假设
①假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等
宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
②除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
③假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀
等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报
告日的变化）；
④假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事
件；
⑤假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
⑥假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
⑦假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
⑧假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收
益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其
经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变
动；
803
⑨假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而
未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论
的瑕疵事项、或有事项等；
⑩假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
（3）特定假设
①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企
业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
②本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
③假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不
存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
④假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款、应付账款周
转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
⑤假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出
现年度某一时点集中确认收入的情形；
综上所述，本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产
所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
标的资产的重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第六节 标的资
产评估作价及定价公允性”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评
估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利
804
益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取
的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明
本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的
问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司财务报告、审计报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交
易完成前后公司的资产情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项目 实际数据（未经审计） 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动资产：
货币资金 87,768.20 20.82% 129,714.25 23.53% 41,946.05 47.79%
交易性金融资产 - - 38,500.00 6.98% 38,500.00 -
应收票据 100.00 0.02% 100.00 0.02% - -
应收账款 13,287.58 3.15% 19,263.52 3.49% 5,975.94 44.97%
预付款项 5,837.92 1.38% 7,088.11 1.29% 1,250.19 21.42%
其他应收款 28,207.31 6.69% 29,397.44 5.33% 1,190.13 4.22%
存货 196,487.85 46.60% 200,583.68 36.39% 4,095.82 2.08%
其他流动资产 11,852.57 2.81% 12,238.64 2.22% 386.07 3.26%
流动资产合计 343,541.43 81.48% 436,885.64 79.26% 93,344.21 27.17%
非流动资产：
长期应收款 35,028.22 8.31% 35,028.22 6.35% - -
长期股权投资 16,643.71 3.95% 23,138.33 4.20% 6,494.62 39.02%
805
其他非流动金融资产 2,015.03 0.48% 2,015.03 0.37% - -
投资性房地产 2,656.45 0.63% 2,656.45 0.48% - -
固定资产 7,448.73 1.77% 31,731.98 5.76% 24,283.24 326.01%
在建工程 - - 260.77 0.05% 260.77 -
无形资产 1,322.32 0.31% 2,013.78 0.37% 691.46 52.29%
商誉 3,629.47 0.86% 3,629.47 0.66% - -
长期待摊费用 2,593.04 0.62% 3,439.07 0.62% 846.03 32.63%
递延所得税资产 6,746.72 1.60% 10,405.06 1.89% 3,658.34 54.22%
非流动资产合计 78,083.70 18.52% 114,318.16 20.74% 36,234.47 46.40%
资产总计 421,625.12 100.00% 551,203.81 100.00% 129,578.68 30.73%
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目 实际数据（经审计） 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动资产：
货币资金 83,490.45 19.62% 160,153.35 27.81% 76,662.90 91.82%
应收账款 16,245.80 3.82% 18,065.22 3.14% 1,819.42 11.20%
预付款项 2,892.76 0.68% 4,318.06 0.75% 1,425.29 49.27%
其他应收款 27,816.09 6.54% 29,184.17 5.07% 1,368.08 4.92%
存货 206,912.78 48.61% 209,974.06 36.46% 3,061.28 1.48%
其他流动资产 14,605.47 3.43% 40,396.91 7.01% 25,791.44 176.59%
流动资产合计 351,963.34 82.69% 462,091.76 80.23% 110,128.41 31.29%
非流动资产：
可供出售金融资产 1,014.87 0.24% 1,014.87 0.18% - -
长期应收款 34,173.80 8.03% 34,173.80 5.93% - -
长期股权投资 13,201.53 3.10% 24,251.93 4.21% 11,050.40 83.71%
投资性房地产 2,695.64 0.63% 2,695.64 0.47% - -
固定资产 7,782.60 1.83% 33,850.61 5.88% 26,068.01 334.95%
在建工程 - - 216.24 0.04% 216.24 -
无形资产 1,369.42 0.32% 1,904.41 0.33% 534.99 39.07%
商誉 3,645.84 0.86% 3,645.84 0.63% - -
长期待摊费用 2,849.81 0.67% 3,952.91 0.69% 1,103.10 38.71%
递延所得税资产 6,947.09 1.63% 8,168.30 1.42% 1,221.21 17.58%
806
非流动资产合计 73,680.60 17.31% 113,874.54 19.77% 40,193.94 54.55%
资产总计 425,643.94 100.00% 575,966.30 100.00% 150,322.35 35.32%
本次交易完成后，截至 2019 年 6 月 30 日，公司的资产总额由本次交易前
的 421,625.12 万元增加至 551,203.81 万元，资产总额增加 129,578.68 万元，增
长 30.73%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 81.48%降低
至 79.26%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 18.52%增加至 20.74%。
本次交易完成后，截至 2018 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前
的 425,643.94 万元增加至 575,966.30 万元，资产总额增加 150,322.35 万元，增
长 35.32%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 82.69%减少
至 80.23%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 17.31%增加至 19.77%。
本次交易前后，公司的资产规模得到较大幅度的提升，资产结构中非流动
资产占比有一定程度的提升，主要系固定资产上升幅度较大所致。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司财务报告、审计报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交
易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项目 实际数据（未经审计） 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动负债：
短期借款 4,347.95 1.91% 4,347.95 1.45% - -
应付票据 4,000.00 1.76% 4,000.00 1.33% - -
应付账款 49,035.14 21.59% 53,238.77 17.73% 4,203.64 8.57%
预收款项 95,903.10 42.23% 107,075.21 35.66% 11,172.11 11.65%
应付职工薪酬 2,502.88 1.10% 5,586.74 1.86% 3,083.86 123.21%
应交税费 1,469.48 0.65% 2,779.39 0.93% 1,309.91 89.14%
其他应付款 40,025.73 17.62% 93,178.97 31.03% 53,153.25 132.80%
一年内到期的非流动负债 5,069.00 2.23% 5,069.00 1.69% - -
其他流动负债 273.59 0.12% 273.59 0.09% - -
807
流动负债合计 202,626.85 89.22% 275,549.62 91.76% 72,922.76 35.99%
非流动负债：
长期借款 24,000.00 10.57% 24,000.00 7.99% - -
递延所得税负债 488.18 0.21% 747.13 0.25% 258.95 53.04%
非流动负债合计 24,488.18 10.78% 24,747.13 8.24% 258.95 1.06%
负债合计 227,115.04 100.00% 300,296.75 100.00% 73,181.71 32.22%
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目 实际数据（经审计） 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动负债：
短期借款 3,000.00 1.32% 3,000.00 0.98% - -
应付账款 72,519.23 31.80% 75,942.66 24.85% 3,423.43 4.72%
预收款项 96,033.16 42.12% 109,869.98 35.95% 13,836.82 14.41%
应付职工薪酬 4,649.59 2.04% 10,820.31 3.54% 6,170.72 132.72%
应交税费 3,251.41 1.43% 4,017.79 1.31% 766.38 23.57%
其他应付款 38,071.00 16.70% 91,221.88 29.85% 53,150.88 139.61%
一年内到期的非流动负债 2,200.00 0.96% 2,200.00 0.72% - -
其他流动负债 487.26 0.21% 487.26 0.16% - -
流动负债合计 220,211.65 96.57% 297,559.88 97.37% 77,348.23 35.12%
非流动负债：
长期借款 7,313.32 3.21% 7,313.32 2.39% - -
递延所得税负债 497.88 0.22% 735.71 0.24% 237.83 47.77%
非流动负债合计 7,811.20 3.43% 8,049.03 2.63% 237.83 3.04%
负债合计 228,022.85 100.00% 305,608.91 100.00% 77,586.06 34.03%
本次交易完成后，截至 2019 年 6 月 30 日，公司的负债总额由本次交易前
的 227,115.04 万元增加至 300,296.75 万元，负债总额增加 73,181.71 万元，增长
32.22%。流动负债占总负债比率从交易前的 89.22%上升至交易后的 91.76%；
非流动负债占总负债比率从交易前的 10.78%下降至交易后的 8.24%。
本次交易完成后，截至 2018 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前
的 228,022.85 万元增加至 305,608.91 万元，负债总额增加 77,586.06 万元，增长
34.03%。流动负债占总负债比率从交易前的 96.57%上升至交易后的 97.37%；
808
非流动负债占总负债比率从交易前的 3.43%下降至交易后的 2.63%。
本次交易前后，公司的负债规模相应提升，负债结构仍以流动负债为主，
非流动负债的比率有所降低。
3、偿债能力及财务安全性分析
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能
力指标如下：
2019 年 6 月 30 日
项目 交易前后比较
交易完成前 交易完成后
变动额 变动幅度
流动比率（倍） 1.70 1.59 -0.11 -6.48%
速动比率（倍） 0.73 0.86 0.13 18.17%
资产负债率 53.87% 54.48% 0.61 1.14%
2018 年 12 月 31 日
项目 交易前后比较
交易完成前 交易完成后
变动额 变动幅度
流动比率（倍） 1.60 1.55 -0.05 -2.84%
速动比率（倍） 0.66 0.85 0.19 28.63%
资产负债率 53.57% 53.06% -0.51 -0.95%
注：相关财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
本次交易前，截至 2019 年 6 月 30 日，公司的流动比率、速动比率和资产
负债率分别为 1.70、0.73 和 53.87%；本次交易完成后，根据公司备考财务报表，
截至 2019 年 6 月 30 日，公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为 1.59、
0.86 和 54.48%。
本次交易前，截至 2018 年 12 月 31 日，公司的流动比率、速动比率和资产
负债率分别为 1.60、0.66 和 53.57%；本次交易完成后，根据公司备考财务报表，
截至 2018 年 12 月 31 日，公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为 1.55、
0.85 和 53.06%。
809
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率较本次交
易前无明显变化，上市公司偿债能力未发生重大变化。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，公司的资产运营效率的指标比较如下：
2019 年 1-6 月
项目 交易前后比较
交易完成前 交易完成后
变动额 变动幅度
应收账款周转率（次） 2.44 2.55 0.11 4.41%
存货周转率（次） 0.17 0.23 0.06 34.19%
2018 年度
项目 交易前后比较
交易完成前 交易完成后
变动额 变动幅度
应收账款周转率（次） 9.13 9.81 0.68 7.46%
存货周转率（次） 0.50 0.65 0.15 29.90%
注：相关财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业总收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；交易完成后 2017
年应收账款周转率采用 2017 年末应收账款余额计算。
（2）存货周转率＝营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；交易完成后 2017 年存货周转率采用
2017 年末存货余额计算
本次交易前，2019 年 1-6 月，公司的应收账款周转率和存货周转率分别为
2.44 和 0.17；本次交易完成后，根据公司备考财务报表，2019 年 1-6 月，公司
的应收账款周转率和存货周转率分别为 2.55 和 0.23。本次交易前，2018 年度，
公司的应收账款周转率和存货周转率分别为 9.13 和 0.50；本次交易完成后，根
据公司备考财务报表，2018 年度，公司的应收账款周转率和存货周转率分别为
9.81 和 0.65。本次交易完成后，上市公司资产周转能力有所上升。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
根据上市公司财务报告、审计报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交
易完成前后公司的盈利能力情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 实际数据（未经审计） 备考数据 交易前后比较
810
变动金额 变动率
营业总收入 44,351.86 56,206.83 11,854.97 26.73%
营业成本 35,253.72 48,320.90 13,067.18 37.07%
销售费用 2,251.36 6,195.26 3,943.90 175.18%
管理费用 7,007.93 10,641.63 3,633.70 51.85%
研发费用 152.10 5,724.61 5,572.50 3663.64%
财务费用 -273.12 -782.15 -509.02 186.37%
营业利润 1,523.30 -17,100.15 -18,623.44 -1222.58%
净利润 1,924.97 -14,573.38 -16,498.34 -857.07%
归属于母公司所有者的净利润 2,272.55 -5,932.22 -8,204.77 -361.04%
交易前后比较
2018 年度 实际数据（经审计） 备考数据
变动金额 变动率
营业总收入 144,988.11 210,827.02 65,838.91 45.41%
营业成本 110,099.40 138,891.54 28,792.14 26.15%
销售费用 5,670.36 15,396.42 9,726.06 171.52%
管理费用 14,474.02 21,798.41 7,324.40 50.60%
研发费用 562.17 12,441.01 11,878.84 2113.02%
财务费用 -443.66 -1,517.75 -1,074.09 242.10%
营业利润 13,759.32 23,858.82 10,099.50 73.40%
净利润 9,148.93 18,267.42 9,118.48 99.67%
归属于母公司所有者的净利润 8,390.65 13,318.65 4,928.00 58.73%
本次交易完成后，2019 年 1-6 月公司营业收入由交易前的 44,351.86 万元增
加至 56,206.83 万元，增加 11,854.97 万元，增长 26.73%。
本次交易完成后，2018 年度公司营业收入由交易前的 144,988.11 万元增加
至 210,827.02 万元，增加 65,838.91 万元，增长 45.41%；公司归属于母公司所
有者的净利润由交易前的 8,390.65 万元增加至 13,318.65 万元，增长 4,928.00 万
元，增幅 58.73%。
本次交易一定程度提高了公司的收入与利润规模。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
务状况得到提高，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护股东合法
权益。
811
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩、
持续发展能力分析
本次交易完成后，上市公司将持有中体彩科技51%的股权、国体认证62%
的股权、华安认证100%的股权、合计控制中体彩印务70%的股权，中体彩科技、
中体彩印务和国体认证将成为上市公司的控股子公司、华安认证将成为上市公
司全资子公司。上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力将得到提升，本
次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体
股东的利益。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决
策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作
更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独
立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
因此，本次交易有利于优化上市公司业务结构，提升上市公司现有业务规
模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合
《上市公司治理准则》的要求。
812
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的资产规模将
进一步扩大，盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营
能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易有利于优化上市
公司业务结构，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续
经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
任是否切实有效发表明确意见
根据中体产业与交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产交易订立的
《购买资产协议》，分别对资产交付或过户的时间安排、交易标的自定价基准日
至交割日期间损益的归属以及违约责任作出如下约定：
（一）资产交付或过户的时间安排
交易对方应当在《购买资产协议》生效之日起5个工作日内，向主管工商行
政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给中体产业及中体产业指定主体的
工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在《购买资产协议》生效后30个工
作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
（二）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（即2019年6月30日）至股权交割日，目标公司所产生的收益
或其他原因而增加的净资产，由中体产业享有。目标公司发生的亏损或因其他
原因而减少的净资产部分由交易对方按其在《购买资产协议》签署日所持目标
公司股权比例承担，并在目标公司经审计确定亏损额后10个工作日内以现金方
式向中体产业补足。
于股权交割日后，由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计
机构对目标公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若股权交割日
为当月15日（含15日）之前，则审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月
813
15日（不含15日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，甲
方经核查目标公司会计记录，认为过渡期内目标公司未发生亏损或其他净资产
减少的情形的，中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。
（三）违约责任
1、《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其
在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，
则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。
3、如股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不
利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，
中体产业有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受的直接经
济损失向交易对方主张赔偿责任。
4、如股权交割日前，中体产业发生影响其持续、合法、正常经营的重大不
利变化的，交易对方有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭
受的直接经济损失向中体产业主张赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对交易合同约定的资产交付安排
不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析
本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东
的利益
本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装
备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，交易对方华体物业系华
814
体集团全资子公司。
同时经测算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，华体集团持
有上市公司股份的比例将超过 5%，国家体育彩票中心将成为持有对上市公司具
有重要影响的控股子公司 10%以上股份的单位，根据《上市规则》的相关规定，
因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或
者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被
视为上市公司的关联人。
根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本
次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
目前，中体产业为解决股权分置改革时资产注入承诺的问题，拟向体育总
局及各省市体育局下属单位和企业等交易对方发行股份及支付现金购买资产。
通过本次重组，一方面，股权分置改革时承诺问题得到妥善解决，另一方面，
中体产业相关产业链得到进一步完善，进而促进中体产业成为中国体育产业国
家队和行业标杆企业，提高体育总局资产证券化率水平，从而实现体育总局国
有经营性资产的保值增值。因此，本次交易具有必要性。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人、持股5%以上的股东及其关联企
业之间关联交易将继续严格按照《上市规则》和有关法律法规的要求履行关联
交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，具有实施的必要
性，不会损害上市公司及其股东的利益。
815
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五
条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性
发表意见
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国
体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈
利预测补偿协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的
利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按
照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东基金中心就公司本次交易摊
薄即期回报填补措施作出相关承诺。
装备中心关于本次交易所获中体产业股份对价的质押安排，参照中国证监
会 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》
作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本单位暂无将本次交易所获中体产业股份进行
质押的安排。
2、本次交易中本单位对中体产业承担业绩补偿及减值测试补偿义务，本单
位保证所获中体产业股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿承诺，不通过
质押股份等方式逃废补偿义务。
3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，本单位将不以任
何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押；如未来质押所获中体产业股份，
本单位将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值
816
测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试
补偿事项等与质权人作出明确约定。由于中体产业送股、转增股本或配股等原
因而增加的股份，亦遵守上述安排。
本单位确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺
持续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺，损害中体产业合法权益，本单
位愿意赔偿中体产业的损失并且承担相应的法律责任。”
根据中体产业出具说明，上市公司将积极关注交易对方对本次交易所获上
市公司股份的质押情况、本次交易盈利预测补偿及减值测试补偿的可实现性，
督促交易对方切实履行《盈利预测补偿协议》，督促交易对方切实履行《关于本
次交易所获中体产业股份质押安排的承诺函》，督促交易对方在盈利预测补偿义
务及减值测试补偿义务履行完毕前，将不以任何方式对本次交易所获中体产业
股份进行质押；如未来交易对方质押所获中体产业股份，督促交易对方书面告
知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质
权人作出明确约定。由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，
亦遵守上述安排。
综上，通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司补偿的补偿义务人装
备中心暂无对其认购的上市公司股份设置质押的安排，上市公司及装备中心已
就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具说明或承诺，该等说明及承
诺内容合法有效。且装备中心承诺在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履
行完毕前，装备中心将不以任何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押；
如未来质押所获中体产业股份，装备中心将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。由于中
体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。上述说
明或承诺将确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足
817
利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。公司控股股东基金中心就公司本次
交易摊薄即期回报填补措施作出相关承诺，符合《重大重组管理办法》第三十
五条及有关规定的要求。
十、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）第五条
规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行
为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六
条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的
证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行
为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：独立财务顾问在本次交易中不存在各类直
接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。上市公司
在聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所之外，不存
在各类直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行
为。本次重大资产重组聘请第三方行为符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公
告[2018]22号）的相关规定。
818
第九节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公
司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、
法规要求，通过尽职调查和对《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》
等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要
求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程
序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的标的资产为标的公司股权，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；根据财综
[2005]45号《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》
《备忘录》《补充备忘录》的相关内容、中体彩科技提供的相关资料及确认函、
《中体彩科技发展有限公司备考审计报告》及《评估报告》，综合楼的产权应
归国家体育彩票中心，虽然综合楼登记在中体彩科技名下，但是中体彩科技已
经根据财政部意见开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育总局
报财政部审批中，在具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的以
2019年6月30日为评估基准日的中体彩科技评估报告中，综合楼评估值为0，上
述评估结果已经体育总局备案，综合楼的交易作价亦为0。本次交易中持有中体
彩科技51%股权的华体集团等19名交易对方均声明“如未来因‘X京房权证朝其
字第579771号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，本单位/本企业承诺
819
将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失”。因此，上述
综合楼房产瑕疵及后续产权变更不会对中体彩科技的生产经营构成重大不利影
响，亦不会对上市公司及其股东利益造成重大不利影响；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不构成重组上市。本次交易完成后上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题，有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，本次交易后新增
的关联交易有必要性、定价公允，不存在通过关联交易损害上市公司及投资者
利益的情形，有利于上市公司继续保持独立性；
10、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
11、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股
东利益，尤其是中小股东利益；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
13、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易
定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
14、独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
820
行为，不存在未披露的聘请第三方行为。上市公司在聘请独立财务顾问、会计
师事务所、资产评估机构、律师事务所之外，不存在各类直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。本次交易聘请第三方行
为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。
821
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
中信建投证券按照《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要
求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组管理办法》、《财务顾问业
务指引》等相关规定的要求准备内核材料；
2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务
线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审
阅；
3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的
审核意见，并报内核负责人批准；
4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对中
体产业本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、
法规的规定；
2、同意出具《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
1、中体产业第七届董事会 2018 年第九次临时会议决议、独立董事事前认
可意见及独立董事意见；中体产业第七届董事会 2018 年第十三次临时会议决
议、独立董事事前认可意见和独立董事意见；中体产业第七届董事会 2018 年第
十六次临时会议决议、独立董事事前认可意见和独立董事意见；中体产业第七
届董事会 2019 年第一次临时会议决议、独立董会议决议、独立董事事前认可意
见和独立董事意见；中体产业第七届董事会 2019 年第三次临时会议决议、独立
董会议决议、独立董事事前认可意见和独立董事意见；中体产业第七届董事会
2019 年第六次临时会议决议、独立董会议决议、独立董事事前认可意见和独立
董事意见；中体产业第七届董事会 2019 年第九次临时会议决议、独立董会议决
议、独立董事事前认可意见和独立董事意见；
2、中体产业与交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预
测补偿协议》及其补充协议；
3、大华出具的《中体产业集团股份有限公司备考审阅报告》（大华核字
[2019]005579 号）；
4、大华出具的《中体彩科技发展有限公司备考审计报告》（大华审字
[2019]0010660 号 ）、《 中 体 彩 印 务 技 术 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2019]0010587 号）、《北京国体世纪质量认证中心有限公司审计报告》（大华审
字[2019]0010588 号）、《北京华安联合认证检测中心有限公司审计报告》（大华
审字[2019]0010589 号）；
5、大华出具的《关于中体彩科技发展有限公司期间损益情况的专项审计报
告》（大华核字[2019]006063 号）、《关于中体彩印务技术有限公司资产重组期间
损益情况的专项审计报告》（大华核字[2019]006064 号）、《关于北京国体世纪质
量认证中心有限公司期间损益情况的专项审计报告 》（大华核字[2019]006065
号）、《关于北京华安联合认证检测中心有限公司期间损益情况的专项审计报告》
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（大华核字[2019]006066 号）；
6、沃克森评估出具的《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公
司等单位所持有的中体彩科技发展有限公司 51%股权项目涉及的中体彩科技发
展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》沃克森评报字[2019]第 1323 号）、
《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司所持有的中体彩印务技
术有限公司 30%股权项目涉及中体彩印务技术有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（沃克森评报字[2019]第 1308 号）、《中体产业集团股份有限公司拟
收购国家体育总局体育器材装备中心及华体集团有限公司所持有的北京国体世
纪质量认证中心有限公司 62%股权项目涉及北京国体世纪质量认证中心有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2019]第 1240 号）、《中体
产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司和北京华体世纪物业管理有限
公司持有的北京华安联合认证检测中心有限公司 100%股权项目涉及北京华安
联合认证检测中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字
[2019]第 1242 号）；
7、金杜律所出具的《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；
8、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有
限公司调整发行股份购买资产发行价格的专项核查意见》、金杜律所出具的《北
京市金杜律师事务 所关于对中体产业集团股份有限公司调整发行股份购买资
产发行价格之专项核查意见》；
9、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有
限公司实施 2018 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的发行价格和发行数量之专项核查意见》、金杜律所出具的《北京市
金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易权益分派实施完毕后调整股份发行价格和发行数量
之法律意见书》。
10、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于<中体产业集团股份
有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明>的核查意见》
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11、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成
重大调整的核查意见》
二、备查地点
1、中体产业集团股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝外大街225号
联系人：许宁宁
电话：010-85160999
传真：010-65515338
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系人：赵启、程楠、郑欣、袁晨
电话：010-85156457
传真：010-65185227
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
白居一 郑林泽
财务顾问主办人签名：
程 楠 赵 启 郑 欣
袁 晨
部门负责人签名：
相 晖
内核负责人签名：
林 煊
法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
826
