董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
              及提交法律文件的有效性的说明

   中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”或“公司”）拟以发行
股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司 51%股权、北京国体世纪质量
认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）62%股权，拟通过支付现金的方式
购买中体彩印务技术有限公司 30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司
（以下简称“华安认证”）100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 53,712.53 万元，不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%（取
两者金额的孰低值）（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次募集配套资
金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。

    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等法律、法规和规范性文
件的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性进行了认真审核，说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2018 年 3 月 27 日，公司通过指定信息披露媒体发布《中体产业集团股
份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2018-14），公司正在筹
划重大资产重组事项。鉴于该事项存在重大不确定性，根据《上海证券交易所股
票上市规则》等规定，为保证公平信息披露，保护广大投资者的利益，避免股价
异常波动，经公司申请，本公司股票自 2018 年 3 月 27 日起连续停牌，预计连续
停牌不超过一个月。公司股票进入重大资产重组停牌程序。

    2、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计、资产
评估、法律顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议，对本次交易方案

                                    1
进行了充分的论证，并与本次交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

    3、在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及各中介机构均采
取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，相关主体对买卖公
司股票的情况进行了自查，公司将对内幕信息知情人名单及自查情况向上海证券
交易所进行上报。

    5、2018 年 4 月 27 日，公司通过指定信息披露媒体发布《中体产业集团股
份有限公司重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（公告编号：临 2018-17），
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海
证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，经公司申请，公司股票
自 2018 年 4 月 27 日起继续停牌不超过一个月。停牌期间公司将根据进展情况，
及时履行信息披露义务。

    6、2018 年 5 月 28 日，公司通过指定信息披露媒体发布《中体产业集团股
份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：临 2018-24），鉴于
本次重大资产重组仍存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避
免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌
业务指引》，经公司申请，公司股票自 2018 年 5 月 28 日起继续停牌不超过 1 个
月。

    7、公司按照相关法律、行政法规、规范性文件的要求编制了《中体产业集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及其他有关文件，公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就《中体
产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》及本次重组相关事项出具了核查意见。

    8、公司筹划本次交易事项相关信息披露前 20 个交易日内的股票价格剔除大
盘因素和同行业板块因素影响，累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关
标准。


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    9、2018 年 6 月 22 日，财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等
与中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179 号），原
则同意本次重组事项。

    10、2018 年 6 月 26 日，公司召开第七届董事会 2018 年第九次临时会议，
审议关于变更公司大股东承诺的议案及与本次重大资产重组相关的议案，关联董
事应就相关议案回避表决。公司的独立董事在董事会召开前认真审核了本次重组
相关文件，同意提交公司董事会审议，并将对本次重组相关事项发表独立意见。
同日，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份
及支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议》。

    11、2018 年 7 月 14 日，公司完成对上海证券交易所《关于中体产业集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露的问询函》的回复并公告。

    12、根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 7
月 16 日起复牌。

    13、2018 年 9 月 5 日，标的公司资产评估报告已经体育总局备案。

    14、2018 年 9 月 21 日，公司召开第七届董事会 2018 年第十三次临时会议，
审议公司关于变更公司大股东承诺的议案及与本次重大资产重组相关的议案，关
联董事应就相关议案回避表决。公司的独立董事在董事会召开前认真审核了本次
重组相关文件，同意提交公司董事会审议，并将对本次重组相关事项发表独立意
见。同日，公司与交易对方签署附生效条件的《购买资产协议之补充协议》和《盈
利预测补偿协议》。

    15、2018 年 12 月 7 日，中体产业召开第七届董事会 2018 年第十六次临时
会议，审议通过《关于<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关
于提请审议本次交易相关审计报告、审阅报告的议案》《关于召开中体产业集团
股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

    16、2018 年 12 月 24 日，中体产业召开 2018 年第五次临时股东大会，审议


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通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律法规的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》 关于<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组及构成关联交易的
议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现
金购买资产协议>和<支付现金购买资产协议>的议案》《关于签署附条件生效的<
购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协
议>的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和评
估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司发行股份及支付现
金购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于变更公司大股东承诺的议案》等与本
次交易相关的议案。

    17、2018 年 12 月 14 日，财政部下发财文函[2018]136 号《财政部关于同意
华体集团有限公司等国有股东与中体产业集团股份有限公司资产重组的函》，同
意本次交易方案。

    18、2019 年 1 月 23 日，中体产业召开第七届董事会 2019 年第一次临时会
议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署附条件
生效的<购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于本次调整不构成交易
方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。

    19、2019 年 5 月 22 日，中体产业召开第七届董事会 2019 年第三次临时会
议，审议通过《关于<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产


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并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于
批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》《实施 2018 年年度权
益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量的议案》等与本次交
易相关的议案。

    20、2019 年 6 月 20 日，中体产业发布《关于收到中国证监会并购重组审核
委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的提示性公告》。

    21、2019 年 6 月 26 日，中体产业发布《关于中国证监会并购重组委审核公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，
说明根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组委 2019
年第 25 次工作会议公告》，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称
“并购重组委”）定于 2019 年 6 月 26 日召开工作会议，审核公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。经公司向上海证券交易所申
请，公司股票自 2019 年 6 月 26 日开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果
后公告并复牌。

    22、2019 年 6 月 26 日，中体产业发布《关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司
股票复牌的公告》，说明公司本次重组事项未获得通过，公司股票自 2019 年 6
月 27 日开始复牌。

    23、2019 年 7 月 16 日，中体产业召开第七届董事会 2019 年第六次临时会
议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

    24、2019 年 10 月 28 日，标的公司资产评估报告已经体育总局备案。

    25、2019 年 11 月 12 日，中体产业召开第七届董事会 2019 年第九次临时会
议，审议通过《关于<中体产业集团股份有限公司对导致前次未通过并购重组委
事项的落实情况说明>的议案》 关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整
的议案》等与本次交易相关的议案。

    26、公司和各中介机构根据发行股份及支付现金购买资产及重大资产重组相


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关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的重组报告书（草案）及本次
交易需要提交的其他文件。

   27、本次交易尚需取得有权国资监管部门的批准及中国证监会的核准。

    综上，董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》等法律法规及公司章程的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提
交的法律文件合法、有效。

    特此说明。




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