巨化股份：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-07-13
2018 年第二次临时股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十三日
浙江巨化股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议程
一、会议基本情况
（一）股东大会召开日期：2018 年 7 月 23 日
（二）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投
票系统
（三）股东大会类型和届次：2018 年第二次临时股东大会
（四）股东大会召集人：董事会
（五）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
（六）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018 年 7 月 23 日 14 点 30 分
召开地点：公司办公楼一楼视频会议室
（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2018 年 7 月 23 日至 2018 年 7 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，
宣布会议开始
（二）股东大会秘书处宣布大会议事规则
（三）通过大会监票人、计票人
（四）审议大会议案
序号 议案名称 汇报人
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》部分条款的议案 公司董秘刘云华
2 关于选举公司第七届监事会增补监事的议案 公司董秘刘云华
2
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（五）股东发言，公司董事会、监事会回答股东提问
（六）股东对大会议案逐项进行记名投票表决
（七）计票人统计表决票数
（八）主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议
（九）律师对本次股东大会发表法律意见
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浙江巨化股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
议事规则及注意事项
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺
利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规
定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下：
第一条 大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。
第二条 在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序
和议事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。
第三条 2018 年 7 月 18 日在册股东必须到秘书处指定的地方凭股东账户卡、
身份证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续，享有大会的发言权、
表决权。
第四条 在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东
授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
第五条 股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登记，
明确发言的主题。
第六条 股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则：
（一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。
（二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。
（三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。
（四）董事会、监事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。
（五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。
（六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会
主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
（七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。
（八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。
对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
（九）公司由董事长、总经理或董事会、监事会委派代表回答股东提出的问
题。
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第七条 在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
第八条 股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股数
即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无
效票。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第九条 根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股
东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
第十条 本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。
第十一条 参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。
第十二条 本规则由股东大会秘书处负责解释。
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议案 1：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实全国、浙江省国有企业党的建设工作会议精神，强化党组织在
公 司法人治理结构中的地位作用，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的
法定地位，全面实施党建工作要求进公司章程，根据《浙江省国有独资、全资和
国有资本绝对控股企业党建工作要求纳入公司章程内容》（指导意见），并结合
中国证监会《上市公司章程指引》（2016 年修订）及公司实际，拟对《浙江巨
化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订。本议案已
经公司董事会七届十五次会议审议通过。现将修订的主要内容报告如下，请审议。
序 修订前 修订后
号
1 第一条 为维护公司、股东和 第一条 为适应社会主义市场经济发
债权人的合法权益，规范公司 展的要求，建立中国特色现代国有企业制
的组织和行为，根据《中华人 度，维护公司、股东和债权人的合法权益，
民共和国公司法》（以下简称 规范公司的组织和行为，根据《中华人民
《公司法》）、《中华人民共 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制 券法》）《中华人民共和国企业国有资产
订本章程。 法》、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）以及有关法律法规规定，制定本章程。
2 第十条 本公司章程自生效 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
之日起，即成为规范公司的组 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
织与行为、公司与股东、股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法
与股东之间权利义务关系的 律约束力的文件，对公司、党组织（纪律
具有法律约束力的文件，对公 检查组织）班子成员、股东、董事、监事、
司、股东、董事、监事、高级 高级管理人员具有法律约束力的文件。依
管理人员具有法律约束力的 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
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文件。依据本章程，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
起诉股东，股东可以起诉公司 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
董事、监事、总经理和其他高 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公 级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理
人员。
3 增加第十二条，后续章、节、条顺延
4 第十二条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经
费，为党组织的活动提供必要条件。
4 第二十五条 公司因本章程 第二十六条 公司因本章程第二十
第二十三条第（一）项至第（三） 四条第（一）项至第（三）项的原因收
项的原因收购本公司股份的，应 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
当经股东大会决议。公司依照本 公司依照本章程第二十四条规定收购本
章程第二十三条规定收购本公司 公司股份后，属于第（一）项情形的，
股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第
应当自收购之日起十日内注销； （二）项、第（四）项情形的，应当在
属于第（二）项、第（四）项情 六个月内转让或者注销。
形的，应当在六个月内转让或者 公司依照第二十四条第（三）项规
注销。 定收购的本公司股份，不得超过本公司
公司依照第二十三条第（三） 已发行股份总额的百分之五，用于收购
项规定收购的本公司股份，不得 的资金从公司的税后利润中支出；所收
超过本公司已发行股份总额的百 购的股份应当在一年内转让给职工。
分之五，用于收购的资金从公司
的税后利润中支出；所收购的股
份应当在一年内转让给职工。
5 第四十条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权力
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权力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（十二）审议批准本章程第 （十二）审议批准本章程第四十二
四十一条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
6 第四十三条 董事会应当在在本 第四十四条 董事会应当在在本章程第
章程第四十二条规定的期限内按 四十三条规定的期限内按时召集股东大
时召集股东大会。 会。
公司在本章程第四十二条规 公司在本章程第四十三条规定的期
定的期限内不能召开股东大会 限内不能召开股东大会的，应当报告公
的，应当报告公司所在地中国证 司所在地中国证监会派出机构和证券交
监会派出机构和证券交易所，说 易所，说明原因并公告。
明原因并公告。
7 增加第五章，后续章节顺延
8 第九十六条 公司设立党组织，党组织书记、副书记、委员的职
数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
公司党组织书记和董事长原则上由一人担任。符合条件的党组织领导班
子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导
班子。
按规定设立纪律检查组织。
9 第九十七条 公司设立专门或合署党务工作机构，按照不少于内
设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同
职级同待遇；公司设纪委，按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检
工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。
10 第九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和
编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。
11 第九十九条 公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以下职
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责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、
国务院和省委、省政府重大战略决策部署。
（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理
事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监
事会、经理层依法行使职权。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使用人权相结合，企业党组织要在确定标准、规范程序、参与考
察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人
才原则，全面深入实施人才强企战略。
（四）加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督
资源，建立健全权力运行监督机制。
（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层
党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。
（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，
支持纪律检查组织开展工作。
（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建
设和工会、共青团等群团工作。
（八）研究其它应由公司党组织参与或决定的事项。
12 第一百条 公司党组织参与决策的主要程序：
（一）党组织先议。党组织召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大
问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织认为另有需要董事会、经
理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党组
织成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党组织研究讨论
的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
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（三）会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层
决定时，要充分表达党组织研究的意见和建议，并将决定情况及时向党
组织报告。
（四）及时纠偏。党组织发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党
的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企
业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。 如得
不到纠正，要及时向上级党组织报告。
13 第一百零一条 公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集
中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民
主决策、依法决策。
14 第一百零六条 本章程第五 第一百一十三条 本章程第六章
章第一节的内容适用于独立董事。 第一节的内容适用于独立董事。担任公
担任公司独立董事还应符合下列基 司独立董事还应符合下列基本条件：
本条件：
15 第一百一十五条 董事会行 第一百二十二条 董事会行使下
使下列职权： 列职权：
董事会讨论决定公司重大问题，应
事先听取公司党组织的意见。
16 第一百二十三条 有下列召开董 第一百三十条 有下列召开董事会会
事会会议提议之一的，董事长应当 议提议之一的，董事长应当自接到提
自接到提议后十日内召集和主持 议后十日内召集和主持董事会会议：
董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股
（一）代表十分之一以上表决权的 东提议时。
股东提议时。 （二）三分之一以上董事提议时；
（二）三分之一以上董事提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议 （四）监事会提议时；
时； （五）党组织会议提议时。
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（四）监事会提议时。
17 第一百三十六条 本章程第九十 第一百四十三条 本章程第一百零二
五条关于不得担任董事的情形，同 条关于不得担任董事的情形，同时适用
时适用于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第一百零四条关于董事的忠实
义务和第九十八条（四）－（七） 义务和第一百零五条（四）－（七）关
关于董事的勤勉义务，同时适用于 于董事的勤勉义务，同时适用于高级管
高级管理人员。 理人员。
18 第一百四十二条 总经理研究改制 第一百四十九条 总经理研究决定公
以及经营方面的重大问题、制定公 司重大问题，应事先听取公司党组织
司重要的规章制度以及有关职工 的意见。总经理研究改制以及经营方
劳动报酬、福利、劳动安全卫生、 面的重大问题、制定公司重要的规章
保险、解除员工劳动合同或开除员 制度以及有关职工劳动报酬、福利、
工等涉及职工切身利益的问题时， 劳动安全卫生、保险、解除员工劳动
应当事先听取工会和职代会的意 合同或开除员工等涉及职工切身利益
见。 的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
19 第一百四十九条 本章程第九十 第一百五十六条 本章程第一百零二
五条关于不得担任董事的情形，同 条关于不得担任董事的情形，同时适用
时适用于监事。 于监事。
董事、总经理及其它高级管理人员 董事、总经理及其它高级管理人员不
不得兼任监事。 得兼任监事。
20 第一百九十九条 公司因本章程 第二百零六条 公司因本章程第二百
第一百九十八条第（一）（二）（四） 零五条第（一）（二）（四）（五）项
（五）项规定而解散的，在解散事 规定而解散的，在解散事由出现之日起
由出现之日起十五日内成立清算 十五日内成立清算组，开始清算。清算
组，开始清算。清算组由股东大会 组由股东大会确定的人员组成。逾期不
确定的人员组成。逾期不成立清算 成立清算组进行清算的，债权人可以申
组进行清算的，债权人可以申请人 请人民法院指定有关人员组成清算组
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民法院指定有关人员组成清算组进 进行清算。
行清算
根据《公司章程》规定，本议案应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，请审议。
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议案 2：
关于选举公司第七届监事会增补监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会由三名监事组成。因工作变动，公司监事汪艺威先生
已于 2018 年 6 月 25 日向公司监事会提交了辞职报告，汪艺威先生的
辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数。为了完善公司治理结构，
经公司监事会七届十一次会议审议通过，提名沈智慧女士为公司第七
届监事会增补监事候选人，现提请公司股东大会选举。
请审议。
附：监事候选人基本情况
沈智慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 11 月出生，
大学文化程度，高级会计师。曾任巨化集团公司计划财务部税理科科
长、财务部部长助理。现任巨化集团有限公司财务部副部长。与本公
司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》第
一百四十七条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，
未持有本公司股份。
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