巨化股份：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-10-23
2018 年第三次临时股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司董事会
二〇一八年十月三十一日
浙江巨化股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议程
一、会议基本情况
（一）股东大会召开日期：2018 年 10 月 31 日
（二）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投
票系统
（三）股东大会类型和届次：2018 年第三次临时股东大会
（四）股东大会召集人：董事会
（五）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
（六）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018 年 10 月 31 日 14 点 30 分
召开地点：公司办公楼一楼视频会议室
（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2018 年 10 月 31 日至 2018 年 10 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，
宣布会议开始；
（二）股东大会秘书处宣布大会议事规则；
（三）通过大会监票人、计票人；
（四）审议大会议案
序号 议案名称 汇报人
非累积投票议案
1 关于公司以闲置短期资金进行国债逆回购交 公司董秘刘云华
易的议案
2
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2 关于受让参股公司巨化集团财务有限责任公 公司董秘刘云华
司 16%股权暨关联交易的议案
（五）股东发言，公司董事会、监事会回答股东提问；
（六）股东对大会议案逐项进行记名投票表决；
（七）计票人统计表决票数；
（八）主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议；
（九）律师对本次股东大会发表法律意见。
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浙江巨化股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会
议事规则及注意事项
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的
顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的
规定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下：
第一条 大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。
第二条 在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序
和议事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。
第三条 2018 年 10 月 26 日在册股东必须到秘书处指定的地方凭股东账户
卡、身份证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续，享有大会的发言
权、表决权。
第四条 在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东
授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
第五条 股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登
记，明确发言的主题。
第六条 股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则：
（一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。
（二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。
（三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。
（四）董事会、监事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。
（五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。
（六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会
主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
（七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。
（八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内
容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
（九）公司由董事长、总经理或董事会、监事会委派代表回答股东提出的问
题。
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第七条 在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
第八条 股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股数
即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无
效票。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第九条 根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股
东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
第十条 本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。
第十一条 参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。
第十二条 本规则由股东大会秘书处负责解释。
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议案 1：
关于公司以闲置短期资金进行国债逆回购
交易的议案
各位股东及股东代表：
国债逆回购交易具有收益率远高于同期银行存款、安全性好、流动性高、操
作方便、手续费低等优点。对于资金充裕的机构来言，是一种既可获取收益最大
化、又不影响正常经营的管理闲置资金的工具。
随着公司效益提升和经营管理加强，公司经营性现金流不断积累，资金较为
充裕。2018 年上半年，公司经营活动现金净额为 13.69 亿元，截止 2018 年 6 月
末公司货币资金达 17.83 亿元。在满足公司正常经营及投资前提下，不可避免地
会出现短期资金闲置问题。同时在投资等大金额资金支出前的筹措期间，将会出
现较大金额短期资金闲置问题。
为了盘活公司短期资金，增加公司收益，公司拟在有效控制风险，不影响
正常经营和资金支付的前提下，通过对资金的精打细算，使用短期资金进行国债
逆回购交易。
一、国债逆回购交易介绍
1、定义
国债回购交易，是买卖双方在成交的同时约定于未来某一时间以某一价格双
方再行反向成交。即债券持有者(融资方)与融券方在签订的合约中规定, 融资方
在卖出该笔债券后须在双方商定的时间,以商定的价格再买回该笔债券, 并支付
原商定的利率利息。国债逆回购是其中的融券方。对于融券方来说，该业务其实
是一种短期贷款，即你把钱借给别人，获得固定利息；别人用国债作抵押，到期
还本付息。
国债逆回购的安全性超强，等同于国债。
2、交易品种
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目前，上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）国债逆回购交易品种分别为 1 天、2 天、3 天、4 天、7 天、14
天、28 天、91 天、182 天国债逆回购。
3、优点
（1）安全性好，风险较低，类似短期贷款，证券交易所监管，不存在资金
不能归还的情况。
（2）收益率高，远高于同期银行存款率，尤其在月底年底资金面紧张时，
近一年年化收益最高达 30%。
近一年上交所国债逆回购与银行存款利率比较
国债逆回购利率
国债逆回 银行存款利率%
最低利率% 最高利率% 平均利率%
购品种
1天 0.005 24.000 3.733 0.300（活）
2天 0.005 30.000 3.724
3天 0.005 20.400 3.754
4天 0.005 21.000 3.791
7天 0.005 21.000 3.894 1.100
14 天 1.500 10.000 3.924
28 天 2.000 6.225 3.967
91 天 2.350 4.980 3.999 1.350（三月）
182 天 1.00 4.900 3.911 1.550（半年）
（3）操作方便，直接在开立的证券账户中操作，到期资金自动到账。同时，
可根据价格走势进行择时、择价交易，也可根据短期资金收支状况灵活交易不同
期限品种。
（4）流动性好，资金到时自动到账。
（5）手续费低，手续费为万分之 01～3。
总之，国债逆回购具有安全性高、流通性强、收益理想等特点，是管理闲置
资金、获取资金收益较为理想的理财工具。
二、投资方案
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1、投资目的。在有效控制风险，不影响正常经营和资金支付的前提下，盘
活公司短期资金，增加公司收益。
2、投资品种。上海证券交易所、深圳证券交易所国债逆回购交易品种。
3、投资额度。上限不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。在上述额
度内，资金可以滚动使用。
4、资金来源：公司暂时闲置的资金（不包括募集资金）。
三、管理制度
执行公司《闲置资金投资管理办法（暂行）》、《资金管理办法》、《证券
投资管理规定》等管理标准。
四、对公司的影响
利用公司短期闲置资金进行国债逆回购交易，可以提高资金使用效率，获得
一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，且风险可控，不会影响公司
正常经营与投资。
五、其他说明
根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上市公司发生的交易，
成交额超过上市公司最近一期经审计净资产 50%的，应当提交股东大会审议。其
中，相同交易类别下标的相关的各项交易，其发生额按照连续十二个月内累计计
算。
公司进行国债逆回购交易，主要是管理公司短期闲置资金，不排除交易期
限短（最短 1 天国债逆回购品种）、交易频次高，连续十二个月累计交易额达到
或超过上述规定。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案 2：
关于受让参股公司巨化集团财务有限责任
公司 16%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
巨化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成立于 2014 年 3 月，
是经中国银行业监督管理委员会批准，由巨化集团有限公司（以下简称“巨化集
团”）、浙江巨化股份有限公司（以下简称“本公司或巨化股份”）、浙江菲达
环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”）三家股东共同出资设立的非银
行金融机构，现有注册资本金人民币 8 亿元。
为发挥本公司资金充裕的优势，优化公司资产配置，提高股东回报水平。
本公司拟受让菲达环保持有巨化集团财务有限责任公司 16%股权。
一、财务公司基本情况
财务公司，是经中国银监会批准（银监复[2013]355 号），由巨化集团有限
公司（出资比例 50%）、浙江巨化股份有限公司（出资比例 40%）、巨化衢州公
用有限公司（出资比例 10%）共同出资组建的一家非银行金融机构，2014 年 2
月 14 日取得银监会浙江监管局颁发的金融许可证（机构编码：
L0190H233080001），2014 年 2 月 17 日在浙江省工商行政管理局登记注册，注
册资本 5 亿元人民币。
2016 年 3 月 22 日，经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]100 号），
财务公司注册资本由 5 亿元增至 8 亿元。其中，巨化集团有限公司出资 1.168
亿元，认缴 1.00 亿元注册资本；巨化股份出资 0.4672 亿元，认缴 0.40 亿元注
册资本；菲达环保出资 1.8688 亿元，认缴 1.6 亿元注册资本。财务公司股权结
构变更为巨化集团有限公司出资 3.5 亿元，股权比例为 43.75%，浙江巨化股份
有限公司出资 2.4 亿元，股权比例为 30%，浙江菲达环保科技股份有限公司出资
1.6 亿元，股权比例为 20%，巨化衢州公用有限公司出资 0.5 亿元，股权比例为
6.25%。2016 年 3 月 24 日财务公司完成工商登记变更。
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2016 年 11 月 30 日经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]421 号），
原股东巨化衢州公用有限公司将其持有的全部股权转让给巨化集团有限公司，转
让后的股权结构为：巨化集团有限公司出资 4 亿元，股权占比 50%，浙江巨化股
份有限公司出资 2.4 亿元，股权占比 30%，浙江菲达环保股份有限公司出资 1.6
亿元，股权占比 20%。2016 年 12 月 23 日财务公司完成工商登记变更。
注册地址：衢州市柯城区巨化中央大道 230 号巨化集团公司机关综合楼一、
二楼
统一社会信用代码：91330000092327448G
法定代表人：汪利民
注册资本：8 亿元
企业类型：有限责任公司
经银监会批准，财务公司经营业务范围包括：（1）对成员单位办理财务和
融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款
项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办
理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理
成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单
位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借。
2017 年 1 月 18 日，财务公司经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复
[2017]15 号），同意开展固定收益类有价证券投资业务。
财务公司目前的股东和出资情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
巨化集团 40000 50%
巨化股份 24000 30%
菲达环保 16000 20%
财务公司最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：万元
指标 2017 年（经审计） 2018 年 1-8 月
[注 1] （经审计）[注 2]
总资产 401750.11 406527.94
总负债 301568.86 301552.32
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净资产 100181.25 104975.63
营业收入 11119.38 7814.48
净利润 5197.71 4794.38
扣除非经常性损益后的 5197.71 4794.38
净利润
注1：2017年财务数据经天职会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证
券、期货相关业务资格）审计。
注2：2018年1-8月财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执
行证券、期货相关业务资格）审计。
经核查，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
其经营行为符合《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]
第5号)、《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］
第8号）等相关法律法规及《财务公司章程》等规定；其财务指标符合《企业集
团财务公司管理办法》规定的要求；风险管理不存在重大缺陷；经营状况良好。
二、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系介绍
本公司、菲达环保和财务公司的控股股东均为巨化集团。根据《上海证券交
易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，此项交易构
成关联交易。
（二）关联方菲达环保基本情况
公司名称：浙江菲达环保科技股份有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：舒英钢
注册资本：54740.4672万元
注册地址：浙江省绍兴市诸暨市望云路 88 号
经营范围：除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、烟气脱硝设备、电控设
备、污水处理设备、土壤修复设备、钢结构件的研究开发、设计、生产（诸暨市
牌头镇）、销售及安装服务，压力容器的设计、制造、销售（范围详见有关许可
证），环境保护工程技术研发、技术咨询、技术服务、工程设计、施工总承包、
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专业承包，环保领域投资及管理，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格
证书》。（经营范围以登记机关核准登记的为准）
控股股东：巨化集团，持有菲达环保 25.67％股权。
菲达环保近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 687830.15 254470.15 338415.94 8396.22
2016 797228.33 253441.05 368941.38 4443.16
2017 833040.33 234064.71 380511.79 -16673.96
本公司与菲达环保之间不存在同业竞争的情况，与其在业务、人员、资产、
机构、财务等方面相互独立。
（三）关联方巨化集团基本情况
公司名称：巨化集团有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：胡仲明
注册资本：40亿元
注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心 2 幢 1801、1802、1901、1902、
2001、2002 室 （主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。）
经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职
业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品
及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品
（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建
筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的
销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料
的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安
装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳
务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、
装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施
（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持有巨化集团有限
公司 100％股权。
巨化集团近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 2,496,495.80 1,005,306.70 2,434,712.05 32,897.80
2016 2,910,348.99 1,247,028.90 2,524,622.24 25,370.00
2017 3,532,488.47 1,297,046.73 2,655,909.69 40,754.83
本公司与巨化集团之间不存在同业竞争的情况，与其在业务、人员、资产、
机构、财务等方面相互独立。
三、关联交易基本情况
1、本次交易的名称和类别
本次交易的标的为财务公司 16%股权，类别为受让关联方股权，即本公司受
让关联方持有财务公司 16%股权。
2、本次交易后，财务公司股东及出资比例变动情况
单位：万元
交易前 交易后
股东名称 出资 出资
出资额 出资额
比例 比例
巨化集团 40000 50% 40000 50%
巨化股份 24000 30%
36800 46%
菲达环保 16000 20%
3200 4%
合计 80000 100% 80000 100％
3、交易标的权属状况
财务公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在
涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
四、标的公司评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具备证券期货从业资格，以
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下简称评估公司），出具的评估报告（中铭评报字[2018]第3084号），评估基准
日为2018年8月31日，评估公司分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不
同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为110,645.59万元；收益法的
评估值为115,070.00万元，两种方法的评估结果差异4,424.41万元，差异率为
4.00%。
评估公司认为：资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债
表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角
度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未
来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常
的，且在合理范围内。
评估公司认为：考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产
的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的
自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵
盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。巨化财务公司成立于2014
年，经过4年的发展，巨化财务公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、
经营方法。评估师经过对巨化财务公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依
据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权转让的评估目的，适用的
价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映巨化财
务公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为巨化财务公司的股
东全部权益价值的最终评估结论。
财务公司资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 流动资产 146,259.51
2 非流动资产 260,268.43
3 其中：发放贷款和垫款 258,977.57
4 固定资产 77.73
5 无形资产 189.51
6 长期待摊费用 27.55
7 递延所得税资产 996.07
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8 资产总计 406,527.94
9 流动负债 301,480.20
10 非流动负债 72.12
11 负债合计 301,552.32
12 净资产 104,975.63 115,070.00 10,094.37 9.62
以上评估的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）：巨化集团
财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告（中铭评报字[2018]第 3084 号）。
五、拟签订受让协议的主要内容
协议主体：
甲方：浙江菲达环保科技股份有限公司
乙方：浙江巨化股份有限公司
丙方：巨化集团有限公司
第一条 股权转让
（一）乙方同意以现金方式受让甲方所持巨化财务公司 16%股权。上述股权
转让完成后，乙方持有巨化财务公司 46％股权。巨化财务公司股权转让前后股
东出资额、出资比例变动情况如下（单位：万元）：
转让前 转让后
股东姓名
出资额 出资比例 出资额 出资比例
巨化集团有限公司 40000 50% 40000 50%
浙江巨化股份有限公司 24000 30% 36800 46%
浙江菲达环保科技股份有
16000 20% 3200 4%
限公司
合计 80000 100％ 80000 100％
（二）股权转让的价格以巨化财务公司股东全部权益价值的评估结果为基
础，经甲、乙双方协商确定。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对巨
化财务公司股东全部权益价值的评估结果（中铭评报字[2018]第 3084 号），截
止 2018 年 8 月 31 日，巨化财务公司经评估后的股权价值为 115,070.00 万元。
经甲、乙双方协商，确定巨化财务公司全部股权价值为 115,070.00 万元，乙方
收购甲方所持巨化财务公司 16%股权的价格为 18,411.20 万元。
第二条 期间损益
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巨化财务公司自评估基准日起（2018 年 8 月 31 日）至本次巨化财务公司股
权转让工商变更登记日期间的损益（以下简称“期间损益）”，由三方股东按本
次转让后的股权比例享有或承担。
第三条 股权转让款的支付
（一）本协议签署并生效之日起的十个工作日内，乙方向甲方支付 80%股
权转让款。在完成巨化财务公司股权转让工商变更登记后十个工作日内，乙方
支付剩余的 20%股权转让款。
乙方上述款项以现金方式汇入甲方指定的以下银行账户。
银行账户名称：浙江菲达环保科技股份有限公司
银行账号：1211024009045088873
开户银行：工行诸暨支行
（二）甲、乙双方各自承担巨化财务公司股权转让所需发生的税费。
第四条 债权、债务安排
本次巨化财务公司股权转让，不影响巨化财务公司行使债权的权利和承担
债务的义务。
第五条 人员安置
本次巨化财务公司股权转让不涉及人员安置事项。
第六条 公司法人治理的基本框架及运行机制
本次股权转让完成后，巨化财务公司仍为有限责任公司，根据《中华人民共
和国公司法》等法律、法规，以及《章程》的要求，独立经营。
本协议经各方签署后，由协议各方商议修订巨化财务公司章程，并依据
章程规定委派董事、监事，推荐或聘任高级管理人员。
第七条 承诺和声明事项
（一）各方在此声明、保证和承诺：
在本协议签署之日，各方将拥有签署本协议所要求的一切必要的权利、授
权和批准，将于本协议生效之日拥有充分履行其在本协议项下每一项义务的一
切必要的权利、授权和批准。
（二）甲、乙双方声明：
甲方、乙方作为上市公司，依照上市公司的有关规定披露该股权转让事项。
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浙江巨化股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
（三）甲方承诺：
甲方本次转让的标的，不存在质押、乙方受让该股权会侵犯第三人的权利和
/或受到其他第三人的限制的情形；不存在潜在的涉及重大争议、诉讼或仲裁事
项或者查封、冻结及司法措施，以及潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项。如存在
上述情形及其他包括但不限于对外担保、补缴税费等或有负债，给乙方本次受让
股权造成的损失，保证承担相应经济责任。
（四）丙方承诺：
同意本次甲方向乙方转让 12800 万股权并放弃上述股权的优先受让权。
第八条 违约责任
任何一方违反本协议约定、声明、保证、承诺，给他人造成的损失，应承担
赔偿责任。
第九条 保密事项
协议各方对本股权转让事项所涉及的资料、数据、样本、协议、会议记录、
沟通函等均负有保密的责任。除非本协议各方为推进本协议项下交易完成，依法
公开披露协议相关信息外，在本股权转让事项完成之前，未经各方同意，任何一
方不得向公众发布本协议及与本协议有关的信息或消息。
第十条 协议生效条件
本协议生效应同时满足下列条件：
（一）该股权转让事项经丙方董事会同意；
（二）该股权转让事项经甲方董事会同意，并经甲方股东大会批准；
（三）该股权转让事项经乙方董事会同意，并经乙方股东大会批准；
（四）该股权转让事项经中国银行业监督管理部门的批准；
（五）本协议书经协议各方代表签字、盖章。
六、本次出资的目的、资金来源和影响
1、本次交易的目的
可以优化公司资产配置，提高股东回报水平。
2、资金来源
本次出资资金来源为本公司自有资金。
3、对本公司的影响
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浙江巨化股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
本次交易，公司以现金方式出资 18,342.40 万元，占公司最近一年经审计净
资产的 1.69%。截止 2018 年 6 月 30 日，公司货币资金为 17.83 亿元（未经审计）。
目前，本公司非流动资产配置主要集中在制造业领域并为重资产，在保证主业发
展，且在公司资金充裕的情况下，适度配置经营业绩稳健的金融资产，有利于优
化公司资产配置，提高股东回报水平，不会对公司的持续经营能力、损益及资产
状况产生较大影响。
此项交易完成后，本公司与财务公司发生的关联交易继续按双方签订的《金
融服务合作协议》执行，不影响公司与其的日常关联交易金额。
七、特别事项说明
至本次交易，12 个月本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进
行的交易类别相关的交易累计金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》及《公司章程》等有关规定，本项议案提请公司股东大会审议。
八、公司董事会审议情况
公司董事会审议通过本项议案，董事会审计委员会、独立董事发表了审核意
见（具体内容见本公司 2018 年 10 月 16 日披露的《浙江巨化股份有限公司受让
参股公司股权暨关联交易公告》）。
请审议。
附件：财务公司评估报告（见本公司 2018 年 10 月 16 日披露的《巨化集团
财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》）
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