2018 年第四次临时股东大会会议资料




 浙江巨化股份有限公司董事会
  二〇一八年十二月二十七日
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 浙江巨化股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会议程

   一、会议基本情况
   （一）股东大会召开日期：2018 年 12 月 27 日
   （二）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投
票系统
    （三）股东大会类型和届次：2018 年第四次临时股东大会
    （四）股东大会召集人：董事会
    （五）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
    （六）现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间：2018 年 12 月 27 日 14 点 30 分
    召开地点：公司办公楼一楼视频会议室
    （七）网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
    网络投票起止时间：自 2018 年 12 月 27 日至 2018 年 12 月 27 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议议程
    （一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，
宣布会议开始；
    （二）股东大会秘书处宣布大会议事规则；
    （三）通过大会监票人、计票人；
    （四）审议大会议案


 序号                       议案名称                                      汇报人

    非累积投票议案
    1        关于修订《公司章程》部分条款的议案                    公司董秘刘云华


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（五）股东发言，公司董事会、监事会回答股东提问；
（六）股东对大会议案逐项进行记名投票表决；
（七）计票人统计表决票数；
（八）主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议；
（九）律师对本次股东大会发表法律意见。




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        浙江巨化股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会
                             议事规则及注意事项


   为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺
利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规
定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下：
    第一条 大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。
       第二条 在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序
和议事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。
       第三条 2018 年 12 月 24 日在册股东必须到秘书处指定的地方凭股东账户卡、
身份证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续，享有大会的发言权、
表决权。
       第四条 在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东
授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
    第五条 股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登记，
明确发言的主题。
    第六条 股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则：
    （一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。
    （二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。
    （三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。
    （四）董事会、监事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。
    （五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。
    （六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会
主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
    （七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。
    （八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。
对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
    （九）公司由董事长、总经理或董事会、监事会委派代表回答股东提出的问
题。

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    第七条 在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
    第八条 股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股数
即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无
效票。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
    第九条 根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股
东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
    第十条 本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。
    第十一条 参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。
    第十二条 本规则由股东大会秘书处负责解释。




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议案：


         关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：
     为保持《浙江巨化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的适宜性和有效性，促进合规治理，根据新修订的《中华人民共和

国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委

员会第六次会议通过，以下简称“《公司法》”）等有关规定，结合公

司实际，拟对《公司章程》下列条款进行修订：

     一、根据《公司法》第一百四十二条规定，修改《公司章程》

第二十四条、第二十五条、第二十六条关于公司收购本公司股份相

关规定内容。

     相应在第一百二十二条关于董事会行使职权的规定中增加第一

款第（八）项内容。

     二、适应公司不断发展壮大，化工安全生产、化工产业链和子

业务多元协同运营、产业转型升级要求不断提高的需要，为了增强

公司经营管理力量，强化公司对生产运营、安全环保、技术研发、

建设发展等方面的管控，确保公司各业务协同健康发展，促进公司

安全高效运营、高质量发展，提升公司整体竞争能力，修订《公司



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    章程》第一百四十二条，增加公司副总经理职务设置，并保留一定

    的弹性。

        三、修订《公司章程》第四十七条内容中条文号的引用。

        本次修订前后的内容对照如下（注：加粗内容为本次修订内容）：
 序号                   修订前                                       修订后


1              第二十四条 公司在下列情下，可             第二十四条 公司不得收购本公司股份。
        以依照法律、行政法规、部门规章和本
                                                  但是，有下列情形之一的除外：
        章程的规定，收购本公司的股份：
                                                         （一）减少公司注册资本；
            （一）减少公司注册资本；
                                                      （二）与持有本公司股份的其他公司合
           （二）与持有本公司股份的其他公
        司合并；                                  并；

            （三）将股份奖励给本公司职工；               （三）将股份用于员工持股计划或者股

           （四）股东因对股东大会作出的公         权激励；
        司合并、分立决议持异议，要求公司收
                                                      （四）股东因对股东大会作出的公司合
        购其股份的。
                                                  并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
           除上述情形外，公司不进行买卖本
                                                  的；
        公司股份的活动。
                                                  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转

                                                  换为股票的公司债券；

                                                  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益

                                                  所必需。

                                                         除上述情形及法律法规、部门规章和本

                                                  章程规定外，公司不进行买卖本公司股份的

                                                  活动。

2           第二十五条 公司收购本公司股份，              第二十五条 公司收购本公司股份，可以
        可以选择下列方式之一进行：
                                                  选择下列方式之一进行：
           （一）证券交易所集中竞价交易方
                                                         （一）证券交易所集中竞价交易方式；
        式；
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            （二）要约方式；
            （三）中国证监会认可的其他方式。             （三）中国证监会认可的其他方式。

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                                                 公司因本章程第二十四条第一款第（三）

                                             项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

                                             购本公司股份的，应当通过公开的集中交易

                                             方式进行。

3       第二十六条 公司因本章程第二十            第二十六条 公司因本章程第二十四条
    四条第（一）项至第（三）项的原因收       第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
    购本公司股份的，应当经股东大会决议。 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
    公司依照本章程第二十四条规定收购本       公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
    公司股份后，属于第（一）项情形的，       第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
    应当自收购之日起十日内注销；属于第       公司股份的，可以经三分之二以上董事出席
    （二） 项、第（四）项情形的，应当在      的董事会会议决议。
    六个月内转让或者注销。                       公司依照本章程第二十四条第一款规定
        公司依照第二十四条第（三）项规       收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
    定收购的本公司股份，不得超过本公司       应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
    已发行股份总额的百分之五，用于收购       项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转
    的资金从公司的税后利润中支出；所收       让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、
    购的股份应当在一年内转让给职工。         第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
                                             股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
                                             分之十，并应当在三年内转让或者注销。

4       第四十七条 独立董事有权向董事            第四十七条 独立董事有权向董事会提
    会提议召开临时股东大会。独立董事提       议召开临时股东大会。独立董事提议召开临
    议召开临时股东大会应符合本章程第一       时股东大会应符合本章程第一百一十六条的
    百零九条的规定。                         规定。

5       第一百二十二条 董事会行使下列               第 一百 二十 二条 董事会行使下列职
    职权：                                   权：
                                                    

                                                 （增加）
                                                 （八）决定因本章程第二十四条第一款第
                                             （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
                                             情形收购本公司股份；
                                                   （其他项号顺延）
                                                   
6        第一百四十二条 公司设总经理                 第一百四十二条 公司设总经理一
    一名，由董事会聘任或解聘；公司设副       名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经


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    总经理３－５名，由董事会聘任或解聘。 理 3 至 8 名，由董事会聘任或解聘。




   除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

   上述《公司章程》修订已经公司董事会七届二十一次会议审议通

过，现提请公司股东大会审议。




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