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公司公告

巨化股份:续签金融服务合作协议暨关联交易公告2019-04-19  

						股票简称:巨化股份         股票代码:600160        公告编号:临 2019-13



浙江巨化股份有限公司续签金融服务合作协议暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示:
      ● 交易风险:为了有效防范、控制和化解浙江巨化股份有限公司(以下
简称“本公司”或“公司”)及其控股子公司在巨化集团财务有限责任公司(以
下简称“巨化财务公司”) 的存款风险,保障资金安全,公司除在金融服务合作
协议约定风险控制措施外,专门制定了《巨化股份在巨化集团财务有限责任公司
存款的风险应急处置预案》。公司已对巨化财务公司进行了风险评估,认为本公
司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。
    ●2018 年,本公司在巨化财务公司的存款实际发生额 3849395.00 万元,日
均余额 10546.29 万元,贷款实际发生额 500 万元;期末存余额为 53873.72 万元、
贷款余额为 500 万元。2019 年 1-3 月实际发生存款额 4486970.90 万元。截止到
2019 年 3 月底,存款余额为 52381.93 万元,贷款余额为 500 万元。
     ● 本公司在巨化财务公司的年度存款、贷款预计列入公司年度日常关联交
易计划,经公司董事会审议批准后,提交公司股东大会审议批准(2019 年的预
计情况,请详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn:本公司临 2019-15 号公
告《浙江巨化股份有限公司日常关联交易公告》)。
    ●本项交易尚需获得公司股东大会批准。


    一、关联交易概述
    本公司与巨化财务公司续签金融服务合作协议,约定巨化财务公司继续为本
公司提供存款、贷款、票据、担保、结算、财务顾问及中国银监会批准的其他金
融服务。其中:本公司及下属企业在巨化财务公司账户上的日存款合计余额最高
不超过本公司上一年经审计净资产的 10%;巨化财务公司向本公司及下属企业合
计提供不超过 10 亿元(含本数)授信额度(包括借款、银行承兑汇票、贴现及
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其他各类授信)。协议有效期三年,自生效之日起算。
    本公司尚未就此关联交易与交易对方巨化财务公司签订协议。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    巨化集团有限公司为本公司及巨化财务公司的控股股东。根据《上海证券交
易所股票上市规则》,本次交易构成关联关系。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上,且达到上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上。
     二、关联方介绍
   (一)巨化财务公司基本情况
    公司名称:巨化集团财务有限责任公司
    公司性质:有限责任公司
    公司注册地址:浙江省衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团有限公司
机关综合楼一、二楼
    公司法定代表人:汪利民
    公司注册资本:公司注册资本为人民币8亿元。
    股东及出资比例情况(单位:万元)
             股东名称                       出资额            出资比例
巨化集团有限公司[注]                              40,000                  50.00%
浙江巨化股份有限公司公司                          36,800                  46.00%

浙江菲达环保科技股份有限公司                       3,200                   4.00%
               合计                               80,000              100.00%
   [注]巨化集团有限公司为本公司、浙江菲达环保科技股份有限公司控股股东。

    经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位
提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的
存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;固定收益类有价证券投
资;中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)批准的其他业务。


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    巨化财务公司于 2014 年 1 月 22 日获得中国银监会浙江监管局颁发的(浙银
监复[2014]79 号)开业批复。2014 年 2 月 14 日,巨化财务公司获得中国银监会
浙江监管局颁发的《金融许可证》,2014 年 2 月 17 日浙江省工商行政管理局颁
发的《企业法人营业执照》。
    2016 年 3 月 22 日经中国银监会浙江监管局批准(浙银监复[2016]100 号),
财务公司注册资本由 5 亿元增至 8 亿元,其股权结构变更为巨化集团有限公司出
资 3.5 亿元,股权比例为 43.75%,浙江巨化股份有限公司出资 2.4 亿元,股权
比例为 30%,浙江菲达环保科技股份有限公司出资 1.6 亿元,股权比例为 20%,
巨化衢州公用有限公司出资 0.5 亿元,股权比例为 6.25%。2016 年 3 月 24 日巨
化财务公司已经完成了工商登记变更。
    2016年11月30日经中国银监会浙江监管局批准(浙银监复[2016]421号),原
股东巨化衢州公用有限公司将其持有的全部股权转让给巨化集团有限公司,转让
后的股权结构为:巨化集团有限公司出资4亿元,股权占比50%,浙江巨化股份有
限公司出资2.4亿元,股权占比30%,浙江菲达环保股份有限公司出资1.6亿元,
股权占比20%。2016年12月23日财务公司已经完成了工商登记变更。
    2018年11月23日经中国银监会浙江监管局批准(浙银保监筹复[2018]182
号),股东浙江菲达环保股份有限公司将其持有的16%股权转让浙江巨化股份有限
公司,转让后的股权结构为:巨化集团有限公司出资4亿元,股权占比50%,浙江
巨化股份有限公司出资3.68亿元,股权占比46%,浙江菲达环保股份有限公司出
资0.32亿元,股权占比4%。2018年12月10日财务公司已经完成了工商登记变更。
    经具备证券期货从业资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计(天
职业字[2019] 7365 号),2018 年巨化财务公司实现营业收入 12,241.35 万元,
净利润为 6,366.36 万元,总资产 393,559.82 万元,净资产 106,547.61 万元。
    (二)巨化集团有限公司基本情况
    巨化财务公司控股股东巨化集团有限公司,前身为衢州化工厂,始建于 1958
年,1984 年改名为衢州化学工业公司,1993 年经国务院经济贸易办公室批准更
名为巨化集团公司,浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。2017
年 4 月 28 日,巨化集团公司改制为巨化集团有限公司,注册资本由 96,600 万元
变更为 400,000 万元,实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。


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    注册地址:浙江省杭州市江干区泛海国际中心 2 幢 1801、1802、1901、1902、
2001、2002 室
    主要办公地:浙江省衢州市柯城区
    注册资本:400,000 万元人民币
    法定代表人:胡仲明
    经营范围:国内、外期刊出版(详见《中华人民共和国出版许可证》),职业
技能鉴定(《职业技能鉴定许可证》),化肥、化工原料及产品(不含危险品及易制
毒化学品)、化学纤维、医药原料、中间体及成品(限下属企业)、食品(限下属企
业)的生产、销售,机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产
品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售,发供电、
按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务,
承办“三来一补”业务,承接运输和建设项目的设计、施工、安装,广播电视的工
程设计安装、维修,实业投资,经济信息咨询,培训服务,劳务服务,自有厂房、土
地及设备租赁,汽车租赁,国内广告的设计、制作,装饰、装潢的设计、制作,承办
各类文体活动和礼仪服务,承装、承修、承试电力设施(限分支机构凭许可证经营),
城市供水及工业废水处理(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
    实际控制人:浙江省人民政府国有资产监督管理委员会,持有巨化集团有限
公司 100%股权。
    2018 年巨化集团有限公司实现营业收入 3,075,833.75 万元(未经审计,下
同),净利润为 87,223.79 万元;2018 年末总资产 3,691,858.67 万元,股东权
益合计 1,378,801.86 万元。
    (三)交易双方的关联关系
    巨化集团有限公司为本公司、巨化财务公司的控股股东,巨化财务公司与本
公司构成关联方。
    巨化集团有限公司、本公司、巨化财务公司作为独立法人,依照《公司法》
等法律法规及各自《公司章程》独立经营,在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面保持独立。本公司依照《公司法》、《巨化财务公司章程》等法律法规和
规定行使巨化财务公司股东权利和义务。


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       三、关联交易标的基本情况和内容
       本次关联交易标的为金融服务合作协议,主要内容如下:
        (一)协议主体
    甲方:巨化集团财务有限责任公司
    乙方:浙江巨化股份有限公司(包括授权乙方代表的下属控股企业:浙江衢
化氟化学有限公司、浙江衢州巨塑化工有限公司、浙江衢州巨新氟化工有限公司、
浙江巨圣氟化学有限公司、衢州巨化锦纶有限责任公司、浙江巨化检安石化工程
有限公司、浙江衢州联州致冷剂有限公司、巨化贸易(香港)有限公司、宁波巨
化化工科技有限公司、浙江兰溪巨化氟化学有限公司、宁波巨榭能源有限公司、
浙江衢州鑫巨氟材料有限公司、浙江巨邦高新技术有限公司、浙江晋巨化工有限
公司、浙江巨化技术中心有限公司、浙江衢州氟新化工有限公司、浙江巨化新材
料研究院有限公司、宁波巨化新材料有限公司、天津百瑞高分子材料有限公司等,
此外,乙方通过新设立或收购而新增的控股子公司、控股孙公司视为本协议约定
的乙方下属企业)。
       (二)服务内容
    1、建立广泛而密切的金融业务合作关系
    (1)双方为致力于在各自的业务范围内积极寻求广泛而密切的业务合作,
共同增强风险防范能力。
    (2)双方一致同意以积极、务实、渐进的精神,稳步推进各项业务的合作。
    (3)双方应严格遵守法律法规及相关政策的规定,依据公平合理、诚实信
用的原则开展业务合作。
    2、金融服务合作内容
    (1)存款业务
    ①存款业务内容包括:活期存款、定期存款、单位协定存款、单位通知存款
等。
    ②存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款基准利率,参照同期市场利率
水平执行,同时不低于乙方同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水
平,也不低于甲方同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平。
    ③乙方在甲方账户上的日存款合计余额最高不超过乙方上一年经审计净资


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产的 10%。
    (2)贷款业务
    ①授信额度。甲方在本协议的有效期内拟向乙方及下属单位合计提供不超过
10 亿元(含本数)授信额度(包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信)。
    ②贷款利率。贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率,向乙方
提供的贷款利率不高于乙方同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率;同
时也不高于甲方能够给予乙方与同等信用级别的其他客户的贷款利率。
    除利息外,甲方不收取其他费用。
    ③贷款的取消。在本协议有效期内的任何时候,乙方有权根据其实际需要就
贷款事项向甲方提出申请;甲方可根据自身运营情况基于风险可控的原则,在符
合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放,并另行与乙方签署贷款合同,并
有权取消贷款总额度内的任何未使用的贷款额度。
    (3)票据业务
    ①甲方应在其提供的授信额度内为乙方提供 12 个月内银行承兑汇票贴现
服务。
    ②开立承兑汇票免收保证金。
    ③贴现利率在同期同档银行贴现基准利率的基础上,向乙方提供的贴现优惠
应不低于甲方能够给予与乙方同等信用级别的其他客户的优惠条件,同时也不低
于甲方能够给予其他客户的优惠条件。
    (4)担保业务
    ①应乙方要求,在法律允许的范围内甲方可为乙方的交易提供担保。
    ②在甲方提供的授信额度和法律允许的范围内,根据双方另行签署担保协议
的条款与条件为乙方的交易提供担保。
    (5)结算服务
    ①甲方可为乙方办理成员单位之间的内部转账结算及相应的日常结算业务。
    ②甲方将传统结算业务手段与先进的电子技术相结合,为乙方提供电子支
付、资金归集、资金监控等多项资金管理服务。在使用资金归集功能时,如乙方
在甲方的存款数额超出本协议规定的存款限额,甲方应立即通知乙方,并将超过
部分的金额转回乙方在商业银行的账户。支付结算一般通过网上支付,在网络通


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顺、乙方支付命令要素填写正确完整的前提下,甲方应保证即刻到帐。如遇突发
事件,甲方应采取应急措施,按时完成乙方的结算业务,尽最大努力减少对乙方
对外支付的影响。
    ③甲方应按照中国人民银行的要求,及时向乙方提供对账单,便于核实。
    (6)财务顾问服务
    甲方承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势,根据乙方要求协助
乙方加强债务风险管理,并在项目融资、银团贷款安排等方面提供服务,并按优
惠费率收取费用。
    (三)双方承诺和保证
    1、甲方的承诺和保证
    (1)甲方承诺乙方有权按规定自由支取所存款项。在本协议有效期内,甲
方应提供优质、高效的金融服务,并按承诺的优惠费率收取费用。
    (2)在本协议有效期内,甲方向乙方提供的贷款和各项金融服务的优惠应
不低于其他金融机构能够给予乙方的优惠条件,同时也不低于甲方能够给予其他
客户的优惠条件。
    (3)为实现服务便利,甲方应指派专门人员,负责协调和解决在合作中可
能出现的问题。
    (4)对于乙方的贷款申请,甲方应在 3 个营业日内予以回复。
    (5) 对于已发放的贷款,乙方可以提前还款,且提前还款不视为违约,甲
方不收取违约金、补偿金和其他任何费用。
    (6)甲方应恪守信用,保证按期足额支付存款利息,并到期支付存款本金,
但乙方若提前支取定期存款或通知存款时,应按相关规定的时间提前通知甲方。
    2、乙方的承诺和保证
    (1)乙方同意在甲方处开立结算账户,但该结算账户的开立并不意味着乙
方所有的金融服务都由甲方提供,乙方有权选择其它金融机构提供此类服务。
    (2)乙方应向甲方按时、足额支付贷款本金、利息及服务费用。
    (3)在同等条件下,乙方应选择甲方作为其融资业务的优先办理机构,并
优先作为办理贷款、票据承兑、贴现以及承诺和保函等各种融资业务的金融机构,
具体负责筹划、组织和保证乙方资金的充足供应。


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    (四)风险控制
    1、信息披露
    (1)甲方应按照国家有关规定,执行《企业会计准则》及其相关规定,并
于每一会计年度终了后且在乙方财务报告报董事会批准前的 15 个工作日报送上
一年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务报表和资料,包括资
产负债表、损益表、现金流量表、非现场检查指标考核表,上述会计报表应真实
准确完整地反映甲方在该会计期间的财务状况。甲方应每月向乙方提交月度会计
报表,以供乙方作风险评估使用。
    (2)如本协议项下的任何交易需履行披露义务,则甲方均应配合乙方依照
相关法律进行披露。
    (3)任何一方减少注册资本或发生其他对其运营能力可能产生重大不利影
响的事件发生,包括但不限于分立、合并、兼并或被兼并、托管、诉讼等情形,
应及时履行告知义务,另一方有权立即终止本协议。本协议的终止不应影响任何
一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。
    2、风险控制措施
    (1)甲方应加强风险管理及控制,保障乙方存放资金的安全,严格按照中
国银监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作,资产负债比例、流动
性比例等监管指标符合中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。如甲方
的风险监测指标未能满足监管部门的要求乙方选择下款的特别措施执行。
    (2)一旦甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫
款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑
事案件或其他被人民银行责令整顿的情况时,为保护乙方存款资金的安全,乙方
可选择或同时采取以下特别措施,直到甲方情况得到改善并达到监管部门风险控
制标准:
    ①甲方应根据乙方的指示,在 2 个营业日内将乙方的全部存款转至乙方指定
的银行账户;
    ②暂停与乙方有关的所有结算业务;
    ③立刻终止执行本协议。
    (五)违约责任


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    除本协议另有约定外,任何一方未遵守本协议的规定,并因此使对方遭受损
失时,均应向对方承担赔偿责任。但是,如果一方未遵守本协议的规定是由于对
方未遵守有关合同的规定所致,则该方应免于承担本协议项下的赔偿责任。
    (六)争议解决
    因本协议产生的争议,应由双方经友好协商解决,如协商无法解决,则任何
一方均可将争议提交被告所在地人民法院通过诉讼解决。
    (七)协议生效条件
    1、本协议同时满足(1)、(2)之日起生效:
    (1)双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
    (2)经乙方股东大会批准。
    2、本协议的修订须由双方签署书面补充协议。若相关修订构成对本协议实
质性的、重大的修改,则该修订应经乙方股东大会批准方才生效。
    3、本协议有效期三年,自生效之日起算。
    4、本协议正本一式四份,乙方和甲方各执二份。各份协议正本均具有同等
法律效力。
    四、风险评估情况
    公 司 已 对 巨 化 财 务 公 司 进 行 风 险 评 估 。( 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn,同日刊登的《浙江巨化股份有限公司关于巨化集团财务有限责
任公司风险评估的报告》)。
    五、风险控制措施
    详见上述金融服务合作协议之风险控制内容,以及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn,2014年4月19日刊登的《巨化股份在巨化集团财务有限责任公
司存款的风险应急处置预案》。
    六、关联交易目的及对公司影响
    巨化财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,
具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。公司在风险评估和制订风险
处置预案的前提下,与其签订《金融服务协议》,进行金融服务合作,遵循了自
愿、平等、互惠互利的原则,定价公允,有利于提升公司资金管理效率,拓宽融
资渠,降低融资成本,符合公司利益,不会损害公司及其他股东利益的情况。


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    七、关联交易履行的审议程序
    公司董事会七届二十四次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过《关
于公司与巨化集团财务有限责任公司续签金融服务合作协议暨关联交易的议
案》,将本议案提交公司股东大会审议。如公司股东大会批准本事项,则授权公
司总经理代表公司签署《金融服务合作协议》等相关协议。
    关联董事:胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。
    公司独立董事余伟平、全泽、胡俞越、周国良事前认可将本议案提交公司董
事会审议,并发表独立意见为:公司董事会七届二十四次会议审议和表决本项议
案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》及《公司章程》等有关规定,关联董事回避了对本项议案的表决。
续签《金融服务合作协议》拓宽公司融资渠道,降低公司融资成本,强化公司资
金集中管理,提高资金使用效率和效益,实现资金效益最大化,更好的回报股东。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
    本项交易尚需经公司股东大会审议批准。
    八、历史关联交易情况
    2018 年,本公司在巨化财务公司的存款实际发生额 3849395.00 万元,日均
余额 10546.29 万元,贷款实际发生额 500 万元;期末存余额为 53873.72 万元、
贷款余额为 500 万元。2019 年 1-3 月实际发生存款额 4486970.90 万元。截止到
2019 年 3 月底,存款余额为 52381.93 万元,贷款余额为 500 万元。
    九、上网公告附件
   (一)浙江巨化股份有限公司关于巨化集团财务有限责任公司 2018 年度存款
风险评估的报告;
    (二) 公司独立董事事先认可意见;

   (三)公司独立董事意见。

    特此公告。
                                               浙江巨化股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 19 日




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